美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☐
用复选标记注明注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短期限）内以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是的 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
如 截至 2023 年 8 月 17 日，注册人已经
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
5 |
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
5 |
|
截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
5 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表 |
6 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并权益变动表 |
7 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 |
8 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
26 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
40 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
40 |
第二部分。 |
其他信息 |
43 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
43 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
43 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
43 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
43 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
44 |
第 5 项。 |
其他信息 |
44 |
第 6 项。 |
展品 |
45 |
签名 |
46 |
|
1
定义
除非另有说明或上下文另有要求，否则术语 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “LifeWallet” 指的是 MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet。正如本10-Q表季度报告中使用的那样，除非另有说明或上下文另有要求，否则以下术语的定义如下：
“2022年10-K表” 是指公司于2023年7月27日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
“算法” 是指执行特定操作的一组指令。我们的数据科学家和医疗专业人员团队创建专有指令集或 “算法”，以识别转让人索赔数据集中的恢复机会。我们的专有算法将各种数据点整合到转让人的索赔数据集中，其中可能包括但不限于医疗编码分类系统，例如诊断代码（例如ICD-8/ICD-9/ICD-10代码）、程序代码（例如CPT代码）和药品代码（例如NDC代码）；非医疗数据，例如人口统计和日期范围；以及来自公共来源的数据，例如崩溃报告、违法事件报告、以及其他提供事件详情的报告。然后，将这些算法应用于我们转让人的汇总索赔数据，筛选来自转让人的数十亿行数据，以确定符合给定算法标准的可恢复机会。然后，我们的医疗团队将对已确定的潜在康复情况进行进一步的质量审查。
“账单金额”（a/k/a 收费金额或零售价格）是提供商计费的服务的全部商业价值，或提供商通常为所提供的服务收取的全部费用。特定程序代码的账单金额取决于提供商，并且因地点而异。当从转让人那里收到的数据中未提供账单金额时，公司使用提供商提交的索赔中的历史数据来确定账单金额。
“董事会” 或 “董事会” 指公司的董事会；
“企业合并” 是指根据截至2021年7月11日的特定会员权益购买协议进行的业务合并，详见附注3 业务合并本表格 10-Q；
“CF” 是指总部位于纽约的投资银行 Cantor Fitzgerald, L.P.;
“索赔” 是指公司拥有、可能拥有或将来可能转让给其的所有索赔或潜在索赔的权利、所有权和/或权益，包括所有相关的报销和追偿权（无论是否主张），包括法律或衡平法上对任何第三方（无论是主要付款人还是责任方）提起诉讼和补救的所有权利。“索赔” 一词包括但不限于：（i）根据消费者保护法规和法律提出的索赔；（ii）根据Medicare和Medicare Advantage二级付款人法规提出的索赔，无论是基于合同、侵权行为、法定权利还是其他与提供医疗服务或用品的付款有关的索赔；（iii）根据任何州法规和普通法提出的索赔，无论通过转让或其他方式赋予MSP的权利；以及 (iv) 对可能存在的任何追回权的所有权利、所有权和权益责任方或主要付款人负有责任的任何潜在诉讼理由，即使由于截至索赔被确定或发现之日责任尚未得到证实而尚未得到证实，以及所有应收款、一般无形资产、付款无形资产、现在存在或以后产生的其他付款权以及上述所有产品和收益；
“A类普通股” 是指公司A类普通股的股份，面值为每股0.0001美元；
“第五类普通股” 是指公司第五类普通股，面值每股0.0001美元；
“B类单位” 是指公司的无表决权经济B类单位，详见附注3， 业务合并本表格 10-Q；
“关闭” 是指业务合并的结束，详见附注3 业务合并本表格 10-Q；
“公司” 是指注册人，特拉华州的一家公司 MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet。
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》；
2
“现有认股权证协议” 是指公司与大陆证券转让与信托公司签订的截至2020年8月13日的认股权证协议；
“GAAP” 是指美国普遍接受的会计原则，并始终如一地适用；
“Hazel” 是指特拉华州的一家有限责任公司 Hazel Holdings I LLC 及其关联公司；
“营运资金信贷额度” 是指附注10中详细描述的信贷协议， 理赔融资义务和应付票据 本表格 10-Q；
“首次公开募股” 是指公司的首次公开募股；
“Legacy MSP” 是指MSP Recovery，因为它是在2014年作为医疗补助和医疗保险二级薪酬法案的恢复专家组织的。
“有限责任公司协议” 是指Opco的第一份经修订和重述的有限责任公司协议；
“议员代表” 是指约翰·H·鲁伊斯，仅以其作为议员代表的身份行事；
“MIPA” 是指截至2021年7月11日的会员权益购买协议，详见附注3 业务合并本表格 10-Q；
“MSP Recovery” 是指佛罗里达州的一家有限责任公司MSP Recovery, LLC；
“MSP RH Series 01” 是指特拉华州的一家有限责任公司 MSP Recovery Holdings 01 系列，LLC；
“MSP RH Series 01 恢复服务协议” 是指 MSP RH Series 01 和 MSP Recovery 于 2020 年 10 月 23 日签订的恢复服务协议；
“新认股权证” 是指10.29亿份认股权证，每份认股权证用于购买一股A类普通股，作为股息发行的A类普通股，截至收盘之日营业结束之日；
“野村证券” 指野村证券国际有限公司；
“Opco” 是指本公司的全资子公司Lionheart II Holdings, LLC；
“场外股权预付远期交易” 是指公司与CF之间的协议，在该协议中，CF同意 (a) 根据先前宣布和宣布的LCAP股息，向公司转让任何购买因在业务合并截止日营业结束时作为股票登记股东而获得的认股权证；(b) 放弃任何需要赎回标的股份的赎回权（定义为见下文），以换取按比例分配在LCAP中持有的资金信托账户。
“已付金额”（a/k/a Medicare支付费率或批发价格）是指健康计划或保险公司向提供者支付的金额。该金额因付款方而异。例如，与商业保险公司相比，Medicare支付的服务费率通常更低。已付款金额来自我们从转让人那里收到的索赔数据。在收到的数据缺乏支付价值的有限情况下，我们的团队会使用公式计算支付金额。所使用的公式提供了门诊服务的费率，该公式源自标准行业商业费率中显示的第95个百分位数的惯常费率，或者如果没有该数据，则根据数据中存在的账单金额。然后对这些金额进行调整，以考虑到惯常的医疗保险调整，从而得出计算出的已付金额。管理层认为，该公式为医疗保险支付金额率提供了保守的估计，其依据是行业研究，这些研究显示了私人保险公司与门诊服务的医疗保险费率之间的差异范围。
如果转让人数据中未提供该信息，我们会定期更新此公式，以提高计算出的已付金额。管理层认为，这一衡量标准为潜在的追回提供了有用的基准，但它不能衡量可能获得追回的索赔的总金额，这反过来又可能受到任何适用的潜在法定赔偿（例如双重损害赔偿金或罚款）的影响，如下所述。此计算表明，总支付金额增加了约7％。如果我们必须推断已付金额来确定损害赔偿，则对方可能会对计算出的金额提出异议。
“公共单位” 是指由首次公开募股中发行的一股A类普通股和一份公募认股权证的二分之一组成的单位；
3
“公共认股权证” 是指首次公开募股中发行的公共单位中包含的认股权证，根据其条款，每份认股权证均可行使一股A类普通股，详见附注3 业务合并本表格 10-Q；
“PVPRC” 是指可能获得赔偿的索赔的累计已付金额价值。我们分析我们的索赔组合，并使用算法来梳理历史已支付的索赔数据并搜索潜在的追回款项，从而确定可能可追回的索赔。PVPRC是衡量那些可能可以收回的索赔的已付金额的衡量标准。在有限的情况下，如果从我们的转让人那里收到的数据缺乏支付价值，则适用已付金额定义中描述的调整公式，并将PVPRC增加约7％。
就任何索赔而言，“追回收益” 是指收回的任何和所有总收益，包括就该索赔可能支付或应付的赔偿、利息、罚款和费用（包括被告或第三方在诉讼程序中为清偿该索赔而可能支付或发行的任何和所有现金、证券、票据或其他财产）。
“SEC” 指美国证券交易委员会；
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》；
“MRCS系列” 是指MRCS系列，即MDA系列，Series LLC，一家特拉华州系列有限责任公司；
“信托账户” 是指公司为股东的利益在大陆证券转让和信托公司设立的信托账户；
“Up-C单位” 是指每对由一股V类普通股和一股B类单位组成，详见附注3 业务合并这张表格的 10-Q.
“Virage” 指特拉华州有限合伙企业Virage Capital Management LP；
“VRM” 是指 Virage Recovery Master LP，这是特拉华州的有限合伙企业，也是 Virage 的子公司；以及
“VRM MSP” 是指VRM MSP Recovery Partners LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，也是VRM和MRCS系列的联合投资工具。
4
目录
P第一部分-财务信息
Item 1.国际泳联财务报表
MSP RECOVERY, INC. 及其子公司
浓缩型康索上市资产负债表
（未经审计）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（除每股金额外，以千计） |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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应收账款，净额 |
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加盟应收账款 (1) |
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预付费用和其他流动资产 (1) |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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无形资产，净值 (2) |
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总资产 |
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负债和权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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加盟应付款 (1) |
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应付佣金 |
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衍生责任 |
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— |
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认股权证责任 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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担保义务 (1) |
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理赔融资义务和应付票据 (1) |
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关联方贷款 (1) |
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应付利息 (1) |
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负债总额 |
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（注十二） |
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A类普通股可能被赎回， |
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股东权益（赤字）： |
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A 类普通股，$ |
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V 类普通股，美元 |
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额外的实收资本 |
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成员权益 |
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- |
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累计赤字 |
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股东权益总额（赤字） |
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非控股权益 |
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权益总额 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
MSP RECOVERY, INC. 及其子公司
简明合并 S运营声明
（未经审计）
|
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截至3月31日的三个月 |
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（除每股金额外，以千计） |
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2023 |
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2022 |
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索赔追回收入 |
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$ |
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理赔服务收入 (1) |
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索赔追回总额 |
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运营费用 |
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索赔追回成本 (2) |
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索赔摊销费用 |
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一般和行政 (3) |
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专业费用 |
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专业费用-法律 (4) |
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信用损失备抵金 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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利息支出 |
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其他收入（支出），净额 |
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权证和衍生负债公允价值的变化 |
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所得税准备金前的净亏损 |
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所得税支出准备金 |
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净亏损 |
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) |
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$ |
( |
) |
减去：归属于非控股成员的净（收益）亏损 |
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— |
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归属于控股成员的净亏损 |
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( |
) |
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$ |
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) |
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基本和摊薄后的加权平均流通股，A类普通股 (5) |
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不适用 |
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基本和摊薄后每股净亏损，A类普通股 (5) |
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$ |
( |
) |
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不适用 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
MSP RECOVERY, INC. 及其子公司
简明合并报表权益变动率
（未经审计）
截至2023年3月31日的三个月
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A 类普通股 |
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V 类股票 |
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（以千计，股票除外） |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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额外的实收资本 |
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成员赤字 |
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累计赤字 |
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非控股权益 |
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权益总额 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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( |
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认股权证的转换 |
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( |
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A 类发行 |
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( |
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( |
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净亏损 |
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( |
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) |
截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2022年3月31日的三个月
（以千计） |
|
成员赤字 |
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非控股权益 |
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权益总额 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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) |
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捐款 |
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— |
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分布 |
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( |
) |
净亏损 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
MSP RECOVERY, INC. 及其子公司
浓缩型康索过时的现金流量表
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 (1) |
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( |
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$ |
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为将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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索赔摊销费用 |
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支付的实物利息 |
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衍生品公允价值的变化 |
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( |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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( |
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信用损失备抵金 |
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出售无形资产的收益 |
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经营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
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加盟应收账款 (1) |
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( |
) |
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加盟应付款 (1) |
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预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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应付佣金 |
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应付账款、应计负债和其他流动负债 |
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递延服务费收入 |
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( |
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经营活动提供的（用于）净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买不动产、厂房和设备 |
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购买无形资产 |
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出售无形资产的收益 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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债务融资的收益 |
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递延融资成本 |
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关联方贷款收益 (1) |
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发行临时股权 |
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补充现金流信息： |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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出售无形资产 |
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购买由应付票据融资的无形资产 |
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发行临时股权 |
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原始发行折扣 |
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在此期间支付的现金用于： |
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利息 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
MSP RECOVERY, INC. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。业务描述
2022年5月23日（“截止日期”），特拉华州的一家公司（前身为Lionheart Acquisition Corporation II（“LCAP”）MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet完成了先前宣布的业务合并，该协议日期为2021年7月11日，LifeHeart II Holdings, LLC由该公司全资子公司Lionheart II Holdings, LLC签订了该协议（经修订，“MIPA”）公司、MSP Recovery, LLC 以及合并和合并子公司（“Legacy MSP”）、Legacy MSP 的成员（“成员”）和 John H. Ruiz，以议员代表（“议员代表”）的身份。根据MIPA，成员将其在Legacy MSP中的所有会员权益出售并转让给了公司，以换取面值$的V类普通股的非经济表决权股
Legacy MSP成立于2014年，是医疗补助和医疗保险二级薪酬法案的恢复专家。公司利用其专有的内部数据分析平台来审查健康计划、管理服务组织、医疗服务提供者和独立医生协会等二级付款人分配的健康索赔。该平台使公司能够确定索赔费用回收权以及潜在的追回途径，其中索赔要么不应该由二级付款人支付，要么应该由第三方实体报销。
公司通过索赔成本回收协议（“CCRA”）获得二级付款人索赔的追偿权。在执行CCRA之前，公司利用其专有的内部数据分析平台来审查潜在转让人的索赔集，以确定可能的追回途径的索赔。MSP的资产是这些不可撤销的健康索赔追回权的广泛分配，这些权利得到了联邦和州法律法规的支持。MSP的业务主要在美国和波多黎各进行。
生活钱包
截至2023年3月31日，公司在简明合并运营报表中包含的与LifeWallet相关的投资仅限于截至2023年3月31日的三个月中产生的活动和费用, 其金额为美元
承诺股权基金
2022年5月17日，公司与坎托·菲茨杰拉德（“CF”）的子公司签订了公司普通股购买协议（“CF协议”）。根据CF协议，在业务合并完成后，公司将有权不时向CF出售，但可以自行选择，最高为$
开启
9
目录
MSP RECOVERY, INC. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
购买 公司及时向约克维尔发出书面通知，指示其根据约克维尔购买协议购买普通股的日期。
与约克维尔购买协议有关，CF协议已终止。
流动性
作为一家处于早期成长阶段的公司，该公司自成立以来已蒙受巨额净亏损。截至2023年3月31日，该公司的非限制性现金及现金等价物总计 $
公司预计，流动资金来源将包括附注10 “索赔融资义务和应付票据” 中披露的营运资金信贷额度。该公司预计将通过该来源获得资金，并已采取多项行动来解决流动性问题，包括：
针对这些情况，公司采取了多项行动来解决这些问题，包括：
公司得出的结论是，此类行动缓解了人们对公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的实质性怀疑。
注意事项 2。重要会计政策的列报基础和摘要
列报基础和合并原则
列报依据
这些报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的，根据这些规章制度，这些报表不包括根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的年度财务报表中通常包含的所有信息和脚注披露。管理层认为，未经审计的简明合并中期财务报表（“财务报表”）反映了所有调整，这些调整仅包括正常的经常性调整，这些调整是公平陈述本文所述中期经营业绩、财务状况和现金流所必需的。在业务合并之前，财务报表反映了传统MSP。
这些财务报表应与2022年10-K表格中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。年终简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。任何过渡时期的经营业绩不一定代表全年预期的经营业绩。
所有公司间交易和余额均从财务报表中删除。
整合原则
10
目录
MSP RECOVERY, INC. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司合并了其通过多数表决权或其他方式控制的所有实体，随附的财务报表包括公司全资子公司和公司拥有控股权的实体的账目。公司还将其控制的所有实体合并为可变权益实体（“VIE”）的主要受益人。在VIE模式下，管理层首先评估公司是否在实体中拥有可变权益，其中包括股权。如果公司对某一实体持有可变权益，管理层将进一步评估该实体是否为VIE，如果是，则评估该公司是否是VIE模式下的主要受益人。通常，组织起来与有限合伙企业相似的实体，其中普通合伙人（或管理成员）做出影响实体经济表现的最相关的决策，被视为需要合并的VIE，除非有限合伙人拥有实质性的启动权或参与权。根据投票权益模型，对不符合VIE资格的实体进行合并评估。
在VIE模式下，如果实体持有控股财务权益，则该实体被视为VIE的主要受益人。控股财务权益被定义为 (a) 指挥对实体经济表现影响最大的VIE活动的权力，以及 (b) 吸收实体损失的义务或从该实体获得可能对VIE具有重要意义的收益的权利。管理层确定公司在参与VIE时是否是VIE的主要受益人，并在每个报告日重新考虑该结论。该分析包括评估公司的控制权，以及公司在VIE中持有的经济利益，包括通过关联方间接持有的经济利益。由于业务合并，该公司将MSP恢复整合到VIE模式下。
估计和假设
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产、负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与公司的估计有所不同。考虑到情况、事实和经验的变化，定期对估计数进行审查。估计值的变化记录在已知的时期。这些财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于索赔追回收入和理赔服务收入确认、长期资产的可收回性以及索赔追回成本。
信用风险和资产负债表外风险的集中
现金和现金等价物以及关联公司应收账款是可能受信用风险集中影响的金融工具。参见注释 13， 关联方交易，for 披露关联公司应收账款。公司的现金和现金等价物以及限制性现金存放在大型金融机构的账户中，这些账户有时可能超过联邦保险的限额。该公司没有在这些账户上蒙受任何损失。该公司认为，由于持有现金和现金等价物的存款机构的财务实力，它不会面临重大的信用风险。公司没有其他存在资产负债表外亏损风险的金融工具。
非控股权益
作为业务合并的一部分，如附注3所述，业务合并，该公司成为MSP Recovery的管理成员，由于公司控制MSP Recovery的运营决策，MSP Recovery被合并。非控股权益与Up-C单位有关，这些单位可由Up-C单位的持有人自行决定转换为公司A类普通股。Up-C 单位持有者保留了大约
由于V类普通股股东将其股份转换为A类普通股，公司在MSP Recovery中的所有权变动被记为股权交易。公司每次发行A类普通股都需要向其发行相应的MSP Recovery单位 公司。此次发行将导致所有权变更，并将减少非控股权益的余额并增加额外实收资本的余额。
索赔备案超额服务收入
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的大部分理赔服务收入与2018年3月27日与VRM MSP和MSP RH Series 01签订的服务协议有关。作为业务合并的一部分，在向作为服务协议一部分的VRM MSP提供某些必需的回报后，公司收购了资产中现金流的权利。作为本次收购的一部分，公司不再从本协议中获得服务收入，而是合并了附注4中概述的公司收购资产现金流权的实体， 收购.
关于附注4中讨论的Hazel交易， 收购，该公司终止了与Hazel的子公司MSP Recovery RH Series 01的服务协议。
11
目录
MSP RECOVERY, INC. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
最近的会计公告
最近通过的新会计公告
亚利桑那州 2016-13， 金融工具 — 信用损失（主题 326）：信用损失的衡量。2016年及随后，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度， 金融工具——信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失，包括随后对初步指导意见的修订: 亚利桑那州立大学 2019-04， 对主题326、金融工具-信用损失、话题815、衍生品和套期保值以及话题825的编纂改进。金融工具，亚利桑那州立大学 2019-05，金融工具——信贷损失（主题 326）：有针对性的过渡救济，亚利桑那州立大学 2019-11, 对主题 326（金融工具——信用损失）的编纂改进。亚利桑那州立大学 326 和亚利桑那州立大学 2022-02 金融工具——信贷损失（主题 326）：陷入困境的债务重组和年份披露相关修正案要求按摊销成本计量的金融工具的信贷损失按预期收取的净额列报，用称为CECL的预期损失方法取代了当前的损失方法。该亚利桑那州立大学在2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内有效。该公司
注意事项 3。业务组合
2022年5月23日，MSP Recovery, Inc.根据该公司全资子公司Lionheart II Holdings, LLC、MSP Recovery, LLC及其合并子公司（“Legacy MSP”）、Legacy Recovery, LLC以及合并和合并子公司（“Legacy MSP”）、Legacy MSP的成员（“Legacy MSP”）、Legacy MSP的成员（“会员”）完成了先前宣布的业务合并）和约翰·鲁伊斯（John H. Ruiz），他以议员代表的身份（“议员代表”）。根据MIPA，成员将其在Legacy MSP中的所有会员权益出售并转让给了公司，以换取面值$的V类普通股的非经济表决权股
由于业务合并（“关闭”），公司按照 “Up-C” 结构进行组织，在这种结构中，Legacy MSP及其子公司的所有业务均由公司直接或间接持有，公司是管理成员，合并了Legacy MSP，公司拥有所有有表决权的A类经济单位，成员及其指定人拥有所有无表决权的B类经济单位根据本公司第一次修订和重述的有限责任公司协议的条款。根据有限责任公司协议的规定，公司可以选择将每个Up-C单位兑换（a）现金或（b）一股A类普通股。闭幕式上支付给议员 (或其指定人) 的总对价包括 (i)
在收盘时，该公司将其名称从 “Lionheart Acquisition Corporation II” 更名为 “MSP Recovery, Inc.”根据公认会计原则，业务合并作为反向资本重组进行核算。根据这种会计方法，公司被视为财务报表报告的收购方。反向资本重组被视为等同于Legacy MSP以LCAP的净资产发行股票，同时进行资本重组。LCAP的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
该公司在业务合并中获得了净收益交易金额约为 $
认股证
作为业务合并交易的一部分，公司承担了与LCAP公共认股权证（“公共认股权证”）相关的负债为美元
12
目录
MSP RECOVERY, INC. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
这 从截止日期到2023年3月31日的期间，大约
此外，关于业务合并，公司宣布新的认股权证股息包括大约
公共认股权证和新认股权证目前在纳斯达克上市，股票代码分别为 “LIFWZ” 和 “LIFWW”。
应收税款协议
关于业务合并，公司还签订了应收税款协议（“TRA”）。 根据TRA，公司必须向卖方付款
非控股权益
由于业务合并，由于Up-C结构，公司反映了非控股权益。公司持有Opco的所有有表决权的A类单位，而成员（或其指定人）持有Opco的所有无表决权经济B类单位（这些B类单位代表公司的非控股权益）。成员（或其指定人）在合并后公司持有的第五类普通股的所有权百分比将等于公司持有的B类单位数量，因此反映了公司的非控股权益，相当于第五类普通股所有权百分比。请参阅 附注11，非控股权益，了解有关公司所有权益的更多信息。
野村证券期票
2022年5月27日，公司向野村证券发行了一张本金约为美元的无抵押本票
13
目录
MSP RECOVERY, INC. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 4。资产收购
VRM
2022 年 5 月 23 日，作为 th 闭幕式的一部分e 业务合并，公司通过发行Up-C单位收购资产。以换取大约
索赔按成本持有，成本是根据公司的开盘市场价格确定的s 截至收盘日次日的A类普通股折扣为
2022年5月23日，作为业务合并完成的一部分，公司通过发行Up-C单位收购了资产。以换取大约
对于此类交易，公司同意向Virage支付相当于Virage向VRM MSP缴纳的款项，外加年回报率为
在支付VRM全额申报表后，VRM和Series MRCS将向公司转让并转让其各自获得所有收益的权利。由于公司承担了与VRM全额回报相关的债务，该债务包含在简明合并资产负债表中的担保义务中，因此该价值包含在收购价格中，并包含在收购日VRM全额回报表的精简合并资产负债表中的无形资产净值中。随后的任何应计利息都反映在简明的合并运营报表中的利息支出中。另外，截至2023年5月23日，约翰·鲁伊斯先生和弗兰克·克萨达先生为VRM全额申报表所需支付的任何剩余款项提供了担保。
2023年4月12日，公司与Quesada和Ruiz先生对与Virage的协议和相关担保达成了一项修正案（“Virage MTA修正案”），根据该修正案，VRM全额申报表的付款日期从2023年5月23日延长至2024年9月30日，但某些触发事件可能会加快。此外，《Virage MTA修正案》将支付方式改为Virage，仅按以下优先顺序排列：(a) 公司（及其子公司）的收益和任何其他收入或流动性来源，不受Virage以外其他一方的留置权抵押，并且此类收入和流动性超过建立和维持运营储备金所需的净收入金额
Hazel 交易
索赔交易和购买货币贷款
14
目录
MSP RECOVERY, INC. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023年3月29日，公司从Hazel Holdings I LLC（及其关联公司 “Hazel”）手中收购了九家唯一资产为CCRA的法人实体的控股权。这被称为 “索赔购买”。索赔购买的收购价格由 (i) 贷款人Hazel和作为借款人的公司之间的购货款贷款提供资金，金额为美元
另外，在
由于索赔交易是在相互考虑的情况下共同谈判的，因此出于会计目的，它们被合并在一起。该公司分析了索赔出售，并确定该交易将被视为出售实质上非金融资产，以换取按公允价值计量的索赔购买中CCRA形式的非现金对价。与未来收回有关的可变考虑因素受到完全限制，因为目前，欠款额不太可能超过美元
索赔出售中出售的资产的公允价值被确定为$
这导致索赔交易的收益为美元
购货款贷款和周转金信贷额度下的借款金额和债务（见 附注10，理赔融资义务和应付票据) 由公司债权组合中特定债权的收益质押担保，购货款贷款的留置权从属于为营运资金信贷额度提供担保的留置权，次于担保营运资金信贷额度的留置权。根据购货款贷款和营运资金信贷额度，公司与Hazel签订了抵押品管理协议，其中规定了公司与Hazel之间关于公司拥有的索赔的某些安排，应归于公司的收益已承诺给Hazel，以担保购货款贷款和营运资金信贷额度。
注意事项 5。投资权益法的被投资者
该公司持有
PMPI 系列是 MAO-MSO Recovery II LLC 的一系列。该公司对PMPI系列的运营和财务活动施加重大影响，但不对该实体行使控制权。根据PMPI系列的运营协议，控股成员有权获得以下优先回报
MAO-MSO实体是作为主系列实体成立的特拉华州有限责任公司，其核心业务是组建其他系列法律实体，这些实体将持有和追求索赔追回权。MAO-MSO实体并不是为了自己持有或追求索赔追回而设计的。该公司持有
15
目录
MSP RECOVERY, INC. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
未经公司所有权百分比调整的权益会计被投资人的财务信息摘要如下：
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
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PMPI 系列 （以千计） |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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摊销 |
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其他开支 |
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利润（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
PMPI 系列 （以千计） |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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总资产 |
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$ |
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负债总额 |
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$ |
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注意事项 6。不动产、厂场和设备，净额
不动产、厂房和设备，净包括以下内容：
|
3月31日 |
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|
十二月三十一日 |
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（以千计） |
2023 |
|
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2022 |
|
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办公和计算机设备 |
$ |
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|
$ |
|
||
租赁权改进 |
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内部开发的软件 |
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其他软件 |
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不动产、厂房和设备，毛额 |
$ |
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$ |
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减去：软件的累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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|
( |
) |
不动产、厂房和设备，净额 |
$ |
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|
$ |
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，折旧费用和摊销费用为 $
注意事项 7。无形资产，净额
该公司持有MRCS系列持有的CCRA，这些CCRA是在2022年作为业务合并的一部分通过发行股权收购的。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，公司收购了更多CCRA。这些资产按成本持有，被视为有限的无形资产，使用寿命为
无形资产，净资产包括以下内容：
（以千计） |
|
2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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无形资产，总额 |
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$ |
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|
$ |
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累计摊销 |
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( |
) |
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|
( |
) |
网 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2023年3月31日的三个月中，公司购买了美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，索赔摊销费用为 $
在2023年剩余时间及以后，CCRA的未来摊销额预计如下：
（以千计） |
|
CCRA 摊销 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
|
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|
|
2027 |
|
|
|
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此后 |
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|
|
总计 |
|
$ |
|
|
16
目录
MSP RECOVERY, INC. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
有
下表列出了公司无形资产的变化 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月：
（以千计） |
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无形资产 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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收购 CCRA |
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摊销费用 |
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( |
) |
出售 CCRA |
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|
|
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( |
) |
总计 |
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|
|
$ |
|
|
注意事项 8。短期租约
公司根据不可取消的经营租约租赁办公空间，该租约即将到期
截至目前不可取消的经营租赁下的未来最低租赁付款 未来五年及以后的2023年3月31日如下：
（以千计） |
|
租赁付款 |
|
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截至12月31日的年度 |
|
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|
|
2023 |
|
$ |
|
|
总计 |
|
$ |
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|
注释9。可变利息实体
对合并可变利息实体的投资
公司评估其在实体中的所有权、合同权益和其他权益，以确定它们是否为VIE，公司在这些实体中是否存在可变权益，以及这些权益的性质和范围。这些评估非常复杂，涉及管理层的判断以及根据现有历史信息使用估计和假设等因素。根据其评估，如果公司确定自己是此类VIE的主要受益人，则会将这些实体合并到其财务报表中。以下VIE信息是根据相似的风险和回报特征以及MSP参与VIE的情况汇总列出的。
公司包括许多被确定为VIE的实体，共同控制组可以指导这些实体的资产和资源用于其他目的。公司合并VIE，其中一个合并实体是主要受益人。
合并后的VIE的资产只能用于清算这些VIE的债务和结清任何投资者的所有权清算请求。合并后的VIE的负债不能向MSP求助。MSP的债权人无法使用合并后的VIE的资产。
这些VIE的合并资产负债表中包含的总资产和负债为美元
对未合并可变权益实体的投资
该公司参与的VIE有股权投资，但没有进行合并，因为它无权指导对其经济表现影响最大的活动，因此不被视为这些实体的主要受益者。这些VIE反映为权益法投资。
这些VIE的总资产和负债为 $
通常，MSP的风险敞口仅限于其对这些VIE的投资（见注5， 对权益法的投资被投资者)。对于MAO-MSO Recovery II、LLC和PMPI系列，如果分配给MSP的回收收益不足以收回这些服务的成本，则MSP可能会自费提供额外的恢复服务。MSP 确实如此没有任何其他风险敞口或任何提供额外资金的义务。
17
目录
MSP RECOVERY, INC. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 10。索赔融资债务和应付票据
根据索赔融资义务和应付票据协议，截至2023年3月31日和2022年12月31日，根据这些债务所欠金额的现值为 $
截至2023年3月31日，这些协议的最低要求付款为 $
布里克尔关键投资修正案
2015年，公司与Brickell Key Investments LP（“持有人”）签订了经修订的债权收益投资协议（“CPIA”）。根据经修订的CPIA，公司授予持有人购买公司A类普通股（“A类股份”）的权利，最高金额为
2023年3月31日之后，创始人没有在2023年6月30日当天或之前行使回购认股权证的选择权。考虑到公司普通股的价格低于美元，公司按公允价值确认了认股权证
Hazel 营运资金信贷额度和 Hazel 购买货币贷款
开启
2023年8月4日，该公司从HPH获得了总额为美元的资金
此外，如中所述 附注4 资产收购，该公司于2023年3月29日与Hazel签订了金额为美元的购货款贷款
营运资金信贷额度下的贷款按12个月利息期的定期担保隔夜融资利率计息，外加适用的保证金为
18
目录
MSP RECOVERY, INC. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
将 用大写字母表示。周转金信贷额度的规定到期日为
允许公司不时预付营运资金信贷额度下的贷款，无需预付保费。在根据周转资金信贷额度提前偿还或偿还贷款之后，将允许预还购货款贷款，而这种预先还款的购货款贷款可能会被处以预还款罚款（如适用）。
购货款贷款和营运资金信贷额度包含公司及其子公司的某些陈述、担保和契约，包括对债务发生、留置权、投资、关联交易、分配和分红、基本面变动、某些债务预付款和索赔结算的限制。
如注释4所述，资产收购，购货款贷款和营运资金信贷额度下的借款金额和债务由公司索赔组合中某些债权的收益质押担保，购货款贷款的留置权从属于为营运资金信贷额度提供担保的留置权，次于为营运资金信贷额度提供担保的留置权。根据购货款贷款和营运资金信贷额度，公司与HPH签订了抵押品管理协议，其中规定了公司与HPH之间关于管理公司拥有的某些索赔的诉讼的某些安排，这些索赔应归公司的收益分别质押给Hazel和HPH，以担保购货款贷款和营运资金信贷额度。
注释 11。非控股权益
非控股权益余额主要代表成员持有的公司上行C股。
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常用单位 |
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所有权百分比 |
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A 类普通单位的所有权 |
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% |
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第五类普通单位的所有权 |
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期末余额 |
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非控股权益持有人有权根据公司选择将Up-C单位兑换（i）现金或（ii）一股A类普通股，但须遵守有限责任公司协议的规定。因此，当公司净资产为正或负时，非控股权益持有人未来交换Up-C单位将导致所有权变更，减少或增加记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实收资本或留存收益。截至2023年3月31日，
除了与Up-C Units相关的非控股权益外，该公司还拥有与MAO-MSO Recovery LLC系列FHCP（“FHCP”）相关的非控股权益，后者是MSP Recovery, LLC的非全资子公司。根据FHCP的运营协议，非控股成员有权获得优先回报
注释 12。承诺和意外开支
公司在其正常业务过程中会受到某些法律诉讼、索赔、调查和行政程序的约束。当负债很可能已经产生并且负债金额可以合理估计时，公司会记录负债准备金。对这些条款（如果有的话）进行审查和调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。视可能提起的任何此类诉讼的性质和时机而定，一个问题的不利解决可能会对公司在特定时期的未来经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
公司通过和解、仲裁和法律程序追回索赔。这些活动的会计政策在附注2中的索赔追回收入项下讨论, 重要会计政策的列报基础和摘要在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司预期的追回款中有绝大多数来自根据《医疗保险二级付款人法》提起的索赔，即《社会保障法》的私人诉讼理由。该法律允许公司向主要付款人追回赔偿，以报销公司转让人在主要付款人（即责任保险公司）负责付款时支付的医疗费用。2023年5月16日，美国参议院和美国众议院分别提出了《修复滥用MSP付款法》（“RAMP法案”），旨在通过删除 “主要计划” 并在现有文本中插入 “团体健康计划” 来修改《医疗保险二级付款人法》下的私人诉讼理由。由于没有迹象表明打算追溯颁布《RAMP法》，因此它不应对历史索赔的可追回性产生任何影响。如果公司对尚未寻求的索赔拥有追回权，或者如果公司获得了其他根据MSP法案本来可能有权获得追回的索赔，那么RAMP法案的通过可能会影响公司追回这些潜在索赔的能力。
调查
正如先前在8-K表格上披露的那样，美国证券交易委员会（“SEC”）于2022年8月11日启动了对公司的调查，并要求提供与2022年5月23日完成的与Lionheart Acquisition Corporation II的业务合并交易及相关事项相关的文件。公司收到了美国证券交易委员会2023年3月1日就上述主题发出的传票，随后于2023年5月10日收到传票，要求提供与公司截至2022年6月30日和2022年9月30日的财务报表有关的文件，这些文件要求按照公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的重报。
此外，2023年3月10日，公司收到了美国检察官办公室的传票，该传票涉及美国佛罗里达州南区地方法院的大陪审团调查，要求提供有关公司的某些信息。据公司所知，司法部没有因调查而向任何与该公司有关的人发出任何目标信。（《美国检察官手册》规定，“目标” 是指检察官或大陪审团有充分证据证明他或她与犯罪有关，并且根据检察官的判断，该人是假定的被告。）
公司已经并将继续全力配合这些询问。在审查与编制和提交截至2022年12月31日止年度的公司10-K表年度报告有关的事项时，公司董事会的一个特别委员会以及由此聘请的外部顾问还审查了与上述传票有关的信息请求的主题。根据这次审查，公司认为，这些调查将在没有任何重大进展的情况下得到解决；但是，无法保证结果或未来方向。
2023年8月16日，公司收到了美国证券交易委员会的额外传票，内容涉及公司在业务合并之前的某些资金来源，以及公司在业务合并后发表的各种声明和披露。该公司打算全力配合此类传票，就像对上述调查所做的那样。
卡诺健康
2023年8月10日，该公司向佛罗里达州迈阿密戴德县第十一司法巡回法院起诉Cano Health, LLC（“Cano”），指控其为宣告性救济和预期违反双方之间的CCRA、购买协议和服务协议（统称为 “Cano协议”）。第二天，Cano在同一法院起诉该公司，指控该公司在与Cano协议有关的诱惑、违反合同、侵权干预和不当获利方面存在欺诈。尽管本质上很难预测未决诉讼的最终结果，但该公司否认Cano指控的所有责任，并打算为诉讼进行有力的辩护。
注十三。关联方交易
来自关联方的贷款
在截至2022年12月31日的年度中，公司发行了本金总额为美元的无抵押本票
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（未经审计）
这 截至2023年3月31日的三个月，该公司记录了$
期票下的部分收益，金额等于 $
法律服务 — MSP Recovery 律师事务所
某些公司实体此前已与某些成员的子公司律师事务所签订了现有LSA，以追回索赔。根据现有LSA的条款，律师事务所为公司提供调查、案件管理、研究和法律服务，以追回索赔，以换取与此类索赔相关的部分追回收益。现有的LSA还规定，该律师事务所担任与此类索赔有关的任何诉讼的首席法律顾问或联合首席律师。截至2023年3月31日和2022年12月31日有
在截至2023年3月31日的三个月中，公司发行了本金总额为 $
律师事务所还可以在正常业务过程中代表公司收取和/或持有现金。截至2023年3月31日和2022年12月31日， $
MSP Recovery 航空有限责任公司
公司可以代表其子公司MSP Recovery Aviation, LLC（“MSP Aviation”）支付与运营费用相关的款项。该公司在财务报表期间仅支付了与特别计费的航班相关的款项。截至2023年3月31日和2022年12月31日， $
为其他实体持有的资金
公司可以在正常业务过程中代表其关联公司收取和/或持有现金。截至2023年3月31日和2022年12月31日， $
截至2023年3月31日和2022年12月31日，来自其他关联公司的额外应收账款 $
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（未经审计）
VRM
从历史上看，MSP Recovery因向VRM MSP提供的服务而获得理赔服务收入。该公司得出结论，由于该实体的所有权由MRCS LLC持有，VRM MSP是关联方。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， $
注十四。N每股普通股净亏损
A类普通股每股基本收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行A类普通股的加权平均数。A类普通股摊薄后每股收益的计算方法是，将归属于普通股股东的净收益除以所有潜在稀释性证券的假设交易所调整后的A类普通股已发行股票的加权平均数，以考虑潜在的稀释要素。所有报告期的摊薄后每股亏损与每股基本亏损相同，因为纳入潜在可发行的股票将具有反稀释作用。
在业务合并之前，MSP Recovery的股权结构包括分享MSP Recovery损益的单位。在审查业务合并前各期单位收益的计算时，公司得出的结论是，它得出的价值对未经审计的合并财务报表的用户来说没有意义。因此，截至2022年3月31日的三个月的每股收益信息尚未公布。截至2023年3月31日的三个月，每股基本收益和摊薄后每股收益仅代表公司从截止日到2023年3月31日期间的收益（亏损）。
下表列出了A类普通股每股基本收益和摊薄后收益的计算方法：
（以千为单位，股票和每股金额除外） |
截至2023年3月31日的三个月 |
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分子-基本和稀释后的： |
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净亏损 |
$ |
( |
) |
减去：业务合并前归属于MSP Recovery, LLC的净亏损 |
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减去：业务合并后归属于非控股权益的净亏损 |
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归属于普通股股东的净亏损 |
$ |
( |
) |
分母-基本分母和稀释后分母： |
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已发行A类普通股的加权平均股数——基本 |
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稀释性证券的影响： |
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已发行A类普通股的加权平均股——摊薄型 |
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A类普通股每股亏损——基本 |
$ |
( |
) |
A类普通股每股亏损——摊薄 |
$ |
( |
) |
公司第五类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，尚未单独列报两类法下第五类普通股的基本收益和摊薄后每股收益。
在计算截至2023年3月31日的三个月的每股收益时，该公司被排除在摊薄后每股收益的计算之外
注15。衍生责任
公司与CF签订了场外股权预付远期交易协议，根据该协议，CF同意 (a) 根据先前宣布和宣布的LCAP股息，向公司转让任何购买股票的认股权证，以取消因在业务合并截止日营业结束之日成为登记股东而获得的任何认股权证；(b) 放弃任何需要赎回标的股份的赎回权 (b) 放弃任何需要赎回标的股份的赎回权 (（定义见下文），以换取按比例持有的资金金额在 LCAP 的信托账户中。
在企业合并结束时，公司将一笔金额从信托账户转入托管账户，金额等于 (a) 此类标的股份总数（大约
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（未经审计）
早 终止场外股票预付远期交易，(a) CF将从托管账户中获得一笔金额，该金额等于 (x) 赎回价格和股票总数的乘积的正溢额（如果有），金额等于CF在出售股票时获得的收益，以及 (b) 公司将从托管账户中获得上文 (y) 中规定的金额。
该公司得出结论，该工具包括用于公司A类普通股价值变化的嵌入式衍生品，因此，在每个期限结束时，公司将通过预订衍生品负债/资产来标记上市股票。衍生品负债/资产的计算将是限制性现金与已发行FEF股票的当前公允价值之间的差额（FEF股票数量乘以截至期末公司A类普通股的市场价格）。
2023年1月6日，公司与CF签订了协议综合费用修正协议（“费用修正协议”）。根据费用修正协议的条款，为了偿还先前协议下的延期承保佣金，公司和CF同意从托管中发放美元
由于费用修正协议和场外交易远期交易的终止，截至2023年3月31日，公司在简明的合并资产负债表中不再有任何限制性现金、A类普通股可能受到赎回或衍生负债的影响。
附注 16。随后发生的事件
关于不遵守纳斯达克上市要求的通知
2023年4月24日，纳斯达克通知公司，由于未及时提交2022年10-K表格，该公司不遵守纳斯达克上市规则第5250 (c) (1) 条。该公司还被认为不符合纳斯达克的出价要求，因为该公司A类普通股的收盘价已连续30个工作日（2023年3月13日至2023年4月23日）跌至每股1.00美元以下。根据纳斯达克市场规则5810 (c) (3) (A)，公司已获得180个日历日的合规补救期，或直到2023年10月23日，以重新遵守投标价格要求。2023年7月27日，公司提交了2022年10-K表格；公司目前正在评估各种行动方针，以重新遵守出价要求，包括在公司股东年度股东大会上授权的情况下实施反向股票拆分。
2023年5月24日，纳斯达克通知公司，由于未及时向美国证券交易委员会提交截至2023年3月31日的10-Q表格，该公司未遵守纳斯达克上市规则5250（c）的要求。2023年8月7日，纳斯达克批准该公司将截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度以10-Q表提交季度报告的期限延长至2023年8月30日。
Virage 修正案
2023 年 4 月 12 日，我们签署了 Virage MTA 的修正案（“Virage MTA 修正案”）d Virage Guaranty，根据该担保，付款日期从2023年5月23日延长至2024年9月30日，但某些触发事件可能会加速。付款义务将在2023年9月30日之后生效，公司目前没有可用的流动性来偿还此类债务。根据Virage MTA修正案，Virage将获得对截至Virage MTA修正案发布之日未以其他方式抵押的所有公司收入来源的第一优先留置权，前提是超过建立和维持运营储备金所需的收入金额
2024年1月1日，公司将被要求一次性向Virage支付从2023年5月24日起至2023年12月31日止的期限内一次性付款，其中一种或多种方式：(a)
此外，对于从2024年1月31日开始直到全额偿还对Virage的债务的每个日历月，公司已同意每月向Virage支付一笔款项，分为以下一种或多种方式：(a)
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（未经审计）
认股权证将包含此类交易的惯例条款，包括每份认股权证可以在到期日之前的任何时候全部或部分行使，可以自由转让，仅受适用的证券法的约束，并且在行使每份认股权证时将要发行的A类普通股的行使价和数量受惯例的反稀释保护。
此外，《Virage MTA修正案》将支付方式改为Virage，仅按以下优先顺序排列：(a) 公司（及其子公司）的收益和任何其他收入或流动性来源，不受Virage以外其他一方的留置权抵押，并且此类收入和流动性超过建立和维持运营储备金所需的净收入金额
经修订和重述的野村证券期票
2023年4月12日，公司修改了最初于2022年5月27日发行的野村证券期票，该修正案将本金增加到约美元
卡诺健康
2023年7月7日，该公司发行了
2023年8月10日，该公司向佛罗里达州迈阿密戴德县第十一司法巡回法院起诉Cano，要求其提供宣告性救济和预期违反双方之间的CCRA、购买协议和服务协议（统称为 “Cano协议”）。第二天，Cano在同一法院起诉该公司，指控该公司在与Cano协议有关的诱惑、违反合同、侵权干预和不当获利方面存在欺诈。截至2023年3月31日，该公司的未偿还额为1美元
电压调节模块交换
2023年7月28日，VRM行使选择权，将服务日期在2014年1月1日之前的索赔换成最近的索赔。为此，对 VRM MSP 协议进行了修订，以反映：
Hazel 交易
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（未经审计）
2023年5月11日和2023年6月13日，HPH通知我们，在公司满足某些融资条件（包括提交10-K表年度报告）之前，HPH不会根据与作为贷款人和管理代理人的HPH签订的经修订和重述的信贷协议（“营运资金信贷额度”）支付额外资金，该协议规定最高为美元
该公司随后于2023年7月27日以10-K表格提交了年度报告，双方随后同意$
2023年8月4日，该公司从HPH获得了总额为美元的资金
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
MSP RECOVERY INC. 管理层对以下内容的讨论和分析
财务状况和经营业绩
以下讨论和分析提供了公司管理层认为与评估和了解MSP的公司合并经营业绩和财务状况相关的信息。讨论内容应与截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表以及本10-Q表季度报告（“Q1-2023” 或 “10-Q表”）其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注和其他信息一起阅读。本讨论可能包含基于MSP的公司当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因除其他外，还有 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 下讨论的事项。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告中包含的某些陈述具有前瞻性，构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如 “预期”、“相信”、“可以”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“可能”、“应该” 和 “将” 之类的词语来识别，或者在每种情况下都使用它们的负面或其他变体或类似的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项，例如，包括对2023年投资组合复苏和收入的指导。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。因此，这些陈述并不能保证未来的业绩或业绩，实际事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的事件存在重大差异。尽管我们认为我们的预期是基于我们对行业、业务和运营的了解范围内的合理假设，但我们不能保证实际结果不会与我们的预期存在重大差异。在评估此类前瞻性陈述时，您应特别考虑各种因素，包括 “风险因素” 下概述的风险。LifeWallet在此发表的任何前瞻性陈述仅代表截至发表之日。本10-Q表格中对风险和不确定性的讨论不一定是公司在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽清单。新的风险和不确定性不时出现，管理层无法预测识别所有此类事件，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何个人风险因素、因素组合或新的或改变的因素在多大程度上可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非联邦证券法要求，否则LifeWallet没有义务也不打算出于任何原因在本文发布之日之后更新任何前瞻性陈述，即使将来有新信息可用。可能导致这些差异的因素包括但不限于LifeWallet利用其转让协议并收回转让人支付的款项的能力；和解谈判和/或诉讼的固有不确定性，包括任何此类结果的金额和时间方面的不确定性；向LifeWallet转让索赔的有效性；成功扩大我们的索赔范围或从LifeWallet的现有转让人群中获得新数据和索赔的能力否则；LifeWallet 有能力创新和开发新的解决方案，以及LifeWallet的现有和潜在转让人是否会采用这些解决方案；对医疗保健数据分析和支付准确性的负面宣传；对纳斯达克资本市场的上市标准的遵守情况；以及本10-Q表格和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中 “风险因素” 下文和其他地方列出的其他因素。除非上下文另有要求或除非另有说明，否则本10-Q表格中所有提及的 “LifeWallet”、“MSP Recovery”、“MSP”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 均指特拉华州的一家公司MSP Recovery, Inc.，d/b/a LifeWallet公司。
我们的业务
我们是一家领先的医疗保健恢复和数据分析公司。我们专注于医疗保险、医疗补助和商业保险领域。我们正在颠覆过时的医疗报销系统，使用数据和分析来识别和追回医疗保险、医疗补助和商业健康保险公司支付的不当付款。
医疗保险和医疗补助是最后的支付者。很多时候，他们最终成为第一个也是唯一的付款人，因为没有确定负责任的付款人或向其开具账单。由于医疗保险和医疗补助支付的费率远低于其他保险公司通常的账单，这使医疗系统（和支持纳税人）每年因账单不当和追回损失而损失数百亿美元。通过大规模发现、量化和解决账单与支付的缺口，公司有望在高利润率下创造可观的年度复苏收入。
我们对海量数据的访问、复杂的数据分析和领先的技术平台为发现和恢复索赔提供了难得的机会。我们开发了算法，用于识别医疗保险、医疗补助和商业健康保险领域的浪费、欺诈和滥用行为。我们由经验丰富的数据科学家和医疗专业人员组成的团队分析历史医疗索赔数据，以确定可恢复的机会。一旦我们的团队审查了潜在的追回款项，就会对其进行汇总和追踪。通过成文法和判例法，我们认为我们已经为未来的追回奠定了基础。
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我们与竞争对手的不同之处在于，我们通过不可撤销的索赔转让获得追偿权。当我们被分配这些权利时，我们冒着竞争对手没有的风险。我们不是根据第三方供应商服务合同提供服务，而是从转让人的索赔中获得某些追回收益的权利（在许多情况下，实际上是自己转让索赔，这使我们能够站在转让人的立场上）。在我们通过转让受理索赔的情况下，我们可以控制诉讼的方向。我们或我们的关联实体是提起的任何诉讼的原告，并且可以控制诉讼的方向。通过转让接收索赔，我们可以根据竞争对手无法获得的众多法律理论寻求额外的追偿。在我们通过转让受理索赔的情况下，我们通常同意将这些索赔产生的追回款的50％支付给适用的转让人。如果我们不通过转让受理索赔，我们通常有权获得这些索赔产生的赔偿的50％，但需支付一定的费用。尽管我们通常拥有分配的索赔，但对于分配的索赔的很大一部分，我们寻求追回的能力取决于我们通过授予我们的数据访问权限持续访问数据。在这些情况下，终止此类医疗保健数据访问权限将严重损害我们对这些索赔进行追回的能力。
我们目前的理赔组合已大幅扩展。截至2023年3月31日，我们有权获得与约15.97亿美元的账单金额（以及约3,800亿美元的已付金额）相关的部分追偿权，其中包含约910亿美元的潜在可追回索赔的已付价值。根据我们的索赔成本回收协议（“CCRA”），我们通常有权获得50％的追回权，但在某些情况下，我们还会不时从转让人那里购买100％追回的权利。我们认为，任何竞争对手都需要很长时间才能积累我们目前拥有的索赔权组合，这要归因于我们保留的索赔数据量和强大的数据分析能力，我们认为这是吸引愿意向我们转让索赔的交易对手的关键。
我们的商业模式
恢复模型
在我们当前的商业模式中，我们通过CCRA从各种来源获得不可撤销的健康索赔恢复权转让，包括但不限于MAO、MSO、HMO、医院和其他风险实体。在执行CCRA之前，我们会利用我们专有的内部数据分析平台来审查索赔集，并确定可能的追回途径的索赔。
索赔分配后，我们的数据分析师会运行专有算法来识别潜在的追回款项。然后，我们的内部医疗团队将对结果进行质量检查。我们与律师事务所和全国其他各种律师事务所签订合同，通过法律体系追回我们的款项。在适当情况下，律师事务所会与责任方联系，要求他们支付所欠款项。在诉讼之前，主要保险公司可能会有达成和解的动机。如果需要采取法律行动才能向主要保险公司追偿，则索赔人有权根据《医疗保险二级付款人法》追求 “双重赔偿”。
我们独立与每位转让人接触。根据我们的CCRA，我们通常有权获得100％的追偿。根据合同，我们通常有义务从这些回收款中向转让人支付净收益的50％。在某些情况下，我们已经在收取任何款项之前购买了转让人收回收益的权利；因此，公司有权保留100％的净收益。任何转让索赔的 “净收益” 界定为就一项转让的索赔收回的总额，减去可直接追溯到已获赔偿的该转让索赔的任何费用。在某些情况下，我们可能会直接购买转让人的追回权；在这种情况下，我们有权获得全部追回权。在某些情况下，我们已经达成协议，将CCRA或CCRA的收益权转让给其他方。此类销售包括可变对价，即只有在实现一定收回款项或根据实际收回额的百分比才支付款项。
我们尚未从复苏模式中获得可观的收入。迄今为止，我们的大部分收入来自理赔恢复服务，这些服务要么基于绩效，要么是收费服务安排，如下所述。
追逐支付
随着时间的推移，我们计划将业务转向 “Chase to Pay” 模式。Chase to Pay是一个以实时分析为导向的平台，可在医疗时识别合适的初级保险公司。Chase to Pay旨在接入提供者在医疗点使用的实时医疗利用平台。Chase to Pay不是允许MAO进行不当付款，从而我们需要追捕主要付款人并收取MAO的报销，而是为了防止MAO不当付款，并确保正确的付款人首先付款。此外，主要付款人通常会以高于MAO本应支付的倍数付款，而MSP将有权从主要付款人支付的金额中获得其部分的追回收益。
由于 Chase to Pay 在医疗点起作用，预计它将降低恢复的法律成本。因此，随着复苏倍数的增加和可变的收回法律成本的下降，Chase to Pay在实施后有望提高净回收利润率。
我们尚未通过这种模式创造收入，迄今为止我们也没有与客户签订任何协议。我们目前正在确定这些安排的定价和形式。作为我们 “Chase to Pay” 模式的一部分，我们于 2022 年 1 月推出 LifeWallet，该平台由我们复杂的数据分析提供支持，旨在定位和整理用户的病历，便于高效访问，从而做出明智的决策并改善患者护理。
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理赔服务
我们还认可我们为客户提供的服务所产生的索赔追回服务收入，以帮助这些实体行使索赔追回权。我们为其他方提供识别可追回索赔的服务，并提供数据匹配和法律服务。在我们的理赔服务模式下，我们不拥有索赔权，但根据当月的预算费用提供服务，并根据上个月的预算支出进行调整，并根据预算和实际支出之间的差异进行调整。
我们是MSP Recovery Holdings 01系列有限责任公司（“MSP RH系列01”）与MSP Recovery, LLC之间于2020年10月23日签订的某些恢复服务协议（“MSP RH01系列恢复服务协议”）的缔约方，根据该协议，MSP Recovery将提供服务，包括识别、处理、起诉和追回MSP RH系列01的某些索赔。作为这些服务的回报，MSP RH Series 01支付了约720万美元的一次性费用，并同意从2021年1月1日起支付约300万美元的年度服务费，但须根据受MSP RH Series 01恢复服务协议约束的MSP RH系列01索赔的总价值进行调整。2022年12月31日之后，该服务费协议因与HPH签订的贷款安排而终止。请参阅 注一， 业务描述 有关更多细节，请参阅简明的合并财务报表。
根据本协议收取的费用与产生的费用有关，与账单金额或潜在的回收金额无关。尽管我们认为我们未来的业务将与复苏模式和Chase to Pay密切相关，但我们将继续根据市场要求签订这些合同。
最近更新
关于不遵守纳斯达克上市要求的通知
2023年4月24日，纳斯达克通知公司，由于未及时提交2022年10-K表格，该公司不遵守纳斯达克上市规则第5250 (c) (1) 条。该公司还被认为不符合纳斯达克的出价要求，因为该公司A类普通股的收盘价已连续30个工作日（2023年3月13日至2023年4月23日）跌至每股1.00美元以下。根据纳斯达克市场规则5810 (c) (3) (A)，公司已获得180个日历日的合规补救期，或直到2023年10月23日，以重新遵守投标价格要求。2023年7月27日，公司提交了2022年10-K表格；公司目前正在评估各种行动方针，以重新遵守出价要求，包括在公司股东年度股东大会上授权的情况下实施反向股票拆分。
2023年5月24日，纳斯达克通知公司，由于未及时向美国证券交易委员会提交截至2023年3月31日的10-Q表格，该公司未遵守纳斯达克上市规则5250（c）的要求。2023年8月7日，纳斯达克批准该公司将截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度以10-Q表提交季度报告的期限延长至2023年8月30日。
Hazel 交易
2023年3月29日，公司以3.9亿美元的规定收购价格从Hazel Holdings I LLC（及其关联公司 “Hazel”）手中收购了九份索赔成本回收协议（“CCRA”）（“索赔收购”）。索赔购买的收购价格由（i）贷款人Hazel与作为借款人的公司之间的购买资金贷款（“购买款贷款”）和（ii）索赔出售的收益提供资金。
此外，2023年3月29日，该公司向Hazel出售了三台CCRA。该协议规定，在Hazel实现了第一笔1.5亿美元的索赔追回之后，该公司和Hazel将根据商定的瀑布分享从中获得的追回收益。该交易被称为 “索赔销售”，与索赔购买一起称为 “索赔交易”。
此外，2023年3月29日，公司与Hazel的子公司Hazel Partners Holdings LLC（“HPH”）签订了经修订和重述的信贷协议（“营运资金信贷额度”），该协议规定了高达8000万美元（原始发行折扣为40％），其中包括定期贷款A承诺为高达3000万美元的收益（分多期付款）提供资金，以及一项定期贷款B承诺，为高达1,800万美元的收益（分多期付款）提供资金，每笔款项的资金都以某些为条件里程碑。2023年3月6日，根据定期贷款A提取了最初的1000万美元收益。2023年3月29日，根据定期贷款A向公司额外支付了500万美元。2023年5月11日和2023年6月13日，HPH通知我们，在公司满足某些融资条件（包括提交2023年7月27日提交的10-K表年度报告）之前，HPH不会在营运资金信贷额度下支付额外资金。双方随后同意，在提交2022年10-K表格并收到融资通知后，将根据周转资金信贷额度的条款，在定期贷款A下提供550万美元的资金，视为融资条件得到满足或免除。在这笔资金之后，定期贷款A的承诺将终止，资金总额为2,050万美元。此外，双方同意将定期贷款B的承诺从1,800万美元增加到2,750万美元，这笔资金将根据周转资金信贷额度的条款分多期付款。在2023年12月之前，资金将按每月225万美元的费率提供，此后为每月175万美元，但如果商定的某些成本节约和资金到位，可能会进一步削减。
28
2023年8月4日，该公司从HPH获得了来自定期贷款A的550万美元资金和定期贷款B项下的225万美元分期付款。
营运资金信贷额度下的贷款按定期担保隔夜融资利率计息，利息期为12个月，外加每年10％的适用保证金。周转金信贷额度的应计利息以实物形式支付，并将资本化。营运资金信贷额度的规定到期日为2026年3月31日，HPH可以自行决定延长最长一年。购买资金贷款按每年20％的利率累积利息，由公司自行决定以实物或现金支付。购买资金贷款的到期日为2026年3月31日，Hazel可自行决定延长至一年。
允许公司不时预付营运资金信贷额度下的贷款，无需预付保费。在根据周转资金信贷额度提前偿还或偿还贷款之后，将允许预还购货款贷款，而这种预先还款的购货款贷款可能会被处以预还款罚款（如适用）。
购货款贷款和营运资金信贷额度包含公司及其子公司的某些陈述、担保和契约，包括对债务发生、留置权、投资、关联交易、分配和分红、基本面变动、某些债务预付款和索赔结算的限制。
购货款贷款和营运资金信贷额度下的借款和债务由公司索赔组合中某些债权的收益质押担保，购货款贷款的留置权从属于为营运资金信贷额度提供担保的留置权，次于担保营运资金信贷额度的留置权。根据购货款贷款和营运资金信贷额度，公司与HPH签订了抵押品管理协议，其中规定了公司与HPH之间关于管理公司拥有的某些索赔的诉讼的某些安排，这些索赔应归公司的收益分别质押给Hazel和HPH，以担保购货款贷款和营运资金信贷额度。
Virage 修正案
2023年4月12日，我们对Virage MTA和Virage担保进行了修正案（“Virage MTA修正案”），根据该修正案，付款日期从2023年5月23日延长至2024年9月30日，但某些触发事件可能会加快。付款义务将于2023年9月30日生效，公司目前没有可用的流动性来偿还此类债务。根据Virage MTA修正案，Virage获得了对截至Virage MTA修正案发布之日未以其他方式抵押的所有公司收入来源的第一优先留置权，但以超过建立和维持7,000万美元管理费用和适用税收的运营储备金所需的收入金额为限。2023年7月24日，运营准备金调整为4,750万美元，MSP Recovery同意在未经Virage同意的情况下不增加其2023年的运营预算。
2024年1月1日，公司将被要求一次性向Virage支付从2023年5月24日起至2023年12月31日止的期间的款项，其中一种或多种方式：(a) 现金，金额等于每个日历月末余额的1.0％（根据Virage MTA修正案中规定的公式，月末余额应每天增加至每年20％）截至上一个日历月底欠Virage的金额和/或 (b) 以每股0.0001美元的价格购买A类普通股的认股权证，金额等于商数每个日历月底的月末余额（根据Virage MTA修正案中规定的公式，月末余额应每天增加至每年20％）的1.0％，即截至上一个日历月底欠Virage的金额和发行前五天我们A类普通股的交易量加权平均价格。如果以认股权证形式支付，则此类认股权证将于2026年1月1日到期。
此外，对于从2024年1月31日起直到全额偿还对Virage的债务的每个日历月，公司已同意每月向Virage支付一笔欠款项，其一种或多种方式：(a) 现金，金额等于每个日历月末余额的1.0％（根据Virage MTA修正案中规定的公式，月末余额应每天增加至每年20％）自上一个日历月底起向Virage和/或 (b) 以每股0.0001美元的价格购买A类普通股的认股权证，金额等于每个日历月末欠Virage的金额以及我们A类普通股的交易量加权平均价格的商数，即每个日历月末余额（根据Virage MTA修正案中规定的公式，月末余额应每天增加至每年20％）的商数。如果以认股权证形式支付，则此类认股权证将在发行之日起两年后到期。
认股权证将包含此类交易的惯例条款，包括每份认股权证可以在到期日之前的任何时候全部或部分行使，可以自由转让，仅受适用的证券法的约束，并且在行使每份认股权证时将要发行的A类普通股的行使价和数量受惯例的反稀释保护。
此外，《Virage MTA修正案》将支付方式改为Virage，完全按以下优先顺序排列：(a) 公司（及其子公司）的收益和任何其他收入或流动性来源，这些收入或流动性不受Virage以外一方的留置权抵押，并且此类收入和流动性超过为公司某些开支设立和维持7,000万美元运营储备金所需的净收入金额，（b) 出售先生的某些储备股份。
29
约翰·鲁伊斯和弗兰克·克萨达，以及由此产生的净现金收益交付给VRM，（c）母公司向Virage出售额外股份并将收益交付给Virage，但须遵守某些反稀释条款，（d）如果上述规定不满足，鲁伊斯先生和克萨达先生出售约翰·鲁伊斯先生和弗兰克·克萨达先生的其他股份，并将由此产生的净现金收益交付给Virage，并将由此产生的净现金收益交付给Virage RM；前提是，如果未在 2024 年 9 月 30 日之前全额支付 VRM 全额申报表，则应通过任何此类付款方式按任何顺序支付 VRM 全额申报表优先。此外，与此相关的是，克萨达先生和鲁伊斯先生同意了适用于其普通股的某些转让限制，并同意在某些情况下出售公司普通股。
经修订和重述的野村证券期票
2023年4月12日，公司修改了最初于2022年5月27日发行的野村证券期票，该修正案将本金增加到约2630万美元，并将本票的到期日延长至2024年9月30日。该票据将于2023年9月30日生效，公司目前没有可用的流动性来偿还上述债务。修订后的票据的年利率为16％，公司可自行决定在2023年4月12日之后每30个日历日以实物或现金支付一次。在提前两天向野村证券发出书面通知后，公司可以预付期票下当时未偿还的本金的全部或任何部分以及期票下的所有应计和未付利息。
卡诺健康
2023年7月7日，公司向Cano Health, LLC（“Cano”）发行了199,000,001股A类普通股，以支付与以下协议相关的6170万美元递延薪酬，公司可以选择以现金或股票支付这些薪酬，并选择以股票支付，其中 (i) 80,645,162股普通股是作为某些索赔转让的延期对价发行的公司与卡诺之间签订的自2022年9月30日起生效、迄今为止修订的某些购买协议，以及 (ii) 118,354根据公司与卡诺之间自2021年12月31日起生效、迄今为止修订的某些经修订和重述的索赔追回和转让协议，发行了1,839股普通股作为某些索赔的延期对价。
2023年8月10日，该公司向佛罗里达州迈阿密戴德县第十一司法巡回法院起诉Cano，要求其提供宣告性救济和预期违反双方之间的CCRA、购买协议和服务协议（统称为 “Cano协议”）。第二天，Cano在同一法院起诉该公司，指控该公司在与Cano协议有关的诱惑、违反合同、侵权干预和不当获利方面存在欺诈。截至2023年3月31日，该公司未偿还Cano的500万美元应收账款，公司认为最终将收回这笔应收账款；但是，由于Cano最近提交的10-Q表季度报告包括对其继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑，公司在截至2023年3月31日的第一季度为此类应收账款下的到期余额设立了储备金。
Virage 交换
2023年7月28日，VRM行使选择权，将服务日期在2014年1月1日之前的索赔换成最近的索赔。为此，对VRM MSP协议进行了修订，以反映：(a) 从VRM MSP持有的索赔中获得追回收益的权利已移交给公司；(b) 公司向某些持有索赔的系列实体以实物所有权权益的形式向VRM MSP出资；但是，与服务日期在2014年1月1日之前及之后的上述实体相关的追回收益 MSP Recovery 保留了 2023 年 3 月 31 日；而且 (c) 由于此类出资，该公司是被接纳为 VRM MSP 的成员。
影响我们业绩的关键因素
我们的理赔组合
我们与某些竞争对手的不同之处在于，我们通过不可撤销的任务获得追回权。当我们获得这些权利时，我们将承担此类索赔可能无法追回的风险。截至2023年3月31日，我们有权追讨与约15.97亿美元的账单金额（以及约3,800亿美元的已付金额）相关的部分追偿权，其中包含约910亿美元的潜在可追回索赔的已付价值。根据我们的CCRA，我们通常有权获得100％的追回权，但根据合同，我们有义务向转让人支付总回收额的50％。在某些情况下，我们已从转让人那里购买了100％追回的权利。通过大规模发现、量化和解决账单金额和已付金额之间的差距，我们相信我们有能力在高利润率下为分配的索赔创造可观的年度回收收入。在诉讼方面，我们经验丰富的管理和法律团队为我们提供了竞争优势。尽管我们分配索赔权的模式使我们能够灵活地指导诉讼，并有可能产生更高的利润，但我们在机会主义的基础上向转让人支付了这些权利的预付购买价格。
迄今为止，我们的理赔组合尚未产生可观的收入，我们的商业模式取决于将来通过这种模式实现收入。如果我们无法从分配的索赔中收回前期购买价格或我们为追回而进行的投资，那将对我们的盈利能力和业务产生不利影响。
我们在给定时期内的潜在索赔恢复收入将受到我们审查并最终提出的索赔金额的影响。我们审查的索赔数量取决于我们通过分配收到的索赔数量。随着我们被分配的索赔越来越多，我们可以审查索赔并确定额外的赔偿。为了扩大我们的转让人群并获得更多索赔，我们计划实施
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保护新转让人的新策略。这些策略将包括一个平台，向潜在的转让人介绍我们的公司，建立战略业务伙伴关系，潜在的合并，人员收购以及其他营销策略。我们的转让人已从2015年的32人增长到2018年的105人，再到2019年的123人，再到2020年的134人，迄今为止的160多名转让人。如果我们无法继续吸引新的转让人加入我们的平台，这可能会对未来的盈利能力产生不利影响。
除了获得新的索赔外，我们能够根据估计的倍数对已确定的索赔进行收款也是我们未来盈利的关键。根据《医疗保险二级付款人法》，我们有权追求合理和惯常的费率。根据现行的成文法和判例法，《医疗保险二级付款人法》下的私人诉讼理由允许在主要计划未能规定主要付款或适当报销时判给双重赔偿。除了双重赔偿外，MSP还可以就任何欠款向主要付款人追讨法定利息。联邦法律还明确规定了评估医疗保险二级付款人债务利息的权力。
因此，我们可能会在与《医疗保险二级付款人法》相关的追偿中要求双重赔偿和法定利息。我们寻求在追回模式或追回付款模式下追回这些款项。联邦法律还明确规定，当汽车保险公司存在责任时，MAO有权向供应商收取账单金额。根据MSP与律师事务所签订的各种法律服务协议的条款，对于提供的法律服务，律师事务所将获得索赔追回总额的一定比例，其中包括双重损害赔偿和额外罚款。正如附注12 “承诺和意外事件” 中所披露的那样，我们追求双重损害赔偿的能力可能会受到RAMP法案的影响。
我们的索赔追回收入通常在与交易对手达成具有约束力的和解或仲裁或法律诉讼（包括任何上诉程序）解决后予以确认。法院批准这些判决的意愿降低，提起这些案件或获得这些判决的要求发生变化，或者我们收集这些判决的能力下降，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。截至2023年3月31日，在被确定为可能可以追回的索赔中，与我们的事故相关案件相关的索赔中，约有86％的索赔已经在追偿程序中，这些索赔要么已经启动，要么已经收集并匹配了数据，要么正在讨论解决方案。
关键绩效指标
为了评估我们的业务、关键趋势、风险和机遇，准备预测，做出战略决策并衡量我们的业绩，我们跟踪了几个关键绩效指标（“KPI”）。由于我们公司尚未实现可观的收入，而且预期收入的驱动因素需要很长的交货时间才能产生收入，因此MSP的管理层利用关键绩效指标来协助跟踪进展，并认为除了根据GAAP编制的财务业绩外，此类关键绩效指标还有助于评估我们的业务业绩。KPI 包括已付总金额、可能可收回的索赔的支付价值、可能可收回的索赔的账单价值、追偿倍数和投资组合的渗透状态。
总支付金额：“已付金额” 一词在上面的 “定义” 部分中定义。已付金额。随着我们的持续扩张，我们预计收入增长将在很大程度上取决于我们是否有能力增加投资组合中总已付金额以及相应的、可能可追回的索赔的支付价值。管理层认为，该指标对投资者来说是一个有用的衡量标准，可用于管理或监控公司业绩，因为我们认为已付金额的增加是一个积极的指标，因为它应该使公司能够提高可能可收回的索赔的支付价值。相反，减少将使人们对可能可追回的索赔的支付价值的预期降低。
可能可追回的索赔的已付价值 (PVPRC): PVPRC 一词是在上面的 “定义” 部分中定义的。我们分析我们的索赔组合，并使用我们的算法来梳理历史已付索赔数据并搜索潜在的追回款项，找出可能的赔偿。PVPRC是衡量就这些可能可收回的索赔向提供者支付的实际支付金额的衡量标准。管理层认为，这一衡量标准为潜在的追回提供了有用的基准，但它不能衡量可能获得追回的索赔的总金额，这反过来又可能受到任何适用的潜在法定赔偿（例如双重损害赔偿金或罚款）的影响，如下所述。我们认为，我们创造未来索赔追回收入的能力在很大程度上取决于我们能否通过数据分析准确识别可能可追回的索赔，并最终从这些索赔中获得赔偿。管理层认为，该指标对投资者以及管理或监测公司业绩都是一个有用的衡量标准，因为我们认为PVPRC的增长是一个积极的指标，因为它应该使公司能够增加索赔追回收入并以其他方式显示出增长。
可能可追回的索赔的账单价值：可能可收回的索赔的账单价值（“BVPRC”）表示可能可收回的索赔的累计账单金额。我们分析我们的索赔组合，并使用我们的算法来梳理历史已付索赔数据并搜索潜在的追回款项，找出可能的赔偿。对于我们的大多数索赔，公司认为，根据适用法律，通过收取账单金额加上利息加上双倍赔偿金，可以追回超过已支付金额的款项。根据现行的成文法和判例法，《医疗保险二级付款人法》下的私人诉讼理由允许在主要计划未能规定主要付款或适当报销时判给双重赔偿。联邦法律明确规定，MAO有权根据法律、计划或主要计划政策允许的收费收费或授权此类服务提供者收费。我们认为，我们创造未来理赔回收入的能力在很大程度上取决于我们能否通过数据分析准确识别潜在可追回的索赔，并最终确定潜在的理赔额
31
对这些索赔进行赔偿。管理层认为，该指标对投资者以及管理或监测公司业绩都是一个有用的衡量标准，因为我们认为BVPRC的增长是一个积极的指标，因为它应该使公司有能力增加索赔追回收入并以其他方式显示出增长。
恢复多个：复苏倍数是公司就任何索赔获得的任何产生的索赔追偿收入与这些索赔的已付金额相比的收入金额（例如，对于600美元的赔偿，如果该索赔的支付金额为100美元，则追偿倍数为6倍）。出于这些目的，只有在我们通过收到现金或确认索赔的应收账款来记录索赔追偿收入后，我们才会记录追偿倍数下的价值。管理层认为，该指标对投资者很有用，并且有助于管理或监控公司业绩，因为复苏倍数可以衡量公司追回索赔权的能力。高于1倍的复苏倍数将说明公司有能力收取超过已付金额的款项。迄今为止，由于实际回收量有限，这一衡量标准在历史时期的用处有限。但是，管理层认为，这项措施将在未来12个月及以后变得更有意义，因为该公司开始报告这些时期的实际回收增长。截至2023年3月31日，公司已与两个交易对手达成和解，其中复苏倍数已经或将超过已付金额。但是，这些定居点提供的样本不够大，无法具有统计学意义，因此未显示在表中。由于复苏倍数基于实际回收率，因此该衡量标准不是基于投资组合的渗透状况，如下所述。
投资组合的渗透状况：投资组合渗透状况考虑了投资组合中索赔的当前恢复阶段，并将其与相关主要付款人的估计市场份额挂钩，从而衡量公司的复苏工作。总百分比代表公司处于某个复苏阶段的相应主要付款人的估计总市场份额。随着公司针对其他主要付款人启动额外的复苏措施，公司预计这一数字还会增加。这些恢复阶段包括 (1) 恢复过程已启动、(2) 已收集和匹配数据，或 (3) 可能的解决方案讨论正在进行中。公司使用第三方来源来估算与公司参与其中一个复苏阶段的财产和意外伤害汽车保险市场的主要付款人的总市场份额。管理层认为，该指标对投资者以及管理或监测公司业绩很有用，因为它可以深入了解现有复苏工作所涵盖的估计市场份额。我们估计，正在进行潜在解决方案讨论和/或数据匹配的案例更接近于产生潜在的未来索赔追回收入。
|
|
|
||||||||||
|
三个月已结束 |
|
年末 |
|
年末 |
|
年末 |
|
||||
以十亿美元计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已付金额 |
$ |
379.9 |
|
$ |
374.8 |
|
$ |
364.4 |
|
$ |
58.4 |
|
可能可追回的索赔的已付价值 |
|
91.3 |
|
|
89.6 |
|
|
86.6 |
|
|
14.7 |
|
可能可追回的索赔的账单价值 |
|
385.6 |
|
|
377.8 |
|
|
363.2 |
|
|
52.3 |
|
恢复多个 |
不适用(1) |
|
不适用(1) |
|
不适用(1) |
|
不适用(1) |
|
||||
投资组合的渗透状况 |
|
85.8 |
% |
|
85.8 |
% |
|
75.6 |
% |
不适用 |
|
|
医疗行业
我们的业务与医疗保健行业直接相关，并受到医疗保健支出和医疗保健行业复杂性的影响。我们估计，我们的潜在市场总额每年超过1500亿美元。我们的主要重点是医疗保险和医疗补助细分市场。医疗保险是第二大政府计划，预计2021年的年度支出约为9,230亿美元，注册人数约为6,350万。据估计，2021年医疗补助计划的年度总支出约为6,840亿美元，注册人数约为7,650万。在Medicare每年用于受益人医疗费用的数十亿美元中，我们估计其中至少有10％是由私人医疗保险计划不当支付的。
我们的潜在市场以及收入潜力受到医疗保险和支出的扩大或收缩的影响，这直接影响了可用的索赔数量。医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）预计，在2019年至2028年之间，医疗支出将继续以平均每年5.4％的速度增长。我们还认为，随着医疗保健支付方适应新的市场和业务线，以及随着医疗保健支付方的进步，报销模式可能会变得更加复杂
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医疗保健增加了可用的检测和治疗选择的数量。随着报销模式变得越来越复杂和医疗保险范围的增加，索赔的复杂性和数量也可能增加，这可能会影响对我们解决方案的需求。这样的变化可能会对我们的经营业绩产生进一步影响。
截至2023年3月31日，我们预期的追回款中约有93％来自根据《医疗保险二级付款人法》提出的索赔。尽管我们认为《MSP法案》得到了两党的支持，但修改我们追回所依据的法律，特别是《MSP法》，可能会对我们的业务产生不利影响。因此，我们创造未来收入的能力在很大程度上取决于我们无法控制的因素。
销售和支出的关键组成部分
以下是我们经营业绩的组成部分。
索赔追回收入
我们的主要创收活动与追讨和追回与公司通过CCRA获得的索赔追回权相关的收益有关，在CCRA中，我们成为这些权利的所有者。因此，这笔收入不是通过将商品或服务的控制权移交给客户而产生的，而是通过完善索赔所获得的收益从我们完全持有的权利中获得的收益。我们根据收益应急模型确认索赔追回收入，即合理确定收款金额。这通常发生在与交易对手达成具有约束力的和解或仲裁或法律程序（包括任何上诉程序）解决时。
在某些情况下，我们将欠原始转让人一笔与收回权的已实现价值有关的额外付款。索赔追回收入按总额确认，因为我们有权获得追回收益的全部价值，并向原始转让人付款，类似于特许权使用费安排。在确认索赔追回收入的同一时期，向先前所有人支付的此类款项被确认为索赔追回费用。
理赔服务收入
我们还确认我们向关联方和第三方提供的服务的理赔服务收入，以协助这些实体行使索赔追回权。我们已经确定，对于构成理赔服务的一系列日常活动，我们有单一的履约义务，这些服务是使用基于时间的进度衡量标准逐渐确认的。我们与第三方签订理赔服务合同。向第三方支付的服务金额通常基于当月的预算支出，并根据上个月的预算和实际支出之间的差异进行调整。
追回成本
追回费用包括与索赔处理活动具体相关的所有可直接归属费用，包括应付给转让人的或有付款（即结算费用）。
索赔摊销费用
索赔摊销费用包括我们为获得索赔追回权而支付预付款或承诺的CCRA无形资产的摊销。
运营费用
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括参与一般公司、销售和营销职能的员工的人事相关费用，包括行政管理和行政、法律、人力资源、会计、财务、税务和信息技术。与人事相关的费用主要包括工资和奖金。一般和管理费用还包括租金、IT 成本、保险和其他办公费用。
随着我们作为一家公司的不断发展和团队的建设，我们预计我们的销售、一般和管理成本将增加。我们还预计，作为上市公司运营将产生额外的费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规章制度以及与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务相关的规章制度所必需的费用，以及更高的总保险、董事和高级管理人员保险、投资者关系和专业服务费用。
信用损失备抵金
信贷损失备抵额包括Cano到期应收款项的专项准备金。由于其重要性，它单独列在简明的合并运营报表中。
专业费用
专业费用包括来自第三方提供商的咨询、会计和其他专业服务。
专业费用-法律
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专业费用——法律费用包括法律服务协议所涵盖的律师事务所费用的付款，以及第三方提供商提供的其他法律专业服务，包括向协理律师支付的款项。
折旧和摊销
折旧和摊销费用包括与我们在租赁权改善、办公和计算机设备以及内部产生的资本化软件开发成本方面的投资相关的财产和设备的折旧和摊销。我们规定使用直线法进行折旧和摊销，将折旧资产的成本分配到其估计使用寿命之内。
利息支出
在某些情况下，我们已经达成协议，将CCRA或CCRA的收益权转让给其他方。当此类转账被视为会计准则编纂第470条所定义的类似债务的未来收入的销售时，这些安排根据所得收益被确认为债务，并根据预期的付款时间和金额计算利率，以实现合同障碍。我们的利息支出包括这些付款的估算利息。我们预计，当我们在这些安排中承认与CCRA相关的索赔追回额时，这些安排的利息支出将减少。此外，利息支出包括为野村证券期票支付的利息和关联方的贷款。
利息收入主要包括短期投资的利息。
其他收入（支出）
其他收入包括股权投资收益和一些关联公司相关收入。其他费用包括银行服务费、航空费、税收罚款、结算费用、政治捐款和捐款以及一些关联公司相关费用。
认股权证和衍生负债的公允价值变动
认股权证和衍生品负债公允价值的变化包括附注15中提到的场外股票预付远期交易中权证负债和衍生品的按市值计价， 衍生责任在合并财务报表附注中。
归属于非控股成员的净（收益）亏损
归属于非控股成员的净（收益）亏损包括归属于第五类普通股股东的收益或亏损。
所得税优惠
由于业务合并，该公司成为MSP Recovery, LLC的唯一管理成员，出于美国联邦、州和地方所得税的目的，该公司被视为合伙企业。作为合伙企业，MSP Recovery, LLC无需缴纳美国联邦以及某些州和地方所得税。MSP Recovery, LLC产生的任何应纳税所得或亏损均转给其合作伙伴（包括MSP Recovery, Inc.），并包含在应纳税所得额或亏损中。除了州和地方所得税外，公司还需缴纳美国联邦所得税，以及州和地方所得税，适用于公司在MSP Recovery, LLC中的可分配收入份额。公司的递延所得税余额反映了资产和负债账面金额与公司税基之间暂时差异的影响。余额按预计收回或结算临时差额时的有效税率列报。公司审查了公司现有递延所得税资产的预期未来实现税收优惠的情况，得出的结论是，所有递延所得税资产将来很可能无法变现。
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运营结果
截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月31日的三个月
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月至截至2022年3月31日的三个月的合并经营业绩。
|
截至 3 月 31 日的三个月 |
||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
$ Change |
|
% 变化 |
||||
索赔追回收入 |
$ |
3,497 |
|
$ |
109 |
|
$ |
3,388 |
|
|
3,108 |
|
% |
理赔服务收入 |
|
498 |
|
|
8,076 |
|
|
(7,578 |
) |
|
(94 |
) |
% |
索赔追回总额 |
$ |
3,995 |
|
$ |
8,185 |
|
$ |
(4,190 |
) |
|
(51 |
) |
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
索赔追回成本 |
$ |
1,021 |
|
$ |
7 |
|
$ |
1,014 |
|
|
14,486 |
|
% |
索赔摊销费用 |
|
113,469 |
|
|
2,717 |
|
|
110,752 |
|
|
4,076 |
|
% |
一般和行政 |
|
6,855 |
|
|
4,446 |
|
|
2,409 |
|
|
54 |
|
% |
专业费用 |
|
9,728 |
|
|
1,938 |
|
|
7,790 |
|
|
402 |
|
% |
专业费用-法律 |
|
8,551 |
|
|
2,472 |
|
|
6,079 |
|
|
246 |
|
% |
信用损失备抵金 |
|
5,000 |
|
|
- |
|
|
5,000 |
|
|
100 |
|
% |
折旧和摊销 |
|
9 |
|
|
79 |
|
|
(70 |
) |
|
(89 |
) |
% |
运营费用总额 |
$ |
144,633 |
|
$ |
11,659 |
|
$ |
132,974 |
|
|
1,141 |
|
% |
营业收入/（亏损） |
$ |
(140,638 |
) |
$ |
(3,474 |
) |
$ |
(137,164 |
) |
|
3,948 |
|
% |
利息支出 |
$ |
(42,390 |
) |
$ |
(10,415 |
) |
$ |
(31,975 |
) |
|
307 |
|
% |
其他收入（支出），净额 |
|
6,627 |
|
|
(2 |
) |
|
6,629 |
|
(331450) |
|
% |
|
权证和衍生负债公允价值的变化 |
|
2,255 |
|
|
- |
|
|
2,255 |
|
|
100 |
|
% |
所得税准备金前的净亏损 |
$ |
(174,146 |
) |
$ |
(13,891 |
) |
$ |
(160,255 |
) |
|
1,154 |
|
% |
所得税优惠准备金（支出） |
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
|
(100 |
) |
% |
净亏损 |
$ |
(174,146 |
) |
$ |
(13,891 |
) |
$ |
(160,255 |
) |
|
1,154 |
|
% |
减去：归属于非控股成员的净（收益）亏损 |
$ |
169,230 |
|
$ |
- |
|
$ |
169,230 |
|
|
100 |
|
% |
归属于控股成员的净亏损 |
$ |
(4,916 |
) |
$ |
(13,891 |
) |
$ |
8,975 |
|
|
(65 |
) |
% |
索赔追回收入。 在截至2023年3月31日的三个月中，索赔追回收入增加了340万美元，这得益于该期间和解金的增加。
理赔服务收入。 截至2023年3月31日的三个月，索赔追回服务收入从截至2022年3月31日的三个月的810万美元减少了760万美元，这主要是由于第三方服务费的减少。该公司预计2023年索赔追回服务收入不会很大。
索赔追回成本。 受转让人和律师事务所成本的推动，索赔追回成本增加了100万美元，这与索赔追回收入的增加直接相关。
索赔摊销费用。 索赔摊销费用增加了1.108亿美元，这主要是由于收购了作为2022年第二季度完成的业务合并一部分而获得的CCRA而导致摊销额增加。除了作为业务合并一部分收购的上述CCRA外，该公司还在截至2023年3月31日的三个月中购买了其他CCRA，其中包括无形资产，这进一步导致了索赔摊销费用的增加。
信用损失备抵金。截至2023年3月31日的三个月，信贷损失备抵额为500万美元，完全与Cano应付的金额有关，考虑到他们最近的申报，其中包括对Cano能否继续作为持续经营企业的重大怀疑，这笔款项已被预留。在截至2022年3月31日的三个月中，没有此类储备金。
一般和行政。 在截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用比截至2022年3月31日的三个月增加了240万美元，这主要是由于与上市公司相关的成本与截至2022年3月31日的三个月相比，主要包括薪资和福利增加140万美元、营销和晋升60万美元以及保险30万美元等。
专业费用。 截至2023年3月31日的三个月，专业费用与截至2022年3月31日的三个月相比增加了780万美元，这主要是由于上市公司产生的额外成本，包括300万美元的管理费、380万美元的咨询费以及其他外部顾问。
专业费用-合法。 专业费用——法律费用增加了610万美元，这得益于截至2023年3月31日的三个月中，向外包律师事务所收取的费用为430万美元，律师事务所的费用为420万美元。
利息支出。 在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出从截至2022年3月31日的三个月的1,040万美元增加了3160万美元，至4,200万美元，这主要是由于我们的索赔融资义务产生的利息基准和2022年6月获得的关联方贷款的应计利息有所增加。
35
其他收入（支出），净额。 在截至2023年3月31日的三个月中，其他收入净额增加了660万美元，这得益于出售CCRA的收益460万美元和应付股票负债的公允价值收益200万美元。截至2022年3月31日的三个月，其他收入（支出）为名义收入。
权证和衍生负债的公允价值变动。 在截至2023年3月31日的三个月中，230万美元的收益主要与240万美元认股权证公允价值的按市值调整有关，但部分被与承诺股权融资机制相关的衍生负债公允价值亏损10万美元所抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，认股权证和衍生品负债不存在。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则编制的财务指标外，本10-Q表格还包含非公认会计准则财务指标。我们将 “调整后的净亏损” 和 “调整后的营业亏损” 视为非公认会计准则财务指标，也是重要的业绩指标，也是管理层和投资者在报告期内持续评估我们业务持续经营业绩的有用指标。我们认为这些措施为投资者提供了有用的信息。调整后的净亏损是指根据某些非现金和非经常性费用调整后的净亏损，调整后的营业亏损项目代表根据某些非现金和非经常性费用调整后的营业亏损。以下是这些非公认会计准则指标与其最相关的GAAP指标的对账情况：
|
三个月已结束 |
|
|
（以千计） |
2023年3月31日 |
|
|
GAAP 营业亏损 |
$ |
(140,638 |
) |
以股票支付的专业费用 |
|
7,557 |
|
索赔摊销费用 |
|
113,469 |
|
信用损失备抵金 |
|
5,000 |
|
调整后的营业亏损 |
$ |
(14,612 |
) |
|
|
|
|
GAAP 净亏损 |
$ |
(174,146 |
) |
以股票支付的专业费用 |
|
7,557 |
|
索赔摊销费用 |
|
113,469 |
|
信用损失备抵金 |
|
5,000 |
|
实物实物利息 |
|
42,390 |
|
权证和衍生负债公允价值的变化 |
|
(2,255 |
) |
调整后的净亏损 |
$ |
(7,985 |
) |
流动性和资本资源
流动性来源
自成立以来，我们的运营资金主要来自合伙企业捐款和投资者融资。截至2023年3月31日，我们有2160万美元的现金及现金等价物。截至2023年3月31日，我们的应付贷款为4.667亿美元，包括我们的理赔融资义务和应付票据。我们有与索赔融资义务相关的50万美元应付利息。2023年1月向关联方发行的495万美元期票不含利息，应自购货款贷款的最后一次预付款之日起24个月内支付。
作为一家处于早期成长阶段的公司，该公司自成立以来已蒙受巨额净亏损。该公司自成立以来一直出现经常性亏损和负现金流，截至2023年3月31日，累计赤字为3,410万美元。在截至2023年3月31日的季度中，该公司在运营中使用了约2,210万美元的现金。公司的流动性将取决于在不久的将来创造可观的理赔收入和理赔服务收入的能力（时机尚不确定），以及其从资本来源获得资金的能力。公司的主要流动性需求是资本支出、营运资金、还本付息和理赔融资义务。
公司预计流动资金来源将包括附注10中披露的营运资金信贷额度， 理赔融资义务和应付票据。该公司预计将通过该来源获得资金，并已采取多项行动来解决流动性问题，包括：
36
营运资金信贷额度
2023年3月29日，公司签订了营运资金信贷额度，提供高达8000万澳元（原始发行折扣为40％），其中包括定期贷款A承诺为高达3000万美元（分多期付款）的收益提供资金，以及为高达1800万美元（分多期）的收益提供资金的定期贷款B承诺。2023年3月6日，根据定期贷款A提取了最初的1000万美元收益。2023年3月29日，根据定期贷款A向公司额外支付了500万美元。营运资金信贷额度下的贷款按12个月利息期的定期担保隔夜融资利率计息，外加每年10％的适用保证金。应计利息以实物形式支付，并将按季度资本化。营运资金信贷额度的规定到期日为2026年3月31日，HPH可以自行决定延长最长一年。
2023年5月11日和2013年6月13日，HPH通知我们，在公司满足某些里程碑式的融资条件（包括某些还本服务义务以及提交本10-K表年度报告）之前，它不会在营运资金信贷额度下支付额外资金。双方随后同意，在提交2022年10-K表格并收到融资通知后，将根据周转资金信贷额度的条款，在定期贷款A下提供550万美元的资金，视为融资条件得到满足或免除。在这笔资金之后，定期贷款A的承诺将终止，资金总额为2,050万美元。此外，双方同意将定期贷款B的承诺从1,800万美元增加到2,750万美元，这笔资金将根据周转资金信贷额度的条款分多期付款。在2023年12月之前，资金将按每月225万美元的费率提供，此后为每月175万美元，但如果商定的某些成本节约和资金到位，可能会进一步削减。
2023年8月4日，在提交10-K表年度报告后，公司从HPH获得了来自定期贷款A的550万美元资金和定期贷款B项下的225万美元分期付款
MSP 校长本票
2022年6月16日，MSP负责人向公司提供了现金，为总额为1.128亿美元的运营融资。该公司向MSP负责人发行了本金总额为1.128亿美元的MSP本金本票，年利率为4％，以实物支付，并在发行四周年之日到期。在到期日，公司必须向MSP本金支付一笔等于未偿还本金的现金，外加应计和未付的利息。本票可随时由公司预付，不收取预付款罚款、费用或其他费用。根据法律服务协议的规定，MSP本金本票下的一部分收益相当于3,650万美元，已预付给律师事务所，用于支付某些运营费用。MSP校长本票包含惯常的违约事件，允许MSP负责人宣布MSP本金本票立即到期应付，或者MSP校长本票将立即自动到期支付，而无需通知、出示、要求、抗议或其他任何形式的要求。此外，如果公司董事会（不包括MSP负责人）终止法律服务协议，则MSP负责人可以加快MSP本票的发行。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司向律师事务所发行了本金总额为495万美元的无抵押期票，以提供一般运营资金。本期票的未偿本金总额自购货款贷款的最后一次预付款之日起24个月内到期。本期票可由公司随时支付，不含预付款罚款、费用或其他费用。该票据不带任何利息，可以随时或不时偿还，无需支付预付款罚款。
野村证券期票
2022年5月27日，公司向野村证券发行了本金约为2450万美元的无抵押本票，涉及咨询费和递延承保费以及公司因完成业务合并（定义见此处）而到期应付给野村证券的费用。
2023年4月12日，公司修改了本票，将本金增加到约2620万美元，并将本票的到期日延长至2024年9月30日。修订后的票据的年利率为16％，在2023年4月12日之后每30个日历日以现金支付一次。在提前两天向野村证券发出书面通知后，公司可以预付期票下当时未偿还的本金的全部或任何部分以及期票下的所有应计和未付利息。
37
约克维尔购买协议
2023年1月6日，公司与开曼群岛豁免公司YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订了公司普通股购买协议（“约克维尔购买协议”）。根据约克维尔收购协议，在业务合并完成后，公司将有权不时选择向约克维尔出售高达10亿美元的A类普通股，但须遵守约克维尔收购协议中规定的条款、条件和限制。在注册声明生效之前，本购买协议将无法生效。
根据约克维尔购买协议向约克维尔出售公司普通股以及任何此类出售的时间将由公司不时自行决定，并将取决于各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及公司对此类普通股出售收益的使用情况的决定。根据约克维尔购买协议，任何此类出售的净收益将取决于向约克维尔出售普通股的频率和价格。
在初步满足约克维尔购买协议（“生效日期”）规定的约克维尔购买普通股义务的条件后，包括美国证券交易委员会宣布约克维尔根据《证券法》转售根据约克维尔购买协议（“转售注册声明”）购买的普通股的注册声明（“转售注册声明”）生效，并向美国证券交易委员会提交与之相关的最终招股说明书，公司将有权利，但没有义务，时不时地在不迟于转售注册声明宣布生效之日起36个月之后的下一个月的第一天，根据约克维尔购买协议中的条款和限制，指示约克维尔购买多股普通股，其金额不超过适用的购买期内总交易量的33％，且不超过约克维尔的受益所有权总额 4.99% 的已发行有表决权股份，通过书面交割在任何交易日开始交易之前向约克维尔发出通知。公司根据约克维尔购买协议选择出售给约克维尔的普通股的购买价格将为适用的购买日普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）的98％，该公司已及时向约克维尔发出书面通知，指示其根据约克维尔购买协议购买普通股。
该公司于2022年5月17日与Cantor Fitzgerald & Co. 签订的先前收购协议已终止。
收益转让和出售协议
2022年6月30日，公司与保诚集团（“Prudent”）签订了收益转让和出售协议（“转让协议”）和追偿服务协议（“服务协议”，统称为 “协议”，统称为 “协议”），目的是将公司已开始向承认有主要付款人的保险公司发送的索赔要求书中公司净追回权益价值的2.5亿美元货币化联邦政府对潜在事故的责任（“净恢复收益”）。根据协议，公司有权指示保诚在无追索权的基础上以该索赔净回收收益的90％的收购价格收购一定比例的净回收收益，总额不超过2.5亿美元。
根据服务协议，公司将根据要求函提供服务和收回款项，并将保留超过从保诚收到的金额的任何收入，外加保诚为净复苏收益支付的金额最高可获得18％的年度回报率。Prudent 可在提前 60 天向公司发出书面通知后终止服务协议。公司计划在需要资金时使用转让协议。迄今为止，公司尚未根据服务协议行使其权利，预计在可预见的将来也不会这样做。
实际业绩，包括现金来源和用途，可能与我们目前的估计有所不同，这是因为做出这些估计涉及固有的不确定性，任何此类差异都可能影响公司未来继续作为持续经营企业的能力。与开发和推出我们的额外追偿服务相关的支出以及理赔能力的预期增加会受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会影响这些预期支出的时间和规模。我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中更详细地描述了这些风险和不确定性。
38
应收税款协议
根据TRA的条款，我们通常需要向成员以及不时向根据TRA成为 “TRA方” 的彼此之间支付85％的税收优惠（如果有的话），我们在某些情况下被认为是由于企业合并后存在的某些税收属性以及之后创建的，包括根据TRA支付的款项而实现的节税（如果有的话）。TRA的期限将持续到所有此类税收优惠被使用或到期，除非我们行使权利，终止TRA的金额相当于TRA下预期的未来税收优惠的现值，或者发生某些其他加速事件。我们在TRA下支付的任何款项通常会减少本来可以获得的总现金流，而且，如果我们出于任何原因无法根据TRA付款，则未支付的金额通常会被延期，并将累积利息，直到我们支付为止。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
|
截至3月31日的三个月 |
|
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（以千计） |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动提供的（用于）净现金 |
$ |
(9,976 |
) |
|
$ |
3,184 |
|
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
8,073 |
|
|
|
(2,133 |
) |
融资活动提供（用于）的净现金 |
|
8,405 |
|
|
|
(925 |
) |
增加现金和现金等价物以及限制性现金 |
|
6,502 |
|
|
|
126 |
|
年初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
|
15,081 |
|
|
|
1,664 |
|
期末的现金和现金等价物 |
$ |
21,583 |
|
|
$ |
1,790 |
|
经营活动提供的现金流（用于）
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金减少了1,320万美元，至1,000万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，净现金为320万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要受到我们的净亏损、1.108亿美元的索赔摊销费用增加、3,120万美元的实物实物利息、500万美元的信贷损失备抵以及营运资金变动增加610万美元的影响。用于经营活动的净现金进一步受到认股权证负债公允价值变动240万美元和出售无形资产收益460万美元的影响。
由（用于）投资活动提供的现金流
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金增加了1,020万美元，至810万美元，而截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为210万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们通过投资活动提供的现金主要是出售CCRA的1,000万美元收益，这些收益包含在无形资产中，但被用于收购额外120万美元CCRA和70万美元不动产、厂房和设备增建的70万美元相关投资活动的现金所抵消。
由（用于）融资活动提供的现金流
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金增至840万美元，而截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为90万美元。这主要是由于新货币贷款的1,500万美元借款和关联方贷款的收益490万美元，其中被与FEF股票相关的1140万美元限制性现金支付和10万美元的递延融资费用支付所抵消。
合同义务、承诺和意外情况
根据索赔融资义务和应付票据协议，截至2023年3月31日，根据这些债务所欠金额的现值为4.667亿美元，其中包括迄今为止的50万美元未付利息。根据当前账面价值4.667亿美元，加权平均利率为14.0％，利率从2.0％到20％不等。预计公司将从索赔追回收入的现金流中偿还这些债务。
截至2023年3月31日，该公司有8.25亿美元的担保债务。2023年4月12日，我们签订了《Virage MTA修正案》，根据该修正案，付款日期从2023年5月23日延长至2024年9月30日，但某些触发事件可能会加快。担保义务将于2023年9月30日生效，公司目前没有可用的流动性来偿还此类债务。根据Virage MTA修正案，Virage将获得对截至Virage MTA修正案发布之日未以其他方式抵押的所有公司收入来源的第一优先留置权，前提是超过建立和维持7000万美元管理费用和适用税收的运营储备金所需的收入金额。
截至2023年3月31日，这些协议的最低要求付款额为6.31亿美元。在全额支付到期余额之前，其中某些协议对任何收益享有优先付款。承付款的到期日从收到足够的索赔追回款以支付所需回报之日起，或者在某些情况下是到2031年为止。
39
关键会计政策
我们的合并财务报表及其相关附注在本10-Q表格其他地方包含的相关附注是根据GAAP编制的。编制合并财务报表要求我们做出影响财务报表和随附附注中报告的金额和相关披露的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，这是因为做出这些估计涉及固有的不确定性，而且任何此类差异都可能是重大的。
如果一项会计政策要求根据在作出估算时对高度不确定事项的假设作出会计估计，如果本来可以合理使用的不同估计数或合理可能发生的会计估计变更可能对合并财务报表产生重大影响，则该会计政策被认为至关重要。我们在” 中披露了我们的关键会计政策和估计管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策” 在我们的2022年10-K表格中，在截至2023年3月31日的三个月中，该表格没有重大变化，其中包括以下内容：
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。同样要求管理层每季度评估其内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制的评估发现的任何变化和重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此很有可能无法防止、发现和及时纠正我们的年度或中期财务报表的重大错报。有效的内部控制是我们提供可靠的财务报告和防止欺诈的必要条件。根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年3月31日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于与下述项目相关的重大缺陷，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）无效。为了解决这些重大缺陷，我们在必要时进行了额外的分析，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则编制。根据此类分析，尽管发现了重大弱点，但包括我们的首席执行官兼首席财务官在内的管理层认为，本季度年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面都公平地代表了我们的财务状况、经营业绩和现金流，该期间根据美国公认会计原则列报。
40
物质弱点
截至2022年12月31日，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们发现的重大缺陷如下：
董事会特别委员会提出了一致建议，以增强和改善公司的上市公司报告能力，包括但不限于：
我们认为，这些建议表明存在重大缺陷，因为未能制定或维持有效的内部披露控制体系，无法及时向公司管理层和董事会披露外部来源的重要沟通以供审查和评估。具体而言，我们发现的重大缺陷如下：
这些控制缺陷导致我们的账目或披露出现错报，导致先前提交的未经审计的中期财务报表出现重大错报。因此，我们确定这些控制缺陷构成重大缺陷。
补救计划
截至2022年12月31日，我们正在实施旨在纠正导致重大缺陷的控制缺陷的措施。在2023年，我们有：
41
为了解决特别委员会发现的重大缺陷，特别委员会提出了增强和改善公司上市公司报告能力的建议，包括但不限于：
我们打算执行这些建议，以纠正特别委员会查明的弱点。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
42
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时卷入法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔。除非下文另有规定，否则我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，并且无法保证会获得有利的结果。
调查
正如先前在8-K表格上披露的那样，美国证券交易委员会（“SEC”）于2022年8月11日启动了对公司的调查，并要求提供与2022年5月23日完成的与Lionheart Acquisition Corporation II的业务合并交易及相关事项相关的文件。公司收到了美国证券交易委员会2023年3月1日就上述主题发出的传票，随后于2023年5月10日收到传票，要求提供与公司截至2022年6月30日和2022年9月30日的财务报表有关的文件，这些文件要求按照公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的重报。
此外，2023年3月10日，公司收到了美国检察官办公室的传票，该传票涉及美国佛罗里达州南区地方法院的大陪审团调查，要求提供有关公司的某些信息。据公司所知，司法部没有因调查而向任何与该公司有关的人发出任何目标信。（《美国检察官手册》规定，“目标” 是指检察官或大陪审团有充分证据证明他或她与犯罪有关，并且根据检察官的判断，该人是假定的被告。）
公司已经并将继续全力配合这些询问。在审查与编制和提交截至2022年12月31日止年度的公司10-K表年度报告有关的事项时，公司董事会的一个特别委员会以及由此聘请的外部顾问还审查了与上述传票有关的信息请求的主题。根据这次审查，公司认为，这些调查将在没有任何重大进展的情况下得到解决；但是，无法保证结果或未来方向。
2023年8月16日，公司收到了美国证券交易委员会的额外传票，内容涉及公司在业务合并之前的某些资金来源，以及公司在业务合并后发表的各种声明和披露。该公司打算全力配合此类传票，就像对上述调查所做的那样。
卡诺健康
2023年8月10日，该公司向佛罗里达州迈阿密戴德县第十一司法巡回法院起诉Cano Health, LLC（“Cano”），指控其为宣告性救济和预期违反双方之间的CCRA、购买协议和服务协议（统称为 “Cano协议”）。第二天，Cano在同一法院起诉该公司，指控该公司在与Cano协议有关的诱惑、违反合同、侵权干预和不当获利方面存在欺诈。尽管本质上很难预测未决诉讼的最终结果，但该公司否认Cano指控的所有责任，并打算为诉讼进行有力的辩护。
第 1A 项。风险因素。
与先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中披露的风险因素相比，我们认为对我们的业务、经营业绩和财务状况具有重大影响的主要风险没有重大变化。鼓励潜在投资者考虑2022年10-K表格中描述的风险、本10-Q表季度报告和2022年10-K表中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们在购买证券之前向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露或包含的其他信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
近期未注册证券的销售
在截至2023年3月31日的季度中，MSP已向Palantir Technologies Inc发行了306,075只未注册证券，以换取根据1933年《美国证券法》第4（a）（2）条提供的服务。
第 3 项。优先证券违约。
43
没有
第 4 项。矿山安全披露。
不适用
第 5 项。其他信息。
没有
44
第 6 项。展品。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
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以引用方式纳入 |
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展览 数字 |
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描述 |
表单 |
文件编号 |
展览 |
备案 日期 |
10.1+ |
|
MSP Recovery, Inc.与YA II PN, Ltd.于2023年1月6日签订的普通股购买协议 |
8-K |
001-39445 |
10.1 |
2023年1月12日 |
10.2+ |
|
MSP Recovery, Inc. 与 YA II PN, Ltd. 于 2023 年 1 月 6 日签订的注册权协议 |
8-K |
001-39445 |
10.2 |
2023年1月12日 |
10.3+ |
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MSPA Claims 1, LLC与Brickell Key Investments LP于2019年1月24日签订的第二份经修订和重述的索赔收益投资协议 |
S-1/A |
333-268616 |
10.27 |
2023年1月20日 |
10.4+ |
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MSP Recovery, Inc.与Brickell Key Investments LP于2022年9月30日签署的索赔收益投资协议修正案 |
S-1/A |
333-268616 |
10.28 |
2023年1月20日 |
10.5+ |
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MTA 修正案和具有约束力的条款表，由 Virage Recovery Master LP、MRCS 系列、MDA、Series LLC、John H. Ruiz、Frank C. Quesada、Virage Capital Management LP、MSP Recovery, LLC、La Ley con John H. Ruiz、MSP Recovery, Inc. 和 Lionheart II Holdings, LLC 于 2023 年 4 月 12 |
8-K |
001-39445 |
10.1 |
2023年4月17日 |
10.5+ |
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经修订和重述的有担保本票， 公司与野村证券于2023年4月12日签订 证券国际有限公司 |
8-K |
001-39445 |
10.2 |
2023年4月17日 |
10.6+ |
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MSP Recovery LLC、MSP Recovery Claims、Series、LLC 和 Hazel 之间于2023年3月29日签订的会员权益购买协议 控股 I LLC |
10-K |
001-39445 |
10.31 |
2023年7月27日 |
10.7+ |
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MSP Recovery, LLC、MSP Recovery Claims Series 44、LLC、MSP Recovery Holdings Series 01、LLC 和 Hazel Holdings I LLC 于 2023 年 3 月 29 日签 |
10-K |
001-39445 |
10.32 |
2023年7月27日 |
10.8+ |
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Subrogation Holdings LLC、MSP Recovery, LLC、MSP Recovery Claims、Series LLC-15-09-321 系列和 Hazel Holdings I LLC 之间的信贷协议，日期为2023年3月29日 |
10-K |
001-39445 |
10.33 |
2023年7月27日 |
10.9+ |
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Subrogation Holdings LLC、MSP Recovery, LLC、MSP Recovery, LLC、Series LLC——15-09-321系列和Hazel Holdings I LLC之间于2023年3月29日签署的经修订和重述的信贷协议 |
10-K |
001-39445 |
10.34 |
2023年7月27日 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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32.1# |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2# |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS* |
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XBRL 实例文档 |
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101.SCH* |
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XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
|
XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
|
XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB* |
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XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE* |
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XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
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104* |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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* 随函提交。
+ 先前已提交
# 随函附上。
45
SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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MSP Recovery, Inc. |
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日期：2023 年 8 月 17 日 |
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来自： |
/s/ 里卡多·里维拉 |
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里卡多·里维拉 |
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首席运营官兼临时首席财务官 |
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（首席财务官兼首席会计官） |
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