0001782309--03-312023财年14900000149000001490000014900000CNCNHttp://fasb.org/us-gaap/2022#CashAndCashEquivalentsAtCarryingValue1000000110错误0001782309US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012022-03-310001782309Edtk：华鲁岗先生会员2022-04-012023-03-310001782309编辑：高晓峰先生成员2022-04-012023-03-3100017823092021-09-012021-09-010001782309美国-GAAP：IPO成员2020-07-272020-07-2700017823092022-08-052022-08-050001782309Edtk:ShenzhenJisenInformationTechLimitedMemberEdtk:ShenzhenJisenInformationTechLimitedMember2021-09-012021-09-010001782309美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-04-012022-03-310001782309美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-03-310001782309US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001782309Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001782309EDTK：状态保留成员2023-03-310001782309美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001782309US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001782309Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001782309EDTK：状态保留成员2022-03-310001782309美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001782309US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001782309Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001782309EDTK：状态保留成员2021-03-310001782309美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-03-310001782309美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001782309美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001782309EDTK：所有参与者成员美国公认会计准则：次要事件成员Edtk：EquityTransferAgreement成员2023-07-212023-07-2100017823092024-04-012023-03-3100017823092023-04-012023-03-310001782309Edtk：TechnicalServiceRevenueMember2022-04-012023-03-310001782309EDTK：OnlineVipMembership 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and Pte.Ltd.新加坡成员2023-03-300001782309Edtk:WuxiTalentHomeInformationTechnologyCo.Ltd.Member2022-08-052022-08-0500017823092021-03-3100017823092020-04-012021-03-310001782309国家：香港EDTK：AsessableProfitsUpto Hkd200000成员2018-04-012019-03-310001782309SRT：ParentCompany MemberSRT：可报告法律实体成员2023-03-310001782309SRT：ParentCompany MemberSRT：可报告法律实体成员2022-03-3100017823092021-04-012022-03-3100017823092022-03-3100017823092023-03-310001782309Dei：商业联系人成员2022-04-012023-03-3100017823092022-04-012023-03-31EDTK：DEDTK：细分Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：港币Xbrli：纯ISO 4217：SGDEDTK：董事EDTK：股东ISO4217：人民币ISO 4217：美元Xbrli：共享

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20个F/A

(第1号修正案)

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明

或

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的2023年3月31日

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

委托文件编号：001-39360

王道科技有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

延新路311号1号楼4楼

惠山区, 无锡

江苏省，中华人民共和国 214000

(主要行政办公室地址)

高晓峰

电话：(86) 0510-81805788

延新路311号1号楼4楼

惠山区, 无锡

江苏省，中华人民共和国 214000

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

每个班级的标题是什么		交易代号		各交易所名称在哪一天注册的
普通股，票面价值每股0.0002美元		EDTK		纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

截至2023年3月31日年度报告所涉期间结束时，发行人所属各类资本或普通股的流通股数量15,691,667已发行普通股，每股票面价值0.0002美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是☐ 不是 ☒

目录表

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：


大型加速文件服务器☐	加速文件管理器☐	非加速文件服务器 ☒	新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 不是 ☒

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☐*否☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示其中是否有任何错误更正是需要对任何注册人收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述’在有关的恢复期内，根据§240.10D-1(B)。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则 ☒

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐

其他☐

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：

第17项：☐第18项：☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

是☐不，不是。☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是☐不，不是。☐

目录表

解释性说明

王道科技有限公司(“本公司”)现将本修订号提交予美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，以修订其于2023年8月15日提交予美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2023年3月31日止财政年度的Form 20-F年报(“修订第1号”)，以(I)修订独立注册会计师事务所的报告(“报告”)的意见，在“该三年”之后加入“在该期间内”等字，并在“该三年”之后加上“3月31日、2023在报告第一段第一句中“然后结束”之后的“；和(2)修改报告的意见，在报告第一段第二句“三年中的每一年”和“2023年3月31日终了”之间增加“在这段时间内”，以澄清报告实际涵盖哪些时间段。本公司还增加了附件4.19和4.20，包括与福建新桥远洋渔业集团的贷款协议及其补充协议，并在第一部分第10.C项材料合同下增加了该等协议的说明。

本修正案第1号仅为处理上述修正案而提交。本修正案第1号自最初提交申请之日起生效。第1号修正案没有试图以任何方式修改或更新原始文件中的财务报表或任何其他项目或披露。除特别注明外，本第1号修正案不修改、更新或重述任何先前包括在原始申请中的信息，也不反映在原始申请日期之后发生的任何事件。因此，本修正案第1号应与原始备案文件以及公司在原始备案文件之后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。

根据修订后的1934年证券交易法第12b-15条的要求，公司正在提交或提供2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节和第906节所要求的证书，作为本修正案第1号的证物。

目录表

王道科技有限公司

表20-F年度报告


		页面
引言		1

前瞻性陈述		2

第I部分		3

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	3

第二项。	优惠统计数据和预期时间表	3

第三项。	关键信息	3

第四项。	关于公司的信息	54

项目4A。	未解决的员工意见	78

第5项。	经营与财务回顾与展望	78

第6项。	董事、高级管理人员和员工	94

第7项。	大股东和关联方交易	101

第8项。	财务信息	102

第9项。	报价和挂牌	102

第10项。	附加信息	103

第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	122

第12项。	除股权证券外的其他证券说明	124

第II部		125

第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	125

第14项。	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	125

第15项。	控制和程序	125

项目16A。	审计委员会财务专家	127

项目16B。	道德守则	127

项目16C。	首席会计师费用及服务	127

项目16D。	对审计委员会的上市标准的豁免	127

项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券	128

项目16F。	更改注册人的认证会计师	128

项目16G。	公司治理	128

项目16H。	煤矿安全信息披露	128

项目16I.	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	128

第III部		129

第17项。	财务报表	129

第18项。	财务报表	129

第19项。	陈列品	129

目录表

引言

在这份表格20-F的年度报告中，除非另有说明或文意另有所指外：

●

“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”或类似的术语是指王道科技有限公司，一家获得开曼群岛豁免的公司，及其全资拥有的香港子公司Easy Skills Technology Limited，以及拥有75%股权的新加坡子公司Le First Sgarland Pte。中国全资子公司技工网络科技(无锡)有限公司及其子公司，在描述我们的综合财务信息和公司结构时，也包括VIE；

●

“技工”系指王道科技有限公司，一家在开曼群岛获得豁免的公司；

●

“香港附属公司”是指技艺工匠在香港的全资附属公司易手科技有限公司；

●

“工匠无锡”或“WFOE”是指中国在香港的全资子公司--巧匠网络科技(无锡)有限公司；

●

“吉森信息”是指深圳前海吉森信息技术有限公司，是工匠无锡在中国的全资子公司；

●

“金威云”是指无锡金威云科技有限公司，无锡网道在中国的全资子公司；

●

“无锡人才之家”是指无锡人才之家信息技术有限公司，是工匠无锡在中国的少数股权子公司；

●

“中国子公司”是指工匠无锡、吉森信息和无锡人才之家；

●

“新加坡子公司”指的是Le First Skill land Pte。Skillful Craftsman拥有75%股权的子公司；

●

“VIE”或“无锡网道”是指无锡金威科技有限公司，中国的可变利益实体；

●

“中国”或者“中华人民共和国”是指人民的Republic of China；

●

“人民币”或者“人民币”是指人民Republic of China的法定货币；

●

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

●

“2021财政年度”是指截至2021年3月31日的财政年度；以及

●

“2022财政年度”是指截至2022年3月31日的财政年度；以及

●

《2023财年》是指截至2023年3月31日的财年。

本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。我们不表示本报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。除特别说明外，本年报中所有人民币金额折算为美元，以及美元折算为人民币金额，均按2023年3月31日美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据发布的汇率计算，即人民币6.8717元兑1.00美元。

目录表

前瞻性陈述

本报告包含“前瞻性陈述”，代表我们对未来事件的信念、预测和预测，以符合1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来经营的任何管理计划、战略和目标的陈述，任何与拟议的新项目或其他发展有关的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何与上述任何假设有关的陈述。诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的陈述，都是前瞻性陈述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响业务的因素或其可能影响的程度，以及与我们的业务战略所基于的因素或业务成功相关的公开信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是我们业绩或结果能否实现或实现的时间的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括，但不限于，在“风险因素”、“经营和财务回顾及展望”以及本报告其他部分讨论的那些因素。

目录表

第I部分

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。	优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。

关键信息

投资我们的证券涉及高度风险。请仔细考虑本年度报告中题为“项目3.关键信息--D.风险因素”一节所讨论的风险。我们提供以下披露，以帮助投资者更好地了解我们的公司结构、在中国的运营以及相关风险。

我们的公司结构和与VIE及其股东的合同安排

王道科技有限公司不是一家中国运营公司，而是一家获得开曼群岛豁免的公司，其业务主要由其子公司和可变权益实体(VIE)进行，这给投资者带来了独特的风险。巧匠及其子公司均不拥有无锡金威科技有限公司VIE的任何股权或直接外国投资。VIE结构用于向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口，中国法律禁止外国直接投资于中国的运营公司。中国法律法规限制外商投资互联网企业，包括在线教育服务，并对其施加条件。因此，这些业务由中国的VIE经营。Skillful Craftsman并不拥有此等业务，但依赖于外商独资企业、VIE及VIE被提名人股东之间的合约安排，该等安排使SILKILY Craftsman能够(I)指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，(Ii)可收取VIE的实质所有经济利益及承担VIE的实质所有损失，及(Iii)在中国法律许可的情况下，并有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。由于这些合同安排，出于会计目的，Skillful Craftsman被认为是VIE的主要受益人，并能够根据美国公认会计准则在合并财务报表中合并VIE的财务结果。我们普通股的投资者正在购买开曼群岛豁免公司Skillful Craftsman的股权，他们可能永远不会持有中国运营VIE的股权。

我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。这些合约安排并未在中国的法庭上接受测试。如果中国政府发现这些合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE运营中的权益。这将导致VIE被解除合并。大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，由VIE持有。很大一部分收入来自VIE。如果发生导致VIE解除合并的事件，将对业务运营产生重大负面影响，并导致证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。中国政府未来可能采取的行动存在很大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关本公司架构相关风险的详细描述，请参阅本年报“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司架构相关的风险”项所披露的风险。

目录表

在中国做生意

我们和VIE面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性。中国的大部分业务都是通过VIE进行的，我们和VIE受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们和VIE面临着与海外上市监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管等相关的风险。2023年2月17日，中国证监会发布了关于境内企业境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引(统称为《境外上市新规》)，并于2023年3月31日起施行。根据新的境外上市规则，在新规则生效日期前已完成境外上市的境内企业，不需要立即向中国证监会备案，但如果进行境外发行或属于其他需要向证监会备案的情况，应按要求办理备案手续。中国政府最近发表的声明和采取的监管行动，包括新的海外上市规则、最近颁布的中国新的数据安全法、最近颁布的网络安全审查办法，以及遵守个人信息保护法和未来任何其他法律法规的义务，可能会要求我们产生巨额费用，并可能对我们开展业务、接受外国投资或在美国或外国交易所上市的能力产生重大影响。这些风险可能导致业务运营和我们登记出售的证券的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国经商的风险详情，请参阅本年报“第三项关键资料--D.风险因素--与在中国经商有关的风险”。

《追究外国公司责任法案》

根据2020年12月18日颁布的《持有外国公司责任法案》，如果我们的审计师连续三年不能接受PCAOB的全面检查，我们的证券将被禁止交易。2022年12月29日，总裁·拜登签署了一项题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，将《外国公司问责法》潜在交易禁令的时间从三年缩短至两年，从而缩短了如果审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间段。我们的独立注册会计师事务所TPS Thayer，LLC总部设在美国，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的此类裁决的影响，这些裁决于2022年12月15日撤销。然而，如果未来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，或者如果我们未来的审计报告是由PCAOB没有完全检查的审计师准备的，我们的普通股可能被摘牌，或者我们的普通股可能被禁止交易，根据《控股外国公司问责法》。有关这些风险的更多信息，请参见“第三项.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险--如果确定上市公司会计监督委员会无法全面检查或调查我们的审计师，我们可能被摘牌。”

现金进出VIE的转账

王道科技有限公司，或称Skillful Craftsman，是一家获得开曼群岛豁免的公司，业务主要由其子公司和VIE进行。到目前为止，VIE的运营资金主要来自运营的净现金流和我们首次公开募股的净收益。大部分现金结余位于中国，其余则由我们的开曼群岛豁免公司Skillful Craftsman位于美国。我们只能通过与VIE及其股东的合同安排才能获得VIE的现金余额或未来收益。现金通过我们的组织以如下方式转移：(I)我们可以通过我们的香港子公司通过额外的出资或股东贷款(视情况而定)向WFOE Craftsman WFOE转移资金；(Ii)WFOE可以向VIE提供贷款，但必须遵守法定的限额和限制；(Iii)VIE向WFOE的资金作为服务费汇出；(Iv)WFOE可以通过我们的香港子公司向Scratsman Craftsman支付股息或其他分配；以及(V)VIE与控股公司之间的公司间借款。截至本年度报告日期，作为VIE协议的一部分，VIE不存在根据独家业务合作协议欠WFOE的服务费。

目录表

WFOE与VIE之间、我们的开曼群岛豁免公司与VIE之间、我们的开曼群岛豁免公司与我们的香港子公司之间以及我们的香港子公司与WFOE之间发生的现金流摘要如下：


	在截至3月31日的一年中，
	2021	2022	2023

	美元
VIE向WFOE支付的现金	6,107	2,341	—
WFOE支付的现金竞争	—	503,252	509,335
VIE向开曼群岛豁免公司支付的现金	818,761	—	—
开曼群岛豁免公司支付现金竞标	—	464,240	—
开曼群岛豁免公司向香港附属公司支付的现金	—	2,520,000	645,000
香港子公司为VIE支付的现金	—	2,510,000	—
香港子公司向Wofe支付的现金	—	—	640,000

截至2023年3月31日，WFOE已累计向VIE转账人民币400万元(约582,098美元)，以偿还VIE就WFOE收购无锡英才之代价向WFOE提供的贷款。

上述现金流包括截至本年度报告日期，我们的开曼群岛豁免公司、我们的香港子公司、我们的新加坡子公司、WFOE和VIE之间的所有分配和转移。

我们采取了严格的现金管理政策，规定了资金在整个组织内的转移方式。根据我们现金管理政策的要求，VIE运营产生的大量现金必须存入指定的信誉良好的银行。我们组织内的每一笔现金转移都是以出资、分红或分配的形式进行的，均需得到Skillful Craftsman董事会或股东的批准，或基于合同或协议。任何组织内投资协议和任何合同价值超过人民币500万元的合同均须经技能工匠董事会批准，根据该等协议和合同进行的现金转移必须遵循既定程序，以确保对现金进行有效的内部控制。为了满足我们的开曼群岛豁免公司、我们的子公司和VIE在日常运营中的流动性需求，可以通过我们的组织转移的现金金额没有限制。现金应主要用于VIE的日常运营和支持未来的业务扩张。我们现行现金管理政策的任何变化都必须得到我们董事会的批准。

对现金转移的限制和限制

如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，并可能需要用于为中国或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制，该等资金和资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。

在我们目前的公司结构下，我们依赖工匠无锡支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行法规，外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，中国公司每年须预留至少10%的累积利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分酌情分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果WFOE未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，其方式将对外商独资企业向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利影响。对我们子公司向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力的任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。

目录表

此外，VIE的收入基本上全部以人民币计值，而中国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币从中国汇出实施管制。根据中国现行外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，无需事先获得中国国家外汇管理局或外汇局的批准，并遵守某些程序要求。WFOE以外币向吾等支付股息须遵守中国外汇法规规定的某些程序，例如吾等股东或身为中国居民的本公司股东的最终股东的海外投资登记。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，WFOE可能无法以外币向我们支付股息，我们从其运营中获得的现金将受到限制。

股息或分派的课税

我们从未宣布或支付我们普通股的任何股息，我们预计未来也不会为我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留所有未来的收益，为VIE的运营和扩大业务提供资金。

为了说明起见，以下讨论反映了假设中国和香港可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们是否决定未来派发股息：


假设税前收益⁽¹⁾		100.00
在外商独资企业一级按25%的法定税率征收的所得税		(25.00)
将作为股息从WFOE分配给香港附属公司的金额⁽²⁾		75.00
按5%的税收协定税率预缴税款		(3.75)
须在香港附属公司层面派发股息的款额及向熟练技工派发的净额		71.25

备注：

(1)	出于本例的目的，税务计算已被简化。假设账面税前收益金额等于中国应纳税所得额。

(2)	中国的企业所得税法对外商投资企业向其在内地境外的直接控股公司发放的股息，征收10%的预提所得税。若外商投资企业的直属控股公司注册于香港或其他与内地中国订有税务协定安排的司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。香港附属公司不会为向巧匠派发股息而征收任何增值税。

3.A. [已保留]

与VIE和母公司相关的财务信息

在截至2021年3月31日和2022年和2023年的财年，VIE分别贡献了100%、100%和94%的综合收入。截至2021年3月31日，VIE贡献了87%的综合资产和93%的综合负债。截至2022年3月31日，VIE贡献了综合资产的86%和综合负债的90%。截至2023年3月31日，VIE贡献了综合资产的86%和综合负债的88%。我们对业务和现金流的财务状况结果进行了如下对账：

目录表

精选简明综合经营和全面收益表


	截至2023年3月31日的财政年度
	技术娴熟		香港		消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	条目	总计

	美元
收入	—	10,250,708	—	1,073,036	—	11,323,744
收入成本	—	(27,111,057)	—	(189,833)	—	(27,300,890)
毛收入	—	(16,860,349)	—	883,203	—	(15,977,146)

运营费用：
销售和营销费用	—	(464,209)	—	—	—	(464,209)
一般和行政费用	(2,226,956)	(827,343)	(480)	(604,754)	—	(3,659,533)
总运营费用	(2,226,956)	(1,291,552)	(480)	(604,754)	—	(4,123,742)
运营亏损	(2,226,956)	(18,151,901)	(480)	278,449	—	(20,100,888)
利息收入	942	68,473	28	1,466	—	70,909
利息支出	—	(819,219)	—	—	—	(819,219)
投资收益/(亏损)，净额	—	739,327	—	(14,899)	—	724,428
政府拨款	—	—	—	272	—	272
减值损失	—		—	(306,595)	—	(306,595)
外汇汇兑损失	—	—	—	(198,808)	—	(198,808)
在子公司和VIE中的利润份额	(18,678,368)	—	—	—	18,678,368	—
其他收入(支出)，净额	(2,603)	148,138	(174)	467	—	145,828
所得税前亏损	(20,906,985)	(18,015,182)	(626)	(239,648)	18,678,368	(20,484,073)
所得税费用	—	(295,780)	—	(127,132)	—	(422,912)
净收入	(20,906,985)	(18,310,962)	(626)	(366,780)	18,678,368	(20,906,985)

其他综合收益/(亏损)：
外币折算调整	(3,402,058)	(3,206,676)	—	(187,516)	3,394,192	(3,402,058)
综合收益总额	(24,309,043)	(21,517,638)	(626)	(554,296)	22,072,560	(24,309,043)


	截至2022年3月31日止的财政年度
	技术娴熟		香港		消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	条目	总计

	美元
收入	—	23,050,619	—	—	—	23,050,619
收入成本	—	(17,648,467)	(24,732)	—	—	(17,673,199)
毛收入	—	5,402,152	(24,732)	—	—	5,377,420

运营费用：
销售和营销费用		(1,794,510)				(1,794,510)
一般和行政费用	(2,790,459)	(1,153,383)	(524)	(199,935)	—	(4,144,301)
总运营费用	(2,790,459)	(2,947,893)	(524)	(199,935)	—	(5,938,811)
营业收入	(2,790,459)	2,454,259	(524)	(224,667)	—	(561,391)
利息收入	2,410	63,463	6	372	—	66,251
利息支出	—	(217,041)	—	—	—	(217,041)
投资损失，净额	—	(134,134)	—	(32,200)	—	(166,334)
政府拨款	—	1,157	—	—	—	1,157
外汇汇兑损失	(79,336)	—	—	(16,795)	—	(96,131)
在子公司和VIE中的利润份额	1,476,806	—	—	—	(1,476,806)	—
其他收入(支出)，净额	(9,713)	191,752	(133)	(89)	—	181,817
所得税前收入	(1,400,292)	2,359,456	(651)	(273,379)	(1,476,806)	(791,672)
所得税费用	—	(608,620)	—	—	—	(608,620)
净收入	(1,400,292)	1,750,836	(651)	(273,379)	—	(1,400,292)

其他综合收益/(亏损)：
外币折算调整	1,458,405	1,376,594	(31)	22,067	(1,398,630)	1,458,405
综合收益总额	58,113	3,127,430	(682)	(251,312)	(2,875,436)	58,113

目录表


	截至2021年3月31日止的财政年度
	技术娴熟		香港		消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	条目	总计

	美元
收入	—	29,168,546	—	—	—	29,168,546
收入成本	—	(14,712,411)	—	—	—	(14,712,411)
毛收入	—	14,456,135	—	—	—	14,456,135

运营费用：
销售和营销费用	—	(1,807,132)	—	—	—	(1,807,132)
一般和行政费用	(2,493,845)	(1,153,173)	3,809	(6,811)	(4,429)	(3,654,449)
总运营费用	(2,493,845)	(2,960,305)	3,809	(6,811)	(4,429)	(5,461,581)
营业收入	(2,493,845)	11,495,830	3,809	(6,811)	(4,429)	8,994,554
利息收入	—	57,165	—	—	1,781	58,946
投资损失	(2,436,809)	—	—	—	—	(2,436,809)
政府拨款	—	369,170	—	—	—	369,170
在子公司和VIE中的利润份额	8,428,844	—	—	—	(8,428,844)	—
其他，网络	(185)	(6,655)	—	68	(1,781)	(8,553)
所得税前收入	3,498,005	11,915,510	3,809	(6,743)	(8,433,273)	6,977,308
所得税费用	—	(3,479,303)	—	—	—	(3,479,303)
净收入	3,498,005	8,436,207	3,809	(6,743)	(8,433,273)	3,498,005

其他综合收益/(亏损)：
外币折算调整	2,388,306	2,388,306	(455)	—	(2,387,851)	2,388,306
综合收益总额	5,886,311	10,824,513	(3,354)	(6,734)	(10,821,124)	5,886,311

目录表

精选简明综合资产负债表


	截至2023年3月31日。
	技术娴熟	香港	消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	条目	总计

	美元
资产
流动资产
现金和现金等价物	1,198,204	19,142,721	9,503	648,358	—	20,998,786
应收账款净额	—	8,572	—	449,532	—	458,104
预付款和其他流动资产	—	129,148	—	21,869	—	151,017
递延费用	46,500	939,252	—	—	—	985,752
为投资垫款	—	—	—	1,902,004	—	1,902,004
对子公司和VIE的投资	22,721,204	—	3,150,000	—	(25,871,204)	—
子公司和VIE的应收金额	3,766,314	955,061	—	—	(4,721,375)	—
关联方应得的款项	—	—	—	—	—	—
其他应收账款	—	3,573	—	31,242	—	34,815
流动资产总额	27,732,222	21,178,327	3,159,503	3,053,005	(30,592,579)	24,530,478
非流动资产
长期投资	—	14,296,824	—	—	—	14,296,824
商誉	—	—	—	4,306,579	—	4,306,579
财产和设备，净额	—	6,620	—	74,695	—	81,315
无形资产，净额	—	—	—	254,646	—	254,646
经营性使用权资产流动、净额				172,796		172,796
非流动资产总额	—	14,303,444	—	4,808,716	—	19,112,160
总资产	27,732,222	35,481,771	3,159,503	7,861,721	(30,592,579)	43,642,638
负债
流动负债
应付帐款	—	21,894	—	—	—	21,894
应缴税金	—	8,488	—	249,895	—	258,383
应付关联方的款项	2,107	—	—	52,481	—	54,588
应计费用	775,873	340,599	150	4,665,140	(4,723,059)	1,058,703
递延收入--当期	—	1,357,236	—	—	—	1,357,236
递延税项负债	—	—	—	28,241	—	28,241
经营租赁负债-流动	—	—	—	224,822		224,822
流动负债总额	777,980	1,728,217	150	5,220,579	(4,723,059)	3,003,867
非流动负债
长期贷款	—	13,681,099	—	—	—	13,681,099
递延收入--非流动收入	—	—	—	3,430	—	3,430
应付债券	—	—	—	—	—	—
非流动负债总额	—	13,681,099	—	3,430	—	13,684,529
总负债	777,980	15,409,316	150	5,224,009	(4,723,059)	16,688,396
承付款和或有事项	—	—	—	—	—	—
股东权益
普通股，每股面值0.0002美元，授权发行5亿股；截至2022年3月31日和2021年3月31日，已发行和已发行股票分别为14,900,000股和12,000,000股	2,980	1,619,774	3,165,000	3,150,000	(7,934,774)	2,980
额外实收资本	19,055,407	—	—	—	—	19,055,407
法定准备金	745,590	745,590	—	—	(745,590)	745,590
累计利润	8,111,900	18,504,475	(5,388)	(346,611)	(18,152,476)	8,111,900
累计其他综合收益/(亏损)	(961,635)	(797,384)	(259)	(165,677)	963,320	(961,635)
股东权益总额	26,954,242	20,072,455	3,159,353	2,637,712	(25,869,520)	26,954,242
总负债和股东权益	27,732,222	35,481,771	3,159,503	7,861,721	(30,592,579)	43,642,638

目录表


	截至2022年3月31日。
	技术娴熟		香港		消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	条目	总计

	美元
资产
流动资产
现金和现金等价物	2,622,624	20,651,502	5,129	554,870	—	23,834,125
应收账款净额	—	252,215	—	—	—	252,215
预付款和其他流动资产	54,519	466,846	—	—	—	521,365
递延费用	48,624	1,101,761	—	—	—	1,150,385
为投资垫款	—	—	—	1,732,775	—	1,732,775
对子公司和VIE的投资	48,796,630	—	—	—	(48,796,630)	—
其他应收账款	93,836	1,589,182	—	996,556	(2,646,515)	33,059
流动资产总额	51,616,233	24,061,506	5,129	3,284,201	(51,443,145)	27,523,924
非流动资产
长期投资	—	14,673,898	2,510,000	282,545	(2,510,000)	14,956,443
商誉	—	4,581,112	—	—	—	4,581,112
财产和设备，净额	—	10,597,580	—	101,430	—	10,699,010
无形资产，净额	—	15,143,366	—	189,030	—	15,332,396
非流动资产总额	—	44,995,956	2,510,000	573,005	(2,510,000)	45,568,961
总资产	51,616,223	69,057,462	2,515,129	3,857,206	(53,953,145)	73,092,885
负债
流动负债
应付帐款	—	77,266	—	—	—	77,266
应缴税金	—	127,645	—	—	—	127,645
应付关联方的款项	2,443	44,107	—	99	—	46,649
应计费用	382,983	5,201,217	150	1,605,742	(6,328,542)	861,550
应付子公司和VIE的金额	967,522	—	—	—	(967,522)	—
递延收入--当期	—	6,864,731	—	—	—	6,864,731
递延税项负债	—	38,744	—	—	—	38,744
流动负债总额	1,352,948	12,353,710	150	1,605,841	(7,296,064)	8,016,585
非流动负债
长期贷款	—	14,809,302	—	—	—	14,809,302
递延收入--非流动收入	—	3,713	—	—	—	3,713
非流动负债总额	—	14,813,015	—	—	—	14,813,015
总负债	1,352,948	27,166,725	150	1,605,841	(7,296,064)	22,829,600
承付款和或有事项	—	—	—	—	—	—
股东权益
普通股，每股面值0.0002美元，授权发行5亿股；截至2022年3月31日和2021年3月31日，已发行和已发行股票分别为14,900,000股和12,000,000股	2,980	1,619,774	2,520,000	2,510,000	(6,649,774)	2,980
额外实收资本	18,055,407	—	—	—	—	18,055,407
法定准备金	745,590	745,590	—	—	(745,590)	745,590
累计利润	29,018,885	37,116,081	(4,762)	(280,474)	(36,830,845)	29,018,885
累计其他综合收益/(亏损)	2,440,423	2,409,292	(259)	21,839	(2,430,872)	2,440,423
股东权益总额	50,263,285	41,890,737	2,514,979	2,251,365	(46,657,081)	50,263,285
总负债和股东权益	51,616,223	69,057,462	2,515,129	3,857,206	(53,953,145)	73,092,885

目录表


	截至2021年3月31日。
	技术娴熟		香港		消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	条目	总计

	美元
资产
流动资产
现金和现金等价物	2,736,708	14,716,543	—	109	—	17,453,360
应收账款净额	—	83,980	—	—	—	83,980
预付款和其他流动资产	5,789,634	1,657,531	8,272	—	(5,670,900)	1,784,537
递延费用	50,562	—	—	—	(50,562)	—
对子公司和VIE的投资	38,701,420	—	—	—	(38,701,420)	—
其他应收账款	—	850,517	—	—	4,862,675	5,713,192
流动资产总额	47,278,324	17,308,571	8,272	109	(39,560,207)	25,035,069
非流动资产
财产和设备，净额	—	13,725,957	—	—	—	13,725,957
无形资产，净额	—	20,416,461	—	—	—	20,416,461
长期预付款和其他非流动资产	—	28,406	—	—	—	28,406
非流动资产总额	—	34,170,824	—	—	—	34,170,824
总资产	47,278,324	51,479,395	8,272	109	(39,560,207)	59,205,893
负债
流动负债
应付帐款	—	113,707	—	—	—	113,707
应缴税金	—	448,485	—	—	—	448,485
应付关联方的款项	252,602	—	61,878	96	(57,539)	257,037
应计费用	562,715	385,292	—	7,335	96,587	1,051,929
应付子公司和VIE的金额	897,835	—	—	—	(897,835)	—
递延收入--当期	—	11,456,667	—	—	—	11,456,667
流动负债总额	1,713,152	12,404,151	61,878	7,431	(858,787)	13,327,825
非流动负债
递延收入--非流动收入	—	312,896	—	—	—	312,896
非流动负债总额	—	312,896	—	—	—	312,896
总负债	1,713,152	12,717,047	61,878	7,431	(858,787)	13,640,721
承付款和或有事项	—	—	—	—	—	—
股东权益
普通股，每股面值0.0002美元，授权发行5亿股；截至2021年3月31日和2020年3月31日，已发行和已发行股票分别为1200万股和900万股	2,400	1,619,774	—	—	(1,619,774)	2,400
额外实收资本	13,415,987	—	—	—	—	13,415,987
法定准备金	745,590	745,590	—	—	(745,590)	745,590
累计利润	30,419,177	35,365,243	4.161	(7,095)	(35,362,309)	30,419,177
累计其他综合收益/(亏损)	982,018	1,031,741	(57,994)	(227)	(973,747)	982,018
股东权益总额	45,565,172	38,762,348	(53,606)	(7,322)	(38,701,420)	45,565,172
总负债和股东权益	47,278,324	51,479,395	8,272	109	(39,560,207)	59,205,893

目录表

精选压缩合并现金流


	截至2023年3月31日的财政年度
	技术娴熟		香港		消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	条目	总计

	美元
经营活动产生的现金净额	(1,779,420)	148,162	(626)	(926,554)	—	(2,558,438)
用于投资活动的现金净额	(645,000)	(529,511)	(640,000)	228,880	1,285,000	(300,631)
融资活动产生的现金净额	1,000,000	—	645,000	640,000	(1,285,000)	1,000,000
汇率变动对现金的影响	—	(1,127,433)	—	151,163	—	(976,270)
现金净流入	(1,424,420)	(1,508,782)	4,374	93,489	—	(2,835,339)


	截至2022年3月31日止的财政年度
	技术娴熟		香港		消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	条目	总计

	美元
经营活动产生的现金净额	(3,157,113)	9,390,281	(4,871)	(1,399,364)	—	4,828,933
用于投资活动的现金净额	3,043,030	(18,530,989)	(2,510,000)	(627,646)	5,030,000	(13,595,605)
融资活动产生的现金净额	—	14,809,302	2,520,000	2,510,000	(5,030,000)	14,809,302
汇率变动对现金的影响	—	266,364	—	71,771	—	338,135
现金净流入	(114,083)	5,934,959	5,129	554,760	—	6,380,765


	截至2021年3月31日止的财政年度
	技术娴熟		香港		消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	条目	总计

	美元
经营活动产生的现金净额	(2,506,846)	13,927,170	—	109	(665,949)	10,754,484
用于投资活动的现金净额	(8,000,000)	(12,864,697)	—	—	(1)	(20,864,698)
融资活动产生的现金净额	13,243,554	—	—	—	—	13,243,554
汇率变动对现金的影响	—	1,722,356	—	—	665,950	2,388,306
现金净流入	2,736,708	2,784,829	—	109	—	5,521,646

3.B.降低资本化和负债率

不适用。

3.C.提出要约和使用收益的理由

不适用。

3.D.影响风险因素的因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项。我们是一家在中国拥有大量业务的控股公司，在许多方面受到与美国不同的法律和监管环境的约束。如果下列任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，业务、财务状况、经营结果、流动资金和未来增长前景可能会受到重大不利影响。

目录表

与工商业有关的风险

如果VIE不能继续吸引学生在其培训平台注册，或成功将非付费注册会员转化为付费会员，其业务和前景将受到实质性和不利的影响。

商业运营的成功主要取决于培训平台上注册的学生成员的数量。因此，VIE继续吸引学生在其培训平台上注册的能力对业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括开发新课程和加强现有课程以适应市场趋势和学生需求的变化、在保持一致和高质量的教育质量的同时管理增长的能力、扩大与战略合作伙伴的关系以及向更广泛的潜在学生有效地推销课程的能力。此外，吸引学生的能力还取决于提供被认为在实际工作导向培训方面比中国大学的标准课程更有效的教育内容的能力。如果VIE无法继续吸引学生在其平台上注册，净收入可能会下降，这可能会对业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，VIE的大部分收入来自VIE成员支付的费用。VIE将非付费注册会员转换为付费会员是创收能力的关键。截至2023年3月31日，VIE的注册会员总数中只有约2%是付费会员。我们不能向您保证VIE的非付费注册会员将来会转变为付费会员。此类转换受多个因素影响，例如VIE的收费计划与市场对职业和其他技能的需求是否一致、中国教育部政策的变化，以及保持和扩大与教育行业协会、职业学校和大学的战略合作的能力。如果VIE的非付费注册会员不转为付费会员，VIE的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

VIE和我们的子公司可能无法及时或具有成本效益地改进现有课程的内容，或开发和引入新的课程或服务。

自成立以来，VIE主要专注于提供职业教育服务，同时扩大其课程设置，将大学生培训包括在内。2021年8月，WFOE还对湖南医星科技有限公司进行了少数股权投资，为湖南省的医生和医学院学生提供中医教育服务。WFOE的子公司吉森信息通过其金融投资教育平台提供几门金融投资课程。VIE和我们的子公司都在不断更新和改进现有课程的内容，并开发新的课程或服务，以满足不断变化的市场需求。对现有课程和新开发的课程或服务的修订可能不会受到现有或未来学生的欢迎。如果VIE和我们的子公司不能有效地应对市场需求的变化，业务可能会受到不利影响。即使VIE和我们的子公司能够开发出广受欢迎的新课程或服务，他们也可能无法及时或具有成本效益地推出这些课程或服务。如果VIE和我们的子公司没有对市场需求的变化做出足够的反应，吸引和留住学生的能力可能会受到损害，财务业绩可能会受到影响。

VIE项目的有效性取决于其个性化学习方法在职业教育中的成功，而职业教育的成功又取决于其数据分析专业知识的效率。VIE可能无法继续有效地监控和分析对业务非常重要的相关数据，以便为学生提供个性化的学习体验，或继续推动课程开发和平台的其他运营方面。

推出新课程的时间受到风险和不确定因素的影响，包括吸引学生的能力。提供新课程或服务或修改现有课程可能需要VIE和我们的子公司投资于内容开发、增加营销努力并重新分配资源以用于其他用途。意想不到的技术、操作、后勤或其他问题可能会推迟或阻碍一个或多个新课程的推出。此外，我们不能向您保证，这些课程或项目中的任何一个都将达到竞争对手开发的课程或项目的质量或受欢迎程度，获得广泛的市场认可，或为预期的收入水平做出贡献。VIE和我们的子公司可能在新课程或服务的内容方面经验有限，可能需要调整他们的系统和策略，以将新课程或服务纳入现有课程目录。如果VIE和我们的子公司无法持续改进现有课程的内容，或无法及时或具有成本效益地提供新的课程或服务，则运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

目录表

如果VIE和我们的子公司不能继续根据市场需求调整课程并改进课程，以充分和迅速地应对中国就业市场的发展，这些课程对学生的吸引力可能会降低。

VIE的现有课程主要侧重于传统制造业所需的技能。全球经济的新趋势和服务业的快速发展可能会改变市场上工人所需的技能类型。随着互联网普及率的提高和中国传统行业的数字化，中国就业市场的雇主需要精通技术的高技能工人，而不是纯体力劳动，特别是一些新兴行业和部门的工作，如新媒体、电子商务和大数据。VIE和我们的子公司一直致力于升级和改进他们的课程和课程材料，以适应中国就业市场不断变化的需求。如果VIE和我们的子公司无法以经济高效和及时的方式跟踪和应对这些变化，或者根本无法满足中国就业市场的需求，课程对学生的吸引力可能会降低，这可能会对我们继续吸引学生的声誉和能力造成重大不利影响，并导致我们失去市场份额。

我们的运营结果可能会有很大波动，可能不能完全反映业务的基本表现。

我们的运营结果，包括运营收入、费用和其他关键指标，在未来可能会有很大差异，期间之间的运营结果比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩并不一定预示着未来的表现。我们的财务结果可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映业务的基本表现。我们经营业绩的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。可能导致我们季度业绩波动的因素包括：

●

能够吸引新的付费会员和客户，维护与现有会员和客户的关系，并在中国拓展新领域；

●

与业务、运营和基础设施的维护和扩展有关的运营费用的数额和时间；

●

中国的总体经济、行业和市场情况；

●

注重客户体验，而不是短期增长；以及

●

与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及收购的技术或业务的商誉减值未来可能产生的费用。

VIE和我们子公司的新课程和服务可能会与他们现有的课程和服务竞争。

VIE和我们的子公司正在不断开发新的课程和服务，以满足学生需求、学校课程、测试材料、政府政策、市场趋势和技术的变化。虽然VIE和我们的子公司开发的一些课程和服务将扩展当前的课程目录和服务，并增加学生入学人数，但其他课程和服务可能会与现有课程和服务竞争或过时，而不会增加学生总入学人数。如果VIE和我们的子公司在扩展课程目录和服务时无法增加学生总招生人数和盈利能力，业务和增长可能会受到不利影响。

目录表

VIE和我们的子公司面临着激烈的竞争，如果他们不能有效竞争，VIE和我们的子公司可能会失去市场份额或无法获得额外的市场份额，盈利能力可能会受到不利影响。

中国的在线教育市场正在快速发展、高度分散和竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。VIE和我们的子公司在他们提供的每一种类型的产品或服务以及他们运营的每个地理市场都面临着竞争。由于激烈的竞争，VIE和我们子公司的培训平台注册的学生成员数量有所减少。一些竞争对手可能会投入更多的资源来开发、推广和销售他们的项目、服务和课程，对学生需求、市场趋势或新技术的变化做出更快的反应，并因其较长的运营历史而在某些领域获得了更多经验。例如，由于新冠肺炎疫情的长期影响，一些在线教育平台开始向学校提供免费访问其资源的机会。此外，还有与政府部门运营的在线教育平台的竞争。教育部正式启动了全国职业教育智能教育平台，免费向公众开放，这可能会吸引更多的学生，并对VIE的业务产生不利影响。

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《意见》。意见就线上和线下课后辅导或培训服务的要求和限制包含了政策指导，这些要求和限制适用于以学科为基础的校外义务教育学生辅导和培训领域的机构，即6岁至15岁的学生的教育。我们相信，《意见》不会对我们或VIE的运营或财务产生不利影响，因为《意见》所规范的活动与我们和VIE的业务活动不同。然而，一些受到意见实质性和不利影响的教育服务提供商转向职业教育市场，加剧了竞争，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们不能向您保证VIE和我们的子公司将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。他们可能被迫降低收费或增加支出，以应对竞争，以留住或吸引更多学生或寻求新的市场机会，这可能会导致他们的收入和盈利能力下降。如果VIE和我们的子公司不能保持竞争地位或以其他方式有效地应对竞争，他们可能会失去市场份额或无法获得额外的市场份额，盈利能力可能会受到不利影响。

如果VIE无法控制成本或无法实施与其云计算系统相关的有效安全系统，则业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

虽然在线教育市场上的大多数竞争对手依赖第三方运营的云系统来运营他们的平台和在线程序，但VIE运营着自己的云计算系统，包括云计算软件、应用程序和硬件。虽然该系统为其在线培训计划和与战略合作伙伴共享内容提供了即时的计算机基础设施和平台，但VIE因持续开发和维护该系统而产生的费用可能高于使用第三方云计算系统的费用。此外，运营云计算系统需要建立和实施高效的数据管理和安全系统。如果VIE的数据管理系统被证明效率低下，业务、声誉和财务状况将受到不利影响。

VIE和我们的子公司可能无法采用对业务重要的新技术。

互联网和一般增值电信服务和产品的技术标准，特别是在线教育的技术标准可能会随着时间的推移而变化。互联网的使用越来越多，互联网、移动互联网、计算机相关技术的进步正在消除提供职业教育服务的地理和物理设施相关的进入壁垒。数字营销活动可以更准确地针对社交媒体直播、在线社区和电子商务平台上的用户，从而提高营销的效率和效果。同时，短视频和直播平台也为教师和学生提供了多样化的教学方法和学习渠道。人们可以很容易地通过互联网与他人分享他们的知识或找到资源来提高他们的技能。如果VIE和我们的子公司未能预见和适应这种技术变化，其市场份额和业务发展可能会受到影响，进而可能对财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目录表

一些学生可能出于多种原因决定不继续参加VIE提供的课程，包括他们在特定课程中的表现没有得到改善、要求发生变化或对VIE的课程普遍不满，这可能会对VIE的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

VIE业务的成功在很大程度上取决于通过提供令人满意的学习体验和提高他们在所选课程中的表现来留住学生的能力。如果学生觉得VIE没有为他们提供他们所寻求的体验，他们可以选择不续订现有的套餐。例如，VIE提供的课程可能无法显著提高学生在相关学科领域的表现。学生对VIE课程的满意度可能会因多种原因而下降，其中许多原因可能没有反映出VIE课程和教学方法的有效性。学生还需要自我激励，才能成功完成他们注册的课程。如果学生由于自己的学习习惯或无法学习课程材料而导致成绩下降，他们可能不会续签VIE的会员资格或将其他学生推荐到VIE，这可能会对业务产生实质性的不利影响。

如果学生的用户体验达不到预期，他的学习体验也可能会受到影响。如果相当数量的学生在VIE提供的课程后未能显著提高他们在适用课程中的熟练程度，或者如果他们在VIE的学习经历不令人满意，他们可能不会续签VIE的会员资格或将其他学生推荐到VIE，业务、财务状况、运营结果和声誉将受到不利影响。

未能保护VIE和我们子公司的教师、学生和其他客户的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害VIE的声誉和品牌，并对业务和运营结果造成实质性损害。

在线教育行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。大多数会员的购买都是通过网站进行的。此外，会员的在线支付通过第三方在线支付服务进行结算。在VIE及其子公司的技术平台上存储和传输机密信息(如学生或客户姓名、个人信息和帐单地址)的完全安全，对于维护学生或客户的信心至关重要。

VIE和我们的子公司采取了安全政策和措施来保护他们的专有数据和客户信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致VIE及其子公司用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。VIE和我们的子公司可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体，因其用户访问网站而非法获取他们持有的此类机密或私人信息。此类个人或实体获取VIE及其子公司客户的机密或私人信息后，可能进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。任何有关网站安全或隐私保护机制和政策的负面宣传，以及任何针对VIE和我们的子公司的索赔或因实际或被认为的故障而对他们施加的罚款，都可能对公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最近，在互联网平台上运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法受到了越来越多的公众审查。中国政府可能会加强对互联网上数据隐私的监管，VIE和我们的子公司可能会受到适用于收集、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律和法规的约束，这可能会影响VIE及其子公司存储和处理学生和客户的数据的方式。VIE和我们的子公司通常遵守行业标准，并受其自己的隐私政策条款的约束。遵守任何额外的法律可能代价高昂，并可能对VIE和我们的子公司与客户互动的业务行为和方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们或VIE的监管执法行动。

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可能需要大量资本和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守VIE及其子公司的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。VIE和我们的子公司未能或被认为未能防止信息安全违规行为，或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致个人身份信息或其他学生数据未经授权泄露或转移的安全妥协，都可能导致学生失去对VIE及其子公司的信任，并可能面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线教育服务的总体增长，这可能会对商业前景产生负面影响。

VIE及其子公司的业务须遵守有关数据隐私、网络安全和个人信息保护的各种不断发展的中国法律和法规。未能遵守数据隐私、网络安全和个人信息保护方面的担忧可能会使我们、我们的子公司和VIE受到处罚，损害我们或其声誉和品牌，并损害业务和运营结果。

我们和VIE在网络安全和数据隐私方面面临重大挑战，包括存储、传输和共享用户的机密和私人信息，如个人信息，包括姓名、用户帐户、密码和支付或交易相关信息。因此，我们和VIE须遵守与网络安全和数据隐私相关的各种监管要求，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》，以确保用户信息的机密性、完整性、可用性和真实性，同时提供相关服务。

此外，中国对网络安全和数据隐私的监管要求正在不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响，导致我们和VIE在这方面的责任范围存在不确定性。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》适用于在中华人民共和国境内进行的数据处理活动和安全法规，但在中华人民共和国境外进行的可能影响国家安全的活动应遵守相关规定，可能影响国家安全的数据处理活动应遵守安全审查程序。我们是开曼群岛豁免的公司，外商独资企业无锡工匠被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律和法规，我们通过合并后的VIE无锡网道运营网站www.kingwayup.com，无锡网道持有www.kingwayup.com的互联网内容提供商许可证。因此，我们和VIE可能面临国家教育部门、公安机关、国家安全机关和国家信息部门的规范和监督。在行动中，我们和VIE还需要收集、使用、披露、保留和保护用户提供的数据。任何违反中国数据安全法规定的行为可能面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停不合规的运营或从相关应用商店移除应用程序等制裁措施，这可能会对业务和运营结果产生重大不利影响。此外，《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年8月20日由全国人民代表大会常务委员会公布，并于2021年11月1日起施行，其中规定，在中华人民共和国境内为自然人提供产品或服务而在中华人民共和国境外处理自然人的个人信息，应当有明确和合理的目的。在处理个人信息时，应当披露相关规则、目的、方法和范围。除特殊情况外，个人信息处理者只有在征得个人同意后才能处理和披露个人信息。

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在不断变化的法律体系下，我们和VIE遵循根据现有法律法规防止损害的原则，建立网络信息安全投诉举报制度，发布如何投诉和举报的信息，并及时接收和处理；遵循充分通知的原则，经个人同意使用个人信息，遵循合法性、正当性和必要性原则。我们和VIE采取了安全管理的原则，并采取了技术和其他必要的措施来确保信息安全。为防止在商业活动中收集的公民个人电子信息泄露、破坏或丢失，当信息泄露、破坏或丢失发生或可能发生时，及时采取补救措施。此外，为了应对法律法规的变化，我们和VIE已经做了以下充分的准备：(I)信息收集的规划：我们和VIE清点收集、使用和存储的个人信息的类型，个人信息的容器和载体，内部访问、处理、分析和使用这些个人信息的人员的职位，以及存储这些个人信息的信息系统；(Ii)根据信息收集的结果，我们和VIE评估当前的业务运营和系统运营是否符合相关法律法规的要求；(Iii)我们和VIE将定期开展人员背景调查、安全培训、定期网络安全演练、安全测试和评估；(Iv)不断完善：根据业务和管理信息的变化，我们和VIE建立了可持续、完整的个人信息保护框架，以应对不断变化的法律法规。

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此外，根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中华人民共和国网信局的网络安全审查。此外，2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》规定了关键信息基础设施运营商的网络安全审查机制，并规定关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。2021年12月28日，CAC等12个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行。此类审查将重点关注中国上市后核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出口的潜在风险，或关键信息基础设施受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。2022年7月7日，中国民航总局颁布了《出境数据传输安全评估办法》，于2022年9月1日起施行，规范出境数据传输活动，保护个人信息权益，维护国家安全和社会公共利益，促进数据跨境安全和自由流动。《出境数据转移办法》规定，有下列情形之一的，向境外提供数据的数据处理者应当向民航局报告其对外数据转移的安全评估：(一)向境外提供重要数据的数据处理者；(二)关键信息基础设施运营者或者处理百万人以上个人信息的数据处理者在境外提供个人信息的；(三)自上一年1月1日以来累计在境外提供十万人个人信息或者万人敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的；(四)中国民航局规定需要报告对外数据转移安全评估的其他情形。根据吾等中国法律顾问的意见，吾等认为吾等、吾等中国子公司及VIE毋须向CAC申请网络安全审查，因为吾等于审查措施生效日期前已于纳斯达克上市普通股，而审查办法第七条规定“网络平台经营者如拥有超过一百万名用户的个人信息，须申请网络安全审查办公室进行网络安全审查”不应适用于吾等、吾等中国子公司或VIE；因此，吾等、吾等中国子公司及VIE将毋须申请CAC进行网络安全审查。《审查办法》未对“境外上市”或“影响或可能影响国家安全”做出任何解释或解释，中国政府在解释和执行这些法律法规方面可能拥有广泛的自由裁量权。在现阶段，我们无法预测检讨措施的影响，我们会密切监察和评估这方面的法定发展。然而，倘若本行、吾等中国附属公司或VIE日后颁布新规则或解释，要求吾等、吾等中国附属公司或VIE就本次发售及任何后续发售取得其批准，吾等、吾等中国附属公司或VIE可能无法取得该等批准，并可能因未能寻求其批准而面临CAC或其他中国监管机构的制裁，这可能会显著限制或完全阻碍吾等向吾等投资者发售或继续发售证券的能力，而目前发售的证券可能大幅贬值并变得一文不值。

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此外，我们、我们的中国子公司和VIE必须遵守CAC发布的各项规定，如2021年9月15日发布的《关于进一步压实网站平台信息内容主体责任的意见》，其中要求网站平台作为信息内容管理的主要责任人，并完善社区平台规则，加强账户管理，优化数据审查机制。吾等、吾等中国附属公司及VIE仅在正常业务过程中可合理预期的范围内及在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留及保护资料。此外，VIE的教育平台建立在云计算技术之上。基于云的教育平台将电信网络、广播网络和互联网整合到一个统一的网络中，与其他类型的平台相比，可以实现更高数量的数据共享。通过利用软件、应用程序和硬件的组合，VIE为其在线培训计划和VIE与其战略合作伙伴(如大学和职业学校)之间的内容共享提供了有效的工具，如即时计算机基础设施和平台。有了这样的基础设施，VIE可以轻松地开发更多平台或为其现有平台添加更多功能，而不需要花费大量额外的时间和资源。它还促进了其平台与其伙伴大学之间的联系。与使用第三方云系统的VIE竞争对手相比，VIE成员的数据及其在平台上的活动不向第三方云计算服务提供商开放，这增加了数据安全性。我们相信，我们、我们的中国子公司或VIE已尽最大努力完全遵守CAC和其他中国政府当局发布的规定。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们、我们的中国子公司或VIE用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。如果我们、我们的中国子公司或VIE无法保护系统，从而使系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则该等问题或安全漏洞可能会导致损失，对机密信息的所有者产生责任，或使我们、我们的中国子公司或VIE受到罚款和其他处罚。此外，遵守各种法律和法规可能会导致我们、我们的中国子公司或VIE产生巨额成本，或要求我们、我们的中国子公司和VIE以不利于业务的方式改变业务做法，包括数据做法。

此外，现行监管制度下CIIO的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。未来的监管变化是否会对我们、我们的中国子公司或VIE这样的公司施加额外的限制，这一点也仍然不确定。在现阶段，我们无法预测修订措施的影响，我们会密切监察和评估制定规则过程中的任何发展。如果我们或VIE不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们或VIE可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停违规操作或将VIE的应用程序从相关应用程序商店中移除等制裁，这可能会对业务和运营结果产生重大和不利影响。

业务、财务状况和经营业绩可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

由于VIE和我们子公司的招生人数可能取决于学生和潜在学生的可支配收入水平、感知的就业前景和消费意愿，以及VIE和我们子公司提供的培训领域职位的招聘需求水平，因此他们的业务和前景可能会受到中国或全球经济状况的影响。2008年，全球金融市场出现重大动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，不断面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级和2012年中国经济的放缓，以及2020年至2022年新冠肺炎对全球经济的负面影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。机械和其他行业经济前景的下滑可能会改变当前或未来学生的支出重点，以及这些领域工人的招聘需求。我们不能向您保证，VIE和我们的子公司的总体教育支出或课程支出将在当前水平上增加或不会减少。因此，中国的经济或全球经济放缓可能会导致VIE和我们的子公司对技工或其他培训课程的需求减少，这可能会对财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到中国正在发生的新冠肺炎疫情的负面影响。

正在进行的新冠肺炎大流行已经蔓延到世界各地，并带来了独特的全球和行业挑战。新冠肺炎导致了隔离，旅行限制，并暂时关闭了中国和其他许多国家的设施。自2022年初以来，由于三角洲和新冠肺炎变种，中国的某些省份再次出现奥密克戎疫情。因此，中国的许多城市都实施了类似的应急控制措施，以遏制2022年新冠肺炎的进一步传播，包括我们的总部江苏省无锡市。2022年12月初，中国政府放松了对新冠肺炎的严格控制措施，导致感染人数激增，并在2022年12月和2023年1月导致我们的业务运营受到一定干扰。

我们相信，新冠肺炎疫情的爆发和卷土重来并未对VIE的日常业务运营产生实质性的不利影响，因为VIE是一家在线教育服务提供商，并已适应远程工作安排或其他在线方式。然而，所有的收入和劳动力都集中在中国身上，因此，运营业绩和财务业绩可能会受到中国正在发生的新冠肺炎疫情的不利影响。如果新冠肺炎造成的中断持续下去，VIE和我们的中国子公司可能会在继续提供在线课程方面面临运营挑战。受新冠肺炎影响导致VIE及其子公司用户的可支配收入因经济恶化而减少的任何情况，也可能会减少对VIE及其子公司提供的服务的需求，或对此类服务构成价格压力。此外，由于新冠肺炎疫情的长期影响，职业教育市场的竞争加剧，竞争对手和政府当局开始向学生提供免费访问其在线教育平台的机会。此等业务中断、需求下降、价格压力或激烈竞争对经营业绩和财务表现的影响持续时间和程度目前无法合理估计。新冠肺炎大流行对结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，包括任何新疫苗的可用性和有效性，以及任何新新冠肺炎变体的出现等。

如果中国的劳动力成本大幅增加，业务和运营成本可能会受到不利影响。

近年来，中国经济经历了通胀和劳动力成本上升。预计平均工资将继续增长。此外，根据中国法律，我们的中国附属公司及VIE须为其雇员的利益向指定政府机构支付各种法定雇员福利，包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。我们预计，包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续增加。如果我们的中国子公司或VIE无法控制劳动力成本或通过提高产品和服务的价格将增加的劳动力成本转嫁给客户，他们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

员工竞争非常激烈，我们、我们的子公司或VIE可能无法吸引和留住支持业务所需的高技能员工。

随着我们、我们的子公司和VIE不断增长，我们相信业务的成功有赖于包括软件开发人员和财务人员在内的员工的努力和才华。我们、我们的子公司和VIE未来的成功取决于持续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。对高技能人才的竞争极其激烈。我们、我们的子公司或VIE可能无法以与现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们、我们的子公司或VIE竞争的许多公司拥有比我们、我们的子公司或VIE拥有的更多的资源，而且可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们、我们的子公司和VIE在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们、我们的子公司或VIE未能留住员工，我们、我们的子公司或VIE可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，服务质量和服务客户的能力可能会下降，从而对业务造成重大不利影响。

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第三方的指控、骚扰或其他有害行为，以及公开传播关于我们、我们的子公司或VIE的负面、不准确或误导性信息，都可能损害我们的声誉，并对我们的普通股价格产生不利影响。

我们、我们的子公司或VIE可能会受到第三方或声称的现任或前任员工的指控、负面的互联网帖子以及其他与业务和运营相关的负面、不准确或误导性宣传。我们、我们的子公司或VIE也可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向我们的董事会、顾问、监管机构、媒体或其他组织提出匿名或其他形式的投诉。根据其性质和重要性，我们、我们的子公司或VIE可能需要进行内部调查，以适当审查任何此类指控。我们、我们的子公司或VIE也可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查或调查或其他程序，并可能被要求花费大量时间和产生大量费用来处理此类行为，并且不能保证我们、我们的子公司或VIE能够在合理的时间内或根本不对每一项指控进行最后反驳。任何人都可以匿名在互联网上发布指控，包括社交媒体平台。关于我们、我们的管理层、我们的子公司或VIE的任何负面、不准确或误导性的宣传都可以迅速和广泛地传播。社交媒体平台和设备立即发布订阅者和参与者帖子的内容，通常不对发布内容的准确性进行过滤或检查。在互联网上发布或以其他方式公开发布的信息，包括由我们、我们的子公司或VIE或员工发布的信息，可能是不准确或误导性的，该信息或信息的不准确或误导性可能会损害声誉、业务或前景。在没有给我们、我们的子公司或VIE提供补救或纠正的机会的情况下，损害可能是直接的。由于公开传播有关业务和运营的负面、不准确或误导性信息，声誉可能会受到负面影响，这反过来可能导致我们、我们的子公司或VIE失去市场份额或学生，并对我们普通股的价格产生不利影响。

这项业务有赖于我们高级管理层的持续努力，特别是高晓峰先生。如果高晓松或其他一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位，业务可能会受到严重干扰。

业务运作有赖于高级管理层的持续服务，特别是我们的董事长兼联席首席执行官高晓峰先生和本报告中点名的其他高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，未来的增长可能会受到限制，业务可能会受到严重干扰，财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人才的额外费用。此外，虽然我们已与我们在中国的附属公司的主要行政人员订立保密及竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队的任何成员不会加入竞争对手或组成竞争业务。如果我们与我们的现任或前任官员之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的高管在运营美国上市公司方面的经验有限，他们无法运营上市公司方面的业务可能会伤害我们。

我们的高管在运营美国上市公司方面经验有限，这使得我们遵守适用法律、规则和法规的能力不确定。我们不遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规，可能会使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。

有时，我们、我们的子公司或VIE可能会继续评估并可能完成收购或联盟，这可能需要管理层的大量关注、扰乱业务、对财务业绩产生不利影响、不成功或无法实现预期结果。

除了VIE于2021年5月收购Jisen Information外，未来我们、我们的子公司和VIE可能会继续评估和考虑战略交易、组合、收购或联盟，以增强现有业务或开发新的产品和服务。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果吾等、吾等附属公司或VIE能够识别适当的商机，吾等、吾等附属公司或VIE可能无法成功完成交易，即使吾等、吾等子公司或VIE确实完成交易，吾等、吾等子公司或VIE也可能无法获得此类交易的利益或避免此类交易的困难和风险。

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任何收购或结盟都会涉及商业关系中常见的风险，包括：

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难以吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务；

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收购的技术、产品或业务无法达到预期的收入、盈利、生产率或其他效益水平；

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难以留住、培训、激励和整合关键人员；

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将管理层的时间和资源从正常的日常运作中转移出来；

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难以成功地将许可或获得的技术和权利纳入VIE的服务；

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与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系的困难；

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监管风险；以及

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收购前被收购企业活动的责任，包括专利、著作权和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任等已知和未知的责任。

我们、我们的子公司或VIE可能不会进行任何收购或完善任何联盟，或者未来的任何收购或联盟可能不会成功。此外，我们、我们的子公司或VIE可能无法从此类业务战略中受益，也无法产生足够的收入来抵消相关成本，或者可能无法产生预期的收益。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何收购或结盟将导致成功开发新的或增强的产品和服务，或者任何新的或增强的产品和服务，如果开发出来，将获得市场认可或证明是盈利的。

我们、我们的子公司或VIE可能需要额外资本，而融资条款可能无法为我们、我们的子公司或VIE所接受，或根本无法接受。

虽然我们目前的现金和现金等价物以及来自经营活动的预期现金流将足以满足至少未来12个月正常业务过程中的预期营运资本需求和资本支出，但如果我们、我们的子公司或VIE未来可能需要额外的现金资源来为增长计划提供资金，或者如果我们、我们的子公司或VIE遇到业务状况的不利变化或其他发展，则存在风险。如果我们、我们的子公司或VIE发现并希望寻求新的投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们、我们的子公司或VIE未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们、我们的子公司和VIE的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的金额，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。我们不能向您保证我们、我们的子公司或VIE可以接受的融资金额或条款。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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营业收入不足以偿还债务的，对资产进行违约和止赎；

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加快偿还债务(或其他未偿债务)的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反任何要求维持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约；

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在债务担保尚未清偿的情况下，如果债务担保包含限制获得这种融资能力的契诺，则无法获得必要的额外融资；

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将很大一部分现金流转用于支付此类债务的本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般公司目的的资金；以及

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对我们的子公司和VIE所在行业的业务和行业变化的规划和反应的灵活性造成了潜在的限制。

任何这些风险的发生都可能对运营或财务状况产生不利影响。

我们受制于美国和其他司法管辖区有关监管事项、公司治理和公开披露的法律、规则和法规的变化，这将增加我们的成本和与违规相关的风险。

我们受制于各种管理机构制定的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并根据适用法律接受新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律和法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，业务可能会受到损害。

该业务受到与客户或业务合作伙伴提起的诉讼和其他索赔相关的风险。如果这些诉讼的结果对我们、我们的子公司或VIE不利，可能会对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们、我们的子公司和VIE在正常业务过程中会受到诉讼和其他索赔的影响。我们、我们的子公司或VIE目前没有卷入与客户的任何诉讼。然而，在民事、行政或刑事调查和诉讼中，因实际或被指控的违法行为而产生的索赔可由个人、公司、政府或其他实体对我们、我们的子公司或VIE提出。这些索赔可以根据各种法律和法规来主张，包括但不限于合同法、消费者保护法或法规、知识产权法、环境法以及劳工和就业法。这些行为可能使我们、我们的子公司或VIE面临负面宣传，并面临金钱损害、罚款和处罚，以及暂停或吊销开展业务的许可证或许可证。即使我们、我们的子公司或VIE最终在这些问题上胜诉，我们、我们的子公司或VIE可能会产生巨额法律费用或遭受声誉损害，这可能会对业务和运营结果以及未来的增长和前景产生重大不利影响。

任何未能保护VIE和我们子公司的专有知识产权都可能损害品牌，对业务造成负面影响，或者两者兼而有之。

VIE目前在中国拥有45项软件版权注册。无锡英才之家目前在中国拥有五项软件著作权登记。吉森信息目前在中国拥有两项软件著作权登记。更多细节见“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。这些知识产权是运营和业务前景的关键。

VIE的成功和竞争能力还部分取决于保护VIE和我们子公司的专有知识产权。VIE和我们的子公司依靠版权、商业秘密和其他权利的组合，以及保密程序和合同条款来保护他们的专有技术、工艺和其他知识产权。然而，他们为保护自己的知识产权而采取的措施可能是不够的。

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第三方可能寻求挑战、无效或规避VIE或我们子公司的版权、商业秘密和其他权利或对上述任何内容的申请。为了保护自己的知识产权，VIE和我们的子公司可能需要花费大量资源。为保护和执行知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力。未能确保、保护和执行VIE或我们子公司的知识产权可能会对品牌和业务造成不利影响。

我们、我们的子公司或VIE可能会因涉嫌侵犯其所有权而被第三方起诉，这可能会损害业务。

竞争对手以及许多其他实体和个人可能拥有或声称拥有与VIE所在行业相关的知识产权。有时，第三方提供商可能会声称我们、我们的子公司或VIE侵犯了他们的知识产权。然而，我们、我们的子公司或VIE可能不知道其他公司可能对部分或全部应用程序、技术或服务主张的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们、我们的子公司或VIE产生巨额费用，如果针对我们、我们的子公司或VIE的索赔成功，可能会要求我们、我们的子公司或VIE支付巨额损害赔偿或持续的特许权使用费，限制我们、我们的子公司或VIE开展业务，或要求我们、我们的子公司或VIE遵守其他不利条款。我们、我们的子公司或VIE也可能有义务赔偿当事人或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费支付，并获得许可证、修改应用程序或退还费用，这可能是代价高昂的。即使我们的子公司或VIE在此类纠纷中胜诉，任何有关知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并转移我们管理层对业务运营的注意力。

本报告中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，我们没有独立核实。

本年度报告包含我们从各种政府和私人实体出版物获得的某些数据和信息，包括来自政府出版物和公开提供的第三方出版物的行业信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。在线教育行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这些行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

此外，我们没有独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息，也没有委托任何此类第三方收集或提供本报告中使用的数据。此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能会使用第三方方法收集，这可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。

VIE及我们的中国子公司均无任何商业保险承保。

中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前，除汽车保险外，除汽车保险外，VIE及我们的中国附属公司均无任何业务责任、中断保险或产品责任保险涵盖其业务。VIE和我们的子公司已经确定，为这些风险提供保险的成本以及以商业合理的条款购买此类保险的相关困难，使得VIE和我们的子公司购买此类保险是不切实际的。任何没有保险的业务中断都可能导致巨额成本和资源转移，这可能对业务结果和财务状况产生不利影响。

VIE和我们的子公司可能承担比预期更大的纳税义务。

VIE和我们的子公司在其经营活动的中国各省市缴纳企业所得税、增值税和其他税收。VIE和我们子公司的税收结构将受到各地方税务机关的审查。确定所得税和其他税项负债的拨备需要作出重大判断。在正常的业务过程中，有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。虽然吾等相信该等估计是合理的，但有关税务机关的最终决定可能与吾等财务报表所记录的金额不同，并可能对作出该等决定的一段或多段期间的财务结果产生重大影响。

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我们在处理注册办事处收到的邮件时可能会有延误。

寄给我们并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办事处服务的组织)概不对邮件到达转发地址时以任何方式造成的延误承担任何责任。

在中国做生意的相关风险

中国政府可能随时干预或影响运营，或可能对海外发行和外国投资中国发行人施加更多控制，这可能导致我们的普通股运营和/或价值发生实质性变化。此外，中国政府最近表示有意对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资进行更多监管，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

基本上所有收入现在和将来都将来自中国，而几乎所有业务都在中国进行。因此，中国的经营结果、财务状况和前景受到经济、政治和法律发展的影响，特别是中国政府的政策。中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务的能力拥有重要的监督和权力。它监管并可能在任何时间干预或影响业务，这可能导致业务和/或我们普通股的价值发生重大不利变化。实施任何直接针对业务运营的全行业法规都可能导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。此外，中国政府最近表示有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行更多监管，中国证监会发布了新的海外上市规则，要求向中国证监会提交首次公开募股和其他海外发行的要求，自2023年3月31日起生效。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，任何与此类行动有关的不确定性或负面宣传也可能对我们普通股的业务、前景、财务状况、声誉和交易价格产生重大和不利影响，这可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。因此，我们公司的投资者和业务运营面临来自中国政府所采取行动的潜在不确定性。

此外，对中国政府的重大监督也可以反映在中国的法律制度带来的不确定性上。中国的法律法规可能会在没有事先通知的情况下迅速变化，这使得我们很难预测未来哪些法律法规将生效，以及它们将如何影响我们的公司和业务运营。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，包括新的海外上市规则下的备案要求，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。请参阅本年报“主要信息-D.风险因素--中国经商相关风险”中披露的风险，以更详细地解释中国法律制度方面的风险，特别是最近在离岸发行、使用可变利益主体、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管方面的变化。

由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证，我们、我们的中国子公司和VIE将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们、我们的中国子公司和VIE表示有意对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资施加更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对VIE和我们子公司运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。因此，我们公司的投资者面临中国政府采取的影响我们和VIE业务的行动的潜在不确定性。

目录表

中国的并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们、我们的中国子公司和VIE更难通过收购中国实现增长。

多项中国法律法规都制定了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除《中华人民共和国反垄断法》外，这些法律还包括2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于境外投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规则》。这些法律法规规定，在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，国家发改委、商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些办法规定了关于外商投资安全审查机制的规定，除其他外，包括受审查的投资类型、审查范围和程序。未来，我们、我们的中国子公司和VIE可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部和其他中国政府部门的批准，都可能延误或抑制完成此类交易的能力，这可能会影响扩大业务或保持市场份额的能力。

此外，中国反垄断法规定，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前通知反垄断执法机构和部门。此外，反垄断法最近也在进行第一次重大修改。2021年4月21日，全国人大常委会发布了《2021年立法工作计划》，其中进行初步审议的法律建议包括反垄断法修正案草案。2021年10月23日，十三届全国人大常委会第三十一次会议审议了《中华人民共和国反垄断法修正案草案》(《反垄断法修正案草案》)，并向社会公开征求意见。针对互联网平台经济领域滥用市场支配地位的问题，《反垄断法修正案(草案)》明确规定，运营商不得滥用数据和算法、技术、资本优势、平台规则等排除、限制竞争。具有市场支配地位的运营商利用数据、算法、技术和平台规则设置障碍，对其他运营商实施不合理限制的，应界定为滥用市场支配地位的行为。

对于互联网平台经济在中国的快速发展，有关行政、司法机构和部门发布了各种意见和指导方针，对涉及的某些活动进行了规范。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，任何涉及可变利益主体的企业集中都要接受反垄断审查，并对与平台经济相关的问题进行了详细阐述，如“以大数据为基础的对现有客户的价格歧视”和“搭售安排”。在2021年4月22日举行的最高人民法院新闻发布会上，最高人民法院知识产权审判庭副庭长总裁表示，中华人民共和国最高人民法院支持和监督行政执法部门依照反垄断法律法规履行职责，推动行政执法部门和司法系统合作，制止和打击互联网行业垄断行为。2021年8月17日，国家市场监管总局就《禁止互联网不正当竞争行为条例(征求意见稿)》征求意见，部分互联网不正当竞争行为将面临更严格、更细致的监管。

目录表

未来，我们或VIE可能会通过收购互补业务来实现业务增长。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能是耗时的，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方对应部门的批准，都可能延误或抑制完成此类交易的能力。目前尚不清楚，这项业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构今后可以发布解释，确定合资企业的业务属于受安全审查的行业，在这种情况下，未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。因此，通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将受到实质性和不利的影响。

根据新的海外上市规则，本公司未来的任何发行及若干事项均须向中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)申报，吾等不能向阁下保证本公司将能够适时作出该等申报，在此情况下，吾等可能因未能及时向中国证监会申报而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市新规》，自2023年3月31日起施行。《境外上市新规》要求，中国境内企业在下列情况下应向中国证监会完成备案并报告相关信息：a)申请首次公开发行股票并在境外市场上市的发行人；b)在境外市场上市后进行境外证券发行的发行人；c)通过一次或多次收购(S)、换股、股份转让等方式寻求其资产在境外直接或间接上市的境内公司。根据中国证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市或(Ii)已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准，但在新规生效日期前仍未完成发行或上市，并于2023年9月30日前完成发行或上市的，将被视为现有上市公司，在未来进行新股发行之前无需进行任何备案。此外，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后，发生下列重大事项之一的，发行人应在事项发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：(一)控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查或处罚；(三)变更上市地位或转移上市分部；(四)自愿或强制退市。新的境外上市规则规定了违规行为对公司的法律后果，包括未履行备案义务或备案文件存在虚假陈述、误导性信息或重大遗漏，可处以100万元至1000万元不等的罚款，严重违规的，相关责任人也可能被禁止进入证券市场。吾等的中国律师已告知吾等，基于彼等对中国现行法律、规则及法规有关中国证监会备案规定的理解，吾等无须根据新的海外上市规则立即向中国证监会备案，但如吾等进行任何海外发行或属于其他需要向证监会备案的情况，吾等将按规定办理备案手续。鉴于目前中国的监管环境，我们和我们的中国子公司未来何时以及是否需要从中国政府获得在美国交易所上市的其他许可或批准，以及即使获得该等许可或批准，是否会被拒绝或撤销，目前尚不确定。如果吾等或吾等任何中国附属公司未收到或维持该等许可或批准，无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或适用的法律、法规或释义改变，而吾等或吾等附属公司须于未来取得该等许可或批准，则可能会显著限制或完全阻碍吾等向投资者发售或继续发售吾等证券的能力，并导致吾等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

目录表

中国有关境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸融资所得向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外出资，这可能会对该等中国实体的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，业务由我们的中国附属公司及VIE进行。在中国法律和法规允许的情况下，在使用我们首次公开募股的收益时，我们可以向WFOE和VIE提供贷款，但须得到政府当局的批准和金额限制，或者我们可以向WFOE提供额外的出资额。特别是，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须向外管局的当地对应机构登记，而对我们中国附属公司的出资必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门登记。根据中华人民共和国现行规定，外商投资企业等外商投资企业的外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的总投资额与该外商投资企业注册资本的差额或者该外商投资企业净值的两倍。根据目前的总投资额和注册资本，我们预计我们将能够在不增加注册资本或WFOE总投资额的情况下，以股东贷款的形式转移首次公开募股高达1800万美元的净收益。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇注册资本转换管理办法的通知》，或外汇局19号通知(2015)。外汇局第19号通知(2015)允许中国境内的外商投资企业使用其外币折算的人民币注册资本进行股权投资，但除其他法律法规另有规定外，不得用于证券市场投资或委托贷款等。2016年6月9日，外汇局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(2016)，其中对19(2015)号通知的部分规定进行了修改。根据国家外管局2015年第19号通知和2016年第16号通知，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，除业务范围另有允许外，人民币资本不得用于超出其业务范围的用途或向非关联公司提供贷款。2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外管局28号通知(2019)》，在满足一定条件的情况下，取消了非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制。2020年4月10日，外汇局发布了《外汇局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即《外汇局通知(2020)》，简化了符合条件的企业利用注册资本、外债和境外上市进行境内支付的手续。2020年12月31日，人民中国银行会同国家发展改革委、商务部、国务院国资委、中国银保监会、外汇局联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持外贸和外资稳定的通知》，即中国人民银行第330(2020)号通知，自2021年2月4日起施行。中国人民银行第330(2020)号通知旨在通过放宽人民币收入在某些资本项目下的使用限制、便利外商投资企业对中国的再投资、取消外商直接投资相关专户管理要求、优化境内企业境外人民币借款管理、简化境内企业境外人民币贷款管理等措施，优化跨境人民币投融资管理。然而，中国人民银行330号通知(2020)的实施可能仍存在地区差异，这取决于位于不同省份的国内银行。

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2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本，只能用于政府有关部门批准的业务范围内，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反安全通告142可能会导致严重的罚款或其他处罚。2014年7月4日，外汇局发布《外汇局关于外商投资企业外汇资金折算管理办法部分地区试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，在16个试点地区启动外商投资企业外币注册资本折算管理改革试点。根据外管局第36号通知，第142号通知的部分限制将不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资本结算，允许该外商投资企业在其授权的业务范围内和按照该外商投资企业的授权业务范围使用其外币注册资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但须遵守国家外管局第36号通知规定的某些登记和结算程序。由于本通知相对较新，其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，或称外汇局第19号通知，将改革扩大到全国范围。外管局第19号通函于2015年6月1日生效，取代了第142号和第36号外管局通函。但外汇局第19号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资本折算成人民币资金用于超出其授权经营范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款等。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制使用本公司首次公开招股所得款项净额折算的人民币为外商独资企业在中国设立新实体、透过外商独资企业投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的综合外商投资企业的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来向外商投资企业和VIE提供的贷款或出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用离岸融资所得资金以及为VIE运营提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对WFOE或VIE的流动性以及为我们和VIE的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

如果确定上市公司会计监督委员会无法全面检查或调查我们的审计师，我们可能会被摘牌。

出具本年度报告中所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和适用的专业标准。我们的独立注册会计师事务所总部设在美国，目前正在接受PCAOB的定期检查。然而，如果未来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，或者如果我们未来的审计报告是由PCAOB没有完全检查的审计师准备的，我们的普通股可能被摘牌，或者根据HFCA法案我们的普通股可能被禁止交易。

目录表

PCAOB缺乏对外国审计工作的检查，妨碍了PCAOB定期评价审计员的审计及其质量控制程序。其结果是，投资者将被剥夺PCAOB检查的好处。为了解决这个问题，《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。从本质上讲，《反海外腐败法》要求美国证券交易委员会从2021年开始，禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，前提是一家公司保留了一家无法接受PCAOB检查的外国会计师事务所，时间为连续三年。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，如果该法案获得通过，将把“不检查年限”从三年减少到两年，从而缩短证券被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》(《综合拨款法》)的立法由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与《加快追究外国公司责任法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法检查或调查的注册机构(“证监会确认的发行人”)。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其被确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其提交的涵盖2022年12月31日的财政年度的年度报告中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB发布了关于无法对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行全面检查或调查的裁定(简称《裁定》)。这一决定包括了PCAOB无法全面检查或调查的、总部设在内地、中国和香港的会计师事务所名单。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China签署了关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。*2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。

由于无法进入PCAOB的检查，PCAOB无法对驻中国和香港的审计员的审计和质量控制程序进行全面评价。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB此类检查的好处。与中国以外的审计师接受PCAOB检查相比，PCAOB无法对中国和香港的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。

我们的审计师TPS Thayer，LLC总部设在美国，正在接受PCAOB的检查。它不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。然而，最近的事态发展将给我们带来不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、资源、地理范围或经验是否充足后，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB由于外国司法当局的立场或任何其他原因而无法检查或全面调查我们的审计师，那么缺乏检查可能会导致根据《外国控股公司问责法》和相关法规禁止我们的证券交易，因此纳斯达克可能会将我们的证券退市。如果我们的证券不能在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的证券的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们普通股在纳斯达克上市的能力，从而可能对我们证券的市场和市场价格造成实质性损害。

目录表

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的中国子公司和VIE受各种中国法律和法规的约束，这些法律法规一般适用于中国的公司。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年来，立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们中国子公司和VIE业务的法律和法规，或我们与VIE合同安排的执行和履行。这些法律和法规可能会发生变化，中国的法律法规的执行情况可能不确定，而中国的规则和政策可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，这可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。倘若吾等、吾等中国附属公司或VIE未能收到或维持有关批准，或吾等无意中得出结论认为不需要该等批准，或倘若该等适用法律、法规或解释改变或解释不同，而中国证监会、中国证监会或任何其他中国监管机构要求VIE在未来取得该等批准，吾等的股份可能会下跌或变得一文不值，而吾等亦无法维护对从事全部或实质所有业务营运的VIE资产的合约控制权。在任何该等情况下，该等监管当局可能会对中国的业务处以罚款及惩罚，限制中国的经营特权，延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对业务、财务状况、证券价值以及吾等向投资者发售或继续发售证券的能力产生重大不利影响的其他行动，或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们、我们的中国子公司和VIE的合法权利。然而，由于中国行政及法院当局在解释及执行法定及合约条款方面拥有重大酌情权，因此评估行政及法院诉讼的结果及吾等、吾等中国附属公司及VIE享有的法律保障水平，可能较在较发达的法律制度下更为困难。此外，中国的法律制度在一定程度上是基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能不知道我们、我们的中国子公司或VIE违反了这些政策和规则，直到违规之后的某个时候。此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对业务产生实质性的不利影响，并阻碍继续运营的能力。

此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律或实际角度来看都很难追究。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。尽管中国的地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种监管合作并不高效。根据2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意和批准，任何组织和个人不得向境外证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。在《中华人民共和国证券法》生效前的现行法规中，其他类似表述包括《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》第三条、第四条和第六条，以及《财政部关于发布中国内地企业境外上市从事审计服务会计师事务所暂行规则的通知》第十二条。根据上述现行规定，涉及国家秘密、国家安全和中国切身利益的工作底稿，未经有关主管部门批准，不得携带、交付境外，也不得以信息技术等任何方式传递给境外机构和个人。

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VIE和我们的中国子公司的业务可能会受到中国互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容。

我们只能通过合同安排控制VIE运营的网站。我们不拥有中国的这些网站，因为在中国，外商投资提供增值电信服务和互联网视听服务的业务受到限制。这可能会严重扰乱业务，使我们、VIE或无锡英才之家受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立中国网络空间管理局(国务院新闻办公室、工业和信息化部、公安部参与)。该机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

VIE及我们的中国附属公司须就在中国的业务取得各种经营许可证及许可证，并进行登记及备案，任何未能遵守此等要求的情况均可能对业务及经营业绩造成重大不利影响。然而，VIE或我们的中国子公司可能需要获得额外的许可证或扩大其目前持有的许可证所涵盖的授权业务范围。如果VIE或我们的中国子公司未能获得或保持任何所需的许可证或批准，其在互联网行业的持续业务运营可能会受到各种处罚，如没收非法收入、罚款以及停止或限制其运营。如果颁布了新的法律法规，可能需要额外的许可证才能经营。如果业务运作在这些新规定生效时不符合这些规定，或者VIE或我们的中国子公司未能获得这些新法律和法规所要求的任何许可证，VIE或我们的中国子公司可能会受到处罚。

工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》规定，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。持证人未按要求办理，且未在规定期限内改正的，工信部或地方对口单位有权对持证人采取吊销许可证等行政措施。目前，VIE，无锡网道，持有互联网内容提供商许可证并运营网站。无锡网道拥有相关域名和软件著作权，并拥有运营此类网站所需的人员。WFOE的子公司无锡人才之家也持有互联网内容提供商许可证，并运营其网站。

由于对中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，对中国互联网业务(包括VIE和我们的中国子公司的业务)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性造成了重大不确定性。我们不能向您保证，我们的中国子公司或VIE已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留其现有许可证或获得新的许可证。

目录表

有关自学教育的新法规或中国法律或政策的变化可能会影响VIE的业务运营和前景。

中国的自学教育行业和VIE的业务都受到各方面的法规和政策的约束。相关规章制度可以不定期修改或更新，以适应中国教育的发展。VIE可能需要改变其业务做法，以符合新的规章制度或适应政策变化，但它可能无法及时和有效地做到这一点。任何此类失败可能使我们或VIE面临行政罚款或处罚或其他负面后果，可能对品牌名称、声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对VIE的业务和经营结果产生不利影响。

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款、赔偿等行政处分，情节严重的，可构成刑事犯罪。

《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。它加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、获得加班工资以及终止或变更劳动合同条款等权利的保护。根据2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，在中国经营的公司必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金计划，用人单位必须为其员工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。

由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中，我们和VIE的雇佣做法可能在任何时候都不被视为符合新的法律法规。如果我们或VIE因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，可能会对业务和经营结果造成不利影响。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对VIE和无锡英才之家的业务和声誉产生不利影响，并使他们对其网站上展示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果VIE或无锡英才之家的任何网站被发现违反了任何此类要求，我们、无锡英才之家或VIE可能会受到相关部门的处罚，并可能对运营或声誉造成不利影响。

VIE在互联网视听节目许可要求方面面临风险和不确定因素。

根据国家新闻出版广电总局与商务部联合发布并于2016年6月1日起施行的《出版物市场管理规定》或《出版物市场管理办法》，从事出版物发行活动的企业和个人，须经广电总局或地方有关部门许可。“出版”是指“图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物”，“发行”是指“批发、零售、出租、展览和其他活动”，单位或者个人通过互联网或者其他信息网络从事出版物发行的，应当取得出版物经营许可证。

目录表

2010年4月1日，广电总局发布了《互联网视听节目服务暂定类别暂行实施办法》，并于2017年3月10日进行了修改。这些类别明确了互联网视听节目服务的范围。根据分类，互联网视听节目服务分为四大类，又分为十七个子类，其中包括制作、编辑某些涉及教育内容的专业视听节目，并在网上向公众播放这些内容。然而，视听节目规定的解释和实施仍存在重大不确定性，特别是“互联网视听节目”的范围。

在职业教育平台上，VIE只向注册学生提供录音视听讲座。我们认为，VIE受众的有限范围和VIE传输的原始数据的性质使他们有别于一般互联网视听节目服务提供商，如在线视频网站的运营商，而视听节目条款的规定不适用于VIE提供的课程。然而，我们不能向您保证，中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。我们还将密切关注互联网视听节目服务监管的发展，并将在未来需要时向中国主管部门申请此类许可证。

此外，作为补充课程材料，VIE在网站上提供某些视听内容，供所有注册成员审阅。如果政府当局认定我们的相关活动属于《视听节目规定》所规定的“互联网视听节目服务”的定义，VIE可能需要获得“通过信息网络传播视听节目的许可证”。如果发生这种情况，VIE可能无法获得此类许可证，并可能受到惩罚、罚款、法律制裁或暂停使用音频视频内容的命令。我们不能向您保证，当局认为VIE采取的措施是足够的，VIE未来不会因其在网站上使用音频或视频内容而受到任何处罚或法律制裁。

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VIE及我们的中国附属公司须取得各项经营许可证及许可证，并就其在中国的业务进行登记及备案，任何未能遵守该等规定的情况均可能对业务及经营业绩造成重大不利影响。

中国的互联网行业受到中国政府的高度监管。VIE及我们的中国附属公司须就在中国的业务取得各种经营许可证及许可证，并进行登记及备案，任何未能遵守此等要求的情况均可能对业务及经营业绩造成重大不利影响。目前，VIE无锡网道持有(I)网站经营许可证，有效期为2018年12月29日至2023年12月29日，并接受年度审查；(Ii)向平台成员在线发行课程书籍或其他课程材料(包括电子版)的出版物经营许可证，有效期为2020年4月8日至2024年3月31日；及(Iii)广播电视节目制作和经营许可证，用于制作和发行广播电视节目(不包括时事和新闻专题和专栏)，有效期为2021年4月1日至2025年2月24日。无锡人才之家持有(I)网站经营许可证，有效期为2020年3月25日至2025年3月25日，并须接受年审；(Ii)人力资源服务证明许可证，有效期为2019年5月21日至2024年5月；及(Iii)《中华人民共和国劳务派遣经营许可证》，有效期为2023年6月30日至2026年6月29日，须年审。根据我们的中国法律顾问V&T律师事务所的建议，基于其对中国现行法律法规的理解，(I)VIE及其中国子公司已获得根据本年度报告日期的中国法律法规经营其业务所需的所有许可和批准；(Ii)到目前为止，VIE及其中国子公司的经营尚未被中国政府有关部门拒绝；及(Iii)于本年报日期，VIE及我们的中国附属公司从未收到任何中国政府当局就其营运作出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，我们不能向您保证，由于中国法律制度的不断演变，包括对现行中国法律法规和即将颁布的新法律法规的新解释和实施，中国政府当局将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。因此，VIE和我们的中国子公司可能需要获得额外的许可证和许可，或扩大他们目前持有的未来运营许可证所涵盖的授权业务范围。例如，VIE在其网站上使用的内容，主要包括课程材料，可被视为“互联网文化产品”，其对这些内容的使用可被视为“互联网文化活动”，因此VIE可能需要获得互联网文化经营许可证，才能通过在线平台提供这些内容，因为目前没有对这些定义的进一步官方或公开解释。此外，通过无锡网道的在线平台提供内容可能被视为“在线出版”，因此可能需要获得在线出版许可证。此外，无锡网道可能需要获得互联网视听节目服务许可证，才能在线分发视听节目或内容。如果无锡网道未能获得或保持任何所需的许可证或批准，其在互联网行业继续经营的业务可能会受到各种处罚，如没收非法收入、罚款和停止或限制其经营。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对企业和运营产生实质性的不利影响。

目前，很多业务运营是通过VIE在中国进行的，所有的销售都是在中国进行的。因此，中国的总体政治、经济和社会状况以及中国的整体经济持续增长可能在很大程度上影响业务、财务状况、经营结果和前景。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府自20世纪70年代末开始实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，这些通常被视为外商投资的积极发展，但中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。如果VIE和我们子公司的客户因中国政府的政策而减少对其服务的需求，这可能会对业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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尽管中国的经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对财务状况和经营结果产生不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对运营结果和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对VIE和我们子公司服务的需求减少，从而对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或WFOE承担责任或受到处罚，限制我们向WFOE注资的能力，限制WFOE增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们、WFOE或VIE产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了原国家外汇管理局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和入境投资有关问题的通知》(俗称《外管局第75号通知》)。2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函，要求中国居民或实体直接设立或间接控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体，并以该等中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，向合格银行而不是外管局或其当地分行登记。自2015年6月1日起，符合条件的地方银行将根据第37号通知直接审核受理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。此外，不遵守上述各种登记要求可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

该等通函进一步要求在特别目的载体发生任何重大变动时，例如中国居民出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记作出修订。如果持有特别目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和进行后续的跨境外汇活动，该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，目前尚不清楚中国相关政府部门将如何解读、修订和实施这一法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，我们也无法预测这些法规将如何影响业务运营或未来战略。如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。这可能会对业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据第37号通函及第13号通函，吾等为中国居民的股东或实益拥有人在本公司的投资须遵守第37号通函或其他外汇管理条例。据吾等所知，吾等直接或间接持有开曼群岛豁免公司股份及吾等所知的中国居民股东已根据第37号通函及第13号通函就其于本公司的外国投资提出外汇登记申请。吾等已采取步骤通知吾等所知为中国居民的普通股的主要实益拥有人其申报责任。然而，我们可能并不是在任何时候都完全知道或被告知需要进行此类登记的所有股东或实益拥有人的身份，我们也可能不总是能够迫使他们遵守所有相关的外汇法规。因此，我们不能向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人在任何时候都将遵守、或在未来进行或获得所有相关外汇法规所要求的任何适用的登记或批准。这些个人未能或不能遵守这些规定中规定的注册程序，可能会使我们面临罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制WFOE向我们的公司分配股息或从我们公司获得以外汇为主的贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

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此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法预测这些规定将如何影响业务运营或未来的战略。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对业务和前景产生不利影响。

根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对您的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

根据于二零零八年一月生效并于二零一七年二月修订的《中国企业所得税法》及其实施细则，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》，对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产等进行物质和全面管理和控制的机构被定义为事实上的管理机构。此外，国家税务总局于2009年4月发布的一份名为SAT第82号通知的通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业将被归类为中国居民企业，前提是下列企业位于或居住在中国：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。继SAT第82号通告之后，SAT于2011年9月发布了一份名为SAT Bulleting45的公告，为SAT第82号通告的实施提供了更多指导，并明确了此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。

吾等不相信本公司符合上述所有条件，因此吾等不相信本公司为中国居民企业，尽管我们管理团队的所有成员以及我们离岸控股公司的管理团队均位于中国。然而，若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将对全球范围内的收入统一征收25%的企业所得税，这可能会大幅减少净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

最后，吾等应支付予吾等投资者的股息及出售吾等股份的收益可能须缴交中国预扣税，如该等收益被视为来自中国，则非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在我们普通股上的投资回报。

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根据《中国企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，我们作为非居民企业，即依照外国(地区)法律依法注册成立的企业，在中国设立了办事处或场所，但在中国没有实际履行管理职能的企业，或者在中国有衍生或应计收入，但在中国没有办事处或场所的企业，将适用10%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果一家香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，这一税率可降至5%。工匠无锡由易技能科技有限公司(“香港ES”)全资拥有。因此，香港的ES可能有资格对工匠无锡的分发产品征收5%的税率。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人；及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，根据2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收条约中有关受益所有人有关问题的公告》，《受益所有人》是指对所得及其取得的权利和财产具有所有权和控制权的人。确定需要享受税收条约利益的条约对手方居民的“受益所有人”身份，应当结合具体案例的实际情况进行综合分析。

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税务协定或安排而享有较低税率的股息，须遵守国家税务总局第60号通告(“第60号通告”)。第60号通知规定，非居民企业享受减征的代扣代缴税款，不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，我们不能向您保证，根据税收协定，我们将有权享受从工匠无锡获得的股息的任何优惠预扣税率。2019年10月，国家税务总局发布了关于非居民纳税人享受税收条约待遇管理措施的新规，即第35号通知，自2020年1月1日起施行。第35号通知简化了要求条约利益的程序，从“备案文件”改为“保留文件以供后续行动”。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们或VIE未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》的规定，外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让居民企业股权的方式，或“间接转让”方式，且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或(二)不对其居民境外所得征税的税收管辖区内，外国投资者应向主管税务机关申报间接转让。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用安排”，它可能会无视海外控股公司的存在并重新界定间接转让的性质，因此，从该间接转让中获得的收益可能被征收高达10%的中国预扣税。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，取代了698号通知中关于间接转移的现有规定，而698号通知的其他规定仍然有效。根据SAT公告7，如果非居民企业在没有任何正当商业目的并旨在逃避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业的股权等财产，则该等间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业的股权。为评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让相关的所有安排，并根据实际情况综合分析《国家税务总局公告7》中的因素。国家税务总局公告7还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

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2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税来源扣缴事项的公告》，废止了第698号通知全文和《国家税务总局公告》第7号关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳非居民企业所得税有关期限的规定。根据《国家税务总局公告37》，《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让所得，包括转让股权投资资产取得的收入。股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业签订经营合同，涉及企业所得税法第三条第三款规定的所得的，按照合同约定由扣缴义务人承担应纳税额的，将该非居民企业的除税所得视为含税所得，据此计算和减免税款。

SAT公告7和SAT公告37的应用有限，因为这些规定分别于2015年2月和2017年12月发布并生效。于SAT 698号通函生效期间，一些中介控股公司实际上被中国税务机关检查，因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司，并相应地评估了中国公司税。我们或我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT Bullet7和SAT Bullet37征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37，或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT Bullet7和SAT Bullet37征税，这可能会对财务状况和经营业绩或该等非中国居民投资者在我们的投资产生不利影响。

WFOE在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的以控股公司形式成立的豁免公司。我们可能需要从WFOE获得股息和其他股权分配，以满足我们的流动性要求。根据中国现行法规，外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，外商独资企业每年必须预留至少10%的累积利润(如果有的话)，作为某些储备基金的资金，直到预留总额达到各自注册资本的50%。外商独资企业还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分酌情分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果WFOE未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，其方式将对外商独资企业向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利影响。对WFOE向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力的任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

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政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。几乎所有的收入都是以人民币计算的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖WFOE支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，WFOE可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，但条件是此类股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外的投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得相关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们普通股的持有者。

若就中国企业所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业“事实中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》对以下用语进行了界定：事实管理机构“是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局(简称SAT)发布了一份名为《SAT 82号通知》的通知，于2017年12月29日部分废止，其中规定了某些具体的标准，以确定是否应对《国家税务总局第82号通知》作出规定。事实一家在境外注册成立的中国控股企业的“管理机构”位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家统计局关于如何……事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应适用“管理机构”文本。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将被视为中国税务居民，因为其“事实管理机构“位于中国，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定在中国作出或须经中国的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

吾等相信，作为开曼群岛获豁免的公司，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对该术语的解释仍存在不确定性。事实管理机构。“若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，本公司将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税，包括我们普通股的持有者。此外，非居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所得收益若被视为来自中国境内，则可能须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等非中国个人股东支付的股息及该等股东转让普通股所得的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可由吾等在来源上扣缴)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否可享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，则并不清楚。任何此类税收都可能减少您在我们普通股上的投资回报。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同的解释，如果我们无法维护我们对进行所有或基本上所有业务的VIE资产的合同权利，我们的股票可能会下跌或变得一文不值。

外资在提供增值电信服务的实体中的所有权受到中国现行法律法规的限制。例如，根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《负面清单》)及其他适用法律法规，除电子商务、国内多方通信、仓储转接、呼叫中心外，外国投资者在增值电信服务提供商中的股权不得超过50%，且任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验并保持良好的记录。

Skillful Craftsman是一家获得开曼群岛豁免的公司，其全资中国子公司Craftsman无锡被视为一家外商投资企业。为了遵守中国的法律法规，无锡网道，持有Www.kingwayup.com，运营该网站。无锡网岛60%的股份由高晓峰持有，40%的股份由陆港华持有。无锡网道的两名股东均为中国公民。工匠无锡与无锡网道及其股东签订了一系列合同安排，使工匠能够：

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指导对VIE的经济表现影响最大的VIE活动；

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获得VIE实质上的所有经济利益；以及

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在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。

由于这些合同安排，Skillful Craftsman在会计方面是VIE的主要受益者，并能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务结果。Skillful Craftsman及其投资者均不拥有VIE的任何股权、外国直接投资或对VIE的控制权，Skillful Craftsman也没有作为控股公司的业务运营。这些合约安排并未在中国的法庭上接受测试。关于这些合同安排的详细说明，见本年度报告中的“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

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我们的中国法律顾问V&T律师事务所认为，(I)目前的股权结构没有导致违反中国现行法律或法规；(Ii)现行股权结构的运作已根据中国现行法律获得所有必要的许可；(Iii)无锡工匠与无锡网道及其股东之间受中国法律管辖的合同安排有效、具有约束力和可强制执行，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为；及(Iv)截至本年报日期，工匠无锡及无锡望道从未接获任何中国政府当局就合约安排及所有权结构提出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，吾等的中国法律顾问亦认为，有关外商在中国投资的现行或未来中国法律及法规的解释及适用，以及该等法律法规对合同安排的合法性、约束力及可执行性的适用及影响，仍存在重大不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释，或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点。此外，还不确定是否会采用任何与VIE结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果采用，它们可能对我们的公司结构产生什么影响。2020年1月1日起施行的《外商投资法》中，并未提及实际控制、合同安排控制等概念，也未对合同安排控制作出具体规定。证监会官网2021年12月5日刊登的《证监会新闻发言人关于记者提问的答复》(《12月5日批复》)表示，证监会及相关监管部门对企业选择境外上市始终保持开放态度，充分尊重企业根据相关法律法规自主选择上市地点。12月5日的答复还澄清，最近有媒体报道称，中国监管机构将禁止协议控制(VIE)企业在海外上市，并推动在美上市的中国公司退市，这完全是一种误解。此外，根据12月5日的回复，一些中国公司正在积极与国内外监管机构沟通，推动赴美上市。此外，12月5日的答复承认，最近有关网络安全、个人信息保护和金融活动的法律法规旨在促进经济更健康、更可持续的发展，而不是压制特定行业或私营企业或禁止中国公司的海外上市活动。由于中国的法律制度存在不确定性，特别是中国的法律执行和规章制度变化快，事前通知不多，我们在境外发行证券的合法性仍面临风险。如果对海外发行和/或外国投资施加更多监督和控制，对中国公司或基于中国的发行人，任何此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

如果由于我们与无锡网道的合同安排，我们或无锡网道被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者该合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法和无效，或者我们或无锡网道未能获得、维护或续订任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权来处理此类违规或失败行为，包括：

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吊销无锡工匠和/或无锡网道的营业执照和/或经营许可证；

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停止或限制工匠无锡与无锡网道之间的任何交易；

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以合同安排的方式限制在中国的业务扩张；

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处以罚款、没收无锡网道的收入或者提出我公司或无锡网道可能无法遵守的其他要求的；

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关闭服务器或屏蔽网站；

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要求我们重组股权结构或经营，包括终止与无锡网道的合同安排，取消无锡网道的股权质押登记；

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限制或禁止我们将发行所得资金用于在中国的业务和运营；

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施加我们或无锡网道可能无法遵守的附加条件或要求；或

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对我们采取其他可能对业务有害的监管或执法行动。

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这些处罚中的任何一项都可能对技工或无锡网道的经营能力和经营结果造成实质性的不利影响。若上述任何处罚导致巧匠无法指导无锡望道对其经济表现有重大影响的活动，及/或巧匠未能收取无锡望道的经济利益及吸收无锡望道的损失，则技匠可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并无锡望道。因此，巧匠的股票可能会下跌或变得一文不值。

我们依赖与无锡网道及其股东的部分业务运营的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖与无锡网道及其各自股东的合同安排来运营中国的业务。在为我们提供对无锡望岛的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，无锡网道及其股东可能违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行他们的运营，包括维护网站和使用域名和软件版权，或采取其他有损我们利益的行为。

如果我们拥有无锡望岛的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利更换无锡望道的高管董事，这反过来可能会影响管理层的变化，但须遵守任何适用的受信义务。然而，根据目前的合同安排，吾等依赖无锡望道及其股东履行其根据合同履行对无锡望道行使控制权的义务。然而，无锡网道的股东可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行该等合同项下的义务。在我们打算通过与无锡网道的合同安排经营业务的整个期间，此类风险都存在。根据我们与无锡网道及其股东的合同安排，我们可以随时更换无锡网道的股东。然而，如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及通过仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与无锡网道的合同安排在指导VIE的活动方面可能不像直接所有权那样有效。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。2019年12月26日，国务院批准了《人民Republic of China外商投资法实施条例》(《外商投资条例》)，对外商投资法做出了一定程度的细化和明确。然而，由于它们是相对较新的，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法和外商投资条例，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。然而，他们没有明确地将合同安排归类为外国投资的一种形式。因此，不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资，而国务院在其外商投资条例中没有规定。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院进一步颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。任何未能及时采取适当措施应对上述或类似监管合规挑战的行为，都可能对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

目录表

如无锡网道或其股东未能履行吾等与彼等订立的合约安排下的责任，将会对业务造成重大不利影响。

如果无锡网道或其股东未能履行合同安排下的义务，我们可能需要承担大量成本和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依靠中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能向您保证这些措施将是有效的。例如，如果无锡网道的股东拒绝将其在无锡网道的股权转让给我们或我们的指定人，而我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

我们与无锡望岛的合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，关于如何根据中国法律解释或执行合并关联实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取任何法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，并根据美国公认会计准则巩固VIE的财务业绩。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括业务所依赖的协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或经其指定的法定代表人签署，并向国家工商行政管理总局相关当地分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。

我们有三种主要类型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我们一般使用公司印章来提交给政府机构的文件，如申请更改业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章来支付和收取款项，包括但不限于开具发票。使用公司印章和合同印章必须得到我们法律部门和行政部门的批准，使用金融印章必须得到我们财务部门的批准。WFOE和VIE的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但WFOE和VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表这些实体签订合同，除非此类合同另有规定。WFOE和VIE的所有指定法定代表人都与我们签署了雇佣协议，根据这些协议，他们同意履行他们对我们的义务。

目录表

为了维护印章的实际安全，VIE通常将其储存在只有法律、行政或财务部门的部门负责人才能进入的安全地点。指定的法定代表人一般不能接触印章。虽然我们监督员工，包括WFOE和VIE的指定法定代表人，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。雇员或指定的法律代表有可能滥用他们的权力，例如，通过约束相关附属公司或竞争合同违反我们的利益，因为如果另一方真诚地依靠法律代表的印章或签名的表面权威行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动，向有关当局寻求新的印章，或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用印章或其他控制性无形资产，我们可能会扰乱正常的业务运营。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对运营的注意力。

无锡网道的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对业务和财务状况产生重大不利影响。

我们已指定中国公民作为无锡网道的股东。无锡网岛由高晓峰和陆港华拥有。该等人士作为无锡网道股东的利益可能与本公司的整体利益有所不同。该等股东可能违反或导致VIE违反或拒绝续订吾等与彼等及无锡望道之间的现有合约安排，这将对吾等根据美国公认会计原则在综合财务报表中综合无锡望道的财务业绩的能力产生重大不利影响。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家购买权协议行使购股权，要求彼等将其于无锡望岛的全部股权转让予工匠无锡或吾等指定的一名或多名人士。我们依赖无锡网道的股东高晓峰和华陆刚以及我们的董事和高级管理人员遵守中国法律，该法律规定董事对公司负有受信责任。这种受托责任要求董事本着善意和公司的最佳利益行事，而不是利用他们的职位谋取私利。如果我们不能解决我们与无锡网道股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们可能依赖我们在中国和香港的子公司支付的股息和其他权益分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们子公司向我们付款的能力的任何限制可能会对开展业务的能力产生重大和不利的影响。

在我们目前的公司结构下，我们支付股息的能力取决于我们香港子公司支付的股息，而香港子公司又取决于WFOE支付的股息，而WFOE又取决于VIE根据VIE协议支付的股息。如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，并可能需要用于为中国或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制，该等资金和资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。

虽然我们巩固了VIE的成果，但我们只能通过VIE协议获得VIE的资产或收益。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规，或者如果当前法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据VIE协议清偿VIE欠款的能力可能会受到严重阻碍。此外，倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后以本身名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。

目录表

我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律，吾等各中国附属公司及VIE每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金的资金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，在将税后利润拨入法定储备金后，我们的中国附属公司及VIE可根据中国会计准则将部分税后利润拨入可酌情处理的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。

中国境外全资子公司的股息汇出，须经外汇局指定的银行审核。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，WFOE可能无法以外币向我们支付股息，我们从其运营中获得的现金将受到限制。

出于税务目的，我们的香港子公司可能被视为非居民企业，因此，外商独资企业向我们的香港子公司支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。倘根据中国企业所得税法规定吾等须就吾等从中国附属公司收取的任何股息缴交所得税，或倘中国政府当局认定吾等香港附属公司因主要受税务驱动的结构或安排而获降低所得税税率的利益，则将会对吾等可能向股东支付的股息金额产生重大不利影响。

如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们的开曼群岛豁免公司是中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业的股东支付的股息中预扣10%的税款。此外，若出售或以其他方式处置普通股所得收益被视为来自中国境内，非居民企业股东可按10%的税率缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等非中国个人股东支付的股息及该等股东转让普通股所得的任何收益可按20%的税率缴纳中国税，而就股息而言，该税率可于来源处扣缴。任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。

我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠下额外的税款，可能会大幅减少您的综合净收入和您投资的价值。

根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定外商独资企业和VIE之间的合同安排不代表公平价格，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可(其中包括)为中国税务目的而减少VIE所记录的费用扣减，进而可在不减少外商独资企业税项支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关还可以对少缴税款的企业征收滞纳金等处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果我们或VIE被发现受到滞纳金或其他处罚，合并净收入可能会受到重大不利影响。

如果无锡网道成为破产或清盘程序的标的，我们可能会失去使用和享用其资产的能力，这可能会减少业务规模，并对我们的业务、创收能力和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

为遵守中国有关在线增值电讯业务的外资所有权限制的法律法规，我们通过与无锡网道、VIE及其股东的合同安排持有ICP许可证。作为这些安排的一部分，无锡网道持有对业务运营至关重要的资产。

目录表

我们对无锡网道的资产没有优先质押和留置权。作为一个合同和财产权问题，这种缺乏优先权质押和留置权的做法具有很小的风险。如果无锡网道进行非自愿清算程序，第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，我们可能不会优先于该第三方债权人对无锡网道的资产。如无锡网道清盘，吾等可根据中国企业破产法作为一般债权人参与清盘程序，并根据适用的服务协议追讨无锡网道欠工匠无锡的任何未清偿债务。为减低由第三方债权人发起非自愿清盘程序的风险，吾等透过精心设计的预算及内部监控，密切监察无锡网道的营运及财务状况，以确保无锡网道资本充足，且极不可能引发超出其资产及现金资源的任何第三方金钱索偿。此外，工匠无锡有能力在必要时向无锡网道提供资金支持，以防止此类非自愿清算。

如果无锡望道的股东未经吾等事先同意而试图自愿清算无锡望道，吾等可行使权利，要求无锡望道股东根据与无锡望道股东订立的购买权协议，将其所有股权转让予无锡工匠或吾等指定的一名或多名人士，以有效防止此类未经授权的自愿清算。如果无锡网道的股东在未经我们授权的情况下发起自愿清算程序，或试图在未经我们事先同意的情况下分配无锡网道的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律手段，以履行合同协议。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散我们管理层对业务运营的时间和注意力，而此类诉讼的结果将不确定。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括在首次公开募股(IPO)后价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因特定于业务运营的因素而高度波动，包括以下因素：

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与VIE的用户基础或用户参与度相关的收入、收益、现金流和数据的变化；

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我们、我们的子公司、VIE或竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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我们、我们的子公司、VIE或竞争对手宣布新服务和扩展；

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证券分析师财务估计的变动；

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关于我们、我们的子公司、VIE、其服务或VIE及其子公司所在行业的有害负面宣传；

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关键人员的增减；

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解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制；以及

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潜在的诉讼或监管调查。

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这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。最近的首次公开发行(IPO)出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子，尤其是在那些上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害声誉，并限制未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的普通股未来可能会继续低于每股5.00美元，因此可能是细价股。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响。

我们的普通股未来可能会继续低于每股5.00美元。因此，我们的普通股将被称为“细价股”，它受到各种法规的约束，这些规定涉及在购买任何细价股之前向您提供披露。美国证券交易委员会通过的规定一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但在某些例外情况下。根据市场波动，我们的普通股可能被视为“细价股”，细价股受到规则的约束，这些规则对将这些证券出售给成熟会员和认可投资者以外的人的经纪商/交易商施加了额外的销售实践要求。对于这些规则所涵盖的交易，经纪/交易商必须对购买这些证券做出特别的适宜性决定。此外，经纪/交易商必须在购买前获得购买者对交易的书面同意，并必须向购买者提供某些书面披露。因此，“细价股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们普通股的能力，并可能对我们普通股持有人转售普通股的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解与购买细价股相关的风险，并且你可以吸收你的全部投资损失。通常情况下，细价股的交易量不是很高。因此，股票的价格通常是不稳定的，你可能无法在你想要的时候买入或卖出股票。

出售普通股的股东出售普通股可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们已在2021年9月13日提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记说明书(文件编号：333-259498)中进行了登记，要求按照一定的股权转让协议，向出售股东回售我公司发行的290万股普通股。截至本年度报告日期，本注册书登记的普通股约占本公司已发行及已发行普通股的18.8%，但不包括根据本注册书登记的普通股。因此，在公开市场上转售全部或大部分普通股，或认为该等出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市价下跌，并可能使我们难以在未来按我们认为适当的时间及条款出售我们的股本证券。

此外，我们发行这些普通股导致我们现有股东在我们的比例所有权权益减少，该等现有股东的相对投票权也相应减少。

目录表

筹集额外资本可能会对我们的持有者造成稀释，限制运营，或者要求我们放弃对技术或候选产品的权利。

我们预计，未来可能需要大量额外资本来继续计划的运营，包括开发和引入新课程、开展研究和开发活动以及与运营上市公司相关的成本。在此之前，如果我们可以通过VIE的业务运营产生可观的收入，我们预计将通过证券发行、债务融资、许可和合作协议以及研究拨款的任何或组合来为现金需求提供资金。如果我们通过发行证券筹集资金，这种出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。

在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果可行)可能导致固定支付义务，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或限制我们支付股息或进行收购的能力。

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或其他安排筹集额外资金，我们可能被要求放弃对技术、未来收入来源的宝贵权利，或者同意可能对我们不利的条款。此外，我们也可能被要求在较早的阶段通过与合作者或其他人的安排寻求资金，否则是可取的。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们或VIE可能被要求推迟、限制、减少或终止产品开发或未来的商业化努力，或授予第三方开发和营销原本倾向于开发和营销自己的候选产品的权利。通过这些或其他任何方式筹集额外资本可能会对我们的业务和股东的持股或权利产生不利影响，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于该业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于该业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

出售或可供出售我们的大量普通股可能对其市场价格产生不利影响。

未来在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于其他因素，包括未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股将来会升值，甚至不能保证您购买我们普通股时的价格不变。您在我们普通股的投资可能得不到回报，甚至可能失去全部投资。

目录表

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

在任何应纳税年度，非美国公司将被归类为被动型外国投资公司，即PFIC，如果在该年度，

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该年度至少75%的总收入为被动收入；或

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在应税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(在每个季度末确定)的平均百分比至少为50%。

被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业活动中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求的约束。

基于我们对截至2023年3月31日的应税年度的收入、资产、活动和市值的分析，我们认为，在截至2023年3月31日的应税年度，我们被归类为被动外国投资公司。然而，对于过去、当前或未来的任何纳税年度，都不能提供关于我们的PFIC地位的保证。我们在任何应课税年度是否为PFIC将取决于我们在每个应税年度的资产和收入，而且由于这是在每个应纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在任何应纳税年度不会被视为PFIC。我们资产的市值可能在很大程度上参考我们普通股的市场价格来确定，普通股的市场价格可能会波动。此外，法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们所有，这不仅是因为我们指导对其经济表现影响最大的此类实体的活动，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其经营业绩合并到我们的综合财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为按比例拥有其按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产份额。即使我们确定我们在一个应税年度不是PFIC，也不能保证美国国税局不会成功挑战我们的地位。因此，我们的美国法律顾问不对我们的结论或我们对我们的PFIC地位的期望发表任何意见。

我们已采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有反收购条款，可能对本公司普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们通过了一项经修订和重述的组织备忘录和章程。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。此外，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他普通股相关权利可能会受到重大不利影响。

我们的主要股东对我们公司有很大的影响力。他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他们可能会阻止或导致控制权或其他交易的变更。

截至本报告日期，我们的高管和董事，连同我们的主要股东，实益拥有约7,525,000股普通股，约占我们已发行普通股的48.7%。

目录表

因此，我们的高管和董事，连同我们的主要股东，可能在决定任何公司交易的结果或提交股东批准的其他事项方面具有重大影响力，包括合并、合并、董事任命和其他重大公司行动。如果他们的利益一致，并且他们一起投票，这些股东也将有权阻止或导致控制权的改变。如果没有这些股东的部分或全部同意，我们可能会被阻止进行对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，我们的董事和高级管理人员可能违反他们的受托责任，将业务机会从我们转移到他们自己或其他人身上。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股的所有权集中可能会导致我们普通股的价值大幅下降。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克企业管治上市标准大相径庭的母国惯例。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在开曼群岛注册并在纳斯达克上市的获豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大差异。目前，我们依赖母国做法豁免股东举行年度股东大会的要求，在截至2023年3月31日的财年没有举行年度股东大会。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获得这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践与在其他司法管辖区注册成立的公司(如美国)的要求有很大差异。目前，除了上文讨论的年度会议要求外，我们不依赖我们祖国在纳斯达克规则下关于公司治理事项的实践。然而，如果我们未来选择遵循更多母国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

目录表

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，几乎所有资产都位于美国以外。目前所有的行动都在中国进行。此外，除沈南鹏外，现任董事及行政总裁均为中国国民或居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会针对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的董事或高级管理人员的诉讼来保护他们的利益。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守第404节的审计师认证要求。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期，尽管我们很早就采用了某些新的和修订的会计准则，这些准则是基于这些准则允许的过渡指导。由于这次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合这些新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的上市公司进行比较。

我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据修订后的《1934年美国证券交易法》(下称《交易法》)，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

●

这些规则是根据交易法规定的，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告；

●

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

●

《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

●

根据FD规则，选择性披露规则由重大非公开信息发行人执行。

目录表

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外，我们拟每半年发布一次，根据纳斯达克资本市场的规则和规定发布新闻稿。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担额外的成本，并投入了大量的管理时间。

作为一家公开报告公司，我们已经并将继续承担额外的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。例如，我们被要求遵守美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则的附加要求，包括适用的公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们不能预测或估计我们成为上市公司可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的准则，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构也可能对我们、我们的子公司或VIE提起法律诉讼，业务可能会受到不利影响。

第四项。

关于公司的信息

4.A.回顾了公司的历史和发展

王道科技有限公司，或称Skillful Craftsman，于2019年6月14日根据开曼群岛法律注册为豁免控股公司。我们的全资附属公司Easy Skills Technology Limited是根据香港法律成立的有限责任公司。易技能科技有限公司的全资子公司技艺网络科技(无锡)有限公司，或技工无锡，是根据中国法律成立的有限责任公司。工匠无锡目前拥有一家全资子公司深圳前海吉森信息技术有限公司，这是一家根据中国法律成立的有限责任公司，拥有第一斯基兰有限公司75%的股份。本公司为一间根据新加坡法律注册成立的有限责任公司、一间拥有40%股权的附属公司无锡金威云端科技有限公司(一间根据中国法律注册成立的有限责任公司)及一间少数股权附属公司无锡英才家居信息科技有限公司(一间根据中国法律成立的有限责任公司)。

目录表

我们于2013年在中国开始运营，目前通过我们的子公司和可变权益实体无锡金威科技有限公司开展业务。2013年，无锡金威科技有限公司或无锡网道根据中国法律成立，主要从事在线教育和技术服务业务。由于中国法律对从事网上增值电讯业务的公司的外资所有权施加限制，吾等在无锡网道的业务中并不拥有任何股权。相反，巧匠依靠无锡工匠、无锡望道和无锡望道指定股东之间的一系列VIE协议，按照美国公认会计原则在合并财务报表中整合无锡望道的财务业绩。Skillful Craftsman依赖于Craftsman WFOE(无锡)向其支付的股息和其他分配，而WFOE又依赖于无锡网道根据VIE协议向WFOE支付的服务费。如果无锡网道及其股东未能履行VIE协议下的义务，我们执行VIE协议的能力可能会受到限制，我们将失去根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并无锡网道财务业绩的能力。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的财年，无锡网道分别贡献了我们综合收入的100%、97.2%和94.0%。截至2021年3月31日，其贡献了合并资产的87%和93%；截至2022年3月31日，贡献了合并资产的86%和合并负债的90%；截至2023年3月31日，贡献了合并资产的86%和合并负债的88%。由于中国法律对中国公司支付股息的限制、外汇管制限制以及对外国投资的限制，我们不能不受限制地获得WFOE和可变权益实体的收入。

2020年7月27日，我们完成了300万股普通股的首次公开募股，每股面值0.0002美元，发行价为每股5美元，毛收入总计15,000,000美元。在扣除总开支后，我们从首次公开募股中获得约1336万美元的净收益。

2021年5月25日，无锡网道以290万股我公司新发行普通股的总对价，收购了中国旗下综合金融教育与服务提供商吉森信息的100%股权。这笔交易得到了我们董事会的一致批准，并于2021年6月完成。2022年6月10日，无锡网道将吉森信息的100%股权以象征性的对价转让给无锡工匠，作为我们内部重组的一步。

于2022年1月28日，无锡网道订立股权转让协议或无锡人才协议，收购灵活用人平台无锡人才之家信息技术有限公司或无锡人才之家60%股权，代价包括现金人民币1,500,000元(约2，37,000美元)及巧匠新发行之791,667股普通股。2022年2月23日，工匠无锡与无锡网道、无锡英才之家及其部分股东签订补充协议。根据补充协议，工匠无锡成为新受让人，取代无锡网道，收购无锡人才协议项下无锡人才之家60%股权。这笔交易已获得我们董事会的一致批准，并于2022年5月完成。2023年7月21日，巧匠网络科技(无锡)有限公司(《工匠无锡》)，S的全资子公司杀手匠教育科技有限公司(“本公司”)，无锡英才之家信息技术有限公司(以下简称“英才之家”)与英才之家若干股东(“股东”)订立了《股权转让协议修订协议》(以下简称《修订协议》)，该协议最初由双方于2022年1月28日订立，并于2022年2月23日补充《补充协议》。根据修订协议，订约方同意：(I)工匠无锡支付的现金转让价款将用作对英才之家的投资，占英才之家全部股权的35%；(Ii)股东将不会将其于英才之家的任何股权转让予无锡；及(Iii)本公司向股东发行的所有普通股，作为原股权转让协议规定的购买价格的一部分，将退还给本公司注销，并于2023年7月27日由本公司的转让代理完成。

2022年3月8日，Sillful Craftsman向英属维尔京群岛公司蝌蚪投资嘉年华有限公司发出认股权证，以总行使价不超过10,000,000美元购买Sillful Craftsman的普通股。在本段所述某些限制的规限下，直至2025年1月3日，持有人可按行使价行使认股权证，即(X)于2022年3月8日至2023年1月3日期间行使的权证的任何部分为每股1.80美元，(Y)于2023年1月4日至2024年1月3日期间行使的权证的任何部分为每股2.50美元，及(Z)于2024年1月4日至2025年1月3日期间行使的权证的任何部分的每股3.00美元。未经Skillful Craftsman事先书面同意，持有人不得行使超过(I)4,000,000美元至2023年1月3日，(Ii)7,000,000美元至2024年1月3日，及(Iii)1,000,000美元至2025年1月3日的认股权证。截至本年度报告日期，未发生任何认股权证的行使。

目录表

4.B.*商业概览

所有业务均于中国透过VIE及我们的中国附属公司进行。

VIE无锡网道是中国在线教育和技术服务的提供商。虽然教育服务涵盖广泛的科目，包括职业教育、持续教育、基础教育和高等教育，但VIE自2013年成立以来一直专注于职业教育。VIE目前提供约642个职业培训课程，涵盖机械、电子、汽车维修和建筑等多个科目。它还为中国的私营公司、学术机构和政府机构提供技术服务，包括软件开发和全面的云服务。

WFOE的全资子公司吉森信息是一家综合金融教育服务提供商。吉森信息目前与中国的五所高校有业务关系，并通过其金融投资教育平台为这些高校的学生提供多门金融投资课程，包括全球证券市场入门、证券基础知识、基础分析和技术分析等。吉森资讯还为学生安排金融专家、分析师和专业交易员的现场讲座和案例研究。

WFOE的少数股权子公司无锡人才之家是灵活就业领域的服务提供商。它开发了一个促进灵活劳动力就业的平台，既满足了雇主对熟练工人的需求，也满足了人才对工作机会的需求。该平台还为雇主提供定制服务，帮助他们提高管理和运营效率。2023年3月30日，该公司在新加坡成立了拥有75%股权的子公司Le First Skill land Pte。为促进公司面向全球的职业教育业务发展。目前，Le First Skill land Pte。公司目前正处于业务发展阶段。2023年6月28日，VIE成立了持股40%的子公司无锡金威云科技有限公司，该公司将专注于人力资源和技术相关服务。

我们在2021财年的收入为2920万美元，2022财年为2310万美元，2023财年为1090万美元。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的财年，VIE分别贡献了我们综合收入的100%、97.2%和94.0%。VIE提供的在线教育服务收入分别占截至2021年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日财年收入的99.3%、96.5%和93.6%。VIE提供的技术服务收入占截至2021年3月31日的财政年度的余额，加上吉森信息提供的服务收入占截至2022年3月31日和2023年3月31日的财政年度的余额。

此外，我们集团内的合并实体也在积极探索职业教育市场的新机会。例如，VIE正在与吉森信息合作开发元工厂平台，利用元宇宙技术、大数据分析、云技术和增强现实模拟教学能力，为中国的职业教育学院、就业中心和制造业实训基地提供在线模拟实训基地。2021年8月，VIE向湖南医星科技有限公司进行了少数股权投资，湖南医星科技有限公司致力于开发在线教育平台，为湖南省的医生和医学院学生提供中医教育服务；2022年1月，VIE收购了福建平潭远洋渔业公司3%的股权，以探索共同创办一所专注于海洋渔业产品供应链管理的学校的可能性。在收购无锡人才之家少数股权后，工匠无锡也进军人才服务行业，为客户提供灵活的人员配备和劳务外包服务。2023年3月，该公司成立了拥有75%股权的子公司Le First Skill land Pte。为促进本公司在全球的职业教育业务发展。目前，乐第一斯基兰德私人有限公司。公司目前正处于业务发展阶段。2023年6月28日，VIE成立了持股40%的子公司无锡金威云科技有限公司，该公司将专注于人力资源和技术相关服务。

目录表

《服务》

在……上面专线教育服务

VIE的在线教育服务主要包括两个方面：在线职业培训和虚拟模拟实验培训。报名参加在线职业培训的学生可以登录该平台，访问他们专业发展领域的预先录制的课程。通过该平台，虚拟仿真技术培训为学生提供在虚拟环境中进行实验的机会，作为其课程的一部分。与此同时，VIE一直致力于扩大服务范围，以满足教育部“1+X”政策所要求的主题。

VIE目前运营着三个教育平台，包括向学生、教师和战略合作伙伴成员免费开放的终身教育公共服务平台，以及向付费成员开放的职业培训平台和虚拟模拟实验培训平台。目前，终身教育公共服务平台上提供的课程种类超过200种，涵盖的科目非常广泛。VIE还在职业培训平台上提供了642个职业培训课程，在虚拟仿真实验培训平台上提供了12个实验项目。我们相信，这些课程为大学和职业学校的学生提供实践教育，为他们在就业需求旺盛的行业就业做好准备，并帮助城乡工人和再就业群体发展操作技能。传统的课堂教学需要在当地招聘和培训教师，与之相比，VIE能够在不影响课程质量的情况下将其地理足迹扩展到全国用户，并为中国的学生和其他群体提供平等的机会，获得由经验丰富的教师提供的课程材料。VIE的目标是在未来通过Meta-Factory平台进一步发展在线仿真培训基地。

VIE的大部分收入来自教育平台注册会员支付的费用。VIE还从为私营公司和政府机构提供的技术服务中获得收入。自2014年推出第一个在线教育平台以来，平台的注册会员数量大幅增长，从2014年12月31日的70万人增长到2021年3月31日的8340万人，2022年3月31日的9930万人和2023年3月31日的1.151亿人。付费会员的数量，包括职业培训平台和虚拟模拟实验项目的注册会员，从2014年12月31日的49936人增加到2020年3月31日的310万人。由于中国职业教育市场竞争加剧，截至2021年3月31日，付费会员数量减少到160万，截至2022年3月31日，付费会员减少到120万，截至2023年3月31日，付费会员减少到30万。

技术服务

除在线教育服务外，VIE还向客户提供技术服务，客户包括政府机构、学术机构和教育服务公司等私人客户。它提供的服务包括软件开发和维护、硬件安装和测试以及相关的咨询和培训服务。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的财年中，来自技术服务的收入分别为213,283美元、766,676美元和712,004美元。

金融投资教育服务

吉森信息与中国的高校合作，为这些高校的学生提供金融投资课程。截至本年报之日，吉森信息已与安徽师范大学、安徽工程大学、安徽工商学院、合肥大学、南昌理工学院等机构建立了业务关系。吉森信息的收入来自其服务的大学、学院和机构支付的费用。

灵活就业服务

无锡人才之家为用人单位的常住员工招聘提供招聘外包服务。它帮助企业或职业介绍所识别、选拔和聘用最适合这些招聘企业职位的人才。无锡人才之家还通过其灵活就业服务平台，为有技术灵活用工需求的企业和有灵活工作机会需求的人才提供便利化服务。

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教育和服务平台

VIE目前运营着三个在线教育平台：终身教育公共服务平台、在线职业培训平台和虚拟仿真实验平台。在这些平台中，终身教育公共服务平台是VIE根据现有战略合作运营的平台，另外两个是付费平台，仅对各自的注册会员开放。每个平台都建立在云计算技术之上。通过利用VIE拥有的云计算软件、应用程序和硬件的组合，它为战略合作伙伴的在线培训计划和内容共享提供了即时的计算机基础设施和平台。我们相信，通过利用创新的基于云的平台，VIE已经建立了一个高度可扩展的业务，可以以一致的质量进行扩展和复制。

终身教育公共服务平台

终身教育公共服务平台是VIE根据与高等教育出版社和中国成人教育协会现有的战略合作协议开发的平台。该平台向合作学校的学生和教师以及作为战略合作伙伴成员的工人和再就业人口提供免费在线课程。职业培训平台和虚拟模拟实验平台的注册会员，作为其订阅包的一部分，可以访问终身教育公共服务平台。

终身教育公共服务平台进一步分为ICOSE、智慧职教、精品课程、中国农村远程教育网四个子平台。这些平台中的每一个都是根据现有战略伙伴关系协定开发的。见本年度报告中的“项目10.补充资料--C.材料合同”。ICSOURE为本科生和教师提供与他们的大学课程相关的在线课程材料。智能职业教育平台为职业学校的学生和教师提供与其职业培训课程相关的在线课程材料。精品课程平台为大学和其他高等教育机构的学生和教师提供与其课程相关的培训。

终身教育公共服务平台上的课程材料由战略合作伙伴提供，同时它为该平台的成员提供获取这些课程材料的技术基础设施。

职业培训平台

VIE于2014年4月推出职业培训平台。通过这一平台，VIE为城乡劳动者和再就业群体提供在线职业培训。职业培训平台的注册会员只需缴纳年费，即可获取预先录制的培训材料。该平台目前提供642门课程，旨在帮助平台用户在招聘需求旺盛的行业发展和提高职业技能。请参阅本年度报告中的“课程设置”。

虚拟仿真实验实训平台

VIE于2018年推出虚拟仿真实验培训平台，为大学生提供在线虚拟仿真实验培训。虚拟仿真实验实训平台的注册会员只需缴纳年费即可访问虚拟实验中心。该平台目前托管着进行12种类型实验的虚拟中心。请参阅本年度报告中的“课程设置”。

我们相信这三个平台的结合可以让VIE满足不同目标客户群体的在线教育需求，从大学生到中国农村和城市地区的工人和再就业群体。此外，免费终身教育公共服务平台让VIE有机会接触收费平台的目标用户群体，让这些用户有机会免费初步体验培训材料和服务，这使他们有机会通过支付统一的年费来获得更有系统和更复杂的在线培训服务，成为职业培训和虚拟模拟实验培训平台的付费成员。截至2021年、2022年和2023年3月31日，终身公共服务平台约8.3%、8.5%和7.55%的用户成为职业培训和虚拟仿真实验实训平台的付费用户。

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金融投资教育平台

金融投资教育平台由吉森信息运营。该平台构建在私有云架构上，为大学、学院和机构提供定制的金融教育服务。该平台提供系统的金融投资课程阶段性课程，融合了自主开发的视频课程、直播课程等激发用户学习兴趣的内容。利用人工智能技术，该平台提供交互式在线学习体验。它根据用户的学习进度智能推荐相关课程，并通过学习激励系统鼓励用户持续学习。

灵活就业服务平台

工匠无锡拥有灵活用工领域服务商无锡人才之家35%的股权。无锡人才之家开发了促进灵活劳动力就业的平台，既满足了用人单位对熟练工人的需求，也满足了人才对就业机会的需求。该平台利用移动互联网和大数据技术的优势，为人才提供覆盖从求职到就业的全过程的综合服务，帮助人才增加收入，实现个人价值。该平台还为雇主提供定制服务，帮助他们提高管理和运营效率，有效控制运营成本。

课程设置

这些课程为学生提供实践教育，为他们在行业中找到工作或满足大学课程的要求做好准备。VIE通常提供以下两种类型的课程：职业培训课程和虚拟模拟实验。吉森资讯普遍开设金融投资课程。

职业培训课程

职业培训课程是预先录制的视频课程，涵盖电子、计算机科学、建筑和机械等职业培训的主要领域。VIE目前提供642门课程，涵盖焊接、电子、木工和金属材料等多个学科。对于每个科目，平台上都提供了基础、中级和高级培训课程。职业培训课程被教育部认定为社区职业教育多媒体教材推荐教材。

职业培训课程提供给职业培训学生以及其他对职业培训感兴趣的群体，例如中国农村和城市地区的工人。该平台的注册会员可以通过支付年费来访问预先录制的培训材料。VIE目前约有120万付费会员使用职业培训平台，每人每年支付100元人民币(约合14.52美元)的费用。

虚拟仿真实验训练

从2018年开始，VIE一直为大学生提供在线虚拟仿真实验培训。注册了虚拟仿真实验实训平台的学生可以访问虚拟实验软件，在虚拟环境中进行实验。VIE目前拥有12个虚拟实验中心，包括但不限于大型柴油机、农业机械、花卉管理、花卉种植和北斗卫星导航。

历史上，VIE曾与集美大学合作开发职业培训课程教材和虚拟仿真实验培训教材。有关VIE与集美大学合作协议的更多细节，请参见《第10项.附加信息-C.材料合同-与集美大学合作协议》。在合作下，集美大学制作了其教职员工的录音讲座，VIE将这些录音课程上传到该平台。根据合作产生的所有记录的经验教训已经交付，目前，各方相互合作，以确保成员顺利进入这些计划。未来，VIE除了通过与大学和其他学术机构合作开发内容外，还可能直接聘请教师提供教学课程。VIE目前约有5758名注册会员使用虚拟模拟实验培训计划，每个人每季度支付300元人民币(约合43.57美元)的费用。

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金融投资课程

吉森信息通过其金融投资教育平台，为其合作的高校的学生提供金融投资课程。这些课程包括全球证券市场入门、基本证券知识、基本分析、技术分析、交易指标、成交量和价格数据分析、风险控制和量化交易知识。吉森资讯还为学生安排金融专家、分析师和专业交易员的现场讲座和案例研究。

平台用户

在线教育平台的用户主要包括正在攻读或已经拥有大专学位的大学生和毕业生，专业人士，再就业群体和农民工。在线培训材料旨在为大学生和毕业生提供补充课程材料和实践培训机会。VIE和我们的子公司也致力于帮助专业人士、再就业群体和农民工进一步发展有利于他们的职业发展和就业市场竞争力的技能。

根据VIE收取的费用和提供的服务类型，VIE的平台用户分为三类：普通会员、VIP会员和SVIP会员。正式会员不需要缴纳费用，只能访问终身教育公共服务平台上的资料。VIP会员只需支付统一的年费即可获得终身教育公共服务平台和职业培训平台的素材，而SVIP会员只需支付更高的季费即可访问所有平台。见本年度报告中的“-费用和付款”。截至2021年3月31日，付费用户数量约为160万，截至2022年3月31日，付费用户数量约为120万，截至2023年3月31日，付费用户数量约为30万。

费用及付款

对于VIP会员，VIE向每位会员收取人民币100元(约合14.52美元)的统一年费，以获得终身教育平台和职业培训平台。对于能够使用VIE运营的所有平台(包括虚拟模拟实验培训)的SVIP成员，VIE向每个成员收取每季度300元人民币(约合43.57美元)的固定费用。此类费用的首次支付在注册时到期，后续付款在会员期内的每年年初或一个月内到期。VIE也会根据市场对服务的需求和行业趋势来审查和调整收费结构。会员可以登录他们在平台上的账户，并通过网上银行支付年费。会员不能要求退还年费和季费。

对于技术服务，服务费由VIE与客户协商确定，并记录在与此类客户的服务协议中。

吉森信息根据与这些客户签订的服务协议，向大专院校提供定制化金融教育服务收取服务费。

对于招聘服务，无锡英才之家根据用人单位通过无锡英才之家的服务聘用的员工数量收取用人单位服务费。对于便利化服务，无锡英才之家一般向用人单位收取服务费，按无锡英才之家服务发现的用人单位工资的一定比例计算。

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技术；研究与开发

VIE运营的在线教育平台建立在云计算技术的基础上。基于云的教育平台将电信网、广播网和互联网整合为一个统一的网络，与其他类型的平台相比，实现了更高的数据量共享。通过利用软件应用程序和硬件的组合，VIE为VIE与其战略合作伙伴(如大学和职业学校)之间的在线培训计划和内容共享提供了即时的计算机基础设施和平台。这些基础设施为开发未来业务扩展所需的任何额外平台奠定了基础。有了这样的基础设施，VIE可以轻松地开发额外的平台或向现有平台添加额外的功能，而不需要花费大量的额外时间和资源。它还为VIE的平台与其合作大学的平台之间的连接提供了便利。与使用第三方云系统的竞争对手相比，VIE平台上成员的数据和他们的活动不向第三方云计算服务提供商开放，这增加了数据安全性。此外，VIE拥有云系统的硬件和软件组件，其整合这些组件的能力使其能够向技术服务市场的客户提供云计算作为服务或基础设施。云计算技术使VIE能够在相对较短的时间内收集和分析大量数据，并积累算法模型，从而促进大数据和人工智能技术在业务扩张中的应用。

VIE在江苏无锡的总部运营着一个互联网技术中心，负责云计算项目的硬件设施。该技术中心拥有设备齐全的机房，并提供24小时运行服务，并提供国家认证的安全保护。

VIE目前正在与吉森信息合作开发元工厂平台，为中国的职业教育院校和企业提供在线模拟实训基地。元工厂平台建立在元宇宙技术、大数据分析、云技术和增强现实的基础上，旨在帮助学生模拟智能工厂中每个步骤的操作，并在高质量的虚拟模拟环境中增强他们的学习体验。这种先进的平台以更低的成本促进了学生和人才的技能培训，并为快速变化的市场需求做好了准备。

VIE目前拥有一支由20多名成员组成的技术团队，由首席技术官领导。技术团队致力于研究和开发工作。技术团队在在线平台和服务的开发、设计、运营和维护以及大数据和人工智能技术在VIE在线教育服务改进和扩展中的应用方面拥有经验。团队成员大多有10年以上的工作经验。在加入我们之前，许多平台规划和总体架构设计师曾在行业领先的公司工作过，或为这些公司提供长期的技术支持。VIE的研发努力与市场息息相关。它根据市场状况和政府政策调整发展努力。VIE的研发工作重点包括改进其在线培训数据收集、专注于智能学习的计划、教育资源整合和云技术应用。除了内部开发努力外，VIE还在平台和在线程序的开发和维护的某些方面聘请第三方，以帮助其节省开发成本。例如，VIE目前的在线职业培训课程是由集美大学开发的。见“项目10.补充信息--C.材料合同--与集美大学的合作协议”。这种合作使VIE的内部技术团队能够专注于其研究和开发工作的其他方面，同时将课程开发成本保持在相对较低的水平。

目录表

营销

VIE自成立以来，一直依靠与教育行业协会、职业学校和大学的战略合作来发展和扩大用户基础。战略伙伴的成员和学生往往是平台的目标用户。特别是，VIE为其合作伙伴的成员、学生和教师提供免费访问终身教育公共服务平台的机会。如果这些潜在用户对VIE的免费课程材料和服务的质量感到满意，他们将在VIE的收费平台注册。VIE还在战略合作伙伴的出版物上发表关于职业培训和在线教育行业趋势和政府政策的文章，并组织关于这些主题的研讨会。根据其经验，与电视和报纸广告等传统品牌推广策略相比，VIE目前的营销策略是具有成本效益的。通过实施这样的战略，VIE已经能够显著增加其用户基础。为了提高品牌知名度，VIE还计划开展其他品牌推广活动，如参加备受瞩目的行业活动和通过微信和头条等社交媒体进行广告宣传。

随着我们扩展到更多的职业教育垂直领域，我们打算通过利用VIE在线教育平台的现有用户流量来深化不同业务线之间的协同，并促进业务扩张。例如，Jisen和VIE正致力于在VIE的在线教育平台上推出金融投资教育课程，这将使VIE提供的课程多样化，并使Jisen能够评估广泛的潜在用户基础。

知识产权

VIE和我们子公司的知识产权使他们的课程和服务有别于竞争对手，并有助于他们在目标市场上竞争。这些实体依靠著作权法、商业秘密保护以及与高管和大多数其他雇员签订的雇佣和保密协议来保护自己的知识产权。与执行干事签订的雇用协议载有保密和保密条款，规定执行干事在任职期间和任职后的任何时候都负有保密义务。此外，执行干事承认，根据雇佣协议，他们在受雇范围内和受雇期间制作的可受版权保护的作品是“出租作品”，雇主将被视为作品的作者。此外，某些关键雇员被要求签订单独的保密协议，根据该协议，他们承认，他们在其雇用范围内，根据工作分配或使用雇主的材料和技术，或在其雇用后一年内作出的与其雇用有关的所有发明、实用新型、设计、专有技术、著作权和其他形式的知识产权，都是雇主的财产，如果雇主有此要求，他们应将其转让给雇主。我们还定期监控对我们或VIE知识产权的任何侵犯或挪用行为。

VIE已向中国国家版权局登记了45项与其平台相关的软件著作权。VIE还在互联网名称与数字地址分配机构和中国互联网络信息中心注册了三个与其业务相关的域名，包括www.kingwayup.com、www.kingwayedu.cn和kingway edu.net网站。无锡泰伦之家已于中国注册五项著作权、五项商标及一个域名rczj.cn。吉森信息在中国注册了两项版权。

季节性

鉴于过去一年对职业教育服务的持续需求，目前的业务没有表现出季节性。

竞争

中国的职业教育服务市场支离破碎，发展迅速，竞争激烈。VIE和我们的子公司面临着来自现有大型线上和线下职业教育服务提供商以及中国较小的地区性职业教育服务提供商的招生竞争。他们还可能面临来自提供商的竞争，这些提供商提供针对特定市场的专业课程，如IT和会计。他们还可能面临来自一些教育平台和国家智慧教育平台提供的免费资源的竞争。未来，它们还可能面临来自进入中国职业教育市场的新进入者的竞争。

目录表

我们认为市场的主要竞争因素包括：

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课程设置和服务的范围和质量；

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能够独立运营整合多种在线资源的云平台；

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通过战略合作伙伴关系获得有经验的教师；以及

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能够根据学生的具体需求调整课程设置和服务。

我们相信，VIE和我们的子公司处于有利地位，能够在各自以创新的教育平台、广泛的课程范围、职业培训专业知识和经验丰富的管理团队为基础的市场上有效地竞争。然而，他们现在或未来的一些竞争对手可能比他们拥有更长的运营历史，更多的品牌认知度，或者更多的财务、技术或营销资源。有关与竞争有关的风险的讨论，请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与工商业有关的风险”.

保险和社会保障事务

VIE和我们的子公司都没有为火灾、地震、洪水或任何其他灾难造成的设备和设施损失提供任何责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致，他们不保业务中断险，也不保关键人寿险。VIE及其子公司参与了各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。

法律诉讼

我们或VIE目前不是任何法律、仲裁或行政诉讼的当事方，也不知道有任何法律、仲裁或行政诉讼的威胁，而我们的管理层认为这些诉讼可能会对业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。有时，我们或VIE已经成为，并可能在未来成为在正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼或索赔的一方。无论结果如何，由于辩护和和解费用、转移管理层注意力和其他因素，法律或行政诉讼或索赔可能会对我们或VIE产生不利影响。

条例

本部分概述了影响VIE及其子公司的业务和运营的最重要的法律、规则和法规。

电信增值业务管理办法

2000年9月25日，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》，或称《电信条例》，并于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。《电讯条例》是规管电讯服务的主要中国法律，并为中国公司提供的电讯服务订立一般规管架构。《电信条例》对基本电信业务和增值电信业务进行了区分。《电信条例》将增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。根据《电信条例》，增值电信业务的商业运营商必须首先获得工业和信息化部或工信部或省级对应部门的经营许可证。

目录表

2017年7月3日，工信部发布了《电信经营许可管理办法》，即《电信许可办法》，并于2017年9月1日起施行，以补充《电信条例》。《电信许可办法》规定了经营增值电信业务所需许可的种类、取得许可的资格和程序。《电信许可办法》还规定，在多个省份提供增值电信服务的运营商，需取得跨地区牌照；而在一个省份提供增值电信服务的运营商，则需取得省内牌照。电信服务经营者必须按照许可证规定经营业务。

我们从事《电信条例》和《负面清单》所界定的增值电信服务的业务活动。为遵守相关法律法规，无锡网道获得了通过互联网提供信息服务的增值电信服务运营许可证，或称互联网信息服务许可证，有效期至2023年12月29日。

增值电信业外商投资管理规定

外商直接投资中国电信企业，适用《外商投资电信企业管理规定》，即《外商投资企业条例》，于2001年12月11日国务院公布，2008年9月10日、2016年2月6日修订。这些规定要求，中国的外商投资增值电信企业必须以中外合资形式设立，外国投资者不得持有合资企业的多数股权。此外，外国投资者必须在增值电信业务方面表现出丰富的经验，以及良好的商业记录。此外，符合这些条件的外国投资者在中国提供增值电信服务必须获得工信部和商务部的批准，工信部和商务部在批准时有相当大的自由裁量权。

2006年7月13日，信息产业部(前身为工信部)发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理工作的通知》，规定持有增值电信业务许可证的中方公司不得以任何形式向境外投资者出租、转让或销售增值电信业务许可证，不得向在中国非法经营增值电信业务的境外投资者提供包括资源、场地或设施在内的任何协助。此外，提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标应合法归该公司和/或其股东所有。此外，该公司的经营场所和设备必须符合其批准的互联网通信许可证，并且该公司必须改进其内部互联网和信息安全标准和应急管理程序。

由于缺乏中国有关政府当局的释义指引，对业务所属增值电讯服务(包括互联网视听节目服务及广播/电视节目制作及经营业务)的外国直接投资的此等限制，有关中国政府当局会否考虑我们的公司架构及合约安排以构成增值电讯业务的外资拥有权存在不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同解释，如果我们不能维护我们对进行所有或基本上所有业务的VIE资产的合同控制权，我们的股票可能会下跌或变得一文不值。”如果我们目前的所有权结构被发现违反了中国目前或未来关于外国投资增值电信服务和其他类型的限制或禁止外国投资的业务的合法性的法律、规则或法规，我们可能会受到严厉的惩罚。

目录表

《外商投资条例》

外商投资准入管理办法(负面清单)(2021年版)(《负面清单》)

2021年12月27日，国家发展改革委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《负面清单》)，自2022年1月1日起施行。外商投资增值电信服务(电子商务、国内多方通信、仓储转接、呼叫中心除外)属于负面清单。因此，外国投资者只能通过具有一定持股要求(不超过50%)并经主管部门批准的股权或合作企业进行投资活动。合营企业的设立和经营必须由中方合作者持有合营企业的多数股权，并经商务部和工信部批准。

《人民公司法Republic of China(2018年修正案)》

中国境内法人实体的设立、经营及管理，受全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日首次公布的《中华人民共和国公司法(2018年修正案)》(《中国公司法》)管辖，自1994年7月1日起施行，其后分别于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日及2018年10月26日修订。最新修订的《中华人民共和国公司法》于2018年10月26日起施行。《中华人民共和国公司法》一般规定两种类型的公司--有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外商投资公司。外商投资法另有规定的，从其规定。

中华人民共和国外商投资法Republic of China

2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行，取代了中国现有的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动，除其他外，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》。外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在本法施行后五年内保留原营业机构等。

为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，制定外商投资法。根据外商投资法，外商投资享有准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不得低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特别管理措施。外商投资法没有提到VIE结构的相关概念和监管制度。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。见“第三项.主要信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--中国外商投资法的解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运作的生存能力。”

依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。其中，国家保障外商投资企业平等参与标准制定，保障外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外，除特殊情况外，国家不得征收外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当依照法定程序进行，并及时给予合理补偿。外商投资企业从事经营活动，应当遵守劳动保护的有关规定。

目录表

对互联网内容提供商的监管

2000年9月25日国务院公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》，对互联网信息服务的提供提出了指导意见。《互联网内容管理办法》明确，新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务须经有关部门审批和规范。

互联网信息提供商不得提供超出其许可证或备案范围的服务。此外，互联网内容措施规定了禁止内容的列表。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反这一禁令的互联网信息提供商可能面临刑事指控或行政处罚。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除内容，保留此类内容的记录，并向有关部门报告。

《互联网内容管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务是指向互联网用户有偿提供信息或服务的服务。商业性互联网信息服务提供者必须取得互联网内容提供商许可证。

关于网络教育和远程教育的规定

根据教育部2000年7月5日发布的《教育网站和网络教育学校管理规定》，教育网站和网络教育学校可以提供高等教育、基础教育、学前教育、教学教育、职业教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服务等方面的教育服务。教育网站是指通过互联网或教育电视台通过互联网服务提供商或互联网服务提供商连接的数据库或在线教育平台，向网站访问者提供教育或与教育有关的信息服务的组织。“在线教育学校”是指提供学历教育服务或提供培训服务的教育网站，并颁发各种证书。

建立教育网站和在线教育学校需要得到相关教育部门的批准，具体取决于具体的教育类型。教育网站和网络教育学校收到批准后，应当在其网站上注明批准信息以及批准日期和档案号。

2004年6月29日，国务院颁布了《关于对确需保留的行政审批事项下达行政许可的决定》，保留了《网络教育学校》的行政许可，不保留《教育网站》的行政许可。因此，持有kingwayup.com网站互联网内容提供商许可证的工匠无锡不需要获得教育部的批准才能经营“教育网站”。2014年1月28日，国务院颁布了《关于取消和下放部分行政审批事项的决定》，据此取消了高等学校的行政审批。工匠无锡和无锡网道并不需要获得经营在线教育学校的许可证，因为它们不直接提供政府认可的学位或证书。

2019年9月19日，教育部会同其他有关部门发布了《关于促进网络教育健康发展的指导意见》，其中规定：(一)鼓励社会力量设立网络教育机构，开发网络教育资源，提供优质教育服务；(二)公布网络教育负面清单，开放未列入负面清单的行业，各类主体均可进入。

目录表

互联网视听节目服务条例

视听许可证

2007年12月20日，国家广电总局(前身为国家广电总局)和MIII联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日进行了修订。网络视听节目服务提供者应当取得《网络传播视听节目许可证》或者国家广电总局颁发的《视听许可证》，或者向国家广电总局办理备案手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。

2008年5月21日，广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》，并于2015年8月28日进行了修订。该条例还对视听许可证的申请和审批程序作了详细规定。通知还规定，在《视听节目规定》发布前已从事网络视听节目服务的网络视听节目服务商，只要(一)违法违规行为范围轻微，能够及时纠正，(二)在《视听节目规定》发布前的最后三个月内未发生违法行为，即可申请许可。

2009年3月30日，广电总局发布《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信等内容的网络视听节目。

利用互联网或者其他信息网络出版发行视听节目的规定

根据广电总局和商务部联合发布并于2016年6月1日起施行的《出版物市场管理规定》或《出版物市场管理办法》，从事出版物发行活动的企业和个人，须经广电总局或地方有关部门许可。根据出版物市场管理办法，“出版”定义为“图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物”，“发行”分别定义为“批发、零售、租赁、展览和其他活动”。从事出版物零售的企业和个人，应当取得广电总局县级主管部门颁发的出版经营许可证。此外，持有《出版物经营许可证》的企业和个人，应当自开展网络出版物发行业务之日起15日内，向发证地的有关部门备案。单位或者个人通过互联网或者其他信息网络从事出版物发行的，应当取得出版物经营许可证。

广电总局和工信部于2007年12月20日联合发布了《网络视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月8日修订施行。根据《视听节目规定》，网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向公众提供视听节目，并为他人上传、传播视听节目提供服务的活动。

2010年4月1日，广电总局发布了《互联网视听节目服务暂定类别暂行实施办法》，并于2017年3月10日进行了修改。这些类别明确了互联网视听节目服务的范围。根据类别，互联网视听节目服务分为四大类，又分为十七个子类别。第三类至第二类包括制作和编辑某些专门的视听节目，这些节目涉及教育内容，并在网上向公众广播这些内容。然而，视听节目规定的解释和实施仍存在重大不确定性，特别是“网络视听节目”的范围。

目录表

《互联网出版条例》

2016年2月4日，广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理规则》，并于2016年3月10日起施行，取代了广电总局和工信部于2002年6月27日联合发布的《互联网出版管理暂行规则》。《互联网出版规则》将“互联网出版物”定义为经编辑、制作或加工后出版并通过互联网提供给公众的数字作品，包括(A)图片、地图、游戏和漫画等原创数字作品；(B)内容与互联网时代之前通常在书籍、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等媒体上发表的内容类型一致的数字作品；(C)通过选择、编排和汇编其他类型的数字作品而汇编的在线数据库形式的数字作品；以及(D)广电总局认定的其他类型的数字作品。根据《互联网出版规则》，互联网经营者通过互联网发布此类出版物，在发布互联网出版物之前，必须向相关政府部门申请互联网发布许可证，并获得广电总局的批准。

《互联网安全条例》

中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定了经2009年8月27日修订的《关于维护网络安全的决定》，违反者可对中国的下列行为处以刑事处罚：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。1997年，公安部颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部、地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求，包括网络借贷信息中介机构在内的网络经营者，在开展业务和提供服务时，应当遵守法律法规，履行维护网络安全的义务。《网络安全法》进一步要求网络运营者根据适用的法律法规和国家强制性要求，采取一切必要措施，维护网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。

2021年12月28日，中国网信办和其他12个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《审查办法》规定，(I)关键信息基础设施运营商(CIIO)购买网络产品和服务，网络平台运营商或网络平台运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应接受网络安全审查办公室(CAC负责实施网络安全审查的部门)的网络安全审查；(Ii)网络平台运营商如果拥有超过100万用户的个人信息数据，寻求在外国上市，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此类审查将重点关注中国上市后核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出口的潜在风险，或关键信息基础设施受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。

目录表

关于知识产权的规定

关于版权的规定

1991年6月1日生效的《中华人民共和国著作权法》，并于2001年和2010年进行了修订，规定中国公民、法人或其他组织，无论是否出版，都应对其可受著作权保护的作品拥有著作权，其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。2010年修订的《著作权法》将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，著作权法还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据《著作权法》，著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多种民事责任。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

根据2001年12月20日国务院公布、2013年1月30日最后一次修改的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可向国务院著作权行政主管部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

2020年5月28日，全国人民代表大会公布了《民法典》，自2021年1月1日起施行。根据民法典，如果行为人故意侵犯他人知识产权，情节严重的，被侵权人有权要求相应的惩罚性赔偿。

《域名管理条例》

工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行，取代了工信部于2002年8月1日首次发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。

《外汇管理条例》

国家外汇管理局

根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《人民Republic of China外汇管理条例(2008年修订本)》(《外汇管理细则》)以及中国国家外汇管理局或国家外汇局及其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币用于经常项目，如与贸易有关的收付款、利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，须事先获得外汇局或其所在地机构的批准。

在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇，但不得超过外汇局或外汇局规定的上限。经常项目下的外汇收入，可以按照外汇局有关规章制度留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般须经外汇局批准。

目录表

根据外汇局2012年11月19日发布的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或外汇局于2012年12月17日发布并于2015年5月4日进一步修订的《外汇局第59号通知》，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资相关的账户无需外汇局批准。外管局第59号通知还简化了外国投资者收购中国公司股权所需的外汇登记，并进一步完善了外商投资企业的结汇管理。

自2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或外汇局第13号通知，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批，简化涉汇登记手续。根据外汇局第13号通知，投资者应向银行登记境内直接投资和境外直接投资。

外汇局于2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》规定，外商投资企业可根据实际业务需要，将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记货币性出资入账)的资本金部分与银行进行结算。根据外汇局通知第19号，暂允许外商投资企业100%酌情结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业必须先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局或银行开立相应的结汇待付账户。

外汇局发布并于2016年6月9日起施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或外汇局第16号通知规定，在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。外管局第十六号通函还规定了自主决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准，适用于所有在中国注册的企业。境内机构暂可自行结汇至100%的资本项下，而资本项下自由结汇取得的人民币资金，应计入待结付汇项目。外商独资企业和外商投资企业只能在法律法规允许的范围内，将结汇所得的人民币资金用于经营范围内的经常项目支出或资本项目支出。此外，外商独资企业和外商投资企业在使用其资本项目下的外汇收入和人民币结汇资金时，必须遵守以下规定：(1)不得直接或间接用于境内机构业务范围以外的支出或国家法律法规禁止的支出；(2)除另有规定外，不得直接或间接用于证券投资或银行本金担保产品以外的其他投资；(三)除营业执照明确允许的以外，不得将该收入和资金用于向非关联企业发放贷款；(四)不得将该收入和资金用于自用以外的建设或购买房地产(房地产企业除外)。境内机构与其他当事人对资本项下收入的使用范围有约定的，境内机构不得超出约定范围使用，合同约定不得与本通知第16条相抵触。

根据国家外汇管理局第16号通知，只有注册经营范围包括投资活动的外商投资企业才能以其资本金进行境内股权投资。2019年10月23日，外管局公布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即28号通知，取消了这一限制。根据第28号通知，允许外商投资企业以其资本金进行境内股权投资，即使投资活动不在其登记的经营范围内，但其资本金对中国的投资项目必须真实合规。

2020年4月10日，外汇局发布了《外汇局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即《外汇局通知(2020)》，简化了符合条件的企业利用注册资本、外债和境外上市进行境内支付的手续。

目录表

根据暂行办法，国务院于1994年6月24日公布的《公司登记管理办法》于1994年7月1日起施行，最后一次修改是在2016年2月6日，关于外商投资企业和公司登记、外商投资企业的设立、外商投资企业的增资以及其他重大变化的法律法规，应向国家工商行政管理局或地方有关部门登记，不涉及中华人民共和国政府规定的特殊准入管理措施的，应通过外商投资综合管理系统备案。

根据《国家外汇管理局通知》第13号等有关外汇的法律法规，外商投资企业设立新的外商投资企业，应当在取得营业执照后到注册地银行办理登记；外商投资企业发生资本金变更或者其他与外商投资企业基本信息有关的变更，包括但不限于注册资本或投资总额的增加，必须经主管部门批准或完成备案后，向注册地银行登记。根据相关外汇法律法规，上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过四周。

外国公司向其中国子公司提供的贷款

外国投资者以股东身份向外商投资企业贷款，在中国看来是外债，受《人民Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的监管。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须自外债合同订立之日起十五个业务日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规章制度，外商投资企业外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本或投资总额与注册资本余额之差。

2017年1月11日，人民银行中国银行发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，或中国人民银行公告第9号。根据中国人民银行公告第9号，自2017年1月11日起一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制或中国人民银行第9号通知或第9号通知所规定的机制。中国人民银行公告第299号规定，企业可根据需要进行人民币或外币自主跨境融资。根据中国人民银行公告第9号，企业未偿还跨境融资(提取的未偿还余额，下同)采用风险加权法或风险加权法计算，不得超过规定的上限，即：风险加权未偿还跨境融资≤风险加权未偿还跨境融资上限。风险加权的未偿还跨境融资是根据此类监管规定的公式计算的。中国人民银行公告第9号进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为其净资产的200%，即净资产限额。企业应在签订相关跨境融资合同后，至少三个营业日内，在从外债中提取资金前，在其资本项目信息系统中备案。

基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，该等贷款的余额不得超过总投资和注册资本余额，如果现行外债机制适用，我们将需要在外汇局或其当地分支机构登记该等贷款，或该等贷款的余额应遵循风险加权方法和净资产限额。根据中国人民银行公告第9号，自2017年1月11日起，在一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第299号公告的整体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本公告之日，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前尚不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。如果第9号通知机制适用，我们将需要在外汇局的信息系统中将贷款备案。

目录表

2020年12月31日，人民中国银行会同国家发展改革委、商务部、国务院国资委、中国银保监会、外汇局联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持外贸和外资稳定的通知》，或中国人民银行330号通知(2020年)，自2021年2月4日起施行。中国人民银行第330(2020)号通知旨在通过放宽人民币收入在某些资本项目下的使用限制、便利外商投资企业对中国的再投资、取消外商直接投资相关专户管理要求、优化境内企业境外人民币借款管理、简化境内企业境外人民币贷款管理等措施，优化跨境人民币投融资管理。然而，中国人民银行330号通知(2020)的实施可能仍存在地区差异，这取决于位于不同省份的国内银行。

离岸投资

根据国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资有关问题的通知》(或外汇局第37号通知)，中国居民必须在设立或控制离岸特殊目的载体(简称SPV)之前向当地外汇局登记，离岸特殊目的载体是指由中国居民直接设立或间接控制的离岸企业，用于对其在中国持有的企业资产或权益进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息有任何变化，或者离岸公司的资本有任何重大变化，也需要该中国居民修改登记或随后向当地外汇局分支机构备案。同时，外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》，并作为第37号通函的附件于2014年7月4日起生效。

外管局公告第13号通告修订了外管局第37号通告，要求中国居民或实体在设立或控制为寻求离岸投资或进行离岸融资目的而设立的离岸实体时，须向合资格的银行而非外管局或其本地分行登记。

根据相关规则，如未能遵守外管局第37号通函所载的注册程序，有关在岸公司可能被禁止从事外汇活动，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民作出惩罚。

关于股利分配的规定

规范外商投资企业股利分配的主要法律法规包括《公司法》和《外商投资法》。根据中国现行监管制度，在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投资法律另有规定外，中国公司应至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

目录表

关于税收的规定

企业所得税

2007年3月16日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2017年2月24日进行了修改；2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，统称为《企业所得税法》。《企业所得税法》于2008年1月1日起施行。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指在中国境内按照中国法律设立的企业，或者按照外国法律设立但实际上在中国境内受控的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立了机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或已在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

增值税

2011年11月，财政部、国家税务总局颁布了《增值税替代营业税试点方案》。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步发布《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》。2019年3月20日，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革政策的公告》，设备经营和融资租赁等基本机制下的增值税税率为13%，交通运输、邮政、基础电信、建筑服务等行业以及不动产和不动产产权的买卖租赁为9%，出口服务为0%，包括金融服务在内的所有剩余服务为6%。与营业税不同，纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相互抵销。此外，根据国家税务总局2019年2月3日发布的《关于扩大小规模纳税人开具增值税专用发票试点范围的有关事项的公告》，小规模纳税人可按销售额按3%和5%的税率缴纳增值税，基本机制不适用。

股息预提税金

企业所得税法规定，自二零零八年一月一日起，向在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税率，但有关收入与该公司的设立或营业地点并无有效关连，惟该等股息来自中国境内。

目录表

根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》及其他适用中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或国家税务总局于2009年2月20日发布的《国家税务总局第81号通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下调，中国税务机关可调整税收优惠。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并将于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收待遇方面的”受益所有人“地位时，包括但不限于，申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际的商业活动，而税收条约的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其为“受益所有人”身份的，应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》向有关税务部门报送相关文件。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即第7号通知。根据第7号通知，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让中国应纳税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，须考虑的因素包括(但不限于)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可见一斑。根据第七号通知，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。第7号通告不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，这些股票是在公共证券交易所获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施细则作了进一步阐述。尽管如此，第7号通函的解释及应用仍然存在不确定性。税务机关可能会决定第7号通函适用于吾等或吾等境外附属公司的离岸交易或出售，涉及非居民企业(转让人)的交易或出售。

关于并购监管和境外上市的规定

2006年8月8日，商务部、中国证券监督管理委员会(简称证监会)等6个中国政府和监管机构发布了《外国投资者收购境内企业规则》，即《外国投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。并购规则规定，由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司，拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报经商务部批准。并购规则还要求，离岸特殊载体或为海外上市目的成立并由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，在海外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的载体的证券之前，必须获得中国证监会的批准。

目录表

2020年12月19日，国家发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些办法规定了关于外商投资安全审查机制的规定，除其他外，包括受审查的投资类型、审查范围和程序。2021年4月21日，全国人大常委会发布了《2021年立法工作计划》，其中进行初步审议的法律建议包括反垄断法修正案草案。2021年10月23日，十三届全国人大常委会第三十一次会议审议了《中华人民共和国反垄断法修正案草案》(《反垄断法修正案草案》)，并向社会公开征求意见。针对互联网平台经济领域滥用市场支配地位的问题，《反垄断法修正案(草案)》明确规定，运营商不得滥用数据和算法、技术、资本优势、平台规则等排除、限制竞争。具有市场支配地位的运营商利用数据、算法、技术和平台规则设置障碍，对其他运营商实施不合理限制的，应界定为滥用市场支配地位的行为。

对于互联网平台经济在中国的快速发展，有关行政、司法机构和部门发布了各种意见和指导方针，对涉及的某些活动进行了规范。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，凡涉及可变利益主体的经营者集中，均应进行反垄断审查，并对与平台经济相关的问题进行了详细阐述，如：对现有客户的价格歧视，以大数据为基础的价格歧视、搭售安排等。在2021年4月22日举行的最高人民法院新闻发布会上，最高人民法院知识产权审判庭副庭长总裁表示，最高人民法院支持和监督行政执法部门依照反垄断法律法规履行职责，促进行政执法部门和司法系统合作，制止和打击互联网行业垄断行为。2021年8月17日，国家市场监管总局就《禁止互联网不正当竞争行为条例(征求意见稿)》征求意见，部分互联网不正当竞争行为将面临更严格、更细致的监管。

2021年7月6日，国务院办公厅会同另一主管部门联合发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，要求加强对境外上市中国公司的管理和监管，建议修订此类公司境外发行上市的相关规定，并明确国内行业监管机构和政府主管部门的职责。

2023年2月17日，中国证监会发布了关于境内企业境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》和五个配套指引(统称为《境外上市新规》)，并于2023年3月31日正式实施。根据新的境外上市试行办法，(1)境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；(2)发行人同时满足下列条件的，其境外发行上市应确定为境内公司间接境外发行上市：(1)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计财务报表相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国境内进行，或者主要营业地点在中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或以中国为住所；(三)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请在境外市场首次公开发行和上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会备案。

目录表

同日，中国证监会召开境外上市新规发布新闻发布会，发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确：(1)境外上市新规生效日期前已在境外交易所上市的境内公司，不需要立即办理备案程序，但未来境外发行需办理备案程序；(二)对在《境外上市新规》生效日期前已取得境外监管机构或证券交易所批准(如在香港完成听证或在美国完成注册)但尚未完成境外间接上市的境内公司给予6个月过渡期；境内公司未在该6个月过渡期内完成境外上市的，按要求向中国证监会备案；(3)中国证监会将征求有关监管部门的意见，完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案，支持这些公司利用两个市场、两种资源发展壮大。

2023年2月24日，中国证监会会同其他政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(简称《境外上市档案规则》)，作为对《境外上市新规》的配套规则，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市档案规则》，境内公司直接或间接在境外发行或上市证券，以及为境内公司提供服务的证券公司和证券相关服务提供者，应当建立保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理职责，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和社会公共利益。《境外上市档案规则》等规定，境内公司提供或披露涉及国家秘密或国家机构工作秘密的文件、资料，应当报经政府主管部门批准，并向保密管理部门备案。

4.C.*组织架构

以下图表反映了截至本年度报告日期的我们的组织结构。我们的子公司和可变利益实体的描述，请参见“第(4)项.公司信息--A.公司的历史和发展”。

目录表

由于中国法律对外资拥有基于互联网的业务(包括在线教育服务)的限制，我们或我们的子公司均不拥有VIE，无锡网道的任何股权。相反，Skillful Craftsman依赖WFOE、VIE和VIE股东于2019年7月17日签署的VIE协议，以(I)指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响；(Ii)将获得VIE的几乎所有经济利益；以及(Iii)在中国法律允许的情况下，在VIE中拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。作为VIE协议的结果，出于会计目的，Skillful Craftsman被认为是VIE的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务结果。

下文详细描述了每项VIE协议，并且每项协议目前都是完全有效的：

独家商业合作协议

根据无锡工匠与无锡网道于2019年7月17日签订的《独家业务合作协议》，工匠无锡有权独家提供或指定任何第三方向无锡网道提供其不时确定的任何服务，包括但不限于：技术服务、网络支持、商业咨询、知识产权授权、设备或办公空间租赁、市场咨询、系统集成、产品开发、系统维护等。未经工匠无锡事先书面同意，无锡网道不得接受任何第三方提供的任何建议和/或服务，或与任何第三方合作。工匠无锡将保留由独家商业合作协议产生或创造的所有权利、所有权、利益和知识产权。无锡网道同意根据独家业务合作协议向无锡工匠支付服务费。根据独家业务合作协议，无锡网道经营所产生的利润将以支付服务费的方式转移至无锡工匠，该等服务费不得低于无锡网道收入的90%，而其余部分(不超过无锡网道收入的10%)将预留为管理成本支出。

独家采购权协议

根据工匠无锡、高晓峰、陆港华及无锡网道于2019年7月17日签订的《独家采购权协议》，高晓峰及陆港华不可撤销地授予工匠无锡或其指定第三方不可撤销的独家权利，以适用中国法律允许的最低价格向工匠高晓峰及/或陆港华购买其持有的无锡网道全部或部分股权。工匠无锡在中国取消外商投资增值电信业务禁令或限制的基础上，有权决定是否行使独家采购权。

股权质押协议

根据工匠无锡、高晓峰、陆港华及无锡网道于2019年7月17日签订的《股权质押协议》，高晓峰及陆港华将其持有的无锡网道股份质押予无锡工匠，作为向无锡工匠及时及足额支付应付无锡网道的任何或全部款项(不论于指定到期日、提前付款或其他方式)的担保(包括但不限于根据独家业务合作协议应付予工匠无锡的服务费)。

根据股权质押协议，高晓峰和陆港华同意，未经工匠无锡事先书面同意，他们不会转让股权、设定或允许存在任何可能影响工匠无锡所持股权权益的担保权益或产权负担。质押期限为10年，如质押担保的独家业务合作协议延期，股权质押协议项下的质押期限应相应延长。

股权质押协议已根据中国法律在中国相关法定机构正式登记。

目录表

授权协议

根据无锡工匠、高晓峰、鹿岗华于2019年7月17日签署的《授权协议》，高晓峰、陆港华不可撤销地授权工匠无锡行使以下权利：(I)无锡工匠被授权为无锡工匠高晓峰和鹿岗华的独家代理和授权人，代表他们处理与股权有关的一切事宜，包括但不限于出席股东大会，行使所有股东权利和股东投票权，行使对无锡网道法定代表人、董事高管、监事、总经理等高级管理人员的指定任命权；(Ii)工匠无锡有权酌情将上述权利转让或转授予任何其他方，而无须通知高晓峰及陆港华或征得他们的任何同意；及(Iii)高晓峰及陆港华不可撤销放弃与其持有无锡网道股权有关并已根据本协议获授权予工匠无锡的所有权利。高晓峰、陆港华不得自行行使该权利。

同意书

根据高晓峰和陆港华各自配偶于2019年7月17日签署的同意书，高晓峰和陆港华的配偶不可撤销地同意高晓峰和陆港华签署的VIE协议，以及按照VIE协议处置高晓峰和陆港华持有并以其名义登记的无锡网道股份；(Ii)高晓峰和陆港华的配偶承认他们在无锡网道的股权中没有任何权益，并承诺不会对无锡网道的股权提出任何要求；及(Iii)倘若高晓峰及/或陆港华的配偶(S)因任何理由取得无锡望道的任何股权，则彼等须受VIE协议约束，并须遵守彼等作为无锡望岛股东根据VIE协议承担的责任。

4.D.包括物业、厂房和设备。

我们的主要行政办公室位于我们位于江苏省无锡市无锡市的总部，占地面积1,219平方米，位于中国江苏省无锡市惠山区延新路311号1号楼4楼。该设施目前容纳了我们和VIE的管理总部、研究和开发以及一般和行政活动。VIE向独立第三方租赁该设施，年租金为人民币592,492元(约合93,463美元)。我们相信，目前租赁的设施足以满足可预见未来的需求，我们相信VIE和我们的子公司将能够获得足够的设施，主要是通过租赁额外的物业，以适应他们未来的扩张计划。

根据中国法律，土地归国家所有。“土地使用权”是指向适用的国家或者农村集体经济组织缴纳土地使用权费用后，授予个人或者单位的土地使用权。土地使用权允许持有者在一段特定的长期内使用土地。我们或VIE目前并不拥有任何房地产或土地使用权。有关租赁物业的说明，请参阅“项目4.公司资料-B.业务概览-设施”。

项目4A。

未解决的员工意见

不适用

第5项。	经营与财务回顾与展望

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表、这些财务报表的附注以及本年度报告中其他地方出现的其他财务数据结合起来阅读。除了历史信息外，以下讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。由于一些因素，包括“风险因素”和本报告其他部分所阐述的因素，某些事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预测的大不相同。我们的合并财务报表是按照美国公认会计准则编制的。

目录表

5.第一季度的经营业绩

业务概述

所有业务均于中国透过VIE及我们的中国附属公司进行。

中国拥有一个相对较大的在线教育市场，在过去的二十年里，这个市场经历了快速的增长。随着中国互联网使用的增长和在线支付系统的完善，我们相信在线教育代表着一个有吸引力的市场机会。根据智研集团的数据，2021年，中国在线教育行业的用户数量为2.98亿用户，2021年中国在线教育市场的规模约为3220亿元人民币(508亿美元)。根据千战工业研究院的数据，到2025年，中国在线教育市场的规模预计将达到约6497亿元人民币(1025亿美元)。受疫情影响，职业教育上线化进程加快，新的供需不断涌现。中国的职业教育服务市场支离破碎，发展迅速，竞争激烈。市场参与者包括现有的大型线上和线下职业教育服务提供商，以及较小的地区性职业教育服务提供商。

VIE的在线教育服务目前包括两个方面：在线职业培训和虚拟模拟实验培训。报名参加在线职业培训的学生可以登录该平台，访问其专业发展领域的预先录制的课程。虚拟仿真技术培训为大学生提供在虚拟环境中进行实验的机会，这是他们课程的一部分。VIE目前提供642个职业培训课程，涵盖广泛的科目，其中大部分是招聘需求旺盛地区的职业教育科目。这些课程为学生提供实践教育，为他们在高需求行业的工作做好准备，并帮助农村和城市地区的工人和再就业群体发展操作技能。

此外，WFOE的全资子公司吉森信息是一家综合金融教育服务提供商。吉森信息目前与中国的五所高校有业务关系，并通过其金融投资教育平台为这些高校的学生提供多门金融投资课程，包括全球证券市场入门、证券基础知识、基础分析和技术分析等。吉森资讯还为学生安排金融专家、分析师和专业交易员的现场讲座和案例研究。WFOE的少数股权子公司无锡人才之家是灵活就业领域的服务提供商。它开发了一个促进灵活劳动力就业的平台，既满足了雇主对熟练工人的需求，也满足了人才对工作机会的需求。该平台还为雇主提供定制服务，帮助他们提高管理和运营效率。

我们的大部分收入来自教育平台的注册会员向VIE支付的费用。VIE还从为私营公司和政府机构提供的技术服务中获得收入。自2014年推出第一个在线教育平台以来，平台的注册会员数量从2014年12月31日的70万人大幅增长到2021年3月31日的8340万人，2022年3月31日的9930万人和2023年3月31日的1.151亿人。付费会员的数量，包括职业培训平台和虚拟模拟实验项目的注册会员，从2014年12月31日的49936人增加到2020年3月31日的310万人。由于中国职业教育市场竞争加剧，截至2021年3月31日，付费会员数量减少到160万，截至2022年3月31日，付费会员减少到120万，截至2023年3月31日，付费会员减少到30万。我们在2020财年的收入为2,860万美元，2021财年为2,920万美元，2022财年为2,310万美元，2023财年为1,090万美元。

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新冠肺炎的影响

自2020年初以来，新冠肺炎疫情在全球范围内产生了实质性和不利的经济社会影响。在2020年至2022年新冠肺炎爆发期间，中国的许多企业关闭了办公室和商业设施，要求员工在家工作。2022年12月初，中国政府放松了对新冠肺炎的严格控制措施，导致感染人数激增，并在2022年12月和2023年1月导致我们的业务运营受到一定干扰。截至本报告日期，中国政府已经放松了政策，也没有因新冠肺炎而采取的管制措施。然而，新冠肺炎及其新变种的进一步爆发或死灰复燃的情况仍极不确定。因此，该公司很难估计新冠肺炎和新变种的任何进一步爆发或卷土重来可能对我们的业务或经营业绩产生的不利影响。我们将在2023年及以后继续密切监测局势。

由于新冠肺炎疫情的长期影响，一些在线教育平台开始提供对其资源的免费访问，以在其平台上拉动更多流量。教育部还推出了全国职业教育智慧教育平台，免费向公众开放。这些免费资源包括主要为VIE主要客户群中国的大学生设计的课程和技能培训，并与VIE在某些科目提供的课程重叠。因此，VIE在其平台上的客户流量和付费会员数量大幅下降。VIE的职业教育业务受到不利影响，这反映在截至2023年3月31日的财年收入下降。

为了减轻新冠肺炎疫情对我们和VIE现有业务的影响，我们和VIE已采取措施，不断改进现有课程的内容，开发特色课程，以扩大客户基础，保持在线职业教育行业的竞争力。2021年8月，VIE投资成立了一家合资企业--医疗之星，合作开发中医药科学课程。吉森信息专注于课程内容的改进和发展，在VIE的教育平台上推出金融投资课程，以吸引更多的付费会员。同时，WFOE收购无锡人才之家少数股权，进军人才服务行业，实现教育培训业务与人才服务业务的协同效应。通过这些努力，我们预计将使服务提供和盈利机会多样化，以提高我们的收入和盈利能力。

与此同时，我们也在新冠肺炎大流行中发现了新的机会。例如，中国的许多大学、学院和学校的学生被要求在网上学习，以符合中国政府颁布的检疫或其他封锁要求。因此，在疫情期间，人们创造了一个普遍的“足不出户”的环境，这使得远程学习和在线教育更广泛地被公众接受，这一趋势一方面将促进VIE的在线教育服务，另一方面也将吸引更多的参与者进入这一领域。

我们相信，新冠肺炎疫情导致的在线教育市场竞争加剧，从长远来看将对我们和VIE产生持续的影响。我们和VIE已努力改善我们的经营业绩和财务状况，但不能保证这些措施能够有效地缓解新冠肺炎疫情对业务、经营业绩和财务状况的不利影响。很难预测疫情可能对业务和财务业绩产生的长期影响，这取决于新冠肺炎对客户、教师和学生造成的S影响的持续时间和严重程度。

影响我们经营结果的一般因素

我们的经营业绩和财务状况受到推动中国在线教育行业的一般因素的影响。VIE及其中国子公司的业务受惠于中国的整体经济增长、显著的城镇化率以及中国城镇家庭人均可支配收入的增加，这使得中国的许多家庭在教育上的支出更多。这些企业也受益于中国日益增长的互联网渗透率。

目录表

同时，我们的业绩受到中国教育行业监管制度变化的影响，特别是与在线教育服务相关的不确定性。中国政府监管在线教育服务的各个方面，包括提供在线教育服务的实体的资格、许可或备案要求，以及对外国投资在线教育行业的限制。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-VIE和我们中国子公司的业务可能受到中国互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响”，“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国法律或自学教育方面的新法规或政策的变化可能会影响VIE和我们中国子公司的业务运营和前景，”“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-在中国网上传播的信息的监管和审查可能会对VIE和无锡人才之家的业务和声誉产生不利影响，并使其为其网站上展示的信息承担责任，”“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-VIE及其中国子公司在互联网视听节目许可要求方面面临风险和不确定因素，和“第3项.主要信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-中华人民共和国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民受益人或外商独资企业承担责任或受到处罚，限制我们向外商独资企业注资的能力，限制外商独资企业增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们、外商独资企业或外商独资企业产生不利影响。”

特别是，VIE和我们的中国子公司的业务已经受益于并预计将继续受益于中国教育服务市场的以下近期趋势：

提高中国的互联网和宽带普及率

中国是世界上网民最多的国家之一。中国互联网络信息中心数据显示，截至2021年12月，中国全市网民规模已达10.32亿，整体互联网普及率达73.0%。我们相信，中国现有的庞大互联网用户群和增长潜力推动了在线职业教育的增长，并继续代表着在线教育行业的重大市场机遇。我们和VIE受益于中国互联网和宽带连接的快速改善，这增加了在线教育课程的可及性，成为人们满足其教育和职业发展需求的有效和便捷的方式。

政府优惠政策推动在线职业教育服务需求增长

中国政府出台了包括职业教育在内的多项支持网络教育发展的指导性政策。教育部在其《教育信息化十年发展规划(2011-2020年)》中强调了信息技术在教育中的应用，并将教育信息化列为全国教育改革和发展的重要战略之一。2019年1月，教育部发布了《大学文凭+职业技能认证政策》或《1+X政策》。该政策要求大学生在毕业前除了大学文凭外，还必须获得职业技能证书。教育部表示，实施这一政策的主要目的是鼓励职业技能的发展，改善大学生的就业前景。我们相信，1+X政策的实施将创造更多的市场对在线职业教育服务的需求，并计划在教育部要求的职业培训科目中开发在线培训课程。

2022年4月20日，第十三届全国人民代表大会常务委员会通过了《人民Republic of China职业教育法(2022年修订)》，即自2022年5月1日起施行的《职业教育法》。职业教育法着力提高对职业教育的认可度，通过校企合作深化产教融合，促进职业教育高质量发展。职业教育法鼓励各类企业参与职业教育，激励民营企业和职业技能培训机构拓展业务。我们相信，像VIE这样帮助改善就业的教育公司和职业技能培训机构将从这项立法中受益。

提高对职业技能重要性的认识

我们相信，中国的城乡劳动者越来越愿意投资于职业技能发展，以改善他们的职业前景，增加盈利能力。希望进一步实现职业和薪资提升潜力的工人的需求将为VIE和我们的中国子公司等职业教育提供商提供扩大用户基础和增加收入的机会。

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影响我们经营结果的具体因素

虽然VIE和我们的中国子公司的业务受到影响中国在线教育行业的一般因素的影响，但我们的运营结果也直接受到某些公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

能够持续增加付费课程的注册人数

我们的收入主要来自VIE运营的教育平台的注册会员支付的费用，因此收入的增长主要是由于付费课程注册人数的增加。VIE的付费会员数量从2021年3月31日的160万人减少到2022年3月31日的120万人和2023年3月31日的30万人。下降的主要原因是新冠肺炎和一些市场参与者免费提供教育资源的影响，这对VIE吸引新学生和增加付费课程招生的能力产生了不利影响。因此，我们在2022和2023财年的收入大幅下降，从2021财年的2920万美元下降到2022财年的2310万美元和2023财年的1090万美元。面对更加激烈的竞争，VIE仍致力于开发高质量的课程，以吸引更多的付费学生。VIE将通过丰富课程设置、提升品牌美誉度和完善技术，继续提高品牌美誉度，提升学生的学习体验。与此同时，VIE将继续提高其将销售线索转化为付费课程注册的能力，从而具有成本效益。

能够扩展课程设置和其他服务的范围

通过扩大课程提供范围和其他服务来满足市场需求的能力直接影响VIE和我们的中国子公司保持课程注册人数增长的能力。多样化的收入来源也有助于防止某些行业或专业的衰退可能导致的课程注册人数减少。通过收购吉森信息，我们已经扩展到金融科技职业教育，通过对医疗之星的投资，我们已经扩展到中医职业教育。未来，VIE和我们的中国子公司将继续扩大其他领域的课程提供，以实现多元化和进一步增长收入。

整合被收购企业的能力

作为我们多元化业务的一部分，工匠无锡收购了无锡人才之家35%的股权，并进入了人才服务行业。我们计划将服务延伸到职业教育产业和人才服务产业价值链上的其他方面。这样的商业计划能否成功，取决于我们能否有效整合收购的业务，实现职业教育业务和人才服务业务之间的协同效应。

所提供课程的费用

我们的收入亦受课程收费的影响，收费视乎整体需求、竞争课程的价格和供应情况，以及课程的质素和成效而定。新领域课程的定价模式与现有平台不同。这些新车型的市场表现直接影响公司的收入增长。

能够高效地管理成本和运营费用

我们的盈利能力取决于我们在业务扩张时控制成本和实现额外运营杠杆的能力。我们收入的大部分成本包括VIE提供的在线课程开发的成本。从历史上看，VIE一直能够将此类成本保持在相对较低的水平。

VIE提供所有的在线课程。未来的成功有赖于相关技术的开发和应用，以满足对足够网络容量的需求，并继续增强VIE的专有技术，所有这些都是以具有成本效益的方式进行的。虽然VIE继续专注于技术开发，但它计划将更多资源投入到技术基础设施和软件升级的开发中，以提高运营效率。

目录表

VIE扩大虚拟实验培训项目的计划可能会导致对管理、运营、技术、财务和其他资源的大量需求，并增加运营费用，主要是为了获得更多培训项目而产生的费用。VIE目前的虚拟实验培训材料由集美大学根据现有的合作协议提供。为了有效地管理与扩大虚拟实验培训项目相关的成本，VIE一直在寻求与江苏省教育管理信息中心和江苏电教中心等学术机构合作，以便以具有竞争力的价格获得这些机构开发的更多虚拟实验培训项目。然而，由于2022年新冠肺炎疫情的爆发和2023年初感染病例的增加，由于中国放松了严格的控制政策，合作被推迟，VIE积极与这些机构沟通，为各方制定出可行的时间表。如果VIE最终未能与这些直觉合作或以其他方式以相对较低的成本获得培训材料，则管理成本和费用的能力将受到不利影响。

保持和扩大与战略合作伙伴的合作的能力

VIE自成立以来，一直依靠与教育行业协会、职业学校和大学的战略合作来发展和扩大用户基础。VIE战略合作伙伴的成员和学生往往是其平台的目标用户。如果未能保持或进一步加强与战略合作伙伴的关系，VIE可能无法保持或进一步扩大其客户基础，运营结果将受到不利影响。

关键绩效指标

我们的管理层使用许多财务和非财务关键业绩指标(KPI)来衡量业绩和管理增长。付费会员数量、收入和净利润是我们管理层使用的三个关键指标。这些关键绩效指标是所有部门共同努力的结果，而不是单一部门的努力，因此它们被用来衡量整体管理的业绩。这些关键绩效指标是通过与预先设定的百分比进行比较来衡量的，董事会和管理层每季度或根据需要以有效的方式临时讨论这些百分比。

我们考虑的关键绩效指标以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的每个财政年度的结果如下表所示。


	截至2011年3月31日的第一年，
	2023	2022	变化
	数量/美元	数量/美元	%
付费会员数量⁽¹⁾	245,941	1,233,832	(80)
收入	11,323,744	23,050,619	(51)
净(亏损)/利润	(20,906,985)	(1,400,292)	1,393

(1)	付费会员的数量被定义为截至适用期限结束时为访问VIE平台而付费的会员总数。

与2022财年相比，我们在2023财年的付费会员减少了80%，收入减少了51%，这主要是由于中国职业教育市场竞争加剧和经济环境低迷所致。在2023财年，由于新冠肺炎的长期影响，某些竞争对手和政府当局向学生提供免费访问其在线教育平台的机会，导致VIE的付费会员数量减少，VIE在线教育服务产生的收入减少。我们的净亏损增加了(1393%)，这主要是由于收入减少，收入和运营费用成本增加，以及2023财年无形资产、房地产、厂房和设备以及长期投资的减值。

目录表

我们考虑的关键绩效指标以及截至2021年和2022年3月31日的每个财政年度的结果如下表所示。


	截至2011年3月31日的第一年，
	2022	2021	变化
	数量/美元	数量/美元	%
付费会员数量⁽¹⁾	1,233,832	1,623,093	(24)
收入	23,050,619	29,168,546	(21)
净(亏损)/利润	(1,400,292)	3,498,005	不适用

(2)	付费会员的数量被定义为截至适用期限结束时为访问VIE平台而付费的会员总数。

与2021财年相比，我们在2022财年的付费会员减少了24%，收入减少了21%，这主要是由于中国职业教育市场竞争加剧所致。在2022财年，由于新冠肺炎的长期影响，某些竞争对手和政府当局开始向学生提供免费访问其在线教育平台的机会，导致VIE的付费会员数量减少，VIE在线教育服务产生的收入减少。我们在2022财年发生了净亏损，而2021财年则实现了净利润，这主要是因为2022财年收入减少，收入成本和运营费用增加。

经营成果

截至2023年3月31日的年度与截至2022年3月31日的年度比较


	截至3月31日止年度，		变化
	2023	2022	金额
	美元	美元	美元	%
收入	11,323,744	23,050,619	(11,726,875)	(51)
收入成本	(27,300,890)	(17,673,199)	(9,627,691)	(54)
毛利	(15,977,146)	5,377,420	(21,354,566)	(397)
运营费用
销售和市场营销费用	(464,209)	(1,794,510)	1,330,301	(74)
一般和行政费用	(3,659,533)	(4,144,301)	484,768	(12)
总运营费用	(4,123,742)	(5,983,811)	1,860,069	(31)
其他收入(费用)
利息收入	70,909	66,251	4,658	7
利息支出	(819,219)	(217,041)	(602,178)	277
投资损失，净额	724,428	(166,334)	890,762	(536)
外汇汇兑损失	(198,808)	(96,131)	(102,677)	107
政府拨款	272	1,157	(885)	(76)
减值损失	(306,595)	—	(306,595)	100
其他收入(支出)，净额	145,828	181,817	(35,989)	(20)
税前收益(亏损)	(20,484,073)	(791,672)	(19,692,401)	2,487
所得税费用	(422,912)	(608,620)	185,708	(31)
净利润(亏损)	(20,906,985)	(1,400,292)	(19,506,693)	1,393

目录表

收入

收入从2022财年的2310万美元下降到2023财年的1130万美元，降幅为51%。收入减少主要是由于在线教育服务产生的收入减少了55%，从2022财年的2,230万美元下降到2023财年的1,020万美元。来自在线教育服务的收入减少，主要是由于中国职业教育市场竞争加剧，在线VIP会员收入从2022财年的1,800万美元降至2023财年的800万美元。在2022财年和2023财年，由于新冠肺炎的长期影响，某些竞争对手开始向学生提供免费访问其在线教育平台的机会，导致VIE的付费会员数量减少，VIE在线教育服务产生的收入减少。

收入成本

收入成本从2022财年的1,770万美元增加到2023财年的2,730万美元，增加了960万美元，增幅为54%。收入成本增加主要是由于无形资产减值计提810万美元，以及物业、厂房及设备减值计提570万美元，但因(I)维修费较去年VIE于2021年4月向无锡理工学院购买为期一年的维修服务减少100万美元、(Ii)新购置设备及无形资产折旧减少350万美元及(Iii)人民币兑美元汇率波动而被抵销。

运营费用

运营费用从2022财年的600万美元降至截至2023年3月31日的财年的410万美元，减少了200万美元，降幅为31%。营业费用主要包括销售和营销费用以及一般和行政费用。

销售和营销费用从2022财年的180万美元下降到截至2023年3月31日的财年的50万美元。减少的主要原因是(1)三家运营商分别于2021年6月、2022年4月和7月到期，导致服务费减少110万美元，主要是电信服务费摊销；(2)推广费减少30万美元。

一般和行政费用从2022财年的410万美元下降到2023财年的360万美元，降幅为12%。减少的主要原因是公司降低了相关员工的工资和奖金的成本节约政策。

投资损失，净额

净投资收入从2022财年的亏损20万美元增加到2023财年的收入70万美元，增加了90万美元，增幅为536%。这一增长主要是由于VIE以约70万美元的价格投资福建平潭远洋渔业总公司。

其他收入(费用)

截至2023年3月31日的财年，净其他支出为15万美元，而截至2022年3月31日的财年，其他净收入为20万美元，两者几乎没有区别。

税前收益(亏损)

2023财年的税前亏损为2050万美元，而2022财年的税前亏损为79万美元。

净利润(亏损)

由于上述原因，我们在2023财年净亏损2090万美元，与2022财年净亏损140万美元相比，净亏损1950万美元。

目录表

截至2022年3月31日的年度与截至2021年3月31日的年度比较


	截至3月31日止年度，		变化
	2022	2021	金额
	美元	美元	美元	%
收入	23,050,619	29,168,546	(6,117,927)	(21)
收入成本	(17,673,199)	(14,712,411)	2,960,788	20
毛利	5,377,420	14,456,135	(9,078,715)	(63)
运营费用
销售和市场营销费用	(1,794,510)	(1,807,132)	(12,622)	(1)
一般和行政费用	(4,144,301)	(3,654,449)	489,852	13
总运营费用	(5,983,811)	(5,461,581)	522,230	10
其他收入(费用)
利息收入	66,251	58,946	7,305	12
利息支出	(217,041)	—	217,041	不适用
投资损失，净额	(166,334)	(2,436,809)	(2,270,475)	(93)
外汇汇兑损失	(96,131)	—	96,131	—
政府拨款	1,157	369,170	(368,013)	(100)
其他收入(支出)，净额	181,817	(8,553)	190,370	不适用
税前收益(亏损)	(791,672)	6,977,308	(7,768,980)	不适用
所得税费用	(608,620)	(3,479,303)	(2,870,683)	(83)
净利润(亏损)	(1,400,292)	3,498,005	(4,898,297)	不适用

收入

营收从2021财年的2,920万美元降至2022财年的2,310万美元，降幅达21%。收入减少主要是由于在线教育服务产生的收入减少了23%，从2021财年的2900万美元下降到2022财年的2230万美元。来自在线教育服务的收入减少，主要是由于中国职业教育市场竞争加剧，在线VIP会员收入从2021财年的2,400万美元减少到2022财年的1,800万美元。在2022财年，由于新冠肺炎的长期影响，某些竞争对手开始向学生提供免费访问其在线教育平台的机会，导致VIE的付费会员数量减少，VIE在线教育服务产生的收入减少。

收入成本

收入成本从2021财年的1,470万美元增加到2022财年的1,770万美元，增加了300万美元，增幅为20%。收入成本增加主要是由于(I)VIE于2021年4月向无锡理工学院购买为期一年的维修服务而增加维修服务费130万美元，(Ii)新购置的设备及无形资产折旧增加100万美元，及(Iii)人民币兑美元汇率波动所致。2022财年，集美大学的维护费为160万美元。

运营费用

运营费用从2021财年的550万美元增加到截至2022年3月31日的财年的600万美元，增加了50万美元，增幅为10%。营业费用主要包括销售和营销费用以及一般和行政费用。

与2021财年相比，2022财年的销售和营销费用稳定在180万美元。

一般和行政费用从2021财年的370万美元增加到2022财年的410万美元，增幅为14%。这一增长主要是由于收购吉森信息所产生的费用以及2022财年审计费、法律咨询费和投资关系费的增加所致。

目录表

投资损失，净额

净投资损失从2021财年的240万美元减少到2022财年的20万美元，减少了230万美元，降幅为93%。减少的主要原因是我们投资了800万美元的资金，在2021财年发生了240万美元的投资亏损，但我们在2022财年没有这样的投资亏损，因为我们在2021财年赎回了800万美元的投资。我们在2022财年记录了20万美元的投资亏损，涉及VIE对福建平潭海洋渔业公司的投资和WFOE对Medical Star的投资。

其他收入(费用)

截至2022年3月31日的财年，其他净收入为20万美元，而截至2021年3月31日的财年，其他净亏损为8,553美元。由于政府政策和新冠肺炎疫情的影响，我们收到了房东批准的大约20万美元的租金减免。

税前收益(亏损)

2022财年的税前亏损为80万美元，而2021财年的税前收益为700万美元。

净利润(亏损)

由于上述原因，我们在2022财年净亏损140万美元，与2021财年350万美元的净收益相比，变化了490万美元。

关键会计政策

有关我们的重要会计政策的详情，请参阅本表格20-F内的综合财务报表附注2。

5.B.*支持流动性和资本资源

截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为2100万美元、2380万美元和1750万美元。到目前为止，我们主要通过运营的净现金流以及首次公开募股和可转换债券的净收益为VIE的运营提供资金。

该等业务主要由无锡网道进行，VIE及少量由我们的中国附属公司进行。我们的大部分现金余额位于中国，其余的位于控股公司Skillful Craftsman旗下的美国。我们只能通过与VIE、WFOE和VIE股东的合同安排，才能获得VIE的现金余额或未来收益。

目录表

除合同安排的限制外，如果业务中的现金位于中国或香港或中国或香港实体，并且可能需要用于为中国或香港以外的业务提供资金，则由于政府对我们、我们的子公司或VIE的现金转移能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。在我们目前的公司结构下，我们依赖WFOE支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行法规，外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，中国公司每年须预留其各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其各自注册资本的50%为止。外商独资企业还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分酌情分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果WFOE未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，其方式将对外商独资企业向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利影响。对我们子公司向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力的任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。

此外，VIE的收入基本上全部以人民币计值，而中国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币从中国汇出实施管制。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，无需事先获得中国国家外汇管理局或外汇局的批准，即可按照某些程序要求以外币支付。WFOE以外币向吾等支付股息须遵守中国外汇法规规定的某些程序，例如吾等股东或身为中国居民的本公司股东的最终股东的海外投资登记。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，WFOE可能无法以外币向我们支付股息，我们从其运营中获得的现金将受到限制。

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们手头的现金、未来产生足够收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的年度内，经营活动产生了正现金流。我们历来从运营和股东预付款中为营运资金需求提供资金。自2022财年以来，由于新冠肺炎疫情的长期影响，某些竞争对手和政府当局开始向学生提供免费访问其在线教育平台的机会，导致VIE的付费成员数量减少，这对我们2023财年的运营活动产生了实质性的不利影响。预计政府当局将继续通过其在线教育平台提供免费资源，这可能会导致VIE的付费成员数量进一步减少。我们预计，这种加剧的竞争的不利影响将在未来继续下去。然而，这一评估可能会发生变化，这取决于我们和VIE为减轻新冠肺炎疫情的不利影响而采取的措施的效果，以及竞争对手和政府以及整个经济领域免费访问某些在线教育平台的竞争。我们将密切关注和评估其未来的发展。详情见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--新冠肺炎的影响.”

目录表

我们相信，我们目前的现金和运营现金流水平将足以满足至少未来12个月运营和扩张计划的预期现金需求。然而，我们未来可能需要额外的现金资源，因为不断变化的业务条件，实施扩大业务的战略，或我们或VIE可能决定进行的其他投资或收购。如果我们或VIE自身的财务资源不足以满足资本要求，我们或VIE可能会寻求额外的股权或债务融资或获得信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们或VIE同意限制运营的运营和财务契约。我们或VIE可能无法接受融资的金额或条款(如果有的话)。我们或VIE未能以对我们或VIE有利的条款筹集额外资金，或根本不能筹集额外资金，都可能限制扩大业务运营的能力，并可能损害整体业务前景。

现金流量表

截至2023年3月31日的年度与截至2022年3月31日的年度比较


	截至2011年3月31日的第一年，
	2023	2022
	美元	美元
经营活动产生的现金净额(已用)/	(2,558,438)	4,828,933
用于投资活动的现金净额	(300,631)	(13,595,605)
融资活动产生的现金净额	1,000,000	14,809,302
汇率变动对现金的影响	(976,270)	338,135
现金净流入	(2,835,339)	6,380,765

经营活动产生的现金净额


	截至2011年3月31日的第一年，
	2023	2022
	美元	美元
经营活动产生的现金净额	(2,558,438)	4,828,933
服务期在一年内的会费收到的现金	5,215,868	13,253,481
收到两年服务期的会费现金	—	4,229,192
从其他经营活动收到的现金	1,484,884	931,581
为商品和服务支付的现金	(4,908,053)	(6,076,431)
为员工支付的现金	(2,030,430)	(3,027,330)
缴纳所得税的现金	—	(1,231,826)
为其他经营活动支付的现金	(2,320,708)	(3,249,734)

目录表

在截至2023年3月31日的一年中，我们的经营活动产生了170万美元的现金流出，比截至2022年3月31日的现金流入480万美元减少了660万美元。下降的主要原因是中国职业教育市场竞争加剧。在2023财年，由于新冠肺炎的长期影响，某些竞争对手向学生提供免费访问其在线教育平台，导致付费会员数量和从付费会员那里获得的会费现金减少。此外，由于高利率和通货膨胀，世界经济放缓，这阻碍了消费者的消费。

用于投资活动的现金净额


	截至2011年3月31日的第一年，
	2023	2022
	美元	美元
用于投资活动的现金净额	(300,631)	(13,595,605)
对长期投资的投资	—	(15,117,687)
购买无形资产所支付的现金	—	(1,850,484)
对子公司的预付投资	(300,631)	(1,732,775)
购买财产和设备所支付的现金	—	(512,797)
持有以供交易的金融资产的投资	—	—
从赎回持有用于交易的金融资产开始	—	5,563,030

在截至2023年3月31日的一年中，我们从投资活动中获得的现金流出为30万美元，比截至2022年3月31日的年度的现金流出1360万美元减少了1330万美元。这一减少是购买物业和设备所支付的现金减少(50万美元)、购买无形资产(软件和软件版权)所支付的现金减少(190万美元)、赎回投资基金的收益(560万美元)、对无锡英才之家的预付投资(140万美元)以及对福建平潭远洋渔业总公司的一项新的长期投资(1510万美元)的综合影响。

融资活动产生的现金净额


	截至2011年3月31日的第一年，
	2022	2022
	美元	美元
融资活动产生的现金净额	1,000,000	14,809,302
偿还长期贷款利息		—
长期借款收益	—	14,809,302
可转换债券收益	1,000,000	—

截至2023年3月31日止年度，我们有来自融资活动的现金流入20万美元，其中来自100万美元的可转换债券收益以及偿还福建新桥海洋渔业集团有限公司的长期贷款80万美元。

截至2022年3月31日的年度与截至2021年3月31日的年度比较


	截至2011年3月31日的第一年，
	2022	2021
	美元	美元
经营活动产生的现金净额	4,828,933	10,754,484
用于投资活动的现金净额	(13,595,605)	(20,864,698)
融资活动产生的现金净额	14,809,302	13,243,554
汇率变动对现金的影响	338,135	2,388,306
现金净流入	6,380,765	5,521,646

目录表

经营活动产生的现金净额


	截至2011年3月31日的第一年，
	2022	2021
	美元	美元
经营活动产生的现金净额	4,828,933	10,754,484
服务期在一年内的会费收到的现金	13,253,481	20,133,547
收到两年服务期的会费现金	4,229,192	5,225,854
从其他经营活动收到的现金	931,581	63,914
为商品和服务支付的现金	(6,076,431)	(4,062,286)
为员工支付的现金	(3,027,330)	(1,858,187)
缴纳所得税的现金	(1,231,826)	(3,612,851)
为其他经营活动支付的现金	(3,249,734)	(5,135,507)

在截至2022年3月31日的一年中，我们从经营活动中获得的现金流入为480万美元，比截至2021年3月31日的1080万美元的现金流入减少了590万美元。下降的主要原因是中国职业教育市场竞争加剧。在2022财年，由于新冠肺炎的长期影响，某些竞争对手开始向学生提供免费访问其在线教育平台的服务，导致付费会员数量和从付费会员那里获得的会费现金减少。

用于投资活动的现金净额


	截至2011年3月31日的第一年，
	2022	2021
	美元	美元
用于投资活动的现金净额	(13,595,605)	(20,864,698)
对长期投资的投资	(15,117,687)	—
购买无形资产所支付的现金	(1,850,484)	(7,773,051)
对子公司的预付投资	(1,732,775)
购买财产和设备所支付的现金	(512,797)	(5,091,647)
持有以供交易的金融资产的投资	—	(8,000,000)
从赎回持有用于交易的金融资产开始	5,563,030	—

在截至2022年3月31日的一年中，我们的投资活动产生了1360万美元的现金流出，比截至2021年3月31日的2090万美元的现金流出减少了730万美元。这一减少是购买物业和设备所支付的现金减少(460万美元)、购买无形资产(软件和软件版权)所支付的现金减少(590万美元)、赎回投资基金的收益(560万美元)、对无锡英才之家的预付投资(170万美元)以及对福建平潭远洋渔业总公司的一项新的长期投资(1510万美元)的综合影响。

融资活动产生的现金净额


	截至2011年3月31日的第一年，
	2022	2021
	美元	美元
融资活动产生的现金净额	14,809,302	13,243,554
IPO收益扣除发行费用后的净额	—	13,243,554
长期借款收益	14,809,302	—

于截至2022年3月31日止年度，我们有1,480万美元的融资活动现金流入，这笔现金来自与福建新桥远洋渔业集团有限公司签订的本金为1,480万美元、年利率为6%的五年期贷款合同的长期借款所得款项。

目录表

材料现金需求

我们以经营租赁的形式出租房产，租期在一年或两年内。截至2023年3月31日，我们在要求最低租金或表外安排的融资租赁项下没有义务。截至2023年3月31日，我们有一份一年后到期的经营租约。

2023年3月3日，公司发行了一年期可转债，原本金1,000,000.00美元，年利率7%，期限360天。截至2023年3月31日，公司已收到现金。

截至2022年3月31日，Sillful Craftsman有义务向Medical Star提供金额为315,050美元的无息贷款。截至2023年3月31日，Sillful Craftsman累计支付了61,120美元。

2022年4月，本公司为无锡英才之家预付收购收购价款300,631美元。

自2023年3月31日以来，我们的合同义务没有实质性变化。

表外安排

在截至2022年3月31日的年度内，并无任何表外安排对我们当前或未来的财务状况或经营结果产生重大影响，或管理层认为这些安排可能会对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

关键会计政策

有关我们重要会计政策的详情，请参阅本表格20-F所包括的综合财务报表附注2。

近期会计公告

有关我们最近颁布的会计准则的详情，请参阅表格20-F所载的综合财务报表附注2。

5.C.包括研发、专利和许可等。

见“项目4.公司信息-B.业务概述-技术；研究与开发”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。

5.D.*趋势信息

我们注意到存在以下趋势，所有这些趋势都可能在未来继续影响业务：

在线职业教育产业的个性化

随着人工智能和大数据分析等技术的使用增加，在线职业教育服务趋于更加个性化。特别是，在线教育服务提供商已经或将能够发展能力，分析每个学生的学习习惯、理解能力和对特定学科的兴趣程度，并相应地开发和更新为每个学生量身定做的教育服务的各个方面。

目录表

增加技术在服务管理中的应用

根据平等海洋智能发布的2021年新职业教育产业发展研究报告，除了将技术应用于个性化教育服务外，服务提供商可能还将应用技术来改善其运营管理。例如，云计算技术使即时数据共享和应用连接成为可能。通过利用云计算技术，在线教育机构可以整合不同的方面。

新工种的涌现

在全球新一轮科技革命和产业转型中，世界各国都把发展制造业作为增强竞争优势的重要战略，对人才培养和培养提出了更高要求。一方面，技术的发展需要更多专业、技术、实用的人才和迭代的人才培养方法。另一方面，随着各个行业的数字化，对人才的技能需求也在上升，涌现出一批新的工种。用人单位需要在信息技术、电力设备、新材料、高端数控机床和机器人、节能和新能源汽车等新领域拥有专业知识和技能的人才。因此，职业教育服务提供者的课程和课程设置需要适应这种变化，满足这些新工种的需求。

从职业技能学习向泛职业软技能学习延伸

职业教育以就业为导向，旨在培养更适应社会发展的人才。随着技术的发展，出现了越来越多的新职业和新岗位，职业教育的内容也越来越精细化。人们不仅要求培训与工作相关的技能，还要求培训与兴趣和爱好相关的技能，并具有一定的社会功能，以进一步提高自己。职业教育的内容正在从传统的与工作相关的技能培训向具有社会功能的技能培训延伸。

多元化的职业教育培训方式

过去，职业教育培训大多通过线下教学和远程录播课程进行。直播、短视频等新型传播方式的发展，使职业教育培训方式多样化。直接、实时的交流加强了教师和学生之间的联系。现在，任何拥有专业技能的人都能够通过在线平台轻松且经济高效地与他人分享知识和技能。不同年龄的人可以随时获取自己感兴趣的各种培训材料，实现终身学习。伴随着这些变化，职业教育发展到了一个新的阶段。

5.E.《华尔街日报》关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。在截至2023年3月31日的财年，我们也考虑到新冠肺炎疫情对业务的影响，做出了这样的判断、估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。

目录表

应收账款净额

应收账款按原始发票金额减去估计的坏账准备确认和入账。我们根据个人账户分析和历史收集趋势来确定坏账准备的充分性。当有客观证据表明我们可能无法收回到期款项时，我们会为可疑应收账款建立拨备。这项津贴是基于管理层对个别曝光的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个人和账龄分析得出结论，期末任何未偿还余额是否将被视为无法收回。这项准备金以应收账款余额入账，并在综合损益表和全面收益表中记录相应的费用。在管理层确定收回的可能性不大后，拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。

业务合并

企业合并采用会计收购法入账。被收购方于收购日取得的资产、承担的负债及任何非控股权益(如有)，均按其于收购日的公允价值计量。企业合并中转让的对价按收购之日的公允价值计量。为确认收购日期、主要由无形资产和商誉组成的收购资产和承担的负债金额，以及任何待确认的或有对价的公允价值，我们参考了收益法、市场法和成本法下类似行业的可比公司，使用了贴现现金流量分析和比率分析等估值技术。在确定这些无形资产的公允价值时使用的主要假设包括未来增长率和加权平均资本成本。被收购企业的大部分估值都是在我们管理层的监督下由独立的估值专家进行的。我们认为，分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设和估计。然而，这些假设本质上是不确定的，实际结果可能与这些估计不同。

第6项。	董事、高级管理人员和员工

6.A.*董事会董事、高管和关键员工

下表列出了我们每一位董事、高管和主要员工的姓名、年龄、职位和业务经验的简要说明。

名字	年龄	在我们公司的职位
高晓峰	52	董事会主席兼联席首席执行官
宾福	42	董事联席首席执行官
陈大伟	50	首席财务官
陆港华	50	首席技术官
比尔·唐	49	首席战略官
叶惠清	71	董事
史蒂文·元宁·西姆	46	董事
张少伟	39	董事

我们的董事和高管之间没有家族关系。本公司并无与主要股东、客户、供应商或其他人士订立任何安排或谅解，据此推选上述任何人士为董事或高级管理层成员。本公司各董事及高管的地址为中国江苏省无锡市惠山区延新路311号1栋4楼C/o王道科技有限公司，邮编214000。

目录表

行政人员及董事

高晓峰，我们公司的创始人，自2019年6月以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官，并自2013年6月以来一直担任董事首席执行官和VIE的首席执行官无锡望道。他拥有10多年的公司管理经验。2005年3月至2015年12月，在中国的一家科技公司无锡高达环境科技有限公司担任业务总经理。高先生于1997年7月至2005年2月在中国担任冶金设备专业制造公司中国冶金设备总公司项目经理、工程师。高先生1994年获北京工业大学自动化学士学位，1997年获北京工业大学自动化硕士学位。高晓松目前在北京理工大学攻读管理学博士学位。

宾福自2021年5月以来一直担任我们的联席首席执行官，并自2021年6月以来担任我们的董事之一。自2021年6月以来，他还一直担任吉森信息和Le First Skill and Pte的董事之一。自2023年3月以来。傅总投身金融职业教育十余年。2018年7月至2020年4月，在中国担任领先的SaaS提供商Columbus Fintec首席运营官，提供金融科技系统和软件服务。杜甫先生负责哥伦布芬特克的整体运营和管理。在Columbus Fintec任职期间，他主持设计了“G+Smart投资风险控制系统”，利用他对全球金融市场和专业交易领域的深刻理解，这是一项突破性的创新。2016年7月至2018年6月，傅总担任银石投资首席培训师兼首席风险官，积极探索与高校的合作机会，培养更多金融人才。在他的带领下，银石投资与中国的5所高校进行了合作，为1万多名学生引入了金融专项培训项目。凭借丰富的行业经验和战略眼光，杜甫先生曾为多家教育上市公司提供财务顾问服务。徐福先生拥有北京航空航天大学计算机科学学士学位，国防科技大学硕士学位。

陈大伟自2021年8月起担任我们的首席财务官，并于2021年1月至2021年8月担任我们的首席战略官。Mr.Chen也一直担任Le First Skill and Pte的导演之一。自2023年3月以来。在加入我们公司之前，陈先生曾在领先的跨国公司和咨询公司担任过多个高级职位，在战略规划和管理咨询方面积累了丰富的经验。在过去的十年里，陈先生专注于股权投资，成功的IPO和并购交易超过20宗，主要涉及教育、高端制造、IT基础设施、区块链技术和电子商务。此外，陈一舟还曾担任几家在海外上市的中国公司的高级顾问，并在融资咨询和投资者关系方面发挥了关键作用。陈先生拥有北京邮电大学(BUPT)学士学位、北京交通大学(BJTU)工程硕士学位和加拿大康科迪亚大学MBA学位。

陆港华自2019年6月以来一直担任我们的首席技术官，并自2013年6月以来一直担任无锡网道VIE的首席技术官兼总经理。陈华先生于2008年7月至2013年5月在中国任职计算机软件公司无锡朗琦软件科技有限公司总经理，负责客户端董事、销售董事、合作医疗业务董事。陈华先生还曾在常州千鸿生物制药有限公司担任金融系统工程师，这是一家专注于中国生物制药研究的公司。在此之前，陈华先生曾在中国的制药公司常州千鸿生物制药有限公司担任贸易专员。他在互联网和移动互联网行业以及其他专注于产品开发、运营和推广的业务领域拥有10多年的经验。1997年获中国海军工程大学电气工程学士学位。

目录表

比尔·唐自2021年8月以来一直担任我们的首席战略官。唐先生是一位经验丰富的投资银行家。唐先生在华尔街、马德里、香港、伦敦、巴西、智利和内地中国近30多年的职业生涯中，成功地处理了大量资本市场交易，涉及房地产投资、风险投资、管理层收购、项目融资、私募股权投资和金融、夹层金融、并购和其他领域，积累了丰富的战略规划和投融资经验。在加入本公司之前，唐先生自2011年9月起担任迈尔斯顿资本控股有限公司首席执行官，负责公司的战略规划、投资管理和实施。2007年3月至2011年5月，唐先生在桑坦德银行亚洲事业部担任多个高级职位，为亚洲大型企业提供全球融资和并购方面的咨询。在此之前，唐先生于2005年9月至2007年3月在菲纳夫斯风险投资公司担任董事董事总经理，于2002年10月至2005年9月在加拿大担任恩皮里科风险投资公司区域主管兼副总裁，并于1998年10月至2002年10月在美国花旗集团房地产投资服务部担任助理。唐先生拥有南中国理工大学工程学士学位和中国欧洲国际工商学院工商管理硕士学位。

叶惠清自2020年6月以来一直担任我们的董事之一。2014年9月至2016年1月，宿迁泽达职业技术学院董事执行董事。2012年9月至2014年8月，总裁先生任西山教育学会副会长兼秘书长。2003年4月至2012年8月，陈野先生还担任江苏信息技术学院总裁副院长。1989年获江苏教育学院文学士学位。

史蒂文·元宁·西姆自2021年3月以来一直担任我们的董事之一。沈南鹏先生自2021年9月起一直担任纳斯达克集团控股有限公司(AGM Group Holdings Inc.)首席财务官，该公司是一家独立科技公司，业务主要位于中国内地和香港。沈阳先生于2016年10月至2021年8月担任品钛有限公司(纳斯达克股票代码：PT)的首席财务官，该公司是一家在中国赋能金融服务的独立科技公司。吴辛先生拥有超过15年的审计和财务管理经验。此前，沈南鹏曾于2014年至2016年在搜狐担任财务副总裁总裁。2011年至2014年，他担任乐友科技有限公司的首席财务官，乐友科技是中国领先的多渠道母婴平台。SIM先生于2001至2010年间在多家领先的会计师事务所任职，包括北京的德勤会计师事务所、伦敦的毕马威欧洲有限责任公司以及新加坡的安永会计师事务所和BDO来福士。Sim先生于2002年在牛津布鲁克斯大学获得应用会计学士学位，并于2010年在欧洲工商管理学院(INSEAD)获得MBA学位。赵辛先生是英国特许注册会计师协会(ACCA)会员。

张少伟自2021年8月以来一直担任我们的董事之一。张勇先生是第一高中教育集团集团有限公司(以下简称第一高中教育集团)(纽约证券交易所代码：FHS)的创始人。张勇先生自2018年9月起担任第一高中教育集团董事会主席兼首席执行官。在创办第一高中教育集团之前，张勇先生分别于2006年和2009年创办了昆明启航教育培训学校和昆明大纪元巨人补习学校，并担任校长。张勇先生分别于2003年和2004年成立了昆明大学生私教服务站和昆明新德诺会计培训中心。张勇先生现任云南省政协委员、清华大学长春学习与人类发展研究院董事研究员。张勇先生2006年获昆明理工大学会计学学士学位，2012年获工商管理硕士学位。张勇先生目前在清华大学攻读教育学博士学位。

我们的每一位董事都将担任董事的一员，直到我们的下一届年度股东大会和他们的继任者被正式选举出来并获得资格为止。

6.B.获得更多补偿

在截至2023年3月31日的财政年度，我们向我们所有董事和高级管理人员支付了总计989,847美元的现金和代表他们以各种身份提供的服务或应计的实物福利，我们没有向我们的董事和高级管理人员支付任何额外的薪酬。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。除兼任执行董事的董事外，本公司与任何董事之间并无服务合约。根据法律规定，我们的中国子公司和VIE必须为每位员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的供款。

目录表

雇佣协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每名执行干事的初始任期为一年，并可连续自动延期一年，除非任何一方在适用任期结束前至少30天向另一方发出不延期的通知。

主管人员有权领取固定薪金，并有权参与我们的股权激励计划(如有)及其他公司福利，每项福利均由董事会不时厘定。

对于某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或严重疏忽或不诚实的行为，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因某些行为而终止对执行官员的雇用，而不需要通知或报酬。在这种情况下，执行干事将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额，他享有所有其他福利的权利也将终止，除非任何适用法律另有规定。我们也可以在30天前发出书面通知，无故终止他的雇佣关系。在吾等终止雇佣关系的情况下，吾等须向主管人员提供以下遣散费及福利：就雇员在本公司工作的每一年(任何期间超过六个月但不超过一年)，支付自终止日期起一个月基本工资的现金支付，以及为任何不超过六个月的雇佣期间支付不超过六个月的任何雇佣期间的现金支付半个月基本工资，但总遣散费不得超过十二个月基本工资。

如果执行干事的职责和职责有任何重大变化或年薪大幅减少，可随时提前30天书面通知终止雇用。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于其基本工资3个月的补偿。此外，如果我们或我们的继任者在与任何其他个人(S)或实体合并、合并、转移或出售我们的全部或几乎所有资产时终止雇佣协议，高管应有权在终止时获得以下遣散费和福利：(1)一次过支付相当于3个月基本工资的现金付款，金额等于紧接终止前生效的其年薪或其截至终止之日的当前年薪；(2)一次过支付相当于紧接终止前一年目标年度奖金按比例计算的金额的现金；(3)支付终止后3个月我们健康计划下持续健康福利的保费；及(4)立即将高管持有的任何未归属部分的当时未归属部分的100%归属。雇佣协议还包含与保密、竞业禁止和竞标有关的惯例限制性契约，以及对高管因其作为我们公司高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用的赔偿。

6.C.**董事会的做法

董事及高级人员的任期

董事任期届满

根据开曼群岛法律(开曼群岛法律要求出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票)，我们的高级职员由我们的董事会和股东通过普通决议任命并酌情行事。我们的董事不受固定任期及任期的限制，直至下一届股东大会要求委任董事为止，直至他们的继任者获正式委任或根据开曼群岛法律(该法律要求出席公司股东大会并于会上投票的大多数股东的赞成票)通过普通决议案而去世、辞职或被免职为止。如果董事以书面方式辞职、破产、或与其债权人达成任何一般安排或债务重整协议，或被发现精神不健全或变得精神不健全，董事的职位将自动空缺。

董事离职后的薪酬

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。目前，我们的董事没有资格在终止董事职位时获得任何报酬。

目录表

董事会委员会

审计委员会

我们的董事会由五名董事组成，其中包括两名执行董事和三名独立董事。我们还成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。我们董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。

史蒂文·元宁·辛、叶慧卿和张少伟担任我们的审计委员会成员。沈南鹏先生担任审计委员会主席。我们的每一位审计委员会成员均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案规则第10A-3条下的独立性标准。经我们认定，辛先生具备会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会规则和规定所界定的“审计委员会财务专家”资格。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会履行几项职能，包括：

●

评估本公司独立审计师的独立性和业绩，评估其资格，并聘用该独立审计师；

●

批准年度审计、季度审查、税务等与审计有关的服务的计划和收费，并事先批准独立审计师提供的任何非审计服务；

●

根据法律要求，监督独立审计师的独立性以及独立审计师的合伙人在我们的参与团队中的轮换；

●

审查将包括在我们年度报告Form 20-F和当前报告Form 6-K中的财务报表，并与管理层和独立审计师一起审查年度审计和季度财务报表审查的结果；

●

代表董事会监督我们内部会计控制系统和公司治理职能的所有方面；

●

预先审查和批准任何拟议的关联方交易，并向董事会全体成员报告任何已批准的交易；以及

●

在管理层和我们的董事会建立的法律、道德和风险管理合规项目方面提供监督协助，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施，并就公司治理问题和政策决策向我们的董事会提出建议。

薪酬委员会

张少伟、叶慧卿和元宁担任我们的薪酬委员会成员。张勇先生担任薪酬委员会主席。我们所有的薪酬委员会成员都符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，也符合交易所法案下规则10A-3的独立性标准。我们的薪酬委员会负责监督我们的董事会，并就我们的高管和普通员工的工资和其他薪酬向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

目录表

提名和公司治理委员会

叶慧卿、张少伟及元宁担任提名及公司管治委员会委员。陈野先生担任提名和公司治理委员会主席。我们所有的提名和公司治理委员会成员都符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案下规则10A-3的独立性标准。我们的提名和公司治理委员会负责确定和推荐新的潜在董事提名人供董事会考虑，并审查我们的公司治理政策。

董事会多样性

下表提供了截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。


董事会多元化矩阵(截至2023年8月11日)
主要执行机构所在国家/地区		人民Republic of China
外国私人发行商		是
母国法律禁止披露		不是
董事总数		5


				我没有
			非-	披露
	女性	男性	二进位	性别
第一部分：性别认同
董事	0	5	0	0
第二部分：人口统计背景
在母国管辖范围内任职人数不足的个人		0
LGBTQ+		0
没有透露人口统计背景		0

委员会目前没有自认为是女性或自认为是代表不足的少数群体或LGBTQ+的成员。董事会目前由五名成员组成，他们在中国的职业教育业务和/或美国的资本市场和上市公司经验方面拥有丰富的经验，这对我们的运营和业务至关重要。本公司正在寻找一名具有多元化女性、少数民族或LGBTQ+背景，并在中国职业教育业务或美国资本市场具有丰富经验的候选人，对我们这样规模的公司来说，薪酬要求合理。公司预计一旦找到合适的人选，董事会将增加一名女性、少数族裔或LGBTQ+成员。

6.D.为员工提供服务

我们目前的总部设在江苏省无锡市，除吉森信息的员工外，所有员工都在这里。吉森信息的员工分布在安徽芜湖和广东深圳。截至本年度报告之日，我们、我们的子公司和VIE共有71名全职员工。下表列出了按职能分类的雇员人数：


		数量：
功能		员工
研究与开发		33
营销		16
财务与会计		8
一般事务及行政事务		14
总计		71

目录表

我们、我们的子公司或VIE与其各自的所有员工签订雇佣合同。他们还与某些关键员工签订单独的保密协议，强制执行保密义务，直到相关信息公开或不再被视为机密。除了工资和福利外，我们、我们的子公司和VIE还将为员工提供基于绩效的奖金。

根据《中国》的规定，我公司和VIE参加了市、省政府组织的各种职工社会保障计划，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，该等实体须不时按雇员薪金、奖金及某些津贴的指定百分比向雇员福利计划供款，最高限额由当地政府指定。

我们相信我们、我们的子公司和VIE与员工保持着良好的工作关系，我们、我们的子公司和VIE中没有任何人经历过任何重大的劳资纠纷。截至本报告日期，所有员工都不属于任何工会。

6.E.*股份所有权

截至2023年8月11日，我们有15,449,451股普通股已发行。我们普通股的持有者有权在提交股东批准的所有事项上作为一个类别一起投票。普通股持有人与任何其他普通股持有人都没有不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。下表中实益拥有的股份百分比是基于截至2023年8月11日的15,449,451股已发行普通股。

下表列出了截至2023年8月11日我们普通股的实益所有权信息：

●

我们的每一位董事和行政人员；以及

●

我们所知的每一位实益拥有我们已发行普通股5%以上的人。


	普通股
	实益拥有
	数	%
董事及行政人员⁽¹⁾:
高晓峰	3,870,000	25.1
宾福	—	—
陆港华	900,000	5.8
陈大伟	—	—
比尔·唐	—	—
张少伟	—	—
叶惠清	—	—
史蒂文·元宁·西姆	—	—
所有董事和高级管理人员作为一个整体	4,770,000	30.9

主要股东：
高晓峰	3,870,000	25.1
学军记⁽²⁾	2,755,000	17.8
陆港华	900,000	5.8

(1)	除另有注明外，各董事及行政总裁的营业地址均为中国江苏省无锡市惠山区燕新路311号1号楼4楼。

100

目录表

(2)	上述信息基于纪学军先生于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的附表13D文件。季学军先生的营业地址为中国广东省深圳市南山区深圳湾生态科技园西区2号楼B座西厅7楼7楼，邮编518053。

截至本报告之日，我们的主要股东中没有一人拥有不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

据我们所知，截至2023年8月11日，根据割让公司持有的普通股总数为7,015,000股，在美国没有记录的持有者持有我们的普通股。我们普通股在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。

第7项。

大股东和关联方交易

7.A股代表大股东

有关我们主要股东的说明，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股所有权”。

7.B.审查关联方交易

与关联方的交易

自2019年4月1日起，已与本公司董事及高管高晓峰、付斌三名关联方及本公司少数股权合资企业湖南医星科技有限公司(以下简称“医星”)进行了交易。

在2023财年，高晓峰在正常业务过程中向我公司支付了共计3,178美元的日常费用作为营运资金，在2022财年，在正常业务过程中向我公司支付了共计2,443美元的垫款作为营运资金。我们在2023财年向高晓峰偿还了3514美元。

在2023年和2022年的正常业务过程中，付斌向我们公司提供了总计45,762美元和43,693美元的贷款预付款作为营运资金。我们在2023财年没有偿还宾富，在2022财年偿还了7802美元。

我们公司在2023财年向医疗之星提供了总计61,120美元的贷款预付款，用于特定项目的开发。在2023财年，我们为医疗之星提供了总计45,762美元的课程软件服务。

截至2023年3月31日，我们总共欠关联方42,946美元。

与可变利益实体及其股东的合同安排

中国法律法规目前限制外资拥有和投资中国增值电信业务。因此，相关业务由可变权益实体无锡网道运营。我们依赖无锡工匠、无锡望道和无锡望道股东之间的合同安排，根据美国公认会计准则巩固无锡望道的财务业绩。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

7.维护专家和律师的利益

不适用。

101

目录表

第8项。

财务信息

8.A.以下是合并报表和其他财务信息

本项目所需的财务报表见本报告第20-F页末尾，从第F-1页开始。

法律诉讼

我们目前不是，最近也不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们不知道有任何针对我们的重大法律或行政程序受到威胁。在正常业务过程中，我们不时会受到各种法律或行政程序的影响。

股利政策

在任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的限制下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。除下列情况外，董事会不得宣布从我公司分红：

●

利润；或

●

“股票溢价账户”，代表在发行股票时支付给我公司的价格超过该等股票的面值或“名义”价值，这类似于美国的额外实收资本概念。

然而，任何股息都不会对我公司产生利息。

我们从未宣布或支付我们普通股的任何股息，我们预计未来也不会为我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留所有未来的收益，为VIE的运营提供资金，并扩大业务。

8.B.**没有重大变化

除本年度报告的其他部分披露外，自本年度财务报表之日起，本公司的财务状况并无发生重大变化。

第9项。

报价和挂牌

9.A.**报价和上市细节

参见“-C.市场”。

9.B.《中国物流配送计划》

不适用。

9.C.全球金融市场

我们的普通股自2020年7月23日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为EDTK。

9.D.*出售股东

不适用。

102

目录表

9.E.*稀释。

不适用。

9.f.支付发行人的所有费用

不适用。

第10项。

附加信息

10.A股资本。

不适用。

10.第二章《组织备忘录和章程》

我们是开曼群岛获豁免的公司，我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法(经修订)所管限，以下我们称为公司法。

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0002美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0002美元。截至本报告日期，已发行和已发行普通股15,449,451股，未发行和已发行优先股。

普通股

红利。在任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的限制下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。除下列情况外，董事会不得宣布从我公司分红：

●

利润；或

●

“股票溢价账户”，代表在发行股票时支付给我公司的价格超过该等股票的面值或“名义”价值，这类似于美国的额外实收资本概念。

然而，任何股息都不会对我公司产生利息。

投票权。除法律另有规定外，我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上作为一个类别进行投票。在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

根据开曼群岛法律，(I)普通决议案需要出席公司股东大会并于会上投票的过半数股东投赞成票；及(Ii)特别决议案要求出席公司股东大会并于会上投票的股东最少三分之二的过半数投赞成票。

根据开曼群岛法律，某些事项，如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决议在开曼群岛以外的司法管辖区继续登记，需要股东通过特别决议批准。

非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组成文件规定的普通股投票权没有任何限制。然而，任何人士将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士已于该等会议的记录日期登记，且该人士目前就本公司普通股应支付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

103

目录表

清盘；清盘于本公司清盘时，在清盘或清盘时优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的全额款项已支付或拨备以供支付后，本公司普通股持有人有权收取清盘人厘定的本公司可供分配的任何剩余资产。我们普通股持有人在清算中收到的资产可能是全部或部分财产，并不要求所有股东都属于同一类型。

普通股的催缴和普通股的没收。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回。本公司可发行可于股份发行前按其决定的条款及方式赎回的股份，或按本公司的选择权或按持有人的选择权进行赎回。根据《公司法》，获得开曼群岛豁免的公司的股份可从公司的利润中赎回或回购，或从为此目的发行新股的收益中或从资本中回购，前提是组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且公司有能力在正常业务过程中到期偿还债务。

没有优先购买权。普通股持有者将没有优先购买权或优先购买权购买本公司的任何证券。

附于股份的权利的变更。如股本于任何时间被分成不同类别的股份，则除该类别股份的发行条款另有规定外，在组织章程大纲及组织章程细则的规限下，任何类别的权利可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准而更改或撤销。

反收购条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

优先股

董事会有权不时指定及发行一个或多个类别或系列的优先股，以及厘定及厘定获授权的每个该等类别或系列的相对权利、优先、指定、资格、特权、期权、转换权、限制及其他特别或相对权利。此类行动可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会阻止个人或集团控制我们的任何企图。

开曼群岛公司法与美国公司法之比较。美国公司法

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

104

目录表

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。合并或合并计划则必须获得(A)每家公司股东的特别决议(通常是出席股东大会并于股东大会上投票的面值662%∕3%的股东的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当询问后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将得到遵守；(2)在任何司法管辖区内，并无就该外地公司清盘或清盘而提交的呈请书或其他类似的法律程序仍未完成，或仍未作出命令或通过决议；。(3)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及(4)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

105

目录表

如尚存的公司是开曼群岛豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(1)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(2)就外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外国公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外国公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(3)该外国公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、登记或存在；以及(4)没有其他理由认为准许合并或合并有违公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，该程序如下：(A)在就合并或合并进行表决之前，股东必须向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票授权，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的这种通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段所述期限届满后七个工作日内或合并或合并计划提交之日后七个工作日内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和股东在提出要约之日起30天内同意该价格，则该公司必须向该股东支付该数额；本人如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书，以厘定公平价值，而该呈请书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公平价值达成协议的股东的姓名或名称及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不得享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律也有单独的成文法规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，这种安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的股东大会并参与表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

●

我们没有提议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且我们遵守了关于多数表决权的法律规定；

●

股东在有关会议上得到了公平的代表；

●

该安排是一名商人合理地批准的；以及

106

目录表

●

根据《公司法》的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供持不同意见的美国公司股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

排挤条款。收购要约在四个月内提出收购要约并被要约相关股份90%的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或对经营企业的控制。

股东’ 西装。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们开曼群岛的法律顾问，不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的董事或高级管理人员的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛的一家法院很可能具有说服力--适用上述原则的例外情况：

●

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

●

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或

●

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

Maples和我们开曼群岛的法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决，以及(2)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

107

目录表

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

●

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

●

获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅；

●

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

●

被豁免的公司可以发行无面值的股票；

●

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

●

获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

●

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

●

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿公司面纱或使之无效的其他情况)。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(1)开曼群岛金融报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官，或金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据保护局-开曼群岛

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(下称《数据保护法》)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些构成数据保护法意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

108

目录表

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在使用这些个人数据时，根据《数据保护法》，我们将被定性为“数据控制者”，而在我们的活动中从我们接收该个人数据的关联公司和服务提供商可能会根据“数据保护法”的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，与您在公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人，或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；和/或

这对于我们的合法利益是必要的，并且这种利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

109

目录表

我们采取的数据保护措施

吾等或吾等经正式授权的联属公司及/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人资料转移，均须符合资料保护法的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们向独立董事发出的聘书，以及我们与执行人员签订的雇佣协议，为这些人士提供修订及重述的组织章程大纲及章程细则以外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任. 根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司的董事对该公司而言是受信人，因此被视为对该公司负有下列责任：真诚为该公司的最佳利益行事的责任、不因其董事的地位而获利的责任(除非公司允许他或她这样做)、以及不使他或她的公司利益与他或她对第三方的个人利益冲突的责任。开曼群岛豁免公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以取消股东在其公司注册证书中通过书面同意采取行动的权利。本公司经修订及重述的组织章程细则规定，股东不得以每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案的方式批准公司事宜，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票，而无需举行会议。

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目录表

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特别股东大会可以由董事会或管理文件中授权召开的任何其他人召开，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律没有赋予股东向股东大会提交提案或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的组织章程细则允许持有不少于三分之一已发行股本投票权的股东要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们目前的公司章程没有为我们的股东提供在会议上提出提案的其他权利。作为一家获豁免开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订及重述的组织章程细则，根据开曼群岛法律(该法律要求出席公司股东大会并于股东大会上投票的大多数股东投赞成票)，董事可在有或无理由的情况下由普通决议案罢免。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受此类法规的管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议进行清盘、清算或解散。

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目录表

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别已发行股份四分之三持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的情况下，更改任何类别股份所附带的权利。

管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。

非香港居民或外国股东的权利. 本公司于发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

10.C.审查材料合同

以下是自本合同之日起前两年内我方作为缔约方的所有重要合同的摘要：

可转换票据购买协议

于2023年3月2日，本公司订立一项可转换票据购买协议，根据该协议，本公司已向若干投资者出售及发行本金为100万美元的可转换本票(“票据”)。

债券将于发行后一年内到期，息率为年息7%，于到期日支付。于发行后及到期日前任何时间，票据持有人可选择将票据全部或部分转换为本公司普通股(“普通股”)。如果纳斯达克报告的普通股收盘价连续五个交易日超过换股价格，则未偿还余额自动全部折算为普通股。换股价最初为每股普通股1.82美元，可按附注所载作出调整。除非以前转换，否则公司应在到期日偿还未偿还的本金以及所有应计但未支付的利息。该票据应为本公司的无抵押一般债务。2023年3月3日，公司发行了一年期可转债，原本金1,000,000.00美元，年利率7%，期限360天。根据票据购买协议，如果纳斯达克报告的公司普通股收盘买入价连续至少5日超过每股1.82美元的换股价格，则所有未偿还余额将自动转换为普通股(“强制换股”)。自3月27日至3月31日，股价连续5天超过1.82美元，从而于2023年3月31日触发强制性事件，由于普通股的发行在2023年3月31日之后才完成，公司将此次转换计入截至2023年3月31日的年度的额外实收资本。2023年4月3日，该公司向贷款人Fun and Cool Limited发行了549,451股普通股，每股面值0.0002美元，换股价为每股1.82美元，总换股金额为1,000,000美元。

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目录表

认股权证

与无锡英才之家签订股权转让协议

于2022年1月28日，VIE订立无锡人才协议，收购中国江苏省最大灵活用人平台之一无锡人才之家60%股权，代价包括现金人民币1500万元(约237万美元)及本公司新发行普通股791,667股。

2022年2月23日，WFOE、无锡工匠与VIE、无锡英才之家及其部分股东签订补充协议。根据补充协议，工匠无锡将成为新受让人，取代VIE，根据无锡人才协议收购无锡英才之家60%股权。这笔交易已获得我们董事会的一致批准，并于2022年5月完成。

于2023年7月21日，本公司全资附属公司工匠无锡、无锡英才家园及无锡英才家园若干股东(“股东”)订立了一份由双方于2022年1月28日订立并于2022年2月23日补充的股权转让协议修订协议(“修订协议”)。根据修订协议，订约方同意：(I)工匠无锡支付的现金转让价款将用作对无锡英才之家的投资，占无锡英才之家全部股权的35%；(Ii)股东不会将其于无锡英才之家的任何股权转让予工匠无锡；及(Iii)作为原股权转让协议规定的购买价格的一部分，本公司向股东发行的所有普通股将退还给本公司注销，该交易已于2023年7月27日由本公司的转让代理完成。

贷款协议

于2022年1月4日，VIE与福建新桥远洋渔业集团有限公司(“新桥”)订立贷款协议，并从新桥借入14,809,302元(人民币94,012,410元)的五年期长期贷款。年利率为6%。VIE有义务在每年12月30日支付利息，而本金应在2027年1月3日偿还。提前付款是可以接受的，不受任何处罚。2023年8月，双方签订补充协议，明确贷款用途，贷款应用于建设海洋食品职业培训学校，涵盖深海渔业船员培训、近岸水产养殖培训、水产品供应链管理、水产品品牌、酒店和餐饮管理等多个专业领域，以及相关行业内的业务扩张和投资。

与吉森信息的股权转让协议

VIE与吉森信息于2021年5月25日订立股权转让协议，据此，VIE以总代价2,900,000股本公司新发行普通股的总代价收购中国综合金融教育及服务提供商吉森信息的100%股权。

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目录表

与中国成人教育协会签订服务协议

VIE与中国成人教育协会于2014年12月12日签订了数据云服务协议(《服务协议》)。服务协议规定，CAEA已委托VIE向CAEA的成员大学--中央农业广播电视大学(“CARTU”)提供云服务。VIE不向CARTU收取此类云服务的服务费，CARTU应引导其学生成为VIE的订阅会员。VIE还应在5年内逐步完成高职院校和中等职业院校数据融合的云服务。CAEA应发挥监督、指导和协调作用，为VIE履行《服务协议》项下的服务提供便利的绿色通道。

与高等教育出版社签订云计算服务协议。

VIE与高等教育出版社于2018年6月1日签订云计算服务协议(《云协议》)。云协议规定，HEP已委托VIE为HEP的三个网站提供云计算服务：精品课程网站(www.jingpinke.com)、智能职业教育平台(www.icve.com.cn)和iCourses网站(www.icoures.cn)。VIE将提供高校之间的数据共享和互联互通服务，使高校和职业院校的“精品课程”、“智能职业教育平台”和“喜爱的课程”为师生提供个性化服务。HEP还同意聘请VIE提供相关的操作和维护工作。VIE不收取任何服务费。VIE应拥有其构建平台所使用的基本软件技术。HEP用于二次开发的仪器软件归HEP所有。云协议的服务期限为50年。

与中国成人教育协会合作协议

VIE和CAEA于2014年2月19日签订了促进合作协议(《合作协议》)。《合作协议》规定，VIE和CAEA应合作推动城乡社区在线学习，特别是建立城乡社区交流协作机制和服务平台。VIE将根据社区教育、成人教育和终身教育的需求，提供优质的数字学习产品和资源，设计和开发在线学习管理模式，推广先进技术。CAEA将与其他课程提供商合作，鼓励他们将课程上传到VIE的网站，并向CAEA的用户推广VIE的在线产品。VIE应将其从CAEA推荐给CAEA的成员产生的收入的5%作为推广费。合作协议的期限为5年，该合作协议可在5年期满时自动续签^这是年。合作协议修正案于2016年11月2日生效，将推广费的最低百分比从5%改为4%。

VIE、中国成人教育协会和高等教育出版社之间的推广协议。

VIE、CAEA和HEP于2018年6月6日签订了推广协议(《推广协议》)。《促进协议》规定，VIE为大学生和其他群体提供在线学习资源，特别是为大学生社区和其他社区建立沟通协作机制和服务平台。CAEA和HEP同意利用各自的优势和资源推广VIE的网站。VIE将根据社区教育、成人教育和终身教育的需求，提供优质的数字学习产品和资源，设计和开发在线学习管理模式，推广先进技术。CAEA和HEP将与其他课程提供者合作，鼓励他们将课程上传到VIE的网站，并向CAEA和HEP的用户推广VIE的在线产品。VIE从CAEA和HEP推荐的成员那里获得的收入的4%作为推广费支付给他们。推广协议的期限为5年，该推广协议可在5年期满后自动续签。

114

目录表

与集美大学达成合作协议

2014年1月7日，VIE与集美大学签订合作合同，并于2014年11月12日修改。根据合作合同，集美大学将为VIE制作机械工程、轮机工程、信息等学科的优质视频课程材料，提供相关技术服务，并对VIE员工进行培训。集美大学应在2014年向VIE提供不少于50份视频课程材料，并在2017年12月31日前额外提供300份视频课程材料。每个课程材料的价格为人民币50万元(约合78873美元)。集美大学制作的各课程材料的知识产权归VIE所有。集美大学已向VIE交付了合作协议中要求的所有视频课程材料，目前为VIE提供平台维护服务。

10.D.美国对外汇的控制

开曼群岛

开曼群岛目前没有适用于我们或我们的股东的外汇管制法规。

中华人民共和国

中国主要通过以下规章制度对外币兑换进行监管：

●

《1996年外汇管理规则》，1997年1月14日和2008年8月5日修订；以及

●

1996年《结售汇管理办法》。

正如我们在上面的风险因素中披露的那样，人民币目前不是一种可自由兑换的货币。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值.”根据中国现行法规，中国允许将人民币用于日常经常账户外汇交易，包括与贸易和服务相关的外汇交易、支付股息和偿还外债。然而，大多数资本项目的人民币兑换，如直接投资、在中国证券市场的投资和投资汇回，仍需得到外管局的批准。

根据上述管理规定，外商投资企业可以在中国银行办理经常项目外汇买卖和/或汇出业务，并有权办理外汇业务，但须符合某些程序要求，如出示有效商业文件等。对于涉及外国直接投资、外债以及证券和衍生品对外投资的资本账户交易，获得外管局的批准是前提条件。外商投资企业在中国境外的资本投资须受《中国》的限制和要求，如事先获得中国商务部或外汇局的批准。

10.电子政务和税收

以下有关投资于本公司普通股的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本报告日期生效的法律及相关解释，所有这些法律或解释均有可能更改。本讨论不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。

开曼群岛税收

以下是对开曼群岛股票投资的某些所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

115

目录表

根据开曼群岛现行法律：

有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，而向股份持有人支付利息及本金或股息或资本(视属何情况而定)亦不需要预扣，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

该等股份的发行或股份的转让文书均无须缴付印花税。

本公司已根据开曼群岛的法律注册为获豁免的有限责任公司，因此已向开曼群岛财政司申请并获得以下形式的承诺：

《税收减让法》

(经修订)

关于税务宽减的承诺

根据《税收减让法》(经修订)第6节，财政司司长承诺与王道科技有限公司(开曼群岛)合作。

(a)

此后在群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务；以及

(b)

此外，无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的项目征税：

(i)

在本公司的股份、债权证或其他义务上或就本公司的股份、债权证或其他义务；或

(Ii)

以全部或部分预扣《税收减让法》(修订本)第6(3)节所界定的任何相关付款的方式。

这些特许权的有效期为自承诺之日起20年。

人民Republic of China税

企业所得税和增值税

根据中国企业所得税法或企业所得税法及其实施规则，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，其全球收入一般须按统一的25%税率征收企业所得税以及纳税申报义务。根据《企业所得税法实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

WFOE及VIE均为根据中国法律注册成立的公司，因此，其应课税收入须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的企业所得税法，外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。WFOE和VIE对我们提供的服务征收6%的增值税，对我们提供的在线培训服务征收3%的增值税，对我们销售的商品征收13%的增值税，减去我们的中国实体已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们的中国实体也需缴纳增值税附加费。

116

目录表

此外，国家税务总局于2009年4月22日发布的第82号通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果满足以下所有条件，将被归类为中国居民企业：(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及其董事会和股东会议的会议纪要和档案位于或保存在中国；及(D)至少一半或以上有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《国家税务总局关于印发《在境外设立的中资控股居民企业所得税管理办法(试行)》(简称《国税局公告45号》)的公告，并于2011年9月1日起施行，进一步指导《国税局第82号通知》的贯彻落实。SAT公告45规定了确定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定王道科技有限公司(开曼群岛)为中国居民企业，若干不利的中国税务后果可能随之而来。例如，王道科技有限公司(开曼群岛)可以按其全球应纳税所得额的25%缴纳企业所得税。此外，我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或普通股获得的收益将征收10%的预扣税，我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国个人股东从转让我们的股票或普通股获得的收益将被征收20%的预扣税。

就中国税务而言，我们相信王道科技有限公司并非中国居民企业。该公司并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信王道科技有限公司符合上述所有条件。王道科技有限公司是在中国以外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国之外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司与本公司的公司架构相若，曾被中国税务机关认定为中国的“居民企业”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。尚不清楚，如果我们被视为一家中国居民企业，我们股票或普通股的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。

股权转让税

国家税务总局会同财政部于2009年4月发布了《财政部、国家税务总局关于企业改制经营活动有关企业所得税处理若干问题的通知》(以下简称《第59号通知》)，并于2008年1月1日起施行。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于以非居民企业为源头代扣代缴所得税有关事项的公告》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订(《国家税务总局第37号公报》)。根据《中国企业所得税法》第37号公报，企业所得税法第十九条第二项规定的财产转让所得，应当包括转让股权等股权投资资产所得。股权转让所得中减去股权净值的余额为股权转让所得应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业签订经营合同，涉及企业所得税法第三条第三款规定的所得的，按照合同约定由扣缴义务人承担应纳税额的，将非居民企业的除税所得视为含税所得，据此计算和减免税款。通过颁布和实施中国税务总局第59号通告和第37号公报，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

基于内地与香港中国税收协定的税收抵扣

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或税务安排，如被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股份，经中国地方税务机关批准，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。

117

目录表

根据《国家税务总局关于适用税务协议分红条款有关问题的通知》(《第81号通函》)，该税务安排对手方的居民企业应满足以下条件(其中包括)才能享受该税收安排下减免的预扣税：(I)必须直接拥有该中国居民企业规定的一定比例的股权和投票权；(Ii)其应在收到股息前12个月内的任何时间直接拥有该中国居民企业的该百分比。此外，2009年10月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)》或《管理办法》要求，非居民企业必须经有关税务机关批准，方可享受税收条约规定的减征预提税率。根据其他相关税收规章制度，也有其他条件有资格获得这种降低的预提税率。因此，如果香港ES满足第81号通告和其他相关税收规则和法规规定的条件，并按《管理办法》的要求获得批准，则其从WFOE获得的股息可能可以享受5%的预扣税率。然而，根据第81号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税收待遇为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

城市维护建设税

根据全国人民代表大会常务委员会于2020年8月11日发布的《中华人民共和国城市维护建设税法》，城市维护建设税的税率为：城市纳税人7%，县城、城镇5%，居住在市、县、镇以外的地方的纳税人1%。无锡望岛工匠无锡城市维护建设税税率为7%。

教育附加费税

根据教育附加费征收暂行条例(2011年修订)国务院于2011年1月8日决定，教育附加费的计征以单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税金额为依据。教育附加费税率为3%，分别与增值税、营业税或消费税一并缴纳。无锡望岛的教育附加费税率为3%，无锡工匠的教育附加费税率为3%。

按规定关于统一地方教育附加费税收政策有关问题的通知2010年11月7日出台的无锡望岛地方教育附加费税率为2%，无锡工匠地方教育附加税税率为2%。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与持有我们普通股的美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们普通股有关的某些重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，该持有者持有我们的普通股，根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)，该持有者持有我们的普通股为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。这种讨论是以现行美国联邦所得税法为基础的，该法可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯力。美国国税局(“国税局”)尚未就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者的投资者、(直接、间接、或建设性的)5%或以上的有表决权股票，持有普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易一部分的投资者)，或拥有美元以外的功能货币的投资者，所有这些投资者都可能遵守与以下概述的税法显著不同的税收规则。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美国税收考虑因素，或对非劳动收入征收的联邦医疗保险税。我们敦促每一位潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑向其税务顾问咨询。

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目录表

一般信息

在本讨论中，“美国持有者”是我们普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，即(I)是美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何，或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式选择根据《守则》被视为美国人的信托。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

以下讨论仅针对在我们首次公开募股中购买普通股的美国持有者。我们敦促潜在买家咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在他们的特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果。

对普通股的股息和其他分配的征税

在以下讨论的被动型外国投资公司规则的约束下，我们就普通股向您作出的现金或其他财产分配(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。

被视为股息的普通股的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。在遵守守则和适用的美国财政部法规规定的某些复杂条件和限制的情况下，就普通股的任何分配预扣的中华人民共和国税款可能有资格抵扣美国持有人的联邦所得税责任。最近发布的财政部法规适用于从2021年12月28日或之后开始的应纳税年度内支付或应计的外国税款(以下简称《外国税收抵免条例》)，在某些情况下，可能会禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及是否有可能为已支付或扣缴的任何外国税款申请分项扣除(代替外国税收抵免)。

对于美国公司股东，股息将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息进行扣除的资格。对于非公司美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)无论是在我们支付股息的纳税年度还是上一纳税年度，我们都不是被动的外国投资公司(如下所述)，以及(3)满足某些其他要求。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们普通股的较低股息率的可用性，包括本报告日期后任何法律变化的影响。

如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。

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目录表

普通股处置的课税

在以下讨论的被动型外国投资公司规则的约束下，您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益，相当于该股份的变现金额(美元)与您的普通股纳税基础(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国持有人，包括持有普通股超过一年的个人美国持有人，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。从出售或以其他方式处置美国存托凭证中确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国国内来源获得的收益或损失。

被动对外投资公司

非美国公司在任何应纳税年度被视为PFIC，符合以下任一条件：

●

该年度应纳税所得额的75%以上为被动所得；或

●

至少50%的资产价值(基于应纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并在我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股份的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时，(1)我们持有的现金通常被视为用于产生被动收入，以及(2)我们资产的价值必须不时根据我们普通股的市值来确定，这可能会导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产(包括我们在首次公开募股中筹集的现金)的价值的50%。

基于我们对截至2023年3月31日的应税年度的收入、资产、活动和市值的分析，我们认为，在截至2023年3月31日的应税年度，我们被归类为被动外国投资公司。然而，对于过去、当前或未来的任何纳税年度，都不能提供关于我们的PFIC地位的保证。我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。根据为产生被动收入而持有的现金和任何其他资产的数量，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后做出这一决定。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格来确定，我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，包括出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们拥有，并被视为按比例拥有其被认为拥有至少25%股权的任何实体的毛收入和资产。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实(包括我们的普通股不时的市场价格和我们在首次公开募股中筹集的现金金额)。如果我们在您持有普通股的任何一年是PFIC，那么在您持有普通股的所有后续年份，我们将继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时的“按市值计价”选择，您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

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目录表

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，您将受到特别税收规则的约束，涉及您从普通股的出售或其他处置(包括质押)中获得的任何“超额分配”和任何收益，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在一个应纳税年度收到的分派，如果大于您在之前三个应纳税年度或您持有普通股期间较短的一个期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

●

超额分配或收益将在您持有普通股的期间按比例分配；

●

分配给您的每个其他应纳税年度的金额将适用于该年度有效的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个该等年度的应计税款。

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇。如果您按市值选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度，并且我们被确定为PFIC，您将在每个年度的收入中计入相当于该等普通股在该应纳税年度结束时的公平市值相对于您的调整基准的普通股公平市值的超额(如果有)，超出的部分将被视为普通收入而不是资本利得。在应税年度结束时，如果普通股的调整基础超过其公平市场价值，您将获得普通亏损。然而，此类普通亏损仅限于您在之前几个纳税年度的收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益。在按市值计价的选择下，你的收入中包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，都被视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

按市值计价的选择只适用于“可交易股票”，即在每个日历季度至少15个交易日内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克，以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克上定期交易，如果你是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，你就可以进行按市值计价的选举。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该年度的总收入。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们不能保证我们将准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息，因此美国持有人应假定他们将无法进行合格选举基金选举。如果您在我们是PFIC的任何应纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交IRS表格-8621，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关普通股的分配和出售普通股所实现的任何收益。

如果您没有做出及时的“按市值计价”选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们普通股期间的任何时间是PFIC，那么对于您来说，该等普通股将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”创造了一种被视为以公平市值出售此类普通股的行为。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊的税收和利息收费规则的约束，将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的后天开始)。

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目录表

我们敦促您就适用于您在我们普通股的投资和上文讨论的选举的PFIC规则咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

关于我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局表格W-9上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求建立豁免地位的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。

根据2010年《雇佣激励恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但必须遵守某些例外情况(包括某些金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每个年度的纳税申报表。

10.销售红利和支付代理商的费用

不适用。

10.专家的声明

不适用。

10.H·H·S·N·H·S·N·S·S·N(H·S·N·N)展示了三份文件

公司须遵守修订后的1934年证券交易法的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交报告、注册声明和其他信息。公司的报告、注册说明书和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以访问我们的网站www.kingwayup.com。但是，网站上的信息不构成本年度报告的一部分。

10.一、中国子公司信息

不适用。

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的功能货币是人民币，我们的财务报表是以美元表示的。在截至2021年3月31日的一年中，美元对人民币的平均汇率从6.7720元人民币的1.00美元变化到2022年3月31日人民币6.4083元的1.00美元，在截至2023年3月31日的一年中进一步变化到6.8855元人民币的1.00美元。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响业务或经营业绩的任何潜在变化。

122

目录表

目前，我们的资产、负债、收入和成本都是以人民币计价的，我们面临的外汇风险将主要涉及以美元计价的金融资产。人民币对美元的任何重大升值都可能对我们的收益和财务状况以及我们未来以美元计价的普通股的价值和支付的任何股息产生重大影响。

信用风险

截至2023年3月31日，我们拥有2100万美元的现金。我们的现金存放在中国和美国的金融机构，目前没有规则或法规要求此类金融机构在银行倒闭时为银行存款提供保险。

应收账款通常是无担保的，来自从客户那里赚取的收入，因此面临信用风险。该公司对客户信誉的评估和对未偿还余额的持续监测降低了风险。

通货膨胀风险

通货膨胀因素，如产品成本和间接成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们不认为通胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响，但如果服务的销售价格没有随着这些增加的成本增加，未来的高通货膨胀率可能会对维持目前毛利和销售、一般和行政费用占净销售额的百分比的能力产生不利影响。

123

目录表

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

12.A股发行债务证券

不适用。

12.B.出售认股权证和权利

不适用。

12.C.花旗集团和其他证券

不适用。

12.D.购买美国存托股份

不适用。

124

目录表

第II部

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

不适用。

第14项。

对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

关于证券持有人的权利的说明，见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”，这些权利保持不变。

收益的使用

以下“所得款项的使用”资料与经修订的F-1表格(档号：333-237815)或表格F-1上的登记声明有关，该表格与本公司首次公开发售3,000,000股普通股有关，初步发行价为每股5美元。F-1表格于2020年6月30日被美国证券交易委员会宣布生效。我们的IPO于2020年7月27日结束。我们的承销商是Benchmark Company和Axiom Capital Management，Inc。

我们从首次公开募股中获得约1336万美元的净收益。在2020年6月30日至2023年3月31日期间，我们将这些净收益中的约305万美元用于课程开发、平台改进、研发、人力资源和其他一般企业用途。此外，2020年7月，净收益中的800万美元投资于第三方私人基金，2021年3月，这笔投资以570万美元的价值被剥离。本公司亦以所得款项净额约203万美元投资于医疗之星，并收购无锡英才之家35%股权。正如我们首次公开招股的招股说明书所披露，我们打算将所得款项继续用于(I)开发1+X在线课程，(Ii)开发额外的虚拟模拟实验计划，(Iii)开发用于职业教育服务的移动应用程序，以及(Iv)开发职业教育互动平台和职业咨询服务平台。

第15项。

控制和程序

披露控制和程序

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，该词是根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则第13a-15(E)条定义的。我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。这一结论是基于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，将在下文进一步说明。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责为我们的公司建立和维护充分的财务报告内部控制，这一项目在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。财务报告内部控制是一种旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(1)与保持记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据普遍接受的会计原则编制合并财务报表；公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。(三)防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为，提供合理保证。

125

目录表

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的财务报表的错误陈述将被防止或被发现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层已经进行了评估，包括对截至2023年3月31日的财务报告内部控制的设计和有效性进行了测试。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架(2013)》中发布的《内部控制--综合框架》中的标准。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。

该公司发现了与公司治理、管理层应用美国证券交易委员会报告的披露要求以及我们的财务报表报告过程的文件记录有关的缺陷。对于我们这种规模的公司来说，这种缺陷是很常见的。

该公司发现了管理层在应用美国证券交易委员会报告的披露要求以及对我们的财务报表报告流程进行文件化方面的不足之处。虽然我们的会计人员在中国公认的会计要求和程序方面专业且经验丰富，但管理层已确定他们需要在美国公认会计准则方法和美国证券交易委员会报告方面的额外培训和协助。我们管理层对截至2023年3月31日的会计和财务人员控制缺陷的评估考虑了以下因素，包括：

●

我们的独立审计员在中期审查和年度审计过程中提出的调整次数；

●

我们在交易中是否充分遵守了美国公认会计准则；以及

●

我们准备的支持信息是否准确，以便在中期和年度基础上提供给我们的独立审计师。

基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年3月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，这是因为管理层在应用美国证券交易委员会报告的披露要求和记录我们的财务报表报告流程方面存在重大弱点。

独立注册会计师事务所认证报告

根据美国证券交易委员会的规则，我们是非加速申请者。因此，我们不需要在本年度报告中包含我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

补救措施

在2023财年，我们继续实施我们的初步补救计划，该计划旨在解决上述实质性薄弱的根本原因。初步补救计划包括：

●

重新评估财务报告内部控制的设计和运作，包括与我们外部咨询技术专家提供的信息有关的中期和年度应计项目截止程序和审查程序；

126

目录表

●

聘请具有美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告经验的第三方顾问来补充我们现有的内部会计人员，并协助我们编制财务报表，以确保我们的财务报表按照美国公认会计准则编制，同时公司对其长期会计人员进行培训，并进一步就美国公认会计准则方法和美国证券交易委员会报告事项对员工进行培训；

●

提高人员配备水平和专业知识，以实施这一补救计划。

我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或我们的内部控制不会100%防止或发现可能发生的所有错误和欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。

项目16A。

审计委员会财务专家

我们的审计委员会由史蒂文·元宁·辛、张少伟和叶慧卿组成。本公司董事会已决定沈国斌、张少伟及叶慧卿为纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条所指的“独立董事”，并符合交易所法第10A-3(B)条所述的独立董事标准。沈国斌元宁符合美国证券交易委员会适用规则中规定的审计委员会财务专家的标准。

项目16B。

道德守则

按照纳斯达克和美国证券交易委员会的规则，我们的董事会通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。该准则的目的是促进道德行为和威慑不法行为。守则中概述的政策旨在确保我们的董事、高管和员工不仅按照法律行事，而且按照适用于企业的法律和法规的精神行事。我们期望我们的董事、高管和员工在日常活动中保持良好的判断力，遵守这些标准，并在与公司建立关系的过程中遵守所有适用的政策和程序。根据“美国证券交易委员会”或“纳斯达克”的规则，本公司董事会成员及高级管理人员须要披露的任何守则修订或豁免，将于修订或豁免后四个工作日内在网站www.kingwayup.com上披露。在2023财年，我们的任何执行官员都没有对本准则做出任何修订或给予豁免。

我们的道德准则已在www.kingwayup.com网站上公开提供。

项目16C。

首席会计师费用及服务


	截至2013年3月31日的一年，
	2023	2022
	美元	美元
审计费*	210,000	432,100

*	审计费用-这一类别包括审计我们的年度财务报表，审查我们六个月报告中包括的财务报表，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些年的业务相关的服务，以及我们的独立注册会计师事务所通常提供的与法定审计和美国证券交易委员会监管文件或业务相关的服务。

我们的审计委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务和上述其他服务，但在完成服务之前经审计委员会或我们的董事会批准的de Minimis服务除外。

项目16D。

对审计委员会的上市标准的豁免

不适用。

127

目录表

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目16F。

更改注册人的认证会计师

2021年4月，我们的审计委员会解散了塞耶·奥尼尔公司作为我们的独立注册会计师事务所，并批准任命TPS塞耶有限责任公司为我们新的独立注册会计师事务所，具体细节已在我们于2021年7月20日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的财政年度20-F表格年度报告中报告。

项目16G。

公司治理

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，或称纳斯达克。因此，我们受到纳斯达克施加的公司治理要求的约束。根据纳斯达克规则，像我们这样的外国私人发行人通常可以遵循本国的公司治理做法，而不是纳斯达克的部分公司治理要求。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场规则有很大不同。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们普通股相关的风险--您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”

我们已选择遵循本国的做法，以取代纳斯达克第5620(A)条规定的在财政年度结束后不迟于一年内召开年度股东大会的要求。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们普通股相关的风险--作为一家在开曼群岛注册的获豁免公司，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的公司治理事宜上采用某些母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法给股东提供的保护可能会少一些。除上述本国惯例外，我们没有发现我们的公司治理惯例与美国国内公司根据纳斯达克规则遵循的公司治理惯例之间有任何重大差异。

项目16H。

煤矿安全信息披露

不适用。

项目16I.

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

128

目录表

第III部

第17项。

财务报表

不适用。

第18项。

财务报表

本年度报告末尾载有本项目所需的合并财务报表和相关附注。

第19项。

陈列品


展品：数		文件的说明
1.1		修订和重新修订了组织备忘录和章程细则(通过引用附件1.1并入我们于2020年8月17日提交给委员会的表格20-F年度报告(文件编号：0001-39360)中)。

2.1†		股份的描述。

4.1		工匠无锡与无锡望道于2019年7月17日签订的独家业务合作协议(本文引用了我们F-1表格注册声明的附件10.1(文件编号：3333-237815，最初于2020年4月24日向美国证券交易委员会备案))。

4.2		由工匠无锡、高晓峰、陆港华和无锡网道于2019年7月17日签署的独家采购权协议(本文通过参考我们的F-1表格登记声明第10.2号纳入(文件编号：3333-237815，最初于2020年4月24日向美国证券交易委员会备案))。

4.3		股权质押协议，日期为2019年7月17日，由工匠无锡、高晓峰、陆港华和无锡网道签署。(在此引用我们的F-1表格注册声明的附件10.3(文件编号：333-237815)，经修订，最初于2020年4月24日提交给美国证券交易委员会)。

4.4		授权协议，日期为2019年7月17日，由工匠无锡和高晓峰签署。(在此引用我们的F-1表格注册声明的附件10.4(文件编号：333-237815)，经修订，最初于2020年4月24日提交给美国证券交易委员会)。

4.5		无锡工匠和陆港华之间于2019年7月17日签订的授权协议(本文通过参考我们的F-1表格注册声明(文件编号：3333-237815)第10.5号并入，经修订，最初于2020年4月24日提交给美国证券交易委员会)。

4.6		周小平的配偶同意书(本文参考我们的F-1表格登记声明(档案编号：333-237815，最初于2020年4月24日提交给美国证券交易委员会)第10.6号附件纳入)。

4.7		石海银配偶同意书(本文参考我们于2020年4月24日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号：3333-237815)第10.7号附件)。

4.8		无锡市网道市成人教育协会与中国成人教育协会签订的《服务协议》的英译本，日期为2014年12月12日，由无锡市网道市成人教育协会与中国成人教育协会签订(本文参考我们的F-1表格登记声明附件10.8(文件编号：3333-237815，经修订，最初于2020年4月24日向美国证券交易委员会备案))。

4.9		无锡望道与高等教育出版社之间于2018年6月1日与中国成人教育协会签订的合作协议的英译本(本文参考我们F-1表格注册声明的附件10.9(文件编号：3333-237815)，最初于2020年4月24日向美国证券交易委员会备案)。

129

目录表

4.10		无锡市望岛与中国成人教育协会于2014年2月19日签署并相互签署的《与中国成人教育协会合作协议》英译本。(在此引用我们的F-1表格注册声明的附件10.10(文件编号：333-237815)，经修订，最初于2020年4月24日提交给美国证券交易委员会)。

4.11		无锡网道、中国成人教育协会和高等教育出版社之间的推广协议英译本，日期为2018年6月6日(本文通过参考我们的F-1表格登记声明第10.11号(文件编号：333-237815)并入，最初于2020年4月24日向美国证券交易委员会备案)。

4.12		无锡网道与集美大学之间于2014年1月7日签署的与集美大学的合作协议的英译本(本文通过参考我们的F-1表格注册声明的附件10.12并入(文件编号：3333-237815，最初于2020年4月24日向美国证券交易委员会备案)。

4.13		无锡金威科技有限公司与深圳市前海基森信息技术有限公司于2021年5月25日签订并相互转让的股权转让协议(本文引用我们于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的本报告6-K表中的附件99.2(文件编号：0001-39360))。

4.14		无锡金威科技有限公司与无锡英才之家科技有限公司于2022年1月28日签订或之间的股权转让协议(本文引用我们于2022年1月31日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表报告中的附件99.2(文件编号：0001-39360))。

4.15		无锡金威科技有限公司、巧匠网络科技(无锡)有限公司和无锡英才家居科技有限公司于2022年2月23日签订的股权转让补充协议(本文引用我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的当前6-K报表中的附件99.1(文件编号：0001-39360))。

4.16		王道科技有限公司与蝌蚪投资嘉年华有限公司之间于2022年3月8日发出的认股权证，用以购买王道科技有限公司的普通股(在此并入，参考我们于2022年3月21日提交予美国证券交易委员会的本报告6-K表(文件编号：0001-39360)的附件99.1)。

4.17		王道科技有限公司与Fun and Cool Limited于2023年3月2日签订的可转换票据购买协议(本文结合于此，参考了我们于2023年3月3日提交给美国证券交易委员会的当前报告表格6K(档案编号001 39360)的第99.2号附件)。

4.18		工匠网络科技(无锡)有限公司、无锡英才之家信息技术有限公司及无锡英才之家若干股东于2023年7月21日订立的股权转让协议修订协议(此协议参考我们于2023年7月27日提交予美国证券交易委员会的现行6K报表(档案编号001 39360)第99.1号附件)。

4.19*		福建新桥远洋渔业集团与无锡金威科技有限公司签订的贷款协议，日期为2022年1月4日。

4.20*		福建新桥远洋渔业集团与无锡金威科技有限公司于2023年8月签订的补充协议。

8.1†		注册人的子公司名单

12.1*		根据《交易法》规则第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书

12.2*		根据《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证

13.1**		依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明

130

目录表

13.2**		依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

15.1†		V&T律师事务所同意

15.2†		Maples和Calder(Cayman)LLP同意

15.3†		TPS Thayer，LLC同意

15.4		塞耶·奥尼尔有限责任公司的信函(本文通过引用附件15.3并入我们于2021年7月20日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的年度报告Form 20-F(文件号：001-39360))。

101.INS*		XBRL实例文档

101.Sch*		XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

作为证物在此存档。

随信提供。

†表示，这是之前与原始申请一起提交的申请。

131

目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F/A表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。


	技艺教育科创科技有限公司
	发稿S/高晓峰
	姓名：高晓峰
	职务：董事会主席兼联席首席执行官

日期：2023年8月17日

132

目录表

王道科技有限公司

合并财务报表索引


合并财务报表

独立注册会计师事务所报告 (TPS塞耶有限责任公司，PCAOB ID：6706)	F-2

截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表	F-3

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的综合营业和全面收益表	F-4

截至2022年、2022年、2021年和2020年3月31日止年度股东权益变动表	F-5

截至2022年、2022年、2021年和2020年3月31日的合并现金流量表	F-6

合并财务报表附注	F-7-F-38

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

王道科技有限公司

对财务报表的几点看法

本核数师已审计王道科技有限公司(“贵公司”)截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日的综合资产负债表，以及截至2023年3月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表及全面收益表、股东权益及现金流量变动表及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的综合财务状况，以及截至2023年3月31日的三个年度的综合运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

撰稿/S/TPS Thayer，LLC

我们自2020年以来一直担任本公司的审计师

得克萨斯州糖地

2023年8月15日

F-2

目录表

王道科技有限公司

合并资产负债表


	截至3月31日，
	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	20,998,786	$	23,834,125
应收账款净额		458,104		252,215
预付款和其他流动资产		1,136,769		1,671,750
为投资垫款		1,902,004		1,732,775
关联方应得款项		—		—
其他应收账款		34,815		33,059
流动资产总额		24,530,478		27,523,924
非流动资产
长期投资		14,296,824		14,956,443
商誉		4,306,579		4,581,112
财产和设备，净额		81,315		10,699,010
无形资产，净额		254,646		15,332,396
经营性使用权资产，净额		172,796		—
非流动资产总额		19,112,160		45,568,961
总资产	$	43,642,638	$	73,092,885
负债
流动负债
应付帐款	$	21,894	$	77,266
应缴税金		258,383		127,645
应付关联方的款项		54,588		46,649
应计费用		1,058,703		861,550
递延收入--当期		1,357,236		6,864,731
经营租赁负债-流动		224,822		—
递延税项负债		28,241		38,744
流动负债总额		3,003,867		8,016,585
非流动负债
长期贷款		13,681,099		14,809,302
递延收入--非流动收入		3,430		3,713
非流动负债总额		13,684,529		14,813,015
总负债	$	16,688,396	$	22,829,600
承诺和承诺		—		—
股东权益：
普通股，面值$0.0002每股，500,000,000授权股份；14,900,000截至2023年3月31日和2022年3月31日的已发行和已发行股票		2,980		2,980
额外实收资本		19,055,407		18,055,407
法定准备金		745,590		745,590
累计利润		8,111,900		29,018,885
累计其他综合(亏损)/收入		(961,635)		2,440,423
股东权益总额		26,954,242		50,263,285
总负债和股东权益	$	43,642,638	$	73,092,885

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

目录表

王道科技有限公司

合并业务表和全面收益表


	在过去的几年里，我们结束了
	3月31日，
	2023		2022		2021
收入	$	11,323,744	$	23,050,619	$	29,168,546
收入成本		(27,300,890)		(17,673,199)		(14,712,411)
总(亏损)/利润		(15,977,146)		5,377,420		14,456,135

运营费用：
销售和营销费用		(464,209)		(1,794,510)		(1,807,132)
一般和行政费用		(3,659,533)		(4,144,301)		(3,654,449)
总运营费用		(4,123,742)		(5,938,811)		(5,461,581)
(亏损)/营业收入		(20,100,888)		(561,391)		8,994,554
利息收入		70,909		66,251		58,946
利息支出		(819,219)		(217,041)		—
投资损失，净额		724,428		(166,334)		(2,436,809)
外汇汇兑损失		(198,808)		(96,131)		—
政府拨款		272		1,157		369,170
减值损失		(306,595)		—		—
其他收入(支出)，净额		145,828		181,817		(8,553)
(亏损)/所得税前收入		(20,484,073)		(791,672)		6,977,308
所得税费用		(422,912)		(608,620)		(3,479,303)
净(亏损)/利润	$	(20,906,985)	$	(1,400,292)	$	3,498,005

其他综合(亏损)/收入：
外币折算调整		(3,402,058)		1,458,405		2,388,306
综合(亏损)/收益合计		(24,309,043)		58,113		5,886,311

净(亏损)/每股普通股收益	$		$		$
基本信息		(1.40)		(0.10)		0.32
稀释		(1.40)		(0.10)		0.32
普通股加权平均数
基本信息		14,900,000		13,691,667		11,030,137
稀释		14,942,150		13,691,667		11,030,137

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

目录表

王道科技有限公司

合并股东权益变动表


				其他内容						积累和其他
	数量：	普普通通		已缴费		法定		累计		全面
	股票	库存		资本		保留		利润(亏损)		收入(亏损)		总计
截至2021年3月31日的余额	12,000,000	$	2,400	$	13,415,987	$	745,590	$	30,419,177	$	982,018	$	45,565,172
本年度净亏损	—		—		—		—		(1,400,292)		—		(1,400,292)
外币折算调整	—		—		—		—		—		1,458,405		1,458,405
发行普通股以收购新附属公司	2,900,000		580		4,639,420		—		—		—		4,640,000
截至2022年3月31日的余额	14,900,000	$	2,980	$	18,055,407	$	745,590	$	29,018,885	$	2,440,423	$	50,263,285
本年度净亏损	—		—		—		—		(20,906,985)		—		(20,906,985)
强制转换可转换票据	—		—		1,000,000		—		—		—		1,000,000
外币折算调整	—		—		—		—		—		(3,402,058)		(3,402,058)
截至2023年3月31日的余额	14,900,000	$	2,980	$	19,055,407	$	745,590		8,111,900		(961,635)		26,954,242

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

王道科技有限公司

合并现金流量表


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	(20,906,985)	$	(1,400,292)	$	3,498,005
对净利润与经营活动提供的现金净额进行调整：
财产和设备折旧		4,033,569		4,185,532		3,689,815
无形资产摊销		5,833,439		7,771,842		6,651,329
经营性使用权摊销		138,272		—		—
处置财产和设备的损失		—		54,512		—
赎回持有以供交易的金融资产造成的投资损失		—		—		2,436,809
股权投资损失		(724,428)		166,334		—
与无形资产相关的减值损失		8,051,199		—		—
与长期投资有关的减值损失		245,598		—		—
与其他应收账款相关的减值损失		60,998		—		—
与固定资产相关的减值损失		5,749,384		—		—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		(205,889)		(168,235)		(5,195)
预付款和其他流动资产		471,622		316,019		(1,418,176)
长期预付款和其他非流动资产		—		28,406		68,629
应付帐款		(55,372)		(36,441)		(135,379)
应付关联方的款项		7,939		(210,388)		257,037
递延收入		(5,507,495)		(4,954,504)		(5,017,679)
其他应付款		213,846		(542,340)		824,404
应付利息		—		217,041		—
应缴税金		130,738		(637,297)		(95,115)
经营租赁负债		(86,624)		—		—
递延税项负债		(8,249)		38,744		—
经营活动产生的现金净额(用于)		(2,558,438)		4,828,933		10,754,484

投资活动产生的现金流
从赎回持有用于交易的金融资产开始		—		5,563,030		—
对长期投资的投资		—		(15,117,687)		—
购置财产和设备		—		(512,797)		(5,091,647)
购买无形资产		—		(1,850,484)		(7,773,051)
持有以供交易的金融资产的投资		—		—		(8,000,000)
为投资垫款		(300,631)		(1,732,775)		—
从处置财产设备和无形资产入手		—		4,681		—
从企业合并中获得的现金		—		50,427		—
用于投资活动的现金净额	$	(300,631)	$	(13,595,605)	$	(20,864,698)

融资活动产生的现金流
可转换债券收益		1,000,000		—		—
IPO收益扣除IPO费用后的净额		—		—		13,243,554
长期借款收益		—		14,809,302		—
融资活动产生的现金净额	$	1,000,000	$	14,809,302	$	13,243,554

外币兑换的影响		(976,270)		338,135		2,388,306

现金及现金等价物净增加情况		(2,835,339)		6,380,765		5,521,646
年初现金及现金等价物		23,834,125		17,453,360		11,931,714
年终现金及现金等价物	$	20,998,786	$	23,834,125	$	17,453,360

现金流量信息的补充披露：
缴纳所得税的现金	$	—	$	1,231,826	$	3,612,851
为利息支出支付的现金	$	819,219	$	—	$	—

非现金交易
作为收购代价发行的股份	$	—		4,640,000		—
赎回在途资金		—		—		5,563,191

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

目录表

王道科技有限公司。

合并财务报表附注

1.	财务报表的组织和基础

王道科技有限公司(“本公司”或“本集团”)是于2019年6月14日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。本公司透过其综合附属公司及可变权益实体(“VIE”)(统称“本集团”)，主要在中华人民共和国Republic of China(“中国”)经营职业在线教育及技术服务。由于中国法律对外资拥有和投资教育业务的限制，本公司通过其VIE进行其主要业务运营。

为筹备在美国首次公开招股，本公司于2019年完成重组，本公司成为其附属公司的最终母实体，合并后的VIE S。作为重组的一部分，合并后的子公司和VIE的业务运营移交给本公司。作为回报，该公司发布了7,740,000普通股和1,800,000普通股分别授予高晓峰先生及华鲁刚先生(“创办人”)(“重组”)。2021年9月1日，公司收购了100深圳市吉森信息科技有限公司(“吉森信息”)的股权2,900,000新发行的普通股，价值$1.60每股。2022年6月6日，望岛将100吉森信息对wofe的1%所有权。2023年3月30日，公司成立了75在新加坡拥有%股权的子公司Le First斯基兰德私人有限公司。有限公司，以促进公司在全球职业教育业务的发展，并将出资$282,463 (S$375,000)于2023年8月前往第一斯基兰岛。截至2023年3月31日底，该公司没有运营。

由于本公司、其附属公司及VIE均由创办人控制，重组被视为一项以类似汇集权益的方式在共同控制下进行的交易。因此，所附的综合财务报表在编制时已被视为本公司的公司结构自列报期间开始以来一直存在。此外，普通股在发行日期被记录，并在追溯的基础上列报。

公司的合并子公司和VIE的详细情况如下：


			百分比
			的直接客户或
			间接
			所有权
	日期：	地点：	到那时，		本金
实体名称	成立为法团	成立为法团	公司		活动
子公司：			直接
易安达科技有限公司(“香港ES”)	2018年12月24日	香港	100	%	控股公司
匠人网络科技(无锡)有限公司(以下简称“我非”或“匠人无锡”)	2019年1月16日	中华人民共和国	100	%	投资控股
深圳市吉森信息科技有限公司(“吉森信息”)	2014年12月8日	中华人民共和国	100	%	金融教育和服务
LE First SKILLAND Pte.LTD.(“LFS”)	2023年3月30日	新加坡	75	%	职业教育

VIE：			间接法
无锡金威科技有限公司(“无锡网道”)	2013年6月6日	中华人民共和国	100	%	职业在线教育与技术服务

本公司于2018年12月成立香港ES，作为其中介控股公司。于二零一九年一月，作为上述重组的一部分，香港环境工程于中国成立WOFE，并持有WOFE的全部股权。2019年7月，wofe与VIE及其股东签订了一系列合同安排，如下所述。

合同安排

中国法律法规规定，外商对中国的投资仅限于提供增值电信服务和互联网视听节目服务。此类业务的经营要求公司持有互联网内容提供商许可证(互联网内容提供商)，该许可证只能由国内公司持有。根据中国法律，本集团的境外控股公司并非境内公司，因此不具备持有国际比较公司牌照的资格。

F-7

目录表

王道科技有限公司。

合并财务报表附注

因此，本集团的境外控股公司不得在中国直接从事职业在线教育和技术服务业务。为遵守中国法律及法规，本集团在中国的所有业务均透过VIE进行。尽管缺乏技术上的多数股权，但本公司通过一系列合同安排(“合同协议”)有效控制了VIE，并且本公司与VIE之间存在准母子公司关系。VIE的股权由中国个人(“代股东”)合法持有。通过合同协议，VIE的被提名人股东有效地将其在VIE的股权相关的所有投票权转让给WOFE，因此，WOFE有权指导VIE的活动，以最大限度地影响其经济表现。WOFE还有权获得经济利益和义务，以吸收可能对VIE产生重大影响的VIE的损失。在此基础上，本公司按照《美国证券交易委员会》SX-3A-02和ASC810-10规定，通过子公司对VIE进行整合，合并：总体上。

以下是合同协议的摘要：

独家商业合作协议

根据Wofe与无锡望道于2019年7月17日签订的独家业务合作协议，Wofe有权向无锡望道提供与其业务运营相关的业务支持、技术支持和咨询服务，以换取一定的费用。未经Wofe事先书面同意，无锡网道不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。双方应考虑(其中包括)服务的复杂性、提供该等服务可能花费的时间以及所提供服务的商业价值和具体内容，来确定根据本协议应向无锡网道收取的服务费。Wofe拥有由Wofe或无锡网道在履行这些协议时开发的知识产权。这些协议自签署之日起生效，并将一直有效，直至被wofe终止。

股权质押协议

根据股权质押协议，各股东将彼等于无锡望岛的所有股权质押予Wofe，以保证彼等于股权质押协议、独家业务合作协议及授权协议项下的责任。如果无锡网道的股东违反各自的合同义务，Wofe作为质权人将有权享有某些权利，包括处置质押股权的权利。根据该协议，未经WOFE事先书面同意，无锡网道的股东不得转让、转让或以其他方式对其各自于无锡网道的股权产生任何新的产权负担。WOFE所持有的股权质押权将于代股东及无锡网道履行所有合同义务及清偿所有担保债务后终止。

F-8

目录表

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合并财务报表附注

独家采购权协议

根据Wofe、无锡望道及其指定股东于2019年7月17日订立的独家采购权协议，指定股东不可撤销地授予Wofe或Wofe指定的任何第三方独家购买权，以购买其于无锡望道的全部或部分股权；但如适用的中国法律允许最低价，则应适用该价格。代理股东进一步同意，彼等不会就其于无锡望岛的股权产生任何质押或产权负担，亦不会将其于无锡望岛的股权转让、馈赠或以其他方式处置予Wofe或其指定第三方以外的任何人士。指定股东及无锡网道同意，彼等将按正常程序经营业务，并维持无锡网道的资产价值，不会有任何可能影响其经营状况及资产价值的行动或不作为。此外，未经Wofe事先书面同意，股东与无锡网道同意(其中包括)不修改无锡网道的公司章程；增加或减少无锡网道的注册资本；以任何方式出售、转让、抵押或以任何方式处置无锡网道的任何资产或无锡网道的业务或收入中的法定或实益权益；订立任何重大合同，但在正常业务过程中的合同除外(价格超过100,000应被视为主要合同)；合并、合并、收购或投资于任何人，或提供任何贷款；或分配股息。

授权协议

根据授权协议，无锡网道的指定股东授权WOFE代表其作为股东的所有权利担任其独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国的法律和无锡网道的公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括表决权，包括但不限于出售或转让或质押或处置无锡网道股东持有的股份的部分或全部；及(C)代表无锡网道股东指定及委任无锡网道的法定代表人、执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员。

同意书

根据VIE的代股东配偶签署的同意书，签署配偶无条件及不可撤销地同意根据独家购买权协议、股权质押协议及上述授权协议出售由其配偶(无锡网道的代股东)持有及登记于VIE的股权，并同意其配偶可履行、修订或终止该等协议，而无须彼等额外同意。此外，签署配偶同意不主张对其配偶持有的VIE的股权的任何权利。此外，如果签署配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，他们同意受上述合同安排的约束并签署基本上类似于上述合同安排的任何法律文件，这些合同安排可能会不时修订。

与VIE结构有关的风险

根据本公司中国法律顾问的意见，(I)本集团(包括其在中国的附属公司及VIE)的所有权结构并无违反任何适用的中国法律及法规；及(Ii)WOFE、VIE及受中国法律管限的代名股东之间的每项合约协议均属合法、有效及具约束力，可对该等各方强制执行。

F-9

目录表

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合并财务报表附注

然而，中国法律制度的不确定性可能导致相关监管当局发现当前的合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。如果本公司、外商独资企业或其当前或未来的任何VIE被发现违反任何现有或未来的法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌情决定权，这些违规行为可能包括但不限于吊销营业执照和经营许可证，被要求停止或限制其业务运营，限制本集团的收入权，被要求重组其运营，施加本集团可能无法遵守的额外条件或要求，或针对本集团可能损害其业务的其他监管或执法行动。施加任何此等或其他惩罚可能会对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致本公司失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，本公司将不再能够合并VIE。

本集团的业务一直由VIE直接经营。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的五年中，VIE做出了贡献91%和100分别占集团综合收入的1%。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，VIE总计占82%和86分别占合并总资产的百分比，以及92%和90分别占合并总负债的%。公司VIE的以下财务报表余额和金额包括在随附的综合财务报表中：


	截至3月31日，
	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	19,142,721	$	20,651,502
应收账款净额		8,572		252,215
预付款和其他流动资产		129,148		466,846
递延费用		939,252		1,101,761
关联方应付款项		958,634		1,589,182
流动资产总额		21,178,327		24,061,506
非流动资产：
长期投资		14,296,824		14,673,898
商誉		—		4,581,112
财产和设备，净额		6,620		10,597,581
无形资产，净额		—		15,143,366
非流动资产总额		14,303,444		44,995,957
总资产	$	35,481,771	$	69,057,463
流动负债：
应付帐款	$	21,894	$	77,266
应缴税金		8,488		127,645
应付雇员福利		33,456		96,838
递延收入--当期		1,357,236		6,864,731
其他应付款		104,738		5,104,380
应付利息		202,405		—
关联方应付款				44,107
递延税项负债		—		38,744
流动负债总额：		1,728,217		12,353,711
非流动负债：
长期贷款		13,681,099		14,809,302
递延收入--非流动收入		—		3,713
非流动负债总额		13,681,099		14,813,015
总负债	$	15,409,316	$	27,166,726

F-10

目录表

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合并财务报表附注


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
收入	$	10,250,708	$	23,050,619	$	29,168,546
净利润	$	(18,310,962)	$	1,750,836	$	8,436,207


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
经营活动提供的净现金	$	148,162	$	9,390,282	$	13,927,170
用于投资活动的现金净额		(529,511)		(18,530,989)		(12,864,697)
融资活动提供的现金净额		—		14,809,302		—
汇率变动对现金的影响		(1,127,433)		266,364		1,722,356
现金净流入	$	(1,508,782)	$	5,934,959	$	2,784,829

确实有不是VIE的综合资产，为VIE的债务质押或抵押，且只能用于偿还VIE的债务，但注册资本和中国法定储备除外。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定储备和股本余额的部分净资产转移给本公司。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人对VIE的任何负债并无追索权。VIE的资产没有其他质押或抵押。

重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

合并原则

综合财务报表包括本公司、其子公司和VIE的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有重大公司间交易及结余已于合并时注销。

预算的使用

在根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。这些估计数是基于截至合并财务报表日期的信息。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款、预付款和其他应收款的估值、财产和设备以及无形资产的使用年限、长期资产的可回收性以及或有负债所需的准备金。实际结果可能与这些估计不同。

业务合并

企业合并采用会计收购法入账。被收购方于收购日取得的资产、承担的负债及任何非控股权益(如有)，均按其于收购日的公允价值计量。商誉于收购日确认及计量为转让的总代价加上被收购方任何非控股权益的公允价值，以及先前持有的被收购方股权(如有)的公允价值，超过所收购的可识别净资产的公允价值。收购中常见的对价形式包括现金和普通股工具。企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。

F-11

目录表

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合并财务报表附注

ASC 805设立了一个测算期，为公司提供合理的时间，以获得识别和衡量业务组合中各种项目所需的信息，而且自收购之日起不能超过一年。

如收购的代价包括或有代价，而或有代价的支付取决于收购后若干特定条件的实现，或有代价于收购日期按其公允价值确认及计量，并记录为负债，其后于每个报告日期按公允价值重新计量，并于收益中反映公允价值变动。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、现金账户、计息储蓄账户。本集团将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资工具视为现金等价物。本集团在中国拥有大部分银行户口。中国境内银行账户中的现金余额不受任何计划的保险。

应收账款净额

应收账款按原始发票金额减去估计的坏账准备确认和入账。本集团通常根据个别账户分析和历史收集趋势来确定坏账准备的充分性。当有客观证据显示本集团可能无法收回应付款项时，本集团会就可疑应收账款拨备。这项津贴是基于管理层对个人曝光的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个人和账龄分析得出结论，期末任何未偿还余额是否将被视为无法收回。这项准备金以应收账款余额入账，并在综合损益表和全面收益表中记录相应的费用。在管理层确定收回的可能性不大后，拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。应收账款按原始发票金额减去估计的坏账准备确认和入账。本集团通常根据个别账户分析和历史收集趋势来确定坏账准备的充分性。当有客观证据显示本集团可能无法收回应付款项时，本集团会就可疑应收账款拨备。这项津贴是基于管理层对个人曝光的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个人和账龄分析得出结论，期末任何未偿还余额是否将被视为无法收回。这项准备金以应收账款余额入账，并在综合损益表和全面收益表中记录相应的费用。在管理层确定收回的可能性不大后，拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。本集团认为有不是2023年和2022年3月31日终了年度的坏账准备。

长期投资

长期投资指本集团对私人持股公司的投资。根据ASC主题323，投资-权益法与合资企业(“ASC 323”)，本集团采用权益会计方法核算普通股或实质普通股的权益投资，本集团对此有重大影响，但并不拥有多数股权或以其他方式控制。根据权益法，本集团应占权益被投资人的收购后利润或亏损在综合经营报表中计入权益被投资人的业绩份额，全面收益/(亏损)及其应占的收购后变动累计其他全面收益/(亏损)作为股东权益的一部分计入累计其他全面收益/(亏损)。本集团按一个季度的欠款记录其在股权投资结果中的份额。投资的账面金额超过被投资权益净资产中相关权益的部分即为已取得的商誉和无形资产。当本集团于股权投资公司应占亏损等于或超过其于股权投资公司的权益时，本集团不会确认进一步亏损，除非本集团已代表股权投资公司承担债务或支付或担保，或本集团持有股权投资公司的其他投资。

F-12

目录表

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合并财务报表附注

财产和设备，净额

财产和设备按包括装修费用在内的成本入账，并按成本减去累计折旧列账。保养和维修在发生时计入费用。折旧和摊销以资产的估计使用年限为基础，按直线法计算如下：


服务器硬件		5年
车辆		5年

维护和维修支出不会实质性延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。用于大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进的支出被资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从各自的账户中扣除，任何收益或亏损在综合经营报表和全面收益表中确认为其他收入或费用。

与建造财产和设备有关的直接费用，以及因将资产投入预期用途而产生的直接费用，作为在建工程资本化。在建工程被转移到特定的财产和设备，这些资产的折旧从这些资产准备好使用时开始。

无形资产，净额

具有一定年限的无形资产按成本减去累计摊销列账。固定使用年限无形资产的摊销采用直线法计算，估计平均使用年限如下：


收购的软件		5年
购买的课件		5年
版权		5年

租赁

租赁于租赁开始日被分类为融资租赁或经营租赁。符合下列任何一项标准的租赁即为融资租赁：(A)租赁在租期结束时将标的资产的所有权转让给承租人。(B)租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权，(C)租赁期是标的资产剩余经济寿命的主要部分，(D)租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值的现值等于或超过标的资产的全部公允价值，或(E)标的资产具有特殊性质，预计在租赁期结束时没有出租人的替代用途。不符合上述条件的，应归类为经营性租赁。

对于承租人，租赁在租赁开始之日被确认为具有相应负债的使用权资产。租赁负债按租赁开始时确定的租赁期限和贴现率，按尚未支付的租赁付款现值计算。使用权资产按租赁负债计算，减去任何初始直接成本和预付租赁付款，减去在租赁开始前收到的任何租赁奖励。使用权资产本身是在直线基础上摊销的，除非另一种系统方法更好地反映承租人在租赁期内如何使用基础资产并使其受益。

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)。本ASU中的修正案要求实体确认所有租期超过12个月的租约的使用权、资产和租赁负债。费用的确认、计量和列报将取决于融资或经营租赁的分类。修正案还要求对租赁安排进行某些数量和质量上的披露。本公司采用ASC 842，在所附公司财务报表中采用经修订的追溯过渡法，自呈报的第一个期间开始生效。采用这一准则对公司的财务状况产生了非实质性影响，对经营业绩和现金流没有实质性影响。

F-13

目录表

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合并财务报表附注

本公司的会计政策是将租赁付款确认为以下短期租赁的租金费用12个月。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内，公司确认的租金支出为88,472及$90,748，分别与短期租赁有关。在截至2023年3月31日的财政年度内，本公司已签订超过12个月的长期租赁协议，本公司确认的租赁费用为$146,597，属于长期租赁，租赁将在12个月后到期，因此我们将其重新归类为短期使用权资产。

长期资产减值准备

本集团于发生事件或环境变化(例如影响资产未来用途的市况重大不利变化)显示一项资产的账面金额可能无法完全收回时，评估其具有有限年限的长期资产的减值。当该等事件发生时，本集团将资产的账面值与预期使用该等资产及其最终处置所产生的未来未贴现现金流量估计数作比较，以评估减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值，本集团将按长期资产账面值超出其公允价值确认减值亏损。

l)可转换债券

根据ASU 2020-06，它简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理。具有内嵌转换功能的债务应全部作为负债入账，发行可转换债务工具所得款项的任何部分均不得入账为可归因于转换功能。可转换债券将作为按摊销成本计量的单一负债入账。

金融工具的公允价值

金融工具的公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取的或支付的交换价格(作为退出价格)。金融资产及负债的账面值，例如现金及现金等价物、定期存款、应收账款、预付开支及其他流动资产、应付账款及其他流动负债，由于该等工具的到期日及市场利率较短，故其账面值与其公允价值相若。

ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。一个三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求各实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

●	级别1-相同资产和负债在活跃市场上的报价。

●	第2级-类似资产和负债在活跃市场的报价，或资产或负债在基本上整个金融工具期限内直接或间接可观察到的其他投入。

●	第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产和负债的公允价值具有重大意义。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。

本集团认为其金融资产及负债的账面值主要由现金及现金等价物、应收账款、投资垫款、预付款及其他流动资产、其他应收账款、关联方应收款项、应付账款、其他应付及应付关联方组成，由于资产及负债的短期性质或现值，该等资产及负债的账面价值与分别于2023年、2023年及2022年的资产及负债的公允价值相若。

F-14

目录表

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合并财务报表附注

收入确认

本集团已通过会计准则编纂专题606，“与客户的合同收入”(“ASC 606”)，自2018年4月1日起生效。本集团选择使用全面追溯过渡法，根据该方法，本集团须修订截至2017年3月31日止年度的综合财务报表，犹如ASC 606已于该等期间生效。根据ASC 606，当客户取得承诺货品的控制权时，本集团确认收入，金额反映本集团预期就货品交换所收取的对价。为了确定ASC 606范围内安排的收入确认，本集团执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。当实体很可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的货物时，本集团将五步模式应用于合同。

本集团的收入主要来自透过网上教育平台向网上VIP及SVIP会员(“会员”)提供主要的教育服务。在线教育服务目前包括两个方面：在线职业培训和虚拟模拟实验培训。报名参加在线职业培训的学生可以登录该平台，访问他们专业发展领域的预先录制的课程。虚拟仿真技术培训为大学生提供在虚拟环境中进行实验的机会，这是他们课程的一部分。VIP会员除虚拟仿真实验培训外，其他平台均可使用，按会员统一收取年费。对于能够访问包括虚拟模拟实验培训在内的所有平台的SVIP成员，本集团按每个成员每季度统一收取费用。

根据ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)的标准，当集团通过将承诺的服务转移给客户来履行履行义务时，集团确认收入。根据美国会计准则委员会第606条，专家组评估是否适宜记录教育服务和相关费用总额或收入净额。由于集团在向客户转让指定的特别服务及贵宾教育服务前已取得该等服务的控制权，因此，收入应于转让的特定特别服务及贵宾服务的预期对价总额中确认。

会员服务主要提供在线教育服务，由于会员服务高度集成，这些服务被视为单一的履约义务。该等服务费于签订服务合约时于特定服务合约期间一次性收取，并于服务期间按比例确认收入，因为集团认为会员制服务是一项随时可供提供服务的义务，而会员在整个合约期内同时收取及消费该等服务的利益。递延收入是指在线会员预先支付的未摊销会员费余额。

本集团亦来自技术服务(包括软件开发)以及为中国私营公司、学术机构及政府机构提供的全面云服务的收入，并于服务期间按比例确认。由于本集团有责任提供服务，而交易价格由本集团及客户厘定，本集团确认收入为本金。

收入成本

收入成本主要包括版权费和课件和内容开发的相关费用、网站维护和信息技术技术人员等员工的费用、折旧和摊销费用、支付给第三方提供商的服务器管理和带宽服务费以及其他杂项费用。

F-15

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合并财务报表附注

坏账准备

应收账款按原始发票金额减去估计的坏账准备入账。管理层根据个别账户分析和历史收集情况确定坏账准备的充分性。当管理层认为有必要计提备抵时，应从应收账款余额中计提备抵，并在损益表中记录相应的费用。当不可能收回坏账时，拖欠的账款余额将与坏账准备相抵销。本集团认为有不是2023年3月31日和2022年3月31日终了年度的坏账准备。

员工福利支出

本集团所有合资格雇员均有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划享有员工福利，包括医疗、福利补贴、失业保险、退休金及住房基金。本集团须按合资格雇员薪金的若干百分率，为该计划作出供款，并为该等福利作出累算。本集团录得员工福利开支$104,283及$92,264分别为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度。

销售和营销费用

销售和营销费用按照ASC 720-35的规定计入。其中，营销和推广费用为#美元。216,423及$699,307截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度。

研发成本

研究开发费用包括对技术开发人员的报酬和福利费用。研发费用主要用于开发新功能和全面改善技术基础设施，以支持其业务运营。除非研究和开发成本符合作为软件开发成本资本化的条件，否则研究和开发成本按已发生的费用计入费用。为符合资本化资格，(I)应完成初步项目，(Ii)管理层已承诺为该项目提供资金，而该项目很可能会完成，而该软件将被用来执行预期的功能，及(Iii)这将为本集团的服务带来显著的额外功能。不是由于本集团未能达到所有必要的资本化要求，本集团所有列报年度的研发成本均已资本化。

所得税

本集团按照ASC 740(“ASC 740”)所得税的负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能不会变现，本集团将计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。

本集团根据美国会计准则第740条对所得税中的不确定因素进行会计处理。与根据美国会计准则第740条确认的未确认税收优惠相关的利息和罚款在综合收益表中归类为所得税费用。

F-16

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合并财务报表附注

不确定的税收状况

《关于所得税不确定性会计的指导意见》规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税立场的可能性更大的门槛。指导方针还适用于所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务职位相关的利息和罚金的核算、中期所得税的核算和所得税披露。在评估本集团不确定的税务状况及厘定其所得税拨备时，需要作出重大判断。本集团确认其资产负债表上应计费用及其他流动负债及综合经营报表内其他费用项下的利息及罚金(如有)。有几个不是截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度与不确定税收状况相关的利息和罚款。截至2023年3月31日及2022年3月31日，本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。

u)	增值税(“增值税”)

本集团须就透过在线教育平台向会员提供教育服务所产生的收入征收增值税及相关附加费。本集团录得扣除产品增值税的收入净额。此项进项增值税可由本集团向供应商支付的合格进项增值税抵销。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表的应纳税项。

本集团须按以下税率缴纳增值税6%取决于该实体是否为一般纳税人，以及提供服务所产生的收入的相关附加费。属于增值税一般纳税人的单位，可以将符合条件的进项增值税支付给供应商，抵销其产出型增值税负债。

普通股

本公司按照成本法对回购的普通股进行核算，并将该等库存股作为普通股股东权益的组成部分。库存股的注销计入普通股、额外实收资本和留存收益(视情况而定)的减少。超出面值的收购价格将首先分配给额外的实收资本，剩余的任何剩余部分将全部计入留存收益。

关联方

如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响，如家族成员或亲属、股东或相关公司，也被视为有亲属关系。

法定储备金

本公司的中国子公司必须对某些不可分配的储备基金进行拨付。

根据中国的公司法，本公司的中国附属公司为中国公司，必须从其税后利润(按中国财政部Republic of China颁布的《企业会计准则》(“中国公认会计准则”)厘定)拨付不可分配储备基金，包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。法定盈余基金达到各自公司注册资本的50%的，不需要拨付。对可自由支配盈余基金的拨款由有关公司酌情决定。

F-17

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合并财务报表附注

根据适用于中国外商投资企业的法律，本公司在中国的子公司为外商投资企业，必须从其税后利润(根据中国公认会计准则确定)中拨付储备资金，包括(I)一般公积金、(Ii)企业发展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。拨付给一般公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金达到各自公司注册资本的50%，则不需要拨付。对其他两个储备基金的分配由各自的公司自行决定。普通公积金、法定盈余基金和酌情盈余基金的使用限于抵销亏损，以增加各自公司的注册资本。这些准备金不允许作为现金股息、贷款或垫款调出，也不能在非清算情况下进行分配。

每股收益

该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(EPS)。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是净利润除以当期已发行的加权平均普通股。摊薄每股收益与基本每股收益相似，但以每股潜在普通股(例如可转换证券、期权及认股权证)为基准，呈现摊薄效应，犹如该等股份已于呈列期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损)不计入稀释后每股收益的计算。

外币折算

本集团的主要营运国家为中国。其财务状况和经营成果是以当地货币人民币为功能货币确定的。合并财务报表使用美元作为报告货币进行报告。以外币计价的业务结果和现金流量表按报告所述期间的平均汇率换算。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的，综合现金流量表上报告的资产和负债相关金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分计入合并权益变动表。外币交易的损益计入综合经营和全面收益表。

人民币兑美元的价值可能会波动，并受中国政治和经济条件的变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对本集团的报告综合财务状况产生重大影响。下表概述了合并财务报表中使用的货币汇率：


	2023年3月31日	2022年3月31日	2021年3月31日
年终即期汇率	1美元=6.8717人民币	1美元=6.3482人民币	1美元=6.5712人民币
平均费率	1美元=6.8855人民币	1美元=6.4083人民币	1美元=6.7720人民币

AA)

综合收益/(亏损)

综合收益/(亏损)指股东权益在一段期间内因交易及其他事件及情况而发生的变动，不包括因股东投资及分配予股东而产生的交易。全面收益或亏损在综合全面收益/(亏损)表中报告。如所附综合资产负债表所示，累计其他全面收益/(亏损)包括累计的外币换算调整。

F-18

目录表

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合并财务报表附注

Ab)分红

股息在宣布时确认。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度没有宣布分红。本集团目前并无计划在可预见的将来就普通股支付任何分配权。本集团目前打算保留可用资金和任何未来收益，以运营和扩大业务。

AC)认股权证

根据SPA，本公司向投资者发出购买权，根据该购买权，本公司将于未来日期以固定现金代价发行预定普通股(“认股权证”)。

认股权证作为公司的股权工具入账，原因是：

认股权证与公司本身的股票挂钩，原因是：

●

权证将在ODI批准后行使，而ODI批准并不是基于可观察到的市场或可观察到的指数。

●

行权价由SPA及补充协议厘定，而拟发行的标的股份数目亦固定除以每股固定收购价。

Ii)

认股权证被归类为股东权益，因为：

●

认股权证将只以本公司普通股的总实物交割方式结算。

●

本公司有能力进行普通股定向增发的结算。

●

将发行的标的股份数量明确为总对价除以每股固定收购价，不含调整准备金。

●

协议中没有现金结算的要求。

●

没有现金结算的额外条款或完整条款。

广告)

细分市场报告

根据ASC 280，分部报告，经营分部被定义为企业的组成部分，关于该分部的单独财务信息由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。该集团仅有一由于本集团在内部报告中并无按营运分部区分收入、成本及开支，而是按整体性质报告成本及开支，故本集团的收入、成本及开支均须予报告。集团首席运营官已被确定为首席执行官，他在就分配资源和评估集团整体业绩做出决定时审查综合结果。由于本集团所有收入来自中国，故并无列报地区分部。

AE)

风险集中

汇率风险

本公司的中国子公司可能因美元对人民币汇率的波动和波动程度而面临重大外币风险。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，以人民币计价的现金和现金等价物为#美元。19,791,079及$21,206,372，分别为。

F-19

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合并财务报表附注

货币可兑换风险

本集团几乎所有经营活动均以人民币进行交易，而人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他有权按照人民中国银行公布的汇率买卖外汇的银行进行的。人民中国银行或其他监管机构批准外币付款，需要提交付款申请表，以及供应商发票、发货单据和签署的合同等其他信息。

信贷风险集中

可能令本集团承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物及应收账款，于综合资产负债表列账的结余代表本集团的最大风险敞口。本集团将现金及现金等价物存放于中国优质金融机构。

这些服务费由高信用质量的金融机构银联支付在签订服务合同时的特定合同服务期内一次性收取，剩余金额将在2-3天内全部结清。

自动对焦)

风险和不确定性

本集团的业务位于中国。因此，本集团的业务、财务状况及经营业绩可能受中国的政治、经济及法律环境以及中国经济整体状况的影响。本集团的业绩可能会受到中国政治、监管及社会环境变化的不利影响。虽然本集团并未因该等情况而蒙受损失，并相信本集团符合现行法律及法规，包括附注1所披露的组织及架构，但这未必预示未来业绩。

(AG)

最近公布的会计准则

本集团考虑所有会计准则更新(“ASU”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。

本集团并不相信最近颁布但尚未生效的会计准则会对综合财务状况、经营报表及现金流量产生重大影响。

F-20

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合并财务报表附注

啊)

最近采用的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，可转换债务和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理，通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量，简化了可转换工具的会计处理。本指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法，并要求使用IF-转换方法。对于上市公司，该指导意见在2021年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。允许及早领养。本集团自2022年4月起采用此准则，对综合财务报表并无重大影响。

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01《投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815(FASB新兴问题特别工作组的共识)之间的相互作用》，其中澄清了ASC 321项下的某些股权证券的会计处理、ASC 323中的权益会计方法下的投资、以及ASC 815项下的某些远期合同和购买期权的会计处理之间的相互作用。ASU 2020-01可能改变实体对(I)计量替代方案下的股权证券和(Ii)购买证券的远期合同或购买期权的会计处理方式，该远期合同或购买期权在结算远期合同或行使购买期权时将根据ASC 825“金融工具”的权益会计方法或公允价值期权入账。这些修订减少了实践中的多样性，增加了这些相互作用的会计处理的可比性，从而改进了当前的美国公认会计准则。新的指导方针对公司在截至2022年3月31日的年度和截至2022年3月31日的年度的中期报告期间具有前瞻性的效力。本公司自2022年4月起采用该准则，对合并财务报表的影响不大。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740)：简化所得税会计》，其中简化了与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外，并澄清和修改了现有指南，以提高一致性应用。新指引适用于截至2022年3月31日的年度及截至2022年3月31日的中期报告期。本公司于2022年10月采用该会计准则。采纳这一指导方针对我们的财务状况、经营业绩和现金流没有实质性影响。

2018年10月，FASB发布了ASU2018-17，合并(主题810)：有针对性地改进可变利益实体的关联方指导。ASU 2018-17扩大了会计替代方案，允许私营公司选择不将可变利益实体指导应用于符合条件的共同控制租赁安排。ASU 2018-17扩大了私营公司替代方案的范围，包括符合特定标准的所有共同控制安排(不仅仅是租赁安排)。ASU 2018-17还取消了实体在评估决策费是否为可变利益时，将通过关联方持有的间接利益完全纳入共同控制范围的要求。相反，报告实体将按比例考虑这种间接利益。这些修正案在2019年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体有效。该公司于2020年4月采用了该会计准则。采用新准则并未对本集团的综合财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了2018-15年度，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)，降低了实施云计算服务安排的成本核算的复杂性。该修正案适用于会计年度在2019年12月15日之后的上市公司。该公司于2020年4月采用了该会计准则。采用新准则并未对本集团的综合财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量-披露框架(主题820)。更新后的指引改善了有关公允价值计量的披露要求。更新的指导意见如果对财政年度有效，以及2019年12月15日之后开始的这些财政年度内的过渡期。该公司于2020年4月采用了该会计准则。采用新准则并未对本集团的综合财务报表产生实质性影响。

F-21

目录表

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合并财务报表附注

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)。金融工具-信贷损失(专题326)修订了关于报告按摊余成本持有的资产和可供出售债务证券的信贷损失的准则。对于以摊余成本为基础持有的资产，主题326取消了现行GAAP中可能的初始确认阈值，而是要求一个实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是一个估值账户，从金融资产的摊余成本基础上扣除，以列报预计应收回的净额。对于可供出售的债务证券，信贷损失的计量方式应类似于现行的公认会计准则，但专题326将要求将信贷损失作为一种津贴而不是减记来列报。ASU 2016-13年度影响持有金融资产和租赁净投资的实体，这些实体未通过净利润按公允价值入账。修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。本ASU中的修正案将在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。本公司于2020年4月采用会计准则，采纳新指引对本集团的综合财务报表并无重大影响。

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)。本ASU中的修正案要求实体确认所有租期超过12个月的租约的使用权、资产和租赁负债。费用的确认、计量和列报将取决于融资或经营租赁的分类。修正案还要求对租赁安排进行某些数量和质量上的披露。本公司采纳了自2019年3月31日起生效的ASC 842，在本公司所附财务报表中采用了经修订的追溯过渡法。采用这一标准对公司的财务状况以及经营和现金流的结果没有实质性影响。

业务合并

2021年9月1日，无锡网道收购100吉森信息的%股权，代价为2,900,000本集团新发行普通股。普通股于2021年9月1日登记，价值$1.60每股。2022年6月6日，望岛将100吉森信息对wofe的1%所有权。

计入本集团截至2023年3月31日止年度综合经营报表及综合收益/(亏损)的吉森资讯净收入及净收益为$1,052,484及$450,145、和$645,666及$316,155分别截至2022年3月31日止年度。

本集团聘请独立估值公司协助管理层对收购当日收购的资产、承担的负债及确认的无形资产进行估值。

收购时取得的可辨认无形资产为电脑软件版权，其估计使用年限约为5年。所有其他流动资产及流动负债的账面价值均接近收购时的公允价值。确认的无形资产的公允价值采用重置成本法确定。代价的公允价值是根据收购日本公司普通股的收盘价计算的，这是初步分析，本公司进行了减值测试，没有发现减值指标。

F-22

目录表

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合并财务报表附注

收购价格的分配如下：


		金额
		美元
转让总对价的公允价值：
权益工具(2.9已发行百万股普通股)		4,640,000
减去：从企业合并中获得的现金		(50,427)
小计：		4,589,573
取得的可确认资产的确认金额和承担的负债：
流动资产		17,152
无形资产--计算机软件版权		175,854
流动负债		(140,581)
递延税项负债		(43,964)
可确认净资产总额		8,461
善意*		4,581,112

*推广国家教育证书试点和几个职业技能等级证书的合作预期产生的协同效应产生的商誉。吉森信息开发交易模拟器，投资云教育课程体系和定制化数据分析平台。吉森信息的云教育技术架构体系是对公司现有技术平台的重要补充。凭借吉森信息的研发能力，公司希望在平台建设和维护方面降低成本。此外，吉森信息还与安徽师范大学、安徽工程大学、安徽商业学院等5所中国高校建立了合作关系。公司从业务收购中获得了潜在的客户资源。

商誉不能在纳税时扣除。

收购日收购的所有资产和负债的业务合并会计处理已完成，我们将按照指导意见的规定评估截至2023年3月31日的资产价值。考虑到其公允价值超过其账面价值，而吉森正在盈利，因此商誉中没有减值指标。

现金和现金等价物

现金由以下部分组成：


	截至3月31日，
	2023		2022
手头现金	$	396	$	429
银行余额		20,998,172		23,833,460
其他货币基金		218		236
总计	$	20,998,786	$	23,834,125

应收账款净额

应收账款，净额如下：


	截至3月31日，
	2023		2022
应收账款，毛额	$	458,104	$	252,215
减去：坏账准备		—		—
应收账款净额	$	458,104	$	252,215

F-23

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6.	预付款和其他流动资产

预付款和其他流动资产包括：


	截至3月31日，
	2023		2022
预付服务费(1)	$	1,136,769	$	1,309,069
预付保险费	$	—	$	44,519
预付所得税费用		—		318,162
总计	$	1,136,769	$	1,671,750

(1)	预付费服务费包括向高等学校预付电信服务费和资源使用费，以访问这些院校的在线课程资源。提前还款一般是短期在性质上并在相关服务期间摊销。

为投资垫款

投资预付款包括以下款项：


	截至3月31日，
	2023		2022
投资预付款(1)		1,902,004		1,732,775
总计	$	1,902,004	$	1,732,775

(1)	投资预付款：本集团向无锡英才家居信息技术有限公司(“无锡英才”)股东支付首付，作为无锡英才的一部分60%购股和长期投资。并于2022年8月5日，集团发布791,667向无锡人才的两名股东出售股份作为收购对价的一部分。截至2023年3月31日底，无锡人才的控制权尚未转让给本公司。

投资预付款包括现金保证金#美元。1,902,004本公司向本公司寻求获得某些所有权的实体(“目标公司”)支付的款项。该按金被用作目标公司为执行各自收购备忘录所需的收购按金，该收购备忘录详述收购及估值方法，但不具法律约束力。存入的资金没有确定的期限，但公司预计实际收购将在一年内完成。押金将用作初始付款，并抵消交易的全部现金对价。如果收购未获批准，目标公司有义务将保证金退还给公司。截至2023年3月31日，由于收购仍在进行法律和财务尽职调查，收购未获批准或未获批准。

2023年7月，二无锡人才的股东同意返还791,667向本公司发行普通股以供注销，该两名股东不会将其在无锡人才的股权转让给WFOE，而已支付的现金对价为$1,902,004(人民币13,070,000)将作为对无锡人才的投资35WFOE持有无锡人才全部股权的百分比。因此，对#美元的对价1,902,004支付的是为将来的购买支付的定金。

其他应收账款


	截至3月31日，
	2023		2022
其他		95,935		33,059
减损		(61,120)		—
总计	$	34,815	$	33,059

F-24

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长期投资

长期投资包括对私人持股公司的投资。下表列出了集团长期投资的变化：


	投资-1	投资-2	总计
	美元	美元	美元
截至2022年3月31日的余额	282,545	14,673,898	14,956,443
已进行的投资	—	—	—
股权投资的股票收益(亏损)	(14,899)	739,327	724,428
减损	(246,092)	—	(246,092)
外币折算调整	(21,554)	(1,116,401)	(1,137,955)
截至2023年3月31日的余额	—	14,296,824	14,296,824

投资-1：2021年8月，集团与福智众和(北京)健康科技有限公司、长沙唐氏亿派医疗科技有限公司、亚平周达成协议，在中国成立湖南医疗之星科技有限公司(“医疗之星”)合资公司，开发中医学习平台，培养一批中西医结合的人才。集团以购买其普通股的方式投资于医疗之星，总现金代价为$308,385(人民币2,000,000)以获得20%的持股权益。

医星有7董事会成员。根据协议，公司有权任命3医疗之星董事会的董事，因此它有43%的投票权，并对医疗之星的经营和财务政策有重大影响。

公司发生了#美元的损失。14,899自医疗之星截至2023年3月31日止年度，由于医疗之星于截至2023年3月31日止年度出现净亏损。由于宏观经济不景气，公司预计明年医疗之星将保持亏损状态，不能再寻求融资。因此，该公司确认了全部投资减值。

投资-2：2022年1月，集团与中国农业产业发展基金会股份有限公司达成协议，收购其3福建平潭远洋渔业集团有限公司(“福建渔业”)的股份，总代价为$14,809,302(人民币94,012,410).

福建渔业有5董事会成员。根据股东会议纪要，公司任命1董事到福建渔业董事会，因此它有20%的投票权，对福建渔业的经营和财务政策有重大影响。

该公司产生了#美元的收益739,327自福建渔业截至2023年3月31日止年度，由于福建渔民于截至2023年3月31日止年度录得纯收入。由于没有减值指标，因此公司没有确认投资2的任何减值。

10.商誉

截至2022年9月30日的商誉账面金额变动如下：


				外币	截止日期的余额
	截止日期的余额			翻译	3月31日，
	2022年3月31日	加法	减损	调整	2023
季森	4,581,112	—	—	(274,533)	4,306,579
总计	4,581,112	—	—	(274,533)	4,306,579

截至2023年、2023年和2022年3月底，集团拥有不是减损。

F-25

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11.

财产和设备，净额

财产和设备包括：


	截至3月31日，
	2023		2022
服务器硬件	$	20,050,414	$	21,703,857
车辆		211,946		229,424
		20,262,360		21,933,281
减去：累计折旧		(14,420,101)		(11,234,271)
减损		(5,760,944)		—
财产和设备，净额	$	81,315	$	10,699,010

截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的物业及设备减值亏损为5,749,384及$0，分别为。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的物业和设备附加额为$0及$775,594，分别为。2023年3月31日终了年度和2022年3月31日终了年度的财产和设备处置额为#美元0及$59,754，分别为。

折旧费用为$4,033,569及$4,185,532截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个年度。

12.

无形资产，净额

无形资产包括以下内容：


	截至3月31日，
	2023		2022
软件	$	5,610,547	$	6,073,217
教学软件		30,443,609		32,954,121
版权		12,266,906		13,275,393
		48,321,062		52,302,731
减去：累计摊销		(39,999,028)		(36,970,335)
减值：减值		(8,067,388)		—
无形资产，净额	$	254,646	$	15,332,396

截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度内，本集团不是质押无形资产。

由于一般经济状况于截至2023年3月31日止年度显著恶化，本公司确认与职业教育有关的无形资产的全额减值亏损，总额为$8,051,199。截至2022年3月31日止年度的减值亏损为$0.

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的新增无形资产为0及$2,043,862，分别为。曾经有过不是截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的无形资产处置。

F-26

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摊销费用为$5,833,439及$7,771,842截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个年度。以下是截至2023年3月31日的无形资产摊销金额按财年分列的时间表：


2024	$	72,602
2025		72,602
2026		72,602
2027		36,840
总计	$	254,646

13.经营性使用权资产，净额


	3月31日，		增加/		汇率		3月31日，
	2022		(减少)		翻译		2023
深圳湾	$	—	$	211,765	$	—	$	211,765
龙城汽车		—		99,580		—		99,580
总使用权资产，按成本计算		—		311,345		—		311,345
减去：累计摊销		—		(138,272)		(277)		(138,549)
使用权资产，净额	$	—	$	173,073	$	(277)	$	172,796

本公司确认租赁费用为经营性租赁使用权资产深圳湾为一年2年在直线基础上的期间，以及租赁汽车的租赁费14个月一条直线上的句号。

14.

应付帐款

应付账款包括以下内容：


	截至3月31日，
	2023		2022
向虚拟仿真软件供应商付款	$	21,894	$	77,266
总计	$	21,894	$	77,266

15.

应计费用

应计费用包括以下内容：


	截至3月31日，
	2023		2022
应计工资总额	$	844,331	$	480,404
应计租金		2,265		77,777
应计推广费		9,368		51,252
应付审计费		—		20,000
应计利息		202,405		219,097
其他		334		13,020
总计	$	1,058,703	$	861,550

F-27

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16.经营租赁负债

经营租赁负债包括以下几项：


	截至
	3月31日，		3月31日，
	2023		2022
深圳湾	$	138,492	$	—
龙城汽车		86,330		—
总计		224,822		—

出于报告目的进行的分析如下：


	截至
	3月31日，		3月31日，
	2023		2022
经营租赁负债--非流动负债	$	—	$	—
经营租赁负债-流动		224,822		—
总计		224,822		—

经营租赁负债是截至2023年3月31日和2022年3月31日的剩余租赁付款的净现值，公司支付了#美元136,256和零截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度。

深圳湾使用的贴现率为3.6500%。营运租约的加权平均剩余租期为1年。本公司的增量借款利率范围为3.6500%。龙城汽车使用的折扣率是3.6500%。营运租约的加权平均剩余租期为9个月。本公司的增量借款利率范围为3.6500%.

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的摊销支出为#美元138,272和零，分别为。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，营运租赁总开支为235,069及$90,748.

截至2023年3月31日的经营租赁负债到期日分析如下：


开始时的贴现率	$	3.6500	%
一年		228,022
两年		—
未贴现现金流合计		228,022
经营租赁负债总额		224,822
未贴现现金流与贴现现金流的差额	$	3,200

17.

长期贷款

长期贷款包括以下内容：


	截至3月31日，
	2023		2022
长期贷款	$	13,681,099	$	14,809,302

2022年1月4日，该集团借入了#美元13,681,099(人民币94,012,410)通过五年制长期贷款由福建新桥远洋渔业集团有限公司提供，年利率为6%。本集团有义务于每年12月30日支付利息，而本金应于2027年1月3日返还。提前付款是可以接受的，不受任何处罚。

F-28

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18.

收入

收入的分解

截至2023年、2023年、2022年及2021年3月31日止年度，本集团所有收入均来自中国。此外，这些期间的所有收入都是从与客户的合同中确认的。收入包括以下类别：


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
在线VIP会员收入(1)	$	8,030,991	$	17,986,028	$	23,988,077
在线SVIP会员收入(1)		2,157,514		4,297,915		4,967,186
技术服务收入(2)		1,135,239		766,676		213,283
总计	$	11,323,744	$	23,050,619	$	29,168,546

(1)	本集团的线上VIP会员收入及线上VIP会员收入主要来自透过线上教育平台向线上VIP及SVIP会员(“会员”)提供作为本金的职业教育服务。目前的在线教育服务包括两个方面：在线职业培训和虚拟模拟实验培训。报名参加在线职业培训的学生可以登录该平台，访问他们专业发展领域的预先录制的课程。虚拟仿真技术培训为大学生提供在虚拟环境中进行实验的机会，这是他们课程的一部分。VIP会员除虚拟仿真实验培训外，其他平台均可使用，按会员统一收取年费。对于能够访问包括虚拟仿真实验培训在内的所有平台的SVIP成员，本集团也对每个成员收取统一的费用。然后，公司将确认每个客户成员在会员期限内的服务收入。

(2)	本集团亦于服务期间按比例确认为中国私营公司、学术机构及政府机构提供的技术服务(包括课件开发及综合云服务)的主要收入。

合同余额

下表提供了有关本集团因与客户签订合同而产生的合同负债的信息。合同负债减少主要是由于集团业务减少和经济环境低迷所致。


	截至3月31日，
	2023		2022
递延收入--当期	$	1,357,236	$	6,864,731
递延收入--非流动收入		3,430		3,713
总计	$	1,360,666	$	6,868,444


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022
从递延收入余额确认的收入	$	6,825,412	$	11,456,667

递延收入是指在线会员预付的会员费剩余未摊销金额。递延收入主要包括未达到本集团收入确认标准的客户收取的会费。一旦符合收入确认标准，递延收入将确认为收入。

本集团的剩余履约责任为尚未提供服务的交易价格金额。截至2023年3月31日，分配给剩余履约债务的交易价格总额为#美元1,360,666。集团预计确认的收入为1,357,236及$3,430与下一年的剩余业绩义务相关12个月接下来的一天12个月至24个月。

F-29

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19.

收入成本

收入成本包括以下内容：


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
摊销费用	$	5,800,442	$	7,751,161	$	6,651,329
服务器硬件折旧费用		3,943,495		4,172,837		3,689,815
网站维护费		1,510,417		2,746,431		1,565,281
资源使用费(1)		1,510,417		1,622,891		1,407,768
虚拟模拟费(2)		555,560		1,106,713		1,279,050
维修材料消耗费		1,918		15,458		39,425
员工薪酬		146,602		160,338		—
员工福利支出		10,281		9,199		—
减值(3)		13,800,583		—		—
其他		21,175		88,171		79,743
总计	$	27,300,890	$	17,673,199	$	14,712,411

(1)	自2018年11月起，本公司开始向高校支付资源使用费，以访问这些机构的在线课程资源，有效期为5年.

(2)	为了获得虚拟实验培训项目，公司向供应商江苏电教中心支付了虚拟模拟费。

(3)	减值包括以下方面的财产、厂房和设备的减值$5,749,384，及计提无形资产减值准备8,051,199.

F-30

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20.

运营费用

业务费用包括以下费用：


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
销售和营销费用：
促销费用	$	216,423	$	699,307	$	939,878
电信服务费		76,058		756,546		461,216
银联服务费		54,424		175,026		235,038
员工薪酬		98,045		141,038		159,216
员工福利支出		19,259		22,593		11,784
	$	464,209	$	1,794,510	$	1,807,132
一般和行政费用：
员工薪酬	$	1,977,184	$	2,569,912	$	2,620,776
咨询费(1)		264,800		253,676		216,309
审计费(1)		258,500		432,100		152,925
保险费(1)		44,519		171,895		151,890
日常开支		119,939		90,801		120,445
律师费(1)		429,087		272,887		94,666
投资关系费		51,889		19,292		90,581
租赁费(2)		235,069		90,748		77,768
员工福利支出		74,743		60,471		39,880
折旧费用		90,074		12,695		—
无形资产摊销		32,997		20,681		—
娱乐		14,800		26,344		17,673
其他		65,932		122,799		71,536
	$	3,659,533	$	4,144,301	$	3,654,449

运营费用	$	4,123,742	$	5,938,811	$	5,461,581

(1)	截至2021年3月31日年度的审计费、咨询费、保险费、律师费从服务费中分离出来，作为比较数字列出。

(2)	根据租赁合同续签条款，每一次续订都需要单独重新协商，因此租赁期限小于12个月本公司将租金支出确认为短期租赁费用。

F-31

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21.	其他收入(支出)，净额

其他收入(支出)包括：


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
豁免应付租金(1)	$	157,757	$	246,551	$	—
处置财产和设备的损失		—		(54,512)		—
其他收入(支出)，净额		(11,929)		(10,222)		(8,553)
总计	$	145,828	$	181,817	$	(8,553)

(1)	无锡汇创科技发展有限公司(以下简称出租方)是一家无关联的国有企业。本公司与出租人每年签订租赁协议。由于纳斯达克首次公开招股成功以及受新冠病毒19的影响和支持本地企业，于2021年6月，出租人与本公司订立协议，豁免分别于2018年6月1日至2019年5月31日、2019年6月1日至2020年5月31日、2020年6月1日至2021年5月31日期间应付的租金，合共金额为$246,551截至2022年的年度。

无锡汇盈科技发展有限公司(“汇盈”或“出租人”)是一家无关联的国有企业。2021年6月1日，出租场所产权由汇创划转给汇盈，汇盈接受汇创对本次租金的全部权利和义务，特别是标牌频次、给予的补贴。出租人免收2021年6月1日至2023年5月31日期间应付的租金，总金额为$157,757截至2023年的年度。

22.

应缴税金

本公司于开曼群岛注册。本集团于截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个年度的收入几乎全部来自中国业务。

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本利得缴税，亦不会就向股东派发的任何股息和付款征收预扣税。

香港

本公司的附属公司Easy Skills Technology Limited位于香港，其所得税率为16.52018年4月之前在香港赚取的应评税利润的百分比，所得税税率为8.25%应评税利润，最高为港币2,000,000自2018年4月起。该集团拥有不是截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度的应课税溢利须缴纳香港利得税。

中华人民共和国

所得税

本公司在中国的附属公司及VIE须按法定税率25%，依照2008年1月1日起施行的《企业所得税法》(《企业所得税法》)。

本集团中国子公司支付给非中国居民企业的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等非居民企业投资者处置资产的收益(扣除该等资产的净值)应10%预扣税，除非有关非中国居民企业的注册管辖区与中国签订了税收条约或安排，规定降低预提税率或免征预扣税。

F-32

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虽然本公司在中国的附属公司有未分配收益可供分配给本公司，但本公司位于中国的附属公司的未分配收益被视为无限期再投资，因为本公司目前没有任何计划在可预见的未来就其普通股支付任何现金股息，并打算保留其大部分可用资金和任何未来收益用于其业务运营和扩展。因此，截至2023年3月31日及2022年3月31日，在向本公司分配该等款项时，并无应计中国股息预提税项的递延税项负债。

合并损益表中所得税支出的当期部分和递延部分如下：


	截至2010年3月31日的12年内
	2023		2022
当前	$	431,161	$	613,790
延期		(8,249)		(5,170)
所得税费用	$	422,912	$	608,620

下表列出了法定企业所得税税率与25分别为2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止四个年度的实际税率和实际税率：


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023			2022			2021
所得税前收入	$	(20,484,073)		$	(791,672)		$	6,977,308
税率		25	%		25	%		25	%
按法定税率计提所得税准备	$	(5,121,018)		$	(197,918)		$	1,744,327
免税实体的效力		557,311			719,274			1,232,710
上一年度多缴税费的影响		2,446			1,314			498,924
非税可抵扣费用和损失的影响		47			35,847			3,342
上一年度可扣除亏损的影响		(11,010)			(18,406)			—
未确认的税收损失的影响		1,356,114			68,509			—
上一年度超额应计税费的影响		293,334			—			—
未确认的投资收益(损失)的影响		(181,107)			—			—
未确认的减值效果		3,526,795			—			—
所得税费用	$	422,912		$	608,620		$	3,479,303

递延税项资产	$	4,892,726		$	68,345		$	1,686
估值免税额		(4,892,726)			(68,345)			(1,686)
递延税项资产，净额		—			—			—
递延税项负债		28,241			38,744			—
	$	28,241		$	38,744		$	—

由于收购吉森信息，截至2023年3月31日和2022年3月31日的财务报表中的资产和负债额与税基之间存在暂时性差异，因此确认了递延所得税支出。而截至2023年3月31日止年度的财务报表暂时性差额则来自无锡网道及Wofe的净亏损，以及物业、厂房及设备、无形资产、其他应收账款及长期投资的减值。本公司认为递延税项资产未来极有可能不会被使用，因此计入估值准备以撇除递延税项资产。

增值税(“增值税”)

本集团提供非学历教育服务的会员收入按简单税制计算增值税3%。集团的技术服务收入适用增值税税率6%.

F-33

目录表

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合并财务报表附注

应缴税款包括以下内容：


	截至3月31日，
	2023		2022
应付所得税	$	211,046	$	81,610
应缴增值税		41,092		46,035
其他应纳税额		6,245		—
总计	$	258,383	$	127,645

23.权益

普通股

2020年4月22日，公司的初始股东批准合并和增加股本，使公司的法定股本为$75,000分为500,000,000普通股：$0.00015每个面值，导致合计12,000,000已发行普通股。

2020年5月29日，股东批准合并和增加股本，使公司的法定股本为$100,000分为500,000,000普通股：$0.0002每个面值，导致合计9,000,000已发行普通股。

2020年7月27日，公司完成了首次公开募股3,000,000普通股，美元0.0002每股面值，发行价为$5.00每股，导致总计12,000,000已发行普通股。

2021年9月1日，本公司发布2,900,000新的普通股，导致总计14,900,000已发行普通股。

2022年8月5日，该公司发布了791,667作为收购无锡人才的部分购买价的股份，其后退还本公司并于2023年7月注销，详情见附注7。除特别注明外，所有股份及每股资料均已作出调整，以追溯显示股票合并的效果。

认股权证

在2020年7月，我们发行了不可赎回的认股权证，购买了150,000向我们首次公开募股的承销商及其某些附属公司出售普通股。该等认股权证可由认股权证持有人于2020年12月27日至2025年6月30日东部时间下午5时期间行使，以全部或部分购买最多150,000我们普通股的价格为$6.00每股并拥有无现金行使选择权，但须受股份分拆及类似交易的标准反摊薄调整所规限。截至2023年8月15日，所有此类认股权证仍未结清。

2022年3月8日，Sillful Craftsman向英属维尔京群岛公司TadpolInvestment Carnival Limited发行了认股权证，以购买Sillful Craftsman普通股，总行使价不超过$10,000,000。在本段所述的某些限制的规限下，直至2025年1月3日，持有人可按行使价行使认股权证，行使价为(X)$1.80在2022年3月8日至2023年1月3日期间行使的权证的任何部分的每股收益(Y)$2.50在2023年1月4日至2024年1月3日期间行使的认股权证的任何部分的每股收益，以及(Z)$3.00在2024年1月4日至2025年1月3日期间行使的认股权证的任何部分，通过向熟练技工交付所需文件而获得每股收益。未经巧匠事先书面同意，持有人行使认股权证的金额不得超过(I)$4,000,000截至2023年1月3日(Ii)元7,000,000截至2024年1月3日，以及(Iii)美元10,000,000直到2025年1月3日。截至2023年8月15日，不是已行使逮捕令。

F-34

目录表

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合并财务报表附注

24.

关联方

关联方及与公司的关系如下表所示：


关联方名称		与公司建立的关系
高晓峰		董事会主席兼联席首席执行官，25.1公司实益所有人百分比
宾府学军记		董事及公司联席首席执行官兼吉森信息股东总经理
湖南医星科技有限公司(医星)		合资企业(科马普尼的少数股权子公司)
福建平潭远洋渔业集团有限公司(“福建渔业”)		本公司的少数股权子公司

本公司与上述关联方的关联方余额如下：


	截至3月31日，
	2023		2022
欠高晓峰的款项	$	2,199	$	2,542
欠学军记的款项		11,642
付给付斌的金额		40,747		44,107
总计		54,588		46,649

本公司与上述关联方进行了以下关联方交易：


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022
费用由高晓峰支付	$	3,178	$	2,443
还给高晓峰		3,514		256,972
从付斌那里收到的金额		—		43,693
还给付斌的钱		—		7,802
销售给医疗之星		45,762		—

于截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，本集团并无与关联方进行其他重大结余或交易。

25.

承付款和或有事项

本集团的租赁包括中国无锡和深圳行政办公空间的经营租赁。于2023年3月31日，本集团于要求最低租金的长期融资租赁下并无责任。截至2023年3月31日，本集团并无尚未开始的额外经营租约。

截至2023年3月31日止年度的经营租赁总开支为235,069并在合并业务报表中计入一般费用和行政费用。截至2023年3月31日，集团拥有不是不可撤销经营租期超过一年的未来最低付款。

2023年3月30日，本公司成立了75拥有1%股权的子公司Le First Skill land Pte。在新加坡，没有发生任何交易。该公司承诺出资#美元。282,463 (S $375,000)2023年9月。

F-35

目录表

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合并财务报表附注

截至2023年3月31日，不可取消经营租赁项下的未来最低付款如下：

未来的租赁付款


2023年4月至2024年3月	$	250,142
2024年4月至2025年3月		14,370
总计	$	264,512

26.

后续事件

2023年3月3日，公司发行了一年期可转换债券，原始本金为美元1, 000,000.00及7年利率以年利率为基础360-一年中的天数。根据协议，如果纳斯达克报道的公司普通股的收盘价超过换股价格1美元。1.82每股至少五连续几天，所有未偿还余额应自动转换为普通股(“强制转换”)。2023年3月27日至3月31日，股价超过1美元1.82为五由于普通股的发行在2023年3月31日后才完成，因此强制性事件于2023年3月31日触发，本公司于截至2023年3月31日的年度将此项转换入账为额外实收资本。2023年4月3日，该公司发布了549,451面值普通股$0.0002每股，换股价格为美元。1.82根据向贷款人趣酷有限公司的转换条款，总转换金额为$1,000,000.00。该公司随后将一笔金额为#美元的款项重新分类。110当普通股发行完成时，从随后的额外实收资本转为普通股2023年4月3日.

2022年1月28日，公司签署股权转让协议，约定公司将收购60无锡人才通过支付$%的股权2,182,866(人民币15,000,000)现金和发行791,667Skillful Craftsman股票(定价为$3每股)。到2023年3月31日，现金付款金额为$1,902,004(人民币13,070,000)，并发出791,667股份($2,375,001)，且无锡人才的控制权并未转让给本公司。于2023年7月21日，本公司全资附属公司技工网络科技(无锡)有限公司(“技工无锡”)与无锡人才及无锡人才若干股东(“股东”)订立股权转让协议修订协议(“修订协议”)，该协议最初由双方于2022年1月28日订立，并于2022年2月23日补充补充协议。根据修订协议，各方同意：(I)工匠无锡支付的现金转让价款将用于投资无锡人才35(Ii)股东不会将其持有的无锡人才的任何股权转让予工匠无锡；及(Iii)本公司向股东发行的所有普通股，作为原股权转让协议规定的购买价的一部分，须退回本公司注销，注销已于2023年7月27日由本公司转让代理完成。2023年7月21日，所有的791,667本公司发行的与无锡人才相关的股份被注销。

2023年6月28日，公司注册成立无锡金威云科技有限公司，40作为金威云的单一最大股东及制定重大影响的持股百分比，因此占比权益法。

根据ASC 855-10，公司对截至2023年8月14日公司发布财务报表之日之前发生的所有2023年3月31日之后发生的事件和交易进行了评估，得出的结论是，除上述披露的事件外，没有其他重大后续事件。

F-36

目录表

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合并财务报表附注

27.

公司财务信息简明

以下为本公司仅以母公司为单位的简明财务资料。

简明资产负债表


	截至3月31日，
	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	1,198,204	$	2,622,624
递延费用		46,500		48,624
预付款和其他流动资产		—		148,355
子公司和VIE的应收金额		3,766,314		—
对子公司和VIE的投资		22,721,204		48,796,630
总资产	$	27,732,222	$	51,616,233
负债
流动负债：
应付关联方的款项		2,107		2,443
应付子公司和VIE的金额		—		967,522
其他应付款		775,873		382,983
总负债	$	777,980	$	1,352,948

股东权益：
普通股，面值$0.0002每股，500,000,000授权股份；14,900,000截至2023年3月31日和2022年3月31日的已发行和已发行股票		2,980		2,980
额外实收资本		19,055,407		18,055,407
法定准备金		745,590		745,590
累计利润		8,111,900		29,018,885
累计其他综合收益/(亏损)		(961,635)		2,440,423
股东权益总额	$	26,954,242	$	50,263,285

简明损益表


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
一般和行政费用	$	(2,226,956)	$	(2,790,459)	$	(2,493,845)
投资损失，净额		—		—		(2,436,809)
在子公司和VIE中的利润份额		(18,678,368)		1,476,806		8,428,844
其他，网络		(1,661)		(86,639)		(185)
所得税前收入拨备		(20,906,985)		(1,400,292)		3,498,005
所得税拨备		—		—		—
净利润	$	(20,906,985)	$	(1,400,292)	$	3,498,005

F-37

目录表

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合并财务报表附注

浓缩现金流


	截至2011年3月31日的第一年，
	2023		2022		2021
用于经营活动的现金净额	$	(1,779,420)	$	(3,157,114)	$	(2,506,846)
投资活动产生(用于)的现金净额		(645,000)		3,043,030		(8,000,000)
融资活动产生的现金净额		1,000,000		—		13,243,554
现金净流入(流出)	$	(1,424,420)	$	(114,084)	$	2,736,708

简明全面收益表


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
净收益(亏损)	$	(20,906,985)	$	(1,400,292)	$	3,498,005
其他全面收益(亏损)		(3,402,058)		1,458,405		2,388,306
综合收益(亏损)	$	(24,309,043)	$	58,113	$	5,886,311

陈述的基础

简明财务信息用于公司或母公司的列报。母公司的简明财务资料乃采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制，只是母公司采用权益法核算于其附属公司及VIE的投资。

母公司记录其在子公司的投资，并根据ASC 323、投资-权益法和合资企业中规定的权益会计方法进行VIE。该等投资在简明资产负债表中列为“对附属公司及VIE的投资”，而其各自的损益则在简明损益表中列为“于附属公司及VIE的利润份额”。当投资于附属公司及VIE的账面金额(包括任何额外财务支持)减至零时，权益法会计即告终止，除非母公司已担保子公司及VIE的债务，或承诺提供进一步的财务支持。如果子公司和VIE随后报告净收益，母公司只有在其在该净收益中的份额等于权益法暂停期间未确认的净亏损份额时，才应恢复应用权益法。

母公司的简明财务报表应与公司的合并财务报表一并阅读。

F-38