美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

2023 年 8 月 15

报告日期 （最早报告事件的日期）

Nova Vision 收购公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号：+65 87183000

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

合并协议和计划修正案

正如 之前披露的那样，英属维尔京群岛商业公司（“NOVA” 或 “母公司”）Nova Vision Acquision Corp. 于 2023 年 3 月 27 日签订了某份合并协议和计划（“合并协议”）， 由开曼群岛豁免公司 Real Messenger Holdings Limited（“公司”）签订了 ，(a) NOVA 将根据该协议和计划，(a) Messenger Real Corporation，开曼群岛豁免公司作为其全资子公司（“买方”）， (b) 买方将组建开曼群岛豁免公司RM2 Limited，作为其全资子公司（“Merger Sub”）， (c) NOVA 将与买方合并（“重组合并”），买方在重组 合并中幸存下来，(d) 合并子公司将与公司合并（“收购合并”），公司作为买方的直接全资子公司 在收购合并后幸存下来（统称为 “业务合并”））。 业务合并后，买方将是一家上市公司。

2023年6月29日，买方、Merger Sub、Nova和公司各签署了合并协议的某些合并协议（ “合并协议”），根据该协议，买方和合并子公司均同意 成为合并协议的当事方，并应完全受所有契约、条款、陈述、保证的约束和约束， 合并协议的权利、义务和条件，就好像合并协议的原始当事方一样。

2023 年 8 月 15 日 ，合并协议的各方，包括买方和合并子公司，签订了合并 协议的第 1 号修正案（“修正案”）。该修正案旨在对合并协议进行如下修订：

考虑

根据修正案 ，买方将向公司现有股东（“股东”）发行450万股普通股，每股认定价格为10.00美元，总价值为4500万美元（“总股票对价”）， 其中，将在 收盘时向股东交付4,050,000股普通股（“收盘付款股份”），将持有45万股普通股买方在合并协议（“收盘”）签订后一年内向买方退款 作为赔偿义务的担保合并协议 （“Holdback Shares”）中规定的公司陈述和担保。收盘付款股份包括3,600,000股B类普通股和90万股 A类普通股。

Earnout

根据修正案 ，公司股东将无权获得任何普通股（“Earnout Shares”） 作为收盘后的或有收益对价。

闭幕

双方已同意，业务合并的结束应不迟于2023年10月10日（“外部日期”）。 经双方书面同意，外部日期可以延长。

上述 对修正案的描述并不完整，完全受 修正案的条款和条件的限制，修正案的副本作为附录 2.1 提交，并以引用方式纳入此处。

重要的 通知

关于前瞻性陈述的重要通知

这份 表格8-K的最新报告包含经修订的1933年《证券法》和1934年《证券交易法》所指的某些 “前瞻性陈述”。非历史事实的陈述，包括有关上述待定 交易的陈述，以及双方的观点和期望，均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关拟议交易的陈述，包括预期的初始企业价值和收盘后 的股权价值、拟议交易的好处、整合计划、预期的协同增效和收入机会、预期 未来的财务和经营业绩和业绩，包括增长估计、 合并后的公司的预期管理和治理以及交易的预期时机。“期望”、“相信”、“估计”、 “打算”、“计划” 等词语表示前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 不能保证未来的表现，受各种风险和不确定性、假设（包括关于 一般经济、市场、行业和运营因素的假设）的影响，无论是已知还是未知，都可能导致实际结果与所示或预期的结果存在重大差异 。

此类 风险和不确定性包括但不限于：(i) 与 待定交易完成的预期时间和可能性相关的风险，包括由于交易未得到满足或放弃的一项或多项成交条件而无法完成的风险，例如未及时或其他方式获得监管部门的批准，或者政府实体 禁止、延迟或拒绝授予的风险批准交易完成或要求的某些条件、限制 或与此类批准相关的限制；（ii）与NOVA和公司成功整合 业务的能力相关的风险；（iii）发生任何可能导致适用的 交易协议终止的事件、变更或其他情况；（iv）NOVA或公司的财务状况、业绩、 运营或前景可能发生重大不利变化的风险；（v) 与持续业务运营中断管理时间相关的风险 ，原因是拟议交易；(vi) 与拟议交易有关的任何公告可能对 NOVA证券的市场价格产生不利影响的风险；(vii) 拟议交易及其公告可能对公司留住经销商、留住和雇用关键人员、维持与经销商 和产品用户的关系的能力及其总体经营业绩和业务产生不利影响的风险；(viii) 合并后的公司可能无法实现削减成本的协同效应或者它实现这些协同效应所需的时间可能比预期的要长；(ix) 与拟议交易的融资 相关的风险。风险和不确定性的进一步清单和描述可在2021年8月5日与NOVA首次公开募股相关的招股说明书、NOVA和/或其子公司将向 SEC提交的与拟议交易相关的注册声明和委托书以及双方可能向美国证券交易委员会提交或提供 的其他文件中找到，我们鼓励您阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者基本的 假设被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。 因此，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅与 的发布日期有关，除非法律或适用法规要求，否则NOVA、公司及其子公司没有义务更新前瞻性陈述 以反映其发表之日之后的事件或情况。

其他 信息以及在哪里可以找到

在与本文所述交易有关的 中，NOVA及其子公司将向证券和 交易委员会（“SEC”）提交相关材料，包括表格S-4或F-4上的注册声明和委托书 （“注册声明”）。委托书和代理卡将从创纪录的 日期邮寄给股东，以便在NOVA股东大会上就拟议交易进行表决。股东 还可以免费从NOVA获得注册声明和委托书的副本。注册声明 和委托书一旦公布，也可以在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上免费获取，也可以写信给位于新加坡哈夫洛克路 2 号 #07 -12 的 NOVA 获得。我们敦促NOVA的投资者和证券持有人阅读这些材料（包括其任何修正案 或补充）以及与NOVA将在NOVA 上市时向美国证券交易委员会提交的交易有关的任何其他相关文件，因为它们将包含有关NOVA、公司和本文所述交易的重要信息。

征集中的参与者

NOVA、 公司和NOVA的某些股东及其各自的董事、执行官和员工以及其他人员 可能被视为参与就拟议的 交易向NOVA普通股持有人招募代理人。有关NOVA董事和执行官及其对NOVA普通股的所有权的信息载于公司向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明中。有关代理招标中参与者 利益的其他信息将在与拟议交易有关的委托书发布后包含在委托书中。这些 文件可以从上述来源免费获得。

没有 要约或招标

本 8-K 表最新报告不是关于任何证券 或上述交易的委托书或征求委托书、同意书或授权，也不构成出售要约或征求购买 NOVA 或公司 证券的要约，也不得在任何此类要约、 招标或出售的州或司法管辖区出售任何此类证券在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前是非法的。 除非通过符合经修订的1933年《证券法》 第10条要求的招股说明书或获得豁免，否则不得发行证券。

项目 9.01。财务报表和附录。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期： 2023 年 8 月 17 日