奥的斯全球公司（“奥的斯” 或 “发行人”）将发行一系列固定利率票据。2028年到期的5.250％票据（“票据”）的年利率为5.250％，将于2028年8月16日到期。票据的利息将于每年的2月16日和8月16日支付，从2024年2月16日开始。

发行人可以随时按照 “票据描述——可选赎回” 标题下所述的适用赎回价格全部或部分赎回票据。控制权变更触发事件（定义见 “票据描述——某些定义”）发生后，除非发行人根据契约（定义见 “票据描述”）在控制权变更触发事件发生后的第30天或之前通过发出不可撤销的通知行使赎回票据的权利，否则每位票据持有人都有权要求发行人购买全部或该持有人票据的一部分，购买价格等于其本金的101％，再加上控制权变更付款日期（定义见 “票据描述——控制权变更触发事件时的购买要约”）的应计和未付利息（如果有）。

这些票据将是发行人的无抵押、无次级债务，其受付权将与发行人现有和未来的所有无担保、无次级债务同等地位。票据的最低面额为2,000美元，超过该面额的任何积分倍数为1,000美元。

投资票据涉及某些风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的文件。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，该报告以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据尚无公开市场。

承销商预计将在2023年8月16日左右通过存款信托公司（“DTC”）的账面记账交付系统向买方交付票据，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking、société anonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了票据发行的条款。第二部分是随附的招股说明书。随附的招股说明书是我们使用上架注册声明向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在货架注册流程下，我们可能会不时以一次或多次发行的形式提供和出售债务证券。随附的招股说明书包含对我们债务证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于票据。

本招股说明书补充文件和/或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，可能会添加、更新或更改随附招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息，和/或随附招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的报告或其他文件中以引用方式纳入的信息，与随附的招股说明书不一致，则本招股说明书补充文件或以引用方式纳入的此类信息将取代随附招股说明书中的信息。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件第S-43页的 “在哪里可以找到更多信息” 中向您推荐的文件中的信息。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中所有提及 “美元”、“美元” 和 “美元” 的内容均指美国货币。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司奥的斯全球公司及其子公司。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及 “奥的斯” 和 “发行人” 是指特拉华州的一家公司奥的斯全球公司，而不是其任何子公司。

我们仅批准了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息或额外信息。在任何不允许要约或出售这些票据的司法管辖区，我们不会，承销商也不会提出这些票据的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中出现的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

对票据的投资涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的风险和不确定性，包括向美国证券交易委员会提交的文件和报告中规定的风险因素，这些文件和报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，例如我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素” 下的风险因素，该报告以引用方式纳入此处，并已存档给美国证券交易委员会，摆在你面前根据此做出投资决定招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到下文以及此类文件和报告中列出的因素的影响。在本 “风险因素” 部分中，当我们提及 “奥的斯”、“我们” 或 “我们” 时，我们指的是奥的斯全球公司及其任何继承债务人，而不是其任何子公司。

在我们的循环信贷额度下，我们有未偿债务和其他财务义务以及大量未使用的借贷能力。截至2023年6月30日，我们的未偿债务约为69亿美元，包括短期借款。由于此次发行，我们的债务将增加。请参阅 “大写”。

2020年2月27日，奥的斯根据截至2020年2月27日的契约，在奥的斯和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司之间发行了53亿美元的债务证券（不时补充为 “契约”），其净收益在分离前分配给了联合技术公司。截至2023年6月30日，此类债务证券的未偿还额为48亿美元。

2021年3月11日，奥的斯根据契约发行了215亿日元计价的日元（截至2023年6月30日约为1.5亿美元）、2026年3月到期的无抵押、无抵押的五年期票据。发行日元计价票据的收益用于偿还奥的斯未偿还的欧元计价商业票据的一部分。

2021年11月12日，我们的子公司Highland Holdings S.à r.l.（“Highland”）根据截至2021年11月12日的契约，发行了16亿欧元（截至2023年6月30日约为17亿美元）的无抵押、无次级票据（“欧元票据”），发行人为Highland，作为担保人的奥的斯和纽约银行梅隆信托公司，N.N. A.（不时补充的是 “Highland Indenture”）。欧元票据的净收益用于为要约收购奥的斯移动有限公司（前身为Zardoya Otis, S.A.）的所有已发行和流通股份（不归奥的斯或其子公司所有）提供资金。

2023年3月10日，奥的斯及其全资子公司奥的斯公司间贷款指定活动公司作为借款人签订了一项信贷协议，规定提供15亿美元的无抵押、无次级的五年期循环信贷额度（“循环信贷额度”）。截至2023年6月30日，循环信贷额度下没有未偿还款项。

截至2023年6月30日，奥的斯及其子公司的15亿美元无抵押、无次级商业票据计划有1.56亿美元的未偿借款，其中包括3000万欧元的欧元计价商业票据。

循环信贷额度、契约和Highland Indenture对奥的斯和某些子公司施加了限制，包括此类融资惯常的某些限制，这些限制，除其他外，限制了获得额外留置权、进行某些根本性变更以及进行出售和回租交易的能力。此外，循环信贷额度要求奥的斯遵守合并净负债与息税折旧摊销前利润的最大杠杆比率。循环信贷额度、契约和高地契约包含此类融资通常发生的违约事件。

根据契约，奥的斯和奥的斯的任何子公司均不受限制承担额外的无抵押债务或其他负债，包括额外的非次级债务。如果我们承担额外的债务或负债，奥的斯支付票据债务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时承担额外的债务和其他负债。此外，根据契约，我们不受支付股息或发行或回购证券的限制。我们于2023年3月10日支付了每股0.29美元的现金分红，并于2023年6月9日支付了每股0.34美元的现金分红，预计未来将派发季度股息。截至2023年6月30日，奥的斯董事会授权奥的斯根据股票回购计划购买高达20亿美元的普通股，当时还剩下约17亿美元。根据该计划，可以在公开市场、私下谈判交易、加速股票回购计划或根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1和10b-18条的计划购买股票。

契约中没有财务契约。除了 “票据描述” 中描述的契约外，契约中没有任何契约或任何其他条款可以在发生高杠杆交易时为您提供保护，包括可能导致奥的斯控制权变更的交易。

票据控制权变更触发事件发生后，除非我们根据契约在控制权变更触发事件发生后的第30天或之前发出不可撤销的通知，行使了赎回票据的权利，否则每位票据持有人都有权要求我们按照 “票据描述——控制权变更触发事件时的购买要约” 中所述购买票据。但是，如果某些高杠杆交易可能对您产生不利影响，控制权变更触发事件条款将无法为您提供保护。例如，我们发起的任何杠杆资本重组、再融资、重组或收购通常都不构成可能导致控制权变更触发事件的控制权变更。因此，我们可以进行任何此类交易，尽管该交易可能会增加我们的未偿债务总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或者以其他方式对票据持有人产生不利影响。如果发生任何此类交易，票据的价值可能会下降。

截至2023年6月30日，奥的斯未偿长期债务本金总额为67亿美元（其中5.46亿美元为流动债务），未偿短期债务本金总额为2亿美元。

我们定期偿还债务（包括票据）的本金、支付利息或为债务再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来表现受经济、财务、竞争和监管因素以及我们无法控制的其他因素的影响。由于我们无法控制的因素，我们未来的运营现金流可能不足以偿还债务。如果我们无法产生必要的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和当时的财务状况。我们可能无法以理想的条件从事任何此类活动或参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

正如 “票据描述——控制权变更触发事件时的购买要约” 中所述，在控制权变更触发事件发生时，我们将被要求提出购买所有票据。但是，我们当时可能没有足够的现金，也没有能力做出必要的安排

在这种情况下，以可接受的条件融资购买票据。此外，我们以现金购买票据的能力可能会受到法律或与当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。如果我们在控制权变更触发事件发生时无法购买票据，则将导致票据下的违约事件。

总的来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的票据的价值会下降，因为高于市场利率的溢价（如果有的话）将下降。因此，如果您购买票据并且市场利率上升，则票据的市值可能会下降。过去，金融市场的状况和现行利率曾波动，近年来大幅上升，未来可能会波动。我们无法预测未来的市场利率水平。

如果每个评级机构认为情况允许，评级机构可以降低、暂停或完全撤回分配给票据的任何评级。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步降级审查的公告，都可能影响票据的市值。

这些票据是新发行的证券，目前还没有成熟的公开市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市，也不打算安排在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。我们无法就票据的交易市场是否会发展、票据持有人出售票据的能力或持有人出售票据的价格向你提供任何保证。承销商告诉我们，他们目前打算在票据中开拓市场。但是，承销商没有义务这样做，与票据有关的任何做市活动都可能随时停止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以公允市场价值或任何价格转售票据。此外，票据交易市场的流动性和票据的报价可能会受到整个证券市场的变化、我们的财务业绩或前景的变化或我们行业中公司财务业绩或前景变化的不利影响。

如果票据的交易市场确实发展，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。票据的价格将取决于许多因素，其中包括：

契约包括契约，除其他外，这些契约限制了奥蒂斯及其全资国内制造子公司创建、产生、发行或承担以任何抵押贷款、留置权、抵押权或担保权益为担保的任何债务，以及就主要财产进行出售和回租交易的能力，但须遵守某些重要的资格和限制。契约规定，主要财产是指奥的斯或其任何全资国内制造子公司拥有或租赁且位于美国的任何制造工厂或仓库，以及建造该工厂或仓库的土地和包括其一部分的固定装置，在确定房产是否为主要财产之日，其账面总价值（不扣除任何折旧准备金）的金额超过1％ 奥的斯及其合并净总资产的百分比合并

子公司，但某些例外情况除外。根据契约的条款，我们的董事会可以在票据发行后不时确定任何此类财产都不是主要财产，因此，此类财产不受契约契约约的约束。

这些票据将完全由奥的斯承担，不由奥的斯的任何子公司担保。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司现有或未来的优先股、债务、担保和其他负债，包括贸易应付账款。契约不限制我们或我们的子公司将来承担大量额外债务。

截至2023年6月30日，我们的子公司有4,400万美元的未偿短期债务和16亿欧元（截至2023年6月30日约为17亿美元）的未偿长期债务。

我们的子公司是与奥的斯分开且独立的法人实体，没有义务支付票据的任何到期款项，也没有义务向我们提供资金来履行票据中相应的付款义务。我们的子公司支付的任何股息、贷款或预付款都可能受到法定或合同限制，并将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在任何子公司破产、清算或类似重组时获得其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于此类子公司的债权人（包括贸易债权人）的索赔，以及此类子公司的所有现有和未来债务和其他负债。

我们可能会随时不时兑换部分或全部票据。请参阅 “票据描述——可选兑换”。尽管这些票据包含的条款旨在补偿您在票面看涨日之前赎回部分或全部此类票据时损失的此类票据，但此类条款仅接近这种损失的价值，可能无法充分补偿您。此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回收益再投资于可比证券（包括具有可比评级的证券），其利率高于正在赎回的票据的利率，也无法以本来可以补偿因赎回票据而造成的任何价值损失的利率。

任何分配或将要分配给票据的信用评级的范围都是有限的，并不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。此类评级的重要性可从该评级机构获得。如果适用的评级机构认为情况允许，则无法保证此类信用评级会在任何给定时期内保持有效，也无法保证相应的评级机构不会降低、暂停或完全撤回评级。

机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步降级审查的公告，都可能影响票据的市值并增加我们的企业借贷成本。

我们预计，在扣除我们应付的承保折扣和本次发行的估计费用后，我们将从发行票据中获得约740,800,000美元的净收益。我们打算使用本次发行的净收益为Highland于2023年11月12日到期的0.000％票据（“2023年票据”）的到期偿还提供资金，该票据由我们担保，其中5亿欧元（截至2023年6月30日约为5.46亿美元）的本金目前尚未偿还。我们打算将剩余的收益用于偿还奥的斯某些商业票据借款，以及用于其他一般公司用途。如果任何承销商或其各自的关联公司拥有2023年票据中的任何一张和/或持有任何其他未偿债务，他们可能会从本次发行中获得用于偿还此类债务的部分净收益。请参阅 “承保（利益冲突）——利益冲突”。

下表列出了截至2023年6月30日的合并短期借款和长期债务总额，包括为使本次发行生效而调整后的借款及其收益的使用。本表应与合并财务报表及其相关附注以及财务和运营数据一起阅读，这些数据以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

这些票据将根据奥的斯全球公司和作为受托人（“受托人”）的纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）签订的自2020年2月27日起的某些契约（“基本契约”）发行，并辅之以与票据有关的补充契约（作为补充的基本契约，即 “契约”）。以下对契约和票据某些条款的摘要并不完整，受契约和票据所有条款的约束，并通过提及契约和票据的所有条款进行全面限定。基本契约已作为注册声明的附录向美国证券交易委员会提交，与票据有关的补充契约将在和解后立即向美国证券交易委员会提交。根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），契约已获得资格，有关适用于票据的条款，您应参阅《信托契约法》。有关如何获得契约和补充契约副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。在此 “票据描述” 部分中，当我们提及 “公司”、“奥的斯”、“发行人”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 时，我们指的是奥的斯全球公司及其任何继承人，而不是其任何子公司。

我们将发行本金总额为7.5亿美元的票据。这些票据将于2028年8月16日到期，年利率为5.250％。

在本招股说明书补充文件发布之日之前，这些票据和根据契约发行的每系列其他未偿还票据将构成契约下的单独系列。

我们最初将以账面记录形式发行票据。请参阅 “—账面记账发行——存托信托公司”。我们将发行最低面额为2,000美元的票据，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

这些票据不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

票据的付款地点以及向公司或向公司送达有关票据和契约的通知和要求的地点应是受托人在俄亥俄州哥伦布市的主要公司信托办公室。向持有人发出的所有通知和通信以及根据票据向持有人支付的所有款项应仅发给或支付给注册持有人（如果是全球票据，则为DTC或其被提名人）。

这些票据将按上文 “—General” 标题下所述的适用年利率计息，并将从最初发行之日起或最近支付或正式提供利息之日起累计利息。

将在本段规定的日期和到期日每半年向在相关记录日以其名义登记票据的人支付拖欠的票据的利息；前提是到期时应付的利息将支付给支付此类票据本金的人。票据的利息将于每年的2月16日和8月16日支付，从2024年2月16日开始。如果计划支付票据利息或本金的日期不是工作日，则该日应付的利息或本金将在下一个工作日支付，这种延迟不会产生进一步的利息。票据的利息将按360天年度计算，包括十二个30天月。

这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，其受付权将与我们现有和未来的所有无抵押和无次级债务、负债和其他债务同等地位，优先偿还我们未来所有附属于票据的债务。在为此类债务提供担保的资产价值的范围内，这些票据的偿付权实际上将从属于我们未来的任何有担保债务，并且在结构上将从属于我们子公司任何现有和未来的债务、负债和其他债务。

在2028年7月16日（票据规定到期日前一个月）（“面值赎回日”）之前，我们可以随时随地选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较高者：

无论哪种情况，都要加上要赎回的票据本金的应计和未付利息，但不包括相关赎回日。

在票面看涨日或之后，我们可以随时不时赎回全部或部分票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％，再加上赎回至相关赎回日（但不包括相关赎回日）的票据本金的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或者在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在该赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计数据中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定（每日）—H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时，我们将视情况选择：（1）H.15国债固定到期日的收益率完全等于从该赎回日到期日到期日的时期（“剩余寿命”）；或者（2）如果H.15上没有完全等于剩余寿命的国债固定到期日，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的国债固定到期日，一种收益率对应于H.15的国债固定到期日 H.15 的国债恒定到期日时间立即超过剩余寿命，并将插值到使用此类收益率将结果四舍五入到期日按直线计算（使用实际天数），将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有比剩余寿命短或长于剩余寿命的国债固定到期日，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债固定到期日的收益率。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日应被视为等于自该赎回日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在该赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约市时间上午11点到期的美国国债在赎回日之前的第二个工作日（如适用）到期的半年等值收益率。如果没有美国国债在面值看涨日到期，但有两只或更多美国国债的到期日与面值看涨日相等，一只到期日早于面值看涨日，另一只到期日晚于面值看涨日，则我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国债证券。如果有两只或更多美国国债在面值看涨日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约市时间上午11点此类美国国债的平均买入价和要价，从这两种或更多美国国债中选出交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的投标和要价（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力。受托人没有义务计算与任何票据赎回相关的国债利率或赎回价格。我们可能会聘请计算代理来计算此类金额，在这种情况下，将由计算代理而不是公司进行此类计算。

任何赎回通知应在相关赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄、以电子方式交付或以其他方式传送给待赎回票据的每位持有人。

如果赎回日期在记录日或之后，以及相关的利息支付日或之前，则应计和未付利息（如果有）将在该记录日营业结束时支付给以其名义注册票据的人，并且不会向发行人赎回票据的持有人支付额外利息。

根据我们的判断，任何赎回通知都可能受一项或多项先决条件的约束，涉及完成公司交易（包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或公司重组或重组）或融资（包括但不限于任何负债（或就此作出承诺）、出售和回租交易、证券发行、股票发行或出资、负债管理交易或其他筹集资金），可以给出在完成之前。如果赎回必须满足一项或多项先决条件，则通知应描述每项条件，如果在赎回之日之前任何或所有条件仍未得到满足，则可以撤销通知。任何赎回通知都可能规定，赎回价格的支付以及我们在赎回方面的义务可以由他人履行。

对于部分赎回，将根据DTC的适用程序，按比例、抽签或其他方法选择要赎回的票据。本金不超过2,000美元的票据将无法部分兑换。如果在任何时候只需要部分赎回票据，则与此类部分赎回相关的赎回通知将说明票据本金中待赎回的部分。在交出取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC持有，票据的赎回就应按照DTC的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在任何赎回日及之后，需要赎回的票据或部分票据的利息将停止累积。

我们可以随时不时地通过要约收购、私下谈判交易或其他方式在公开市场上购买票据。

票据控制权变更触发事件发生后，除非我们根据契约在控制权变更触发事件发生后的第30天或之前发出不可撤销的通知，行使了赎回票据的权利，否则每位票据持有人都有权要求我们根据下述要约（“控制权变更要约”）购买该持有人票据的全部或部分票据购买价格等于其本金的 101% 加上应计和未付利息（如果有），但不包括控制权变更付款日期（定义见下文）（“控制权变更付款”）。如果控制权变更付款日期是 (a) 不是工作日，则控制权变更付款的相关付款将在下一个工作日支付，就好像是在该付款到期之日支付一样，并且从该日期及之后到下一个工作日和/或 (b) 在记录日或之后以及相关的利息支付日当天或之前的应付金额不计利息，应计和未付利息（如果有）将支付给在营业结束时以其名义注册票据的人该记录日期，并且不会向需要公司购买票据的持有人支付额外利息。

在控制权变更触发事件发生之日后的30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布悬而未决的控制权变更之后，我们将被要求根据DTC的适用程序向每位票据持有人邮寄或以其他方式交付通知，该通知将管辖控制权变更要约的条款。此类通知将说明

购买日期，根据DTC的适用程序，自此类通知邮寄或以其他方式交付之日起，不得早于15天或60天（或者，如果是在控制权变更完成之日之前根据DTC的适用程序邮寄或以其他方式交付的通知，则不得早于控制权变更触发事件之日起15天或60天），法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。该通知如果在控制权变更完成之日之前根据DTC的适用程序邮寄或以其他方式交付，则将说明控制权变更要约以控制权变更付款日当天或之前完成控制权变更为条件。

在控制权变更付款日，我们将在合法的范围内：

如果第三方以符合我们对此类要约的要求的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且该第三方购买了所有正确投标但未根据其要约撤回的票据，则我们无需对票据提出控制权变更要约。此外，如果在控制权变更付款日发生并继续发生契约下的违约事件，我们将不会购买任何票据，但控制权变更付款日支付控制权变更付款的违约事件除外。

就任何控制权变更要约而言，如果未偿还票据本金总额不少于90％的持有人有效投标但没有在控制权变更要约中撤回此类票据，而公司或如上所述代替公司提出控制权变更要约的任何第三方，购买了所有有效投标但未由持有人撤回的票据，则公司或该第三方将有权在不少于15日之前购买所有有效投标的票据但根据以下规定邮寄或以其他方式送达的通知不得超过 60 天公司对此类票据的每位持有人（前提是此类控制权变更要约的通知是在购买之日起不超过30天后发出的）的DTC适用程序，以相当于票据未偿还本金的101％的现金价格赎回购买后所有未偿还的票据，再加上应计和未付利息（如果有），则不包括购买日期（双方同意，如果收购）日期是 (a) 当天不是工作日，相关付款将在以下日期支付在下一个工作日，就好像是在该付款到期之日支付一样，从该日期及之后到下一个工作日的这段时间内，不计利息和/或 (b) 在记录日或之后以及相关的利息支付日当天或之前，应计和未付的利息（如果有）将支付给该记录日营业结束时以其名义登记票据的人，而不是将向需要公司购买票据的持有人支付额外利息）。

我们必须在所有重大方面遵守经修订的1934年《证券交易法》第14e-1条的要求，以及该法规定的任何其他证券法律和法规，前提是这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而购买票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将被要求遵守这些证券法律法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了契约对票据的义务。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置公司及其子公司 “全部或几乎全部” 资产有关的短语。尽管解释 “基本上所有” 一词的判例法有限，但根据适用法律，该短语尚无确切的既定定义。因此，适用性

由于将公司及其子公司的全部资产全部出售给另一个 “个人”（经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条），我们提出购买票据的要求可能是不确定的。

我们可以在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，不时创建和发行更多票据，其等级与票据相同（票据已被视为单一类别，票据已经发行），其条款与已发行该系列票据的期限相同，但发行日期、发行价格以及在某些情况下首次支付利息之日或首次计息之日除外。如果出于美国联邦所得税目的，任何其他票据无法与初始票据互换，则这些额外票据将有单独的CUSIP/Common Code/ISIN编号。根据契约，票据和该系列的任何其他票据将被视为单一系列，无论出于何种目的，包括但不限于豁免、修正和赎回。

公司自己不会，也不会允许任何全资国内制造子公司创建、产生、发行或承担任何以公司或任何全资国内制造子公司拥有的任何主要财产的留置权为担保的债务，公司自己也不会也不允许任何子公司创建、产生、发行或承担任何由任何全资国内制造子公司任何股权或债务的留置权担保的任何债务这种情况实际上规定，《说明》（连同如果公司应这样决定，公司当时存在或之后设立的任何其他债务（在偿付权上不从属于票据）都将与（或之前）此类有担保债务同等和按比例担保，前提是此类有担保债务必须如此担保，除非在生效后，所有此类有担保债务的本金总额加上公司及其全资国内制造子公司在出售和租赁方面的应占债务涉及已输入的主要物业的回购交易在票据发行之日之后（契约允许的出售和回租交易除外）的金额不得超过公司合并净总资产的10％；前提是本契约中包含的任何内容都不会阻止、限制或适用本契约下的任何计算中将不包括有担保债务的债务：

就本契约和 “——销售和回租限制” 标题下描述的契约而言，提供由本金财产留置权担保的担保，以及对本金财产或股权或债务设立留置权以担保此类留置权之前存在的债务，将被视为涉及债务的产生，其金额等于留置权担保或担保的本金；但是，由本金财产和股权及债务的留置权担保的债务金额将在不累积基础债务及其任何担保或留置权担保的情况下进行计算。

就本盟约和标题 “——销售和租赁回租限制” 下描述的契约而言，以下内容将不被视为担保债务的留置权，因此，本契约和标题为 “——销售和回租限制” 下描述的盟约中包含的任何内容都不会

防止、限制或适用于：(a) 公司或任何全资国内制造子公司收购任何受任何保留或例外条款约束的任何财产或资产，任何供应商、出租人或转让人根据这些保留或例外情况创建、保留或排除石油、天然气和/或任何其他矿产和/或其工艺的权益，(b) 公司或任何全资公司根据其条款进行的任何转让或转让自有国内制造子公司向任何人或个人转让或转让其权益石油、天然气和/或任何其他矿产和/或其收益，或 (c) 对公司或任何全资国内制造子公司拥有或租赁的任何财产或资产的任何留置权，或公司或任何全资国内制造子公司拥有权益的任何财产或资产，以担保支付开发和/或开展收回、储存、运输和/或出售上述财产（或使用该财产）矿产资源的运营费用的个人或个人向该等人或以下人员付款公司或全资国内制造子公司在此类开发和/或运营费用中所占的比例部分。

公司本身不会，也不会允许任何全资国内制造子公司在票据发行之日或之后与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者（公司或其他全资国内制造子公司除外）达成任何安排，规定公司或任何全资国内制造子公司租赁任何主要财产（但到期末不超过三年的临时租约除外）其意图是使用这样的承租人的主要财产（将停产），这些财产过去或现在由公司或一家全资国内制造子公司拥有，在公司或该全资国内制造子公司施工完工并开始全面运营后365天内，已经或将要出售或转让给该银行、保险公司、贷款人或投资者或该银行已经或将要向其预付资金的任何人公司、贷款人或投资者对该等委托人的担保财产（此处称为 “售后回租交易”），除非：

尽管有上述规定，如果公司或任何全资国内制造子公司是任何出售和回租交易的承租人，则归属债务将不包括公司或任何其他全资国内制造子公司为承租人根据该交易承担的义务提供担保而产生的任何债务。

在 “——合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约的前提下，公司将采取或促使采取一切必要措施来维护和保持其合法存在。

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条，公司应在公司被要求向委员会提交年度报告后的15天内向受托人提交年度报告以及公司必须向委员会提交的信息、文件和其他报告的副本（或委员会根据规章制度可能规定的上述任何部分的副本）。如果信息、文件和报告通过EDGAR（或任何后续的电子交付程序）向委员会提交并发布在公司网站上或以其他方式公开发布，则公司将被视为遵守了前一句话中描述的义务。

向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人的收据不应构成对其中包含的任何信息的建设性通知，也不构成对其中包含的信息可以确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守契约规定的任何契约（受托人有权完全依赖高级管理人员的证书）。

在《信托契约法》不适用于契约或票据的任何时期，只要任何此类票据仍未偿还，公司将应要求向票据持有人和潜在投资者提供经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A（d）（4）条要求交付的信息。

公司不会与任何其他人合并或合并，也不会将其全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

本节所述契约仅适用于公司不是幸存者的合并或合并，以及公司作为转让人或出租人的转让、租赁和转让。

在公司与任何其他人合并或合并为任何其他人或根据公司的所有或几乎全部财产和资产进行任何转让、转让或租赁后

根据本节所述的契约，通过合并而形成的继任者或公司合并的继承人或向其进行转让、转让或租赁的继承人将继承契约，取代并可以行使契约规定的公司的所有权利和权力，其效力与继任者在契约中被指定为公司相同。如果发生任何此类转让或转让，除租赁外，公司将解除契约和票据下的所有义务和契约。如果进行任何此类合并、合并、转让、转让或租赁，此后可以在票据中对措辞和形式进行某些修改，以便酌情发行。

当我们对票据使用 “违约事件” 一词时，我们的意思是：

特定系列证券的违约事件可能不构成任何其他系列证券的违约事件。

如果上述 “违约事件” 定义第 (a) 或 (b) 条所述的违约事件发生在未偿还并持续存在的票据上，则在每种情况下，受托人或未偿还票据本金不少于25％的持有人都可以通过向公司（如果由受托人发出，则向受托人发出书面通知）宣布所有票据的本金应立即到期和支付持有人），申报后，所有票据的本金将立即到期，应付款。

如果上述 “违约事件” 定义第 (c) 条所述的违约事件发生并仍在继续，则在每种情况下，受托人或根据契约发行的所有受影响证券中本金不少于25％的持有人可以通过通知宣布所有受影响未偿还证券的本金立即到期支付以书面形式写给公司（如果由持有人给出，则写给受托人），以及任何人此类申报，所有受影响的未偿还证券的本金将立即到期并应付。

如果在未偿还票据时发生上文 “违约事件” 定义第 (d) 或 (e) 条所述的违约事件，则所有票据的本金和任何应计利息将自动立即到期支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在某些情况下，未偿还票据（或多个系列受影响的已发行证券（视情况而定，包括票据，如果受到影响）的本金总额占多数的持有人，可以通过向公司和受托人发出书面通知，撤销和取消加速及其后果。

公司承诺，如果 (a) 在任何票据到期和应付利息时违约支付任何票据的任何利息，并且此类违约持续30天，或 (b) 在任何票据到期时违约支付任何票据的本金（或溢价，如果有的话），公司将根据受托人的要求，向其支付全部款项，以造福此类票据的持有人然后到期应付此类票据的本金（以及溢价，如果有的话）和利息，并在合法支付此类利息的前提下可强制执行，任何逾期本金（以及溢价，如果有的话）和任何逾期利息的利息，按此类票据中规定的利率或利率计算，除此之外，还有足以支付合理的收款成本和开支，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和预付款。

如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人可以以自己的名义以明示信托的受托人的名义提起司法程序，要求收取到期和未付的款项，可以根据判决或最终法令对公司或票据的任何其他债务人执行同样的诉讼，并以法律规定的方式从公司的财产中收取已裁定或法令支付的款项，或票据上的任何其他承付人，无论位于何处。

如果票据（或根据契约发行的所有系列，视情况而定）发生违约事件并仍在继续，则受托人可以自行决定通过适当的司法程序保护和执行其权利和票据（或契约下所有系列票据）持有人的权利，无论是为了保护和执行这些权利，无论是为了具体执行契约中的任何盟约或协议，或帮助行使契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

契约包含一项条款，规定受托人在违约期间有义务按照必要的谨慎标准行事，在应票据持有人的要求继续行使契约规定的任何权利或权力之前，有权获得票据持有人的赔偿。在不违反契约中关于赔偿受托人的规定和某些其他限制的前提下，(a) 未偿还票据本金不少于多数的持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使与 “违约事件” 定义第 (a) 或 (b) 条有关或产生的任何信托或权力” 以及 (b) 对于根据契约发行的所有证券，不少于 a 的持有人根据契约发行的任何系列中所有受影响的未偿还证券（采取单一类别的行动）（包括票据，如果受到影响）中，本金的大部分将有权指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或者行使与 “违约事件” 定义第 (a) 或 (b) 条无关或产生的任何信托或权力。

契约规定，如果受托人真诚地认为这样做符合票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何违约通知（支付本金（或溢价，如果有的话）或利息（如果有）除外）。

契约规定，任何票据的持有人都无权就契约、指定接管人或受托人或本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

契约包含一份契约，根据该契约，我们必须向受托人提交一份年度报表，说明契约所有条件和契约的遵守情况。

契约规定，未经票据持有人同意，我们可以与受托人一起随时不时签订一份或多份补充契约或其他文书，其形式令受托人合理满意，用于以下任何目的：

对契约的其他修正和修改可以在根据契约发行的所有系列已发行证券本金不少于多数的持有人同意的情况下进行（按一个类别投票）（如果受影响，包括票据）；前提是，未经受影响的每只未发行证券的持有人同意，不得进行任何修改或修改：

补充契约如果修改或取消契约中明确包含的任何契约或其他条款，这些契约或其他条款只是为了一个或多个特定系列证券的利益，或者修改了该系列证券持有人在该契约或其他条款方面的权利，则该契约将被视为不影响任何其他系列证券持有人在契约下的权利。

上述条款中描述的任何持有人行为都没有必要批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该法案批准其实质内容就足够了。

根据公司的要求，契约将不再对票据生效（契约中明确规定的票据转让或交换登记的任何幸存权利除外），受托人将在以下情况下签订适当的文书，承认票据契约的履行和解除，费用由公司承担：

契约规定，公司可以在票据中选择 “deaasance” 或 “盟约失败”，如下所述：

要根据契约选择失效或契约违约，公司必须作为信托基金向受托人存入一笔现金（a）一笔现金（以票据指定为在规定到期日应付票据的货币、货币或货币单位计算）；（b）适用于票据的政府债务（根据当时指定票据在规定到期日应付的货币、货币或货币单位确定）），通过根据其支付本金和利息如果一家全国认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示的 (b) 和 (c) 条款，条款将提供一定金额或 (c) 两者的组合，足以在预定到期日支付和解除未偿还票据的本金（以及溢价，如果有的话）和利息。

除其他外，只有公司向适用的受托人提交了律师的意见，即票据的持有人不会出于联邦所得税目的确认因失败或契约失效而产生的收入、收益或损失，并且必须按与失败时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税，才能成立此类信托或者没有发生违约事件.就失职而言，律师的意见必须参考并基于美国国税局（“国税局”）的裁决或契约签订之日后适用的联邦所得税法的变更。

契约规定，对于任何票据的本金、溢价（如果有）或利息（如果有），也无追索权根据任何章程、法规或任何法规、法规向我们或其任何继任者的任何注册人、股东、高级职员、董事、雇员或代理人（如过去、现在或将来）支付任何票据的本金、溢价（如果有）或任何补充契约，也无追索权法治或通过执行任何评估或处罚或其他方式。每位持有人接受票据即免除和免除所有此类责任。

根据契约，纽约银行梅隆信托公司将担任受托人、证券登记处和付款代理人。我们在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持惯常的银行业务关系。

契约是，票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

这些票据将由以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册的一张或多张全球票据或DTC授权代表可能要求的其他名称来证明。此类全球票据将存放在作为DTC托管人的受托人。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中票据的抵免额。每张票据的每个实际购买者（“受益所有人”）的权益反过来将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到他们购买票据的直接或间接参与者的书面确认书，提供交易详细信息以及其持股的定期报表。票据上的权益转让应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上所做的记录来完成。受益所有人不会收到代表其票据权益的证书，除非在某些情况下，如下所述。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking S.A.（“卢森堡Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）以全球形式持有票据的权益，前提是他们是这些系统的参与者，也可以通过参与这些系统的组织间接持有票据的权益。Clearstream、卢森堡和Euroclear将代表其参与者通过其各自存管机构账簿上以Clearstream、卢森堡和Euroclear的名义持有客户证券账户的利息，而这些存管机构反过来又将在DTC账簿上以存管人的名义持有客户证券账户中的此类权益。

为了便于后续转账，直接参与者在DTC存入的所有票据均以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存入DTC并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不影响实益所有权的任何变化。DTC对票据的实际受益所有人一无所知；DTC的记录仅反映了票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责代表其客户记录其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传达通知和其他通信均受其间安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。通知将发送给 DTC。

既不是 DTC 也是 Cede & Co.（也不是其他DTC提名人）将对票据表示同意或投票，除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的投票权或同意权分配给票据在记录日期存入其账户的直接参与者。我们认为，这些安排将使受益所有人能够行使实质上等同于票据注册持有人可以直接行使的权利。

票据的本金和利息将支付给Cede & Co.（或DTC的其他被提名人）。DTC的做法是，在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自持有量，在付款日将直接参与者的账户存入贷方。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，将由每个参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向 Cede & Co. 支付本金和利息（或 DTC 的其他此类提名人）是我们的责任。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，而向受益所有人支付此类款项则由直接和间接参与者负责。

在下文所述的一些特殊情况下，票据的账面记账系统将终止，全球票据的利息将兑换成注册形式的最终票据。您必须咨询您的银行、经纪人或其他金融机构，以了解如何将您在票据中的权益转移到您的名下，这样您才能成为直接持有人。

终止票据账面记账系统的特殊情况是：

通过向我们或受托人发出合理的通知，DTC可以随时停止为票据提供证券存管机构的服务。如果没有获得继任证券存管机构，则将打印并交付票据的证书。

本节中有关DTC、其账面记录系统、Clearstream、卢森堡和Euroclear的信息来自我们认为可靠的来源，但我们和承销商均不对这些信息的准确性承担任何责任。

就本 “票据描述” 而言，以下定义适用：

“应占债务” 是指任何人当时负有责任期超过12个月的任何特定租约，在确定租约金额的任何日期，该租约在该租约的剩余期限（不包括承租人持有的任何后续续订或其他延期期权）内该人根据该租约支付的租金净额（不包括承租人持有的任何后续续订或其他延期期权），折扣率为15％ 每年，每月复利。任何此类租约在任何此类租约下需要支付的租金净额应为承租人在该期间应支付的租金的总额，扣除维护和维修、服务、保险、税款、评估、水费和类似费用以及或有租金（例如基于销售的租金）而需要支付的金额。对于任何租约，如果承租人在支付罚款后可以终止，其金额低于该租约终止的第一个日期或确定租金净额之日（视情况而定）起需要支付的折扣租金净额总额，则该净额还应包括该罚款的金额，但不得将任何租金视为需要支付的租金根据此种租约，该租约在可以终止的第一个日期之后。

“工作日” 用于契约或票据中提及的任何付款地点或任何其他特定地点，是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令授权或有义务关闭该付款地点或其他地点的银行机构的日期。

“控制权变更” 是指在票据发行之日之后发生以下任何情况：

尽管有上述规定，但如果 (i) 我们成为控股公司或其他人的直接或间接全资子公司，以及 (ii) (A) 该控股公司或其他人的有表决权股票的直接或间接持有人与该交易前不久的公司有表决权股票的持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及上文 (b) 条款规定的控制权变更交易编号 “个人”（该术语在第 13 (d) (3) 节中使用）根据经修订的1934年《证券交易法》，（控股公司或其他符合本句要求的人除外）是该控股公司或其他人50％以上有表决权的股票的受益所有人。

“控制权变更触发事件” 是指每家评级机构在该期间（“触发期”）内的任何日期（“触发期”）停止将票据评为投资等级，该期限从我们首次公开宣布任何控制权变更（或待控制权变更）前60天开始，到控制权变更完成后的60天结束，只要任何评级机构控制权变更完成后，触发期将延长已公开宣布正在考虑可能的评级下调或撤回）。但是，如果降低或撤回本定义本应适用的评级的评级机构不宣布或公开确认或通知受托人，则不应被视为因特定控制权变更触发事件而发生的控制权变更触发事件（因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为控制权变更触发事件）应我们的要求写信说，减少或撤回是任何由适用的控制权变更构成或由适用的控制权变更引起或与之相关的事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否发生在控制权变更触发事件发生时）。如果评级机构在任何触发期开始时没有为票据提供评级，则该评级机构将在该触发期内将票据视为不再被该评级机构评为投资等级。

尽管有上述规定，除非控制权变更实际完成，否则不会被视为与任何特定的控制权变更相关的控制权变更触发事件。

“委员会” 是指根据经修订的1934年《证券交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在契约执行后的任何时候，该委员会不存在，正在履行《信托契约法》现在分配给它的职责，则是当时履行此类职责的机构。

“合并净总资产” 是指公司及其合并子公司的资产总额（减去适用的储备金和其他可适当扣除的项目），从中扣除所有流动负债（不包括根据其条款，债务人可以选择延期或续期至计算其金额之后的12个月以上）后的总资产，所有这些都载于公司最新的合并资产负债表及其合并后的子公司，并根据以下方法计算采用公认的会计原则（这种计算应使公司或其合并子公司自该资产负债表发布之日起和确定之日或之前完成的任何重大收购或材料处置具有形式上的效力，就好像此类重大收购或材料处置发生在该合并资产负债表之日一样）。

“债务” 是指票据、债券、债券或其他类似的借款负债证据。

“政府债务” 是指 (a) 发行票据应付货币的政府的直接债务，或 (b) 受其控制或监督并充当票据的人的债务

发行票据应付货币的政府机构或实体的机构或实体，其支付均由该政府无条件担保，无论哪种情况，这些都是政府以该货币支付的完全信任和信贷义务，发行人不可选择赎回或赎回，还将包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务或特定付款发行的存托收据任何此类政府的利息或本金该托管人为存托凭证持有人账户持有的债务；前提是（法律要求除外）该托管人无权从托管人收到的与政府债务有关的任何款项中扣除应付给该存托收据持有人的款项，或此类存托收据所证明的政府债务的具体利息或本金。

“工业发展债券” 是指美利坚合众国或上述任何政治分支机构或哥伦比亚特区发行的债券，根据经修订的1986年《美国国税法》第103 (a) 条（或任何类似条款）的规定，根据经修订的1986年《美国国税法》第103 (a) 条（或任何类似条款）的规定，其利息可从债券持有人的总收入中扣除此类义务。

“利息支付日期” 在用于任何票据时，是指此类票据中规定的到期和应付利息的固定日期。

“投资等级” 是指穆迪（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）的Baa3或更高的评级，标准普尔对BBB-或更好的评级（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级），以及在允许我们选择替代评级机构的情况下，以选择替代评级机构的方式，我们选择的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级，在每种情况下，都按照 “评级机构” 的定义所述。

“留置权” 是指任何质押、抵押贷款、留置权、抵押权和担保权益。

“重大收购” 是指公司或其任何子公司收购 (a) 任何人的股权，前提是该人在生效后将成为公司的子公司，或 (b) 包括任何人的全部或几乎所有资产（或构成业务单位、部门、产品线或业务范围的全部或几乎所有资产）的资产（就第 (a) 和 (b) 条而言，包括 a 合并或合并的结果）；前提是，就第 (a) 和 (b) 条而言，总对价因此超过5000万美元。

“重大处置” 是指公司或其任何子公司出售、转让或以其他方式处置 (a) 公司或其任何子公司拥有的任何人的全部或几乎所有已发行和未偿还的股权，或 (b) 包括任何人的全部或几乎所有资产（或构成业务单位、部门、产品线或业务范围的全部或几乎所有资产）的资产；前提是，在条款中 (a) 和 (b)，此类出售、转让或其他处置产生净收益超过5000万美元的公司或其任何子公司。

“到期日” 是指该票据或本金分期付款的本金（或溢价，如果有的话）到期和支付的日期，无论是在规定的到期日还是在宣布加速、要求赎回或其他方式。

“穆迪” 是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

“个人” 指任何个人、公司、财产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他性质的实体。

当用于票据时，“付款地点” 是指契约所设想的此类票据本金（以及溢价，如果有）和利息的支付地点。

“主要财产” 是指公司或任何全资国内制造子公司拥有并位于美国的任何制造工厂或仓库，以及建造该工厂或仓库的土地和包括其一部分的固定装置，其账面总价值（不扣除任何折旧准备金）在确定之日超过合并净总资产的1％，但任何此类制造工厂或仓库或任何此类制造工厂或仓库或任何此类制造工厂或仓库除外其中的一部分或任何此类固定装置（合并）包括建造它的土地和固定装置组成部分

其中) (a) 由工业发展债券融资，或 (b) 在公司董事会（或其任何正式授权的委员会）看来，这对于公司及其子公司开展的整体业务并不重要。

“评级机构” 是指穆迪和标准普尔各公司；前提是，如果穆迪或标准普尔停止向发行人或投资者提供评级服务，公司可以任命经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（62）条定义的另一个 “全国认可的统计评级组织” 作为该评级机构的替代机构；前提是我们将此类任命通知受托人。

“记录日期” 是指在计划支付利息之日前十五个日历日的营业结束，无论该日期是否为工作日；前提是，如果任何票据由证券存管机构以账面记账形式持有，则此类票据的记录日期将是计划支付利息之日前一个工作日的营业结束。

“S&P” 指标普全球评级及其继任者。

截至任何日期，任何特定人员的 “有表决权的股票” 是指当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的人的股本。

“全资国内制造子公司” 是指在确定时，其所有已发行股本（董事的合格股份除外）均由公司直接和/或间接拥有，在确定时主要从事制造业的任何子公司，但 (a) 既不在美国境内交易其大部分业务，也不定期在美国境内维持任何相当一部分固定资产的子公司，(b) 主要从事金融业务，包括，不包括其限制，为公司和/或其子公司的产品或包含其产品的运营或购买产品提供资金，或 (c) 主要从事房地产的所有权和开发、建筑物建造或相关活动，或上述活动的组合。如果在任何时候对子公司是否主要从事制造或如上述 (a)、(b) 或 (c) 条款所描述的问题存在疑问，则应通过董事会决议为契约的所有目的确定此类事项。

以下是关于适用于美国持有人和非美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税注意事项的一般性讨论，涉及本次发行中收购的票据的所有权和处置，但它并不意味着对所有潜在的税收考虑因素的完整分析。本次讨论仅限于与在首次发行中以原始 “发行价格”（即大量票据出售给购买者（债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织除外）以换取现金的首次价格）收购票据并将其作为《美国内政法》第1221条所指的 “资本资产” 持有者相关的美国联邦所得税后果经修订的1986年《税收法》（“该法”）（通常，持有的财产用于投资）。本次讨论并未涉及与后续票据购买者相关的税收后果。本次讨论基于《守则》的现行条款、根据该法颁布的财政部法规、司法裁决和行政裁决以及美国国税局公布的立场，每项裁决和行政裁决均自本文发布之日起生效，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力，任何此类变更或解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。

本讨论仅供一般参考，无意涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的特殊情况有关，也不适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的持有人（例如，包括银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择采用按市值计价会计方法的证券交易商、保险公司、免税实体、设保人信托）, 实体或安排出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他流通实体（及其投资者）、S分章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、应缴纳替代性最低税的持有人、某些美国前公民或前长期居民、拥有美元以外的 “功能货币” 的美国持有人、持有票据作为套期保值一部分的持有人，跨界，建设性出售、转换交易或其他综合交易、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及因在适用的财务报表中确认此类收入而需要加快确认票据任何总收入项目的人）。除了与所得税有关的考虑因素外，本次讨论也没有涉及美国联邦税法规定的任何注意事项，也没有涉及任何州、地方或非美国税法规定的任何考虑因素。此外，本次讨论没有涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》征收的未赚取所得医疗保险缴款税产生的票据的所有权和处置所产生的税收后果，也没有涉及与2010年《外国账户税收合规法》（包括根据该法颁布的财政部法规和与之相关的任何政府间协议以及就任何相关通过的任何法律、法规或惯例）的任何考虑此类协议）（统称为 “FATCA”）。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解票据的所有权和处置对他们的特定税收影响，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法律或任何税收协定的适用性和效力，以及税法或其解释的任何变更（或拟议的修改）。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则被视为此类合伙企业合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。任何出于美国联邦所得税目的被视为持有票据的合伙企业合伙人的人，都应就票据所有权和处置的税收后果咨询他、她或其税务顾问。

本讨论仅供一般参考，无意完整描述与票据所有权和处置有关的所有税收后果。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解票据的所有权和处置对他们的特定税收影响，包括任何美国联邦、州、地方或非美国联邦的适用性和效力。所得税法或任何税收协定。

票据的条款规定，在某些情况下，我们支付的款项超过规定的利息或本金，或者在预定付款日期之前。此类付款的可能性可能涉及财政部管理 “或有偿还债务工具” 的法规中的特殊规定。根据美国财政部的这些法规，如果截至票据发行之日，支付任何此类款项的可能性很小，则支付此类超额或加速金额的可能性不会导致票据被视为或有还款债务工具（也不会影响持有人在支付此类超额或加速金额之前确认的收入金额）。我们认为并打算采取这样的立场，即在适用的财政部法规的含义范围内，支付此类款项的可能性微乎其微。我们认为这些突发事件遥不可及的立场对持有人具有约束力，除非该持有人按照适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露其相反的立场。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功质疑这一立场，持有人可能需要根据预计的还款时间表和可比收益率累积利息收入，这将超过申报的利息，并将票据应纳税处置中实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如果发生上述意外情况，可能会影响持有人确认的收入或损失的金额、时间和性质。如果票据被视为或有偿还债务工具，潜在持有人应咨询自己的税务顾问，了解税收后果。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有偿还债务工具。

就本讨论而言，“美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

预计票据的发行价格将等于规定的本金，或者，如果发行价格低于规定的本金，则差额将是微不足道的金额（如适用的美国财政部法规所规定）。因此，根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据的利息通常在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税。

美国持有人通常会确认出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据的收益或亏损，其数额等于 (a) 现金总额与此类处置中获得的任何财产的公允市场价值（应计和未付利息的金额除外，这些金额将被视为上文 “—利息支付” 下所述的利息收入）和 (b) 该美国持有人的调整后税款之间的差额（如果有）注释中的基础。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于该美国持有人为票据支付的金额。出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据时确认的任何收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在处置票据时，美国持有人持有票据的时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。

除非美国持有人是免税收款人，否则信息报告通常适用于票据的利息支付以及向美国持有人支付的票据的出售或其他应纳税处置的收益。

如果美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的美国国税局W-9表格，提供该美国持有人正确的纳税人识别号并证明该美国持有人无需缴纳备用预扣税，或者以其他方式规定豁免，则美国联邦备用预扣税（目前在2026年1月1日之前支付的税率为24％）将适用于此类付款。

备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都允许作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税义务（如果有）；前提是及时向美国国税局提供所需信息。

就本讨论而言，“非美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是合伙企业，就美国联邦所得税而言。

根据下文 “—信息报告和备用预扣税” 和 “—FATCA” 下的讨论，根据 “投资组合利息豁免”，向非美国持有人支付票据的利息通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

如果非美国持有人无法满足上述 “投资组合利息豁免” 的要求，则向非美国持有人支付的利息通常需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30％或适用的所得税协定可能规定的更低税率，除非此类利息与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有实际关系（如果适用的所得税协定有要求，则归因于非美国持有人的常设机构美国），此类非美国持有人向适用的扣缴义务人提供一份正确填写和执行的美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用的美国国税局表格）。为了根据适用的所得税协定申请免除或减少预扣税，非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他适用的美国国税局表格）。根据适用的所得税协定，有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的申请来获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税协定获得福利的权利以及申请任何此类福利的要求。

向非美国持有人支付的利息如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有实际关系（如果适用的所得税协定要求，则归属于非美国持有人在美国的常设机构），通常无需缴纳美国联邦预扣税，前提是该非美国持有人遵守适用的认证和其他要求。取而代之的是，此类利息通常需要按净收入缴纳美国联邦所得税，

定期累进的美国联邦所得税税率与非美国持有人是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有人可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为应纳税年度的 “有效关联收益和利润” 的30％（或适用的所得税协定可能规定的更低税率），但须进行某些调整。

以下文 “—信息报告和备用预扣税” 和 “—FATCA” 下的讨论为准，但应计和未付利息除外（将按上文 “—Non-U.S.持有人——利息支付”），非美国持有人在出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据时实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上面第一个要点中描述的收益通常将按正常累进的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，就像此类非美国持有人是《守则》所指的 “美国人” 一样。作为公司的非美国持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为应纳税年度的 “有效关联收益和利润” 的30％（或适用的所得税协定可能规定的更低税率），但须进行某些调整。

上述第二个要点中描述的收益通常需要按30％的税率（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（如果有）所抵消。

通常，我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告向该非美国持有人支付的利息金额以及与此类付款有关的预扣税额（如果有）。无论适用的所得税协定是减少还是取消了预扣税，这些申报要求都适用。这些信息也可以提供给非美国持有人居住或根据与这些税务机关签订的特定条约或协议的规定设立的国家/地区的税务机关。

美国对未提供美国信息报告规则所要求信息的个人的某些款项征收美国备用预扣税（目前，2026年1月1日之前付款的税率为24％）。如果非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或继承表格），或者以其他方式规定了豁免，则支付给非美国持有人的利息通常可以免征备用预扣税。

根据美国财政部法规，非美国持有人在经纪商的美国办事处处置票据的收益通常需要进行信息报告和备用预扣税，除非非美国持有人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E 或其他适用的美国国税局表格 W-8（或继任表格），证明该非美国持有人的非美国身份或以其他方式规定豁免。非美国持有人在美国经纪商的非美国办事处或与美国有某些特定联系的非美国经纪商处置票据的收益通常需要申报信息（但不包括备用预扣税），除非该非美国持有人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E 或其他适用的美国国税局表格 W-8（或继任表格），证明该非美国持有人的非美国身份或以其他方式规定豁免。如果处置受信息报告的约束，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则将适用备用预扣税。

备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都允许作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免（如果有）

及时向美国国税局提供所需的信息。非美国持有人应就这些规则适用于其特定情况咨询自己的税务顾问。

在某些情况下，除非满足各种信息报告和尽职调查要求，否则FATCA对向某些外国实体（无论这些外国实体是受益所有人还是中介机构）发行的票据的利息支付征收30％的美国联邦预扣税，并根据下文所述的拟议美国财政部法规，对这些票据的出售或其他处置（包括退出或赎回）的总收益征收30％的美国联邦预扣税。根据拟议的美国财政部法规，FATCA将取消票据出售或其他应纳税处置的总收入（被视为利息的金额除外）的预扣税。纳税人通常可以在这些法规最终确定之前依赖这些法规。正在或打算通过外国实体持有票据的潜在投资者应就根据FATCA进行预扣的可能性咨询自己的税务顾问。

根据本招股说明书补充文件发布之日的票据承销协议的条款和条件，下述每位承销商已分别同意向我们购买与其名称对面列出的票据的本金：

承销协议规定，几家承销商购买特此发行的票据的义务受某些先决条件的约束，如果购买了本招股说明书补充文件中的任何票据，承销商将购买本招股说明书补充文件提供的所有票据。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。承销商发行票据须经承销商收到并接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

承销商的代表告诉我们，承销商提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行票据，并以不超过票据本金0.360％的优惠价格向交易商发行票据。这些交易商可以向其他交易商重新允许不超过票据本金0.200％的优惠。首次公开募股后，承销商的代表可能会更改发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的每张票据和总额的承保折扣。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在本次发行的总支出中所占的份额约为200万美元。

我们已同意向几家承销商赔偿某些特定类型的负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为其中任何负债支付的款项。

这些票据是新发行的证券，目前没有交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。承销商告诉我们，他们目前打算在票据中开拓市场。但是，承销商没有义务这样做，与票据有关的任何做市活动都可能随时停止，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据将形成活跃的公开市场。如果票据的公开交易市场不活跃，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买入和卖出票据。这些交易可能包括卖空、买入以弥补卖空所产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的票据本金超过发行中购买的票据。承销商可以通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心在发行完成之前，公开市场上的票据价格可能会面临下行压力，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对票据的各种出价或购买。

承销商可能会提出罚款出价。当特定承销商向其他承销商偿还其获得的承保折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或为其账户出售的票据。

购买以弥补空头头寸和稳定交易可能会起到防止或减缓票据市场价格下跌的作用。此外，这些购买以及罚款出价的施加可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在场外交易或其他市场进行。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

根据《美国银行控股公司法》，工银标准银行有限公司的美国证券交易受到限制，不得承保、认购、同意购买或促使买方购买在美国发行或出售的票据。因此，工商银行标准银行没有义务也不得承保、认购、同意购买或促使购买者购买可能由美国其他承销商发行或出售的票据。工银标准银行应仅在美国境外发行和出售构成其配股一部分的票据。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、公司信托、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过，将来可能会不时为我们和我们的关联公司提供某些商业银行、投资银行、金融和其他咨询服务，他们已经收到并将继续收取惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易并为其提供服务，他们可能会因此获得惯常费用和费用报销。

此外，在我们2023年3月10日的15亿美元循环信贷额度（经修订后为 “Revolver”）中，北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理人、联席牵头安排行和联席账簿管理人，美国银行担任联合牵头安排行和联席账簿管理人，北卡罗来纳州花旗银行和三井住友分别担任银团代理银行公司担任联席牵头安排人、联席账簿管理人和银团代理人，美国高盛银行担任文件代理人，汇丰证券（美国）公司担任联席牵头安排人牵头安排行兼联合账簿管理人，美国汇丰银行全国协会担任银团代理人，北卡罗来纳州摩根士丹利银行担任文件代理人。某些承销商的关联公司是Revolver下的贷款机构，而法国巴黎银行证券公司的子公司是我们商业票据计划下的交易商。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融

自有账户或客户账户的工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口，这符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

正如 “收益的使用” 中所述，本次发行的净收益预计将用于偿还部分未偿债务，包括2023年票据和部分商业票据。如果任何承销商或其各自的关联公司拥有和/或持有我们的任何未偿债务，包括2023年票据或我们的商业票据，他们可能会从本次发行中获得用于偿还此类债务的部分净收益。因此，由于偿还此类债务，某些承销商及其关联公司可能会获得本次发行净收益的5％或更多。因此，此类承销商被视为存在金融业监管局（“FINRA”）第5121条所指的利益冲突。因此，本次发行将根据FINRA规则5121进行。根据该规则，不需要 “合格的独立承销商”，因为发行的票据是投资等级评级，正如规则中定义的那样。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充文件提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与发行和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何非法要约或招标的司法管辖区出售本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或招标要约。

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者，也不应发行、出售或以其他方式提供给他们。

因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs条例”）没有要求提供任何关键信息文件来发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据

欧洲经济区已经做好了准备，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编写基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》规定的免于公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。就这些条款而言，“招股说明书条例” 是指（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订）。

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。

因此，（欧盟）第1286/2014号法规要求的关键信息文件，因为根据EUWA（经修订的 “英国PRIIPs条例”），该法规构成了国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编写基础是，英国的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》关于公布票据要约招股说明书的豁免要求而提出。就英国招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

此外，在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对以下人士：(a) 在与2005年《金融服务和市场法》（金融促进）令（经修订的 “命令”）第19（5）条范围内的投资有关的事项上具有专业经验和/或 (b) 是高净值公司（或个人否则可以合法传达给谁）属于第 49 条第 2 款 (a) 至 (d) 项的范围该命令（所有这些人统称为 “有关人员”）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不得由非相关人员在英国采取行动或依据。在英国，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人员提供，并将与相关人员一起进行。

已经或将要向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（Cth）（“公司法”）中定义的文件）。就《公司法》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意为

包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情况下，尚未采取任何行动允许发行票据。

不得在澳大利亚发行或发行票据，也不得在澳大利亚申请出售或购买任何票据（包括澳大利亚人收到的要约或邀请），本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行材料或广告均不得在澳大利亚发行或发布，除非在每种情况下：

票据只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的购买者，他们是国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的合格投资者，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易中进行。如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。根据国家仪器33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

除非 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众要约的情况下，(ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）所定义的 “专业投资者” 发售或出售我们的票据，或将通过任何文件在香港发行或出售我们的票据以及根据该条例或 (iii) 在其他情况下订立的任何规则，而这些规则并未导致该文件成为公司所定义的 “招股章程”《条例》（香港法例第 32 章）或不构成该条例所指的向公众发出的要约，或 (b) 已为发行目的而发出或拥有该等票据的任何广告、邀请或文件，或其内容很可能由该等机构查阅或阅读，或将为在香港或其他地方发出或管有该等票据的广告、邀请或文件在香港公开（除非香港证券法允许这样做），但以下情况除外按照《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者” 只出售或拟出售给香港以外的人士，或仅出售给 “专业投资者” 的票据。

这些票据过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的日本1948年第25号法律，“FIEL”）进行登记。每位承销商不得直接或间接在日本发行或出售任何票据，也不得为任何日本居民（此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）的账户或利益向其他人发行或出售任何票据，以直接或间接在日本或为任何日本居民的账户或利益进行再发行或转售，除非根据以下规定豁免 FIEL 的注册要求，在其他方面符合 FIEL 和任何日本在相关时间生效的其他适用法律、法规和部级指导方针。

根据《金融投资服务和资本市场法》，这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其相关法令和法规，另有允许，否则这些票据过去和将来都不会在韩国直接或间接发行、出售或交付，也不会向任何韩国居民或他人发行、出售或交付。此外，在票据发行后的一年内，除非票据的购买者在购买票据时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规规定的政府批准要求），否则不得将票据转让给任何韩国居民。

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商都表示并同意，它没有发行或出售任何票据，也没有使票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何票据，也不会使票据成为认购或购买邀请的主题，也没有分发或分发本招股说明书和随附的招股说明书或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或邀请订阅或购买《票据》，根据《证券及期货法》第 274 条向不时修改或修订的新加坡《证券和期货法》（第 289 章）第 4A 条（“SFA”））的机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（“SFA”）），（b）根据第 275 (1) 条向相关人士（定义见《证券及期货法》第 275 (2) 条），不论是直接还是间接向新加坡境内的任何人 SFA 或 SFA 第 275 (1A) 条规定的任何人，根据 SFA 第 275 条规定的条件或 (c) 以其他方式根据和依据SFA 任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：(a) 公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（如果受托人不是合格投资者），其全部股本由一个或多个个人拥有；或 (b) 信托（如果受托人不是合格投资者）唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是经认可的投资者、证券或该公司的证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）条）或该信托中受益人的权益（不论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让，但：(i) 转让给机构投资者或相关人员（定义见第 275 (2) 条 SFA)，或因SFA第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；(ii)不对转让给予或将不予对价；（iii）转让是根据法律规定进行的；（iv）根据SFA第276（7）条的规定；或（v）《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类——关于SFA第309B条和2018年CMP条例，除非在发行票据前另有规定，否则发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），票据是 “规定资本”

市场产品”（定义见2018年《CMP）条例》）和排除在外的投资产品（定义见金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资本文所述票据的要约或邀请。这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行、出售或宣传，也不得在瑞士SIX Swiss Exchange或瑞士的任何其他交易所或受监管的交易设施上市。根据《瑞士债务法》第652a条或第1156条，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

根据适用的证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会（“台湾”）注册，也不得通过公开发行在台湾发行或出售，也不得以任何可能构成《台湾证券交易法》所指的要约或需要台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发行或出售。台湾任何个人或实体均无权分发或以其他方式中间发行票据或提供与本招股说明书补充文件和随附招股说明书有关的信息。这些票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表此类投资者行事的获得适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发行或出售。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地点”）收到并接受之前，任何认购或其他购买票据的要约对我们均不具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

这些票据的有效性将由纽约的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz转交给我们。某些法律事务将由位于纽约的弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所移交给承销商。

本招股说明书补充文件中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），参考了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该事务所作为审计和会计专家的授权发布的。

关于奥的斯全球公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间以及截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的未经审计的财务信息，普华永道会计师事务所报告说，他们根据专业标准对此类信息的审查适用了有限的程序。但是，他们分别于2023年4月27日和2023年7月27日以引用方式纳入此处的报告指出，他们没有进行审计，也没有对未经审计的财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序性质有限，应限制其报告对此类信息的依赖程度。普华永道会计师事务所报告未经审计的财务信息不受1933年《证券法》第11条的责任条款的约束，因为这些报告不是该法第7条和第11条所指的普华永道会计师事务所编制或认证的 “报告” 或注册声明的 “部分”。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含S-3 ASR表格（文件编号333-270834）相关注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。欲了解更多信息，请参阅 S-3 ASR 表格上的注册声明，包括其展品。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

我们以引用方式纳入了以下奥的斯文件：

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在本招股说明书补充文件发布之日或之后，以及根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书终止发行之前（除非另有说明，否则每种情况下均被视为已提供且不符合美国证券交易委员会规则提交的文件或信息）。

以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代先前文件中的信息。

奥的斯还在 www.otis.com 上开设了一个互联网站点。奥的斯网站及其包含或与之相关的信息不应被视为已纳入此处，您不应依赖任何此类信息来做出投资决策。

奥的斯全球公司及其子公司的名称、缩写、徽标以及产品和服务标志均为奥的斯全球公司及其子公司的注册或未注册商标或商号。其他公司的名称、名称缩写、徽标以及产品和服务标志是其各自所有者的注册或未注册商标或商号。

我们在特拉华州的注册办事处是 c/o The Corporation Trust Company，位于纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号的公司信托中心，19801年。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，我们使用 “公司”、“奥的斯”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是特拉华州的一家公司奥的斯环球公司，而不是其子公司。

奥的斯可能会不时提供和出售其普通股、债务证券、优先股、单位或认股权证，或者此类证券可能由一个或多个卖出证券持有人不时发行和出售，以待将来确定。

奥的斯的间接全资合并子公司Highland Holdings s.a r.l.（“Highland”）可能会不时提供和出售其债务证券，这些证券将由奥的斯提供全额无条件担保。

适用的发行人将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资适用的招股说明书补充文件中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中并被视为以引用方式纳入的文件。

奥蒂斯的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “OTIS”。

除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

投资奥的斯和高地的证券涉及风险。在投资奥蒂斯或Highland的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第7页、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的文件中提及的风险因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）、卢森堡金融部门监管局（Commission de Secteur Financier）或任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不构成《欧盟招股说明书条例》或卢森堡2019年7月16日关于证券招股说明书的法律（Loi riperationaus aux prospectus por valeurs mobilières）所指的招股说明书。根据《欧盟招股说明书条例》，向公众发行 Highland 证券时不会向公众发行，也不会向公众发行 Highland 的证券，这需要发布招股说明书。就欧盟招股说明书条例而言，本文件未经任何主管机构审查或批准。出于这些目的，《欧盟招股说明书条例》是指经修订的欧洲议会和理事会2017年6月14日第2017/1129/EU号条例。

为避免疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法第470-1至470-19条不适用于Highland发行的债务证券。

Otis Worldwide Corporation 是世界领先的电梯和自动扶梯制造、安装和服务公司。我们的业务分为两个部分：新设备和服务。新设备部门为住宅、商业和基础设施项目设计、制造、销售和安装各种客运和货运电梯以及自动扶梯和自动人行道。服务部门提供维护和维修服务，以及升级电梯和自动扶梯的现代化服务。

奥的斯（纽约证券交易所：OTIS）是特拉华州的一家公司，于2019年3月1日成立，涉及奥的斯和开利环球公司（“开利”）从联合技术公司（随后更名为雷神科技公司（“UTC” 或 “RTX”，视情况而定）分拆为独立的上市公司。2020 年 4 月 3 日，奥的斯成为一家独立的上市公司，在记录日期 2020 年 3 月 19 日营业结束时，每持有一股 UTC 普通股按比例分配 0.5 股普通股（以下简称 “分配”）。

奥蒂斯的主要执行办公室位于康涅狄格州法明顿的开利广场一号06032，其在该地点的电话号码是 (860) 674-3000。

Highland Holdings s.a r.l.（“Highland”）是一家私人有限责任公司（sociéte a responsabilite limitée），于2019年8月16日根据卢森堡大公国法律成立，在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为 B237108。Highland 的注册办事处位于 L-2180 卢森堡 Jean Monnet 街 6 号，其电话号码为 +352-427-171-3154。

Highland的所有已发行股份均由奥的斯间接拥有。

正如其管理文件所述，Highland的主要目的可以概括如下：直接和间接收购、控股、开发和管理奥蒂斯在卢森堡的某些实体和/或外国实体。这包括向Highland持有权益的实体提供财务援助，例如提供贷款和担保债务或其他证券；使用其资金投资房地产、知识产权或其他资产；借款和发行债券或票据；以及开展其认为对其目的有用或适合的其他商业、工业或金融活动。Highland还可以在任何在卢森堡大公国设有注册办事处且与Highland属于同一公司集团的公司中担任普通合伙人、经理或董事的任何职务，并行使普通合伙人、经理或董事的职能。

Highland 在多个司法管辖区设有子公司。有关更多信息，请参见下文 “财务信息摘要” 部分。

本招股说明书是我们根据 “现货” 注册程序在S-3表格上向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此上架注册程序下，奥的斯和/或某些卖出证券持有人可能会不时在一次或多次发行中单独或一起发行和出售普通股、债务证券、优先股单位和/或认股权证，而Highland可能会不时提供和出售债务证券，这些证券将由奥的斯提供全额无条件担保。

每当Otis、Highland和/或任何出售证券持有人发行和出售证券时，它将提供招股说明书补充文件或其他类型的发行文件或补充文件（以下统称为 “招股说明书补充文件”），其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被此类适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息所取代。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件可能包含本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的文件中包含的某些条款的摘要。所有摘要都经过实际文件的完整限定，在做出投资决定之前，您应该仔细阅读这些文件。的副本

此处提及的文件已经提交，或将以提及方式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交或合并，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获取这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或奥的斯或Highland向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或纳入或被视为以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书或由奥的斯或Highland编写或代表奥的斯或Highland编写的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的信息，或者奥的斯或Highland可能向您推荐的信息外，奥的斯和Highland均未授权任何人提供任何其他信息。Otis 和 Highland 均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。Otis和Highland均未授权任何其他人向您提供其他或额外的信息，也没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息仅截至本招股说明书发布之日是准确的，或者如果信息是以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的信息，则无论招股说明书的交付时间或任何证券出售的时间如何，均为截至招股说明书的准确性。自此类信息发布之日起，Otis'和Highland的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生了变化。

奥的斯向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含通过委员会的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统或其任何后续系统提交的报告、代理和信息声明以及其他材料。该网站目前可以在www.sec.gov上访问。你可以参考文件号001-39221来找到奥的斯向美国证券交易委员会提交的信息。此类文件、报告和信息也可在奥蒂斯的网站www.otis.com上查阅。奥蒂斯网站上的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

本招股说明书不包含或以引用方式纳入Highland的单独财务报表，因为Highland是奥的斯的子公司，由奥的斯间接全资拥有，奥的斯根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交了合并财务信息。Highland的财务状况、经营业绩和现金流已合并到奥的斯的财务报表中。

美国证券交易委员会允许发行人 “以引用方式纳入” 向其提交的信息，这意味着奥的斯和海兰可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。奥的斯和高地以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，奥的斯和海兰稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。除非另有说明，否则在本招股说明书规定的发行终止之前，我们还以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但根据8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或部分除外，包括此类项目所包含的任何证物。以下文件以引用方式纳入此处：

奥的斯将通过口头要求或书面要求通过以下地址，免费向包括向其交付本招股说明书的任何实益所有者在内的每个人提供以引用方式纳入本招股说明书的任何文件的副本，但上述未具体描述的任何此类文件的附录除外：

您只能依赖本招股说明书及其任何补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。奥的斯和Highland都没有在任何不允许要约的司法管辖区发行证券。

奥的斯已经或将要向美国证券交易委员会提交的本招股说明书和其他材料包含或纳入了引用声明，如果这些陈述不是历史或当前事实陈述，则构成证券法下的 “前瞻性陈述”。口头或书面前瞻性陈述也可能不时包含在向公众发布的其他信息中。这些前瞻性陈述旨在根据目前认为有效的假设，提供管理层对奥蒂斯未来运营和财务业绩的当前预期或计划。前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“期望”、“预期”、“计划”、“战略”、“前景”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“将”、“应该”、“参见”、“指导”、“展望”、“中期”、“短期”、“自信”、“目标” 等词语来识别与未来运营或财务业绩的讨论有关。除其他外，前瞻性陈述可能包括与未来销售、收益、现金流、经营业绩、现金使用、股息、股票回购、税率、研发支出、信用评级、净负债和其他衡量财务业绩或潜在未来计划、战略或交易的指标相关的陈述，或与气候变化和我们实现某些环境、社会和治理目标的意图（包括与之相关的运营影响和成本）的陈述，以及与之相关的其他陈述不是历史事实。所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。对于这些陈述，奥的斯声称保护了1995年《美国私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

上面的因素清单并不详尽，也不一定按重要性顺序排列。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅 “风险因素” 下的讨论。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用法律要求，否则奥的斯没有义务更新或修改此类陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。奥蒂斯向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时披露了有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素的更多信息。

Highland发行的债务证券将由Highland的最终母公司奥的斯（“母担保人”）在无抵押、无次级的基础上提供担保。奥蒂斯的担保将是全额和无条件的，并可能受某些发放条件的约束，这些条件将在与发行此类担保债务证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。奥的斯的其他子公司（“非担保子公司”）没有为Highland的债务证券提供担保。有关Highland可能提供的债务证券的一般条款以及母公司担保人奥的斯可能提供的担保的简要描述，请参阅本招股说明书中 “Highland Holdings s.a. 债务证券描述” 和 “奥的斯环球公司担保描述” 标题下的信息。招股说明书补充文件或其他类型的发行文件或补充文件将进一步包含有关所发行的特定债务证券条款的具体信息。Highland发行的担保注册债务证券的持有人只能直接向作为发行人的Highland和作为担保人的奥的斯提出索赔。

根据美国证券交易委员会第 S-X 条第 13-01 条 “担保证券担保人和发行人的财务披露” 独立编制和列报的奥的斯和高地财务信息摘要载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书，并将按要求在奥蒂斯随后关于10-K表的年度报告中列出本招股说明书中以引用方式纳入的10-Q表季度报告。

在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件、奥蒂斯截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及奥蒂斯随后的任何10-K表年度报告和本招股说明书中以引用方式纳入的10-Q表季度报告中包含的 “风险因素” 标题下规定的任何特定风险。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

出售证券的净收益将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则奥的斯不会从任何卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。

Otis、Highland 和/或任何卖出证券持有人可以通过以下一种或多种方式单独或组合出售证券：

通过以下任何一种方法分销的奥的斯、Highland 和/或卖出证券持有人可以通过一项或多项交易向公众出售：

奥的斯和/或Highland可能会不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将以坚定承诺或尽最大努力作为本金购买证券然后转售给公众。如果奥的斯和/或Highland向承销商出售证券，则它可能会在出售时与承销商签署承销协议，并将在适用的招股说明书补充文件中对其进行命名。就这些销售而言，承销商可能被视为已以承保折扣或佣金的形式从相关发行人那里获得补偿，也可以从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。适用的招股说明书补充文件将包括有关适用发行人向承销商支付的承销补偿以及承销商允许参与的交易商与证券发行有关的任何折扣、优惠或佣金的必要信息。

奥的斯和/或Highland可能会不时直接向公众征求购买证券的提议。奥的斯和/或Highland还可以不时指定代理人代表他们向公众征求购买证券的提议。如果需要，与任何特定证券发行有关的适用的招股说明书补充文件将列出任何被指定征求要约的代理人，并将包括有关发行人在该发行中可能向代理人支付的任何佣金的信息。按照《证券法》中该术语的定义，代理人可能被视为 “承销商”。

奥的斯和/或Highland可能会不时向担任委托人的一个或多个交易商出售证券。交易商可能被视为《证券法》中定义的 “承销商”，然后可以向公众转售这些证券。

任何参与发行和出售任何证券的承销商或代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列名。

根据与奥的斯和/或Highland达成的承保协议或其他协议，承销商、代理人和交易商可能有权获得某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。除非在招股说明书补充文件中另有说明或以提及方式纳入招股说明书补充文件，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商有义务购买所有此类证券（如果已购买）。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空创造的头寸。

卖空涉及承销商出售的证券数量超过他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或减缓证券市场价格下跌而进行的某些买入或买入。

承销商也可以提出罚款出价。当某一承销商向其他承销商偿还其获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，前提是证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上进行交易，或者在场外交易市场或其他市场上进行交易。

某些承销商、经销商或代理商及其关联公司可能在其正常业务过程中与奥的斯和/或Highland进行交易并为其提供服务。

适用的招股说明书补充文件将披露有关出售证券持有人的必要信息（如果有）。

奥蒂斯普通股、优先股、单位或认股权证的描述将在招股说明书补充文件中提供（如适用）。奥蒂斯的债务证券将根据自2020年2月27日起的契约发行（经修订或补充）。每当奥的斯通过本招股说明书发行证券时，该发行的条款，包括所发行证券的具体金额、价格和条款，以及出售证券持有人的信息（如果适用），都将包含在适用的招股说明书补充文件和其他与此类发行有关的发行材料中，或奥的斯根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件以引用方式纳入此处。

Highlands的债务证券将根据自2021年11月12日起的契约发行（经修订或补充）。每当Highland通过本招股说明书发行证券时，该发行条款，包括所发行证券的具体金额、价格和条款，都将包含在适用的招股说明书补充文件和其他与此类发行有关的发行材料中，或奥的斯或海兰根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件以引用方式纳入此处。

奥的斯将在无担保、无次级的基础上为Highland债务证券下的还款义务提供全额无条件的担保，但须遵守惯例发行条款，该条款将在与发行此类担保债务证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。

HIGHLAND是一家根据卢森堡法律注册和组建的私人有限责任公司。HIGHLANT的某些经理 (“赠款人”) 和执行官是或可能不是美国居民。这些非居民和奥的斯的全部或大部分资产位于美国境外。因此, 可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序, 也无法在美国法院对这些人强制执行此类法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。律师告知奥的斯，正如卢森堡法院所解释的那样，在执行美国法院判决的诉讼中，卢森堡对非美国居民的高地和/或其执行官和经理强制执行仅以美国证券法为前提的责任尚不确定，必须遵守国际私法。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何发行的证券的有效性将由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz移交给奥的斯和/或Highland，与卢森堡法律有关的特定事项将由NautaDutilh Avocats Luxembourgash S.a r.l. 处理。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入了财务报告内部控制的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中），是根据独立注册的公共会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发表的报告纳入的。