附录 10.1

本期票（“票据”）未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册。本票据的收购仅用于投资，如果没有根据《证券法》对转售进行登记，也没有法律顾问在形式、范围和实质内容上合理地认为公司无需进行此类注册的意见，则不得出售、转让或转让。

本票

本金：12.5 万美元

日期： 2023 年 8 月 16 日

纽约、纽约

对于收到的价值，Prime Number Acquisition I Corp.（“制造商” 或 “公司”）承诺按照 Noco-Noco Pte 的订单付款。Ltd. 或其注册受让人或利益继承人（“Noco-Noco”），本金为十二万五千美元（12.5万美元），条款和条件如下所述。本票据上的所有付款均应通过电汇将立即可用的资金汇入Noco-Noco可能根据本票据的规定不时通过书面通知指定的账户（“票据”）。

校长。本票据的本金余额应由制造商在制造商与合格目标公司完成业务合并或合并之日（如其招股说明书（定义见下文））（“业务合并”）（“业务合并”）或制造商期限到期日，以较早者为准（此类日期，“到期日”）支付给Noco-Noco。本金余额可以在到期日之前的任何时间预付，不收取罚款。在任何情况下，任何个人，包括但不限于制造商的任何高管、董事、雇员或股东，均不得亲自承担制造商在本协议下的任何义务或责任。

转换权。正如制造商招股说明书（文件编号333-262457）（“招股说明书”）（“招股说明书”）所述，Noco-Noco 有权但没有义务将本票据全部或部分转换为制造商的私募股份（“股票”），向制造商提供书面通知，除某些例外情况外表示打算在业务合并完成前至少两个工作日转换本票据。Noco-Noco将获得的与此类转换相关的股份数量应为一个金额，方法是将应付给该Noco-Noco的未偿本金总额除以（y）10.00美元。

(a)

部分股份。转换本票据后，不会发行任何部分股份。制造商将以现金向Noco-Noco支付本票据未转换的本金余额，否则这些余额将转换为此类部分股份，以代替 Noco本金余额。

(b)

转换的影响。如果制造商在业务合并完成前至少两个工作日及时收到Noco-Noco打算转换本票据的通知，则本票据应被视为在该截止日期已转换。制造商将在收到此类转换通知后，按照 Noco-Noco 在转换通知中的要求，在收到此类转换通知后，尽快在 Noco-Noco 的地址向 Noco-Noco 签发并交付一份或多份关于此类转换后Noco-Noco有权获得的股份数量的证书（带有适用州惯例的传说），费用由制造商承担和联邦证券法），包括一张支付给 Noco-Noco 的支票，用于支付因任何部分股份而应支付的任何现金金额如本文所述。

利息。本票据不对本票据的未付本金余额产生任何利息，前提是，任何逾期款项应按等于现行短期美国国库券利率的年利率累积违约利息，从此类还款到期之日起至Noco-Noco收到所有到期款项之日。

付款的应用。所有款项应首先用于全额支付在收取本票据下任何到期款项时产生的任何费用，包括但不限于合理的律师费和审计费以及费用，然后全额支付任何滞纳金，最后用于减少本票据的未付本金余额。

默认事件。以下内容应构成违约事件（每个事件均为 “默认事件 ”）：

(a)

未能按要求付款。制造商未能在到期日超过5个工作日后支付根据本票据应付的本金。

(b)

自愿破产等。制造商根据任何适用的破产、破产、重组、重组或其他类似法律启动自愿诉讼，或其同意指定或接管人、清算人、受让人、受托人、保管人、扣押人（或其他类似官员）或其任何重要的部分财产或由其进行任何转让为了债权人的利益，或者制造商通常未能在债务到期时偿还的债务，或者收购制造商为促进上述任何一项而采取的公司行动。

(c)

非自愿破产等。根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中，对制造商拥有管辖权的法院对制造者下达救济法令或命令，或指定为制造商的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人（或类似官员）或其财产的任何大部分的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人（或类似官员），或下令清盘清算其事务，任何此类法令或命令的持续有效期为连续 60 天，。

(d)

违反其他义务。制造商未能履行或遵守其在本说明下的任何一项或多项义务。

(e)

交叉默认。由于任何违约事件，或任何此类债务在到期时或视情况而定，制造商在借入或筹集的资金方面的任何现有或未来债务在规定的到期之前都将到期和应付（或能够申报）。

(f)

执法程序。对制造者在30天内未清偿或暂停的任何资产提起或强制执行危险、扣押、处决或其他法律程序。

(g)

非法性和无效。制造商履行本票据下的任何义务是非法的，或者制造商在本票据下的任何义务不合法、有效、具有约束力或不可执行。

补救措施。

(a)

在本协议第 5 (a) 和 5 (d) 节中规定的违约事件发生后， Noco-Noco 可以通过向制造商发出书面通知宣布本票据立即到期并付款，因此，本票据的未付本金以及本票据下的所有其他应付金额应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有特此明确放弃这些条款，无论此处或证明的文件中有任何相反的内容。

(b)

在本协议第 5 (b)、5 (c)、5 (e)、5 (e)、5 (f) 和 5 (g) 节中指定的违约事件发生后，本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付款应自动立即到期支付，在任何情况下均无需对Noco-Noco的部分采取任何行动。

税收。制造商将免费支付本协议下应付的所有款项，不包括任何政府机构或任何政治分支机构或其税务机构就此征收或征收的任何税款、征税、征税、征税、征税、扣除额、预扣税或费用（“税款”）。制造商将代表Noco-Noco支付如此征收或征收的所有此类税款以及任何必要的额外金额，这样 Noco-Noco 在缴纳所有此类税款后收到的本票据的净本金和任何利息不得低于下文规定的全部金额。

豁免。制造商和本票据的所有支持者、担保人和担保人放弃出示与本票据有关的付款、要求、不诚实通知、抗议通知和抗议通知，Noco-Noco根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷，以及制造商凭借任何现有可能获得的所有好处或未来的法律，免除出售任何此类财产所产生的任何不动产或个人财产或任何部分收益的扣押、征收或出售的限制，或规定暂缓执行、免除民事诉讼或延长付款时间；制造商同意，根据根据本协议或本协议签发的任何执行令获得的判决可能征收的任何房地产，均可按Noco-Noco要求的任何顺序根据任何此类令状全部或部分出售。

无条件责任。制造商特此放弃与本票据的交付、接受、履行、违约或强制支付有关的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任，并且不得以任何方式受到 Noco-Noco 授予或同意的任何宽恕、延期、豁免或修改的影响，并同意任何以及 Noco-Noco 可能就付款批准的所有延期、续期、豁免或修改或本说明的其他条款，并同意其他制造商、代言人、担保人或担保人可以在不通知制造商或影响制造商在本协议下的责任的情况下成为本说明的当事方。就本说明而言，“工作日” 是指银行在中国和纽约的普通银行业务的营业日（星期六、星期日或公共假日除外）。

10.

通知。本注所要求或设想的所有通知、陈述或其他文件均应以书面形式制作并交付：(i) 亲自或通过头等挂号或挂号邮件、隔夜快递服务发送到该方最近以书面形式提供的地址或该方可能以书面形式指定的其他地址， (ii) 传真至最近提供给该方的号码或其他传真号码可以由该方以书面形式，或 (iii) 通过电子邮件指定，发送到最近提供给的电子邮件地址该方或该方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式发送的任何通知或其他通信应被视为在 (a) 送达当天，如果是亲自送达，(b) 仅在确认收据，如果通过传真或电子邮件发送，则应视为在收据后的第二天发出，(c) 通过隔夜快递服务发送的工作日或 (d) 如果由头等舱挂号发送邮寄后 5 天或认证邮件。

11.

施工。本说明应根据纽约州法律解释和执行，不考虑其法律冲突条款。

12.

可分割性。在不使其余条款失效的情况下，本说明中包含的任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款在该司法管辖区范围内均无效，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使此类条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。Noco-Noco 特此放弃信托账户中包含的任何金额的任何权利、所有权、利息或索赔（“索赔”），这些款项来自制造商在首次公开募股生效之前进行的首次公开募股的收益和以私募方式出售证券的收益（如果有），详情见向证券公司提交的招股说明书交易委员会就首次公开募股（“信托账户基金”），特此同意不就首次公开募股（“信托账户基金”）寻求追索权、报销、付款或补偿出于任何原因从信托账户资金中提取的任何索赔或由此产生的任何分配。如果制造商没有完成业务合并，则只能从信托账户资金（如果有）以外的金额偿还本票据。

13.

修正；豁免。对本协议的任何修改或对本协议任何条款的豁免只能在制造商和 Noco-Noco 的书面同意下作出，才可作出。

14.

分配。本说明对制造商及其继任者和受让人具有约束力，对于而言，Noco-Noco 及其继任者和受让人的利益除外，制造商不得转让或以其他方式转让其在本说明下的权利或义务。未经制造商的同意或通知，Noco-Noco可以随时将其在本说明下的全部或部分权利转让给一个或多个实体。

[签名页面如下]

双方打算在此受法律约束，促使下述签署人自上文第一份书面日期和年份起正式签署本说明。

制造商：

收购 Prime Number

来自：

//王东风

姓名：

王东风

标题：

首席执行官

NOCO-NOCO：

Noco-Noco Pte有限公司

来自：	//松村正隆
姓名：	松村正隆
标题：	董事兼首席执行官

[期票的签名页面]