美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
2023年8月16日
报告日期（最早报告事件的日期）
收购 Prime Number
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 成立的州或其他司法管辖区） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
曼哈塞特， |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：347-
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》第13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：无。
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§
第 2.03 设立注册人的直接财务债务或资产负债表外安排下的债务
正如之前在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 表格8-K的最新报告中披露的那样，特拉华州的一家公司（“公司” 或 “PNAC”）于2022年12月29日与Prime签订了业务合并协议 （可能不时修订、补充或以其他方式修改 “业务合并协议”） 特拉华州Number Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）成立的目的是成为一家新成立的豁免公司的全资子公司 开曼群岛公司（“PubCo”），NOCO-NOCO PTE。有限公司。（“noco-noco”）、 一家新加坡私人股份有限公司，以及共同持有控股权的noco-noco的某些股东（与随后加入交易的noco-noco的其他股东，即 “卖方”）签订了业务 合并协议。Prime Number Holding Limited，于 2022 年 12 月 28 日成立 PubCo，Prime New Sub Pte。Ltd.， 于 2023 年 1 月 25 日成立，名为 New subCo，并于 2023 年 2 月 3 日加入《业务合并协议》。
2023年8月16日，noco-noco应公司赞助商的指定人 的要求向公司的信托账户存入了总额为12.5万美元（“每月延期付款”）的12.5万美元（“每月延期付款”），因此，公司将其完成初始业务合并的期限延长了一个月，从2023年8月17日延长至2023年9月17日 (“八月延期”). 8月延期是公司管理文件允许的六次延期中的第四次。
关于每月 延期付款，公司向noco-noco发行了12.5万美元的无抵押本票（“票据”）。
该票据不计息 ，在 (i) 公司初始业务 合并完成和 (ii) 公司清算之日两者中较早者支付（但须遵守信托条款的豁免）。本金余额可以随时根据公司的选择 进行预付。正如 公司的招股说明书（文件编号333-262457）所述，票据持有人有权但没有义务将票据全部或部分 转换为公司的私募股份（“营运资金股份”），方法是在票据收盘前至少两个工作日向公司发出书面通知 公司的初始业务合并。 持有人因此类转换而获得的营运资金份额的数量应为 (x) 将应付给持有人的未偿本金 金额之和 (y) 10.00 美元来确定。
票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》 第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的。
该说明的副本作为 附录10.1附于本表格8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。本 第 2.03 项中列出的披露仅作摘要，并参照本说明进行全面限定。
第3.02项未注册的股权证券销售。
在本表8-K最新报告第2.03项下披露的信息 已在本协议要求的范围内以引用方式纳入本项目3.02。 除某些有限的例外情况外，在公司初始业务合并完成后 30 天之前，noco-noco 不得转让或出售营运资金股份（如果有），（2）有权获得注册权。
项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。
2023年8月16日，公司就 与《业务合并协议》所设想的业务合并（定义见下文）举行了股东特别会议（“特别会议”）。F-4表格（文件编号333-271994） 的注册声明（文件编号为333-271994） 中包含的最终委托书/招股说明书中描述了业务合并，该声明由PubCo向美国证券交易委员会公开提交，并于2023年7月25日被美国证券交易委员会宣布生效（“注册声明”）。本表格8-K 最新报告中使用但未定义的大写术语应具有注册声明中规定的含义。
2023年7月13日，也就是特别会议的创纪录日期，A类普通股共有6,923,691股已发行和流通股，其中约81.20％是亲自或通过代理人出席特别会议。
在特别会议上提交公司股东表决的事项的 最终结果如下：
1.业务合并提案
股东批准了以下提案：(a) 通过并批准业务合并协议中定义的业务合并协议和其他交易文件 ，(b) 批准业务合并，包括 (i) 公司与合并子公司之间的合并，在合并后幸存下来并成为 PubCo 的全资子公司，(ii) 股份 交易所，卖方将把他们的 noco-noco 股票换成新发行的 PubCo 普通股和 noco-noco 将成为 PubCo 的间接 子公司，以及 (iii)其中考虑的其他交易。
投票结果如下：
| 为了 | 反对 | 避免 | ||
| 5,211,553 | 410,843 | 0 |
2.管理文件提案
股东批准了在合并完成后通过特别决议批准经修订和重述的PubCo 备忘录和公司章程的提议。经修订和重述的PubCo备忘录和公司章程除其他外，包括：
| (a) | 将公司的股份结构从公司的多类别股份结构改为PubCo的单一类别股份 结构； |
| (b) | 将公司20,500,000股普通股（2000万股PNAC A类普通股 股、100,000股PNAC B类普通股和40万股PNAC优先股）的法定资本改为PubCo 的5万美元法定资本，每股面值为0.0001美元的5亿股PubCo普通股； |
| (c) | 允许通过普通决议或董事任命 PubCo 的董事，并成立 一个 PubCo 董事会，而没有一个由至少三名董事组成的机密董事会；以及 |
| (d) | 删除与PubCo作为空白支票公司的地位有关的条款，因为业务合并完成后，这些条款将不适用于PubCo。 |
投票结果如下：
| 为了 | 反对 | 避免 | ||
| 5,211,557 | 410,839 | 0 |
第 7.01 项 FD 披露法规。
2023年8月16日，公司发布了一份新闻稿，宣布其股东批准了业务合并。新闻稿的副本 作为附录 99.1 提供。2023年8月16日，公司发布了一份新闻稿，宣布 已支付每月延期付款。新闻稿的副本作为附录 99.2 提供。就经修订的 1934 年《证券 交易法》（“交易法”）第 18 条而言，本第 7.01 项中的信息 及其新闻稿不应被视为 “已提交”，也不得被视为 以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在 中明确提及这样的申报。
项目 8.01。其他活动。
就特别会议而言，在首次公开募股中发行的PNAC A类普通股（“公开股”） 的持有人有权选择以根据经修订的 和重报的PNAC注册证书计算的每股价格赎回全部或部分公开发行股票。截至2023年8月16日，约有2,695,029股公开发行股票或54.86％ 的持有人被赎回。 经书面同意，在业务合并结束之前，PNAC可以接受撤销 赎回公开股票的选择。
项目 9.01 财务报表和附录。
| 展品编号 | 描述 | |
| 10.1 | 期票，日期为 2023 年 8 月 16 日，由 Prime Number Acquisition I Corp. 向 Noco-Noco 发行 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2023 年 8 月 16 日 | |
| 99.2 | 新闻稿，日期为 2023 年 8 月 16 日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 收购 Prime Number | ||
| 日期：2023 年 8 月 16 日 | 来自： | //王东风 |
| 姓名：王东风 | ||
| 职务：首席执行官 | ||