美国
个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
（第1号修正案）
第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条规定的要约收购声明
1934 年《证券交易法》的
TriNet Group, Inc.
（标的公司（发行人）的名称 ）
TriNet Group, Inc.
（申报人姓名 名（要约人和发行人））
普通股，面值每股 0.000025 美元
（证券类别的标题 ）
896288107
(CUSIP 证券类别数量) （标的普通股）
萨曼莎惠灵顿
商务事务执行副总裁、首席法务官兼秘书
TriNet Group, Inc.
一号公园广场
Suite 600
加利福尼亚州都柏林 94568
(510) 352-5000
（获权 代表申报人接收 通知和通信的人的姓名、地址和电话号码）
复制到：
Sarah K. Solum
Freshfields Bruckhaus Derin
855 Main Street
加利福尼亚州雷德伍德城 94063
(650) 618-9250
| ¨ | 如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
勾选下方相应的复选框，将该声明所涉及的任何交易指定为 ：
| ¨ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| x | 发行人的要约受规则13e-4的约束。 |
| ¨ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ¨ | 根据第13d-2条对附表13D的修正。 |
| ¨ | 如果提交的是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框： |
如果适用，请选中下面的相应复选框以指定所依据的 相应规则条款：
| ¨ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ¨ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
附表第 1 号修正案
本第 1 号修正案（“本 第 1 号修正案”）修订和补充了最初由特拉华州 公司（“TriNet” 或 “公司”）TriNet Group, Inc. 于 2023 年 8 月 1 日提交的附表 TO 中的要约要约声明（及其任何修正或补充 ，“附表 TO”），内容涉及公司以不超过 5,981,981,000 的现金收购要约其 已发行和流通普通股的308股，面值每股0.000025美元（“股票”），价格为每股107.00美元，减去任何 适用的预扣税，且不含任何适用的预扣税利息（“要约”）。
本修正案 第 1 号修正案中仅报告了经过修改或补充的项目。除非此处特别规定，否则附表 TO 中包含的信息保持不变，本第 1 号修正案 未修改先前在附表 TO 中报告的任何信息。你应该一起阅读本第 1 号修正案 及其附表 TO 及其所有附录，包括日期为 2023 年 8 月 1 日的购买要约和相关的送文函 ，每份修正案都可能不时进行修改或补充。
第 7 项。来源 和资金金额或其他对价
特此对第 7 项 (a)、(b) 和 (c) 进行修订和补充 ，补充以下信息：
2023年8月1日，公司宣布在一次私募发行（“发行”）中启动其2031年到期的优先票据（“票据”）本金总额为5亿美元的发行 ，该发行 不受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求的约束。公司 打算根据其于2023年7月31日宣布的回购协议 使用本次发行的净收益为要约和股票回购提供资金，其余金额（如果有）用于一般公司用途。
这些票据过去和将来都不会根据《证券法》或任何其他地方的证券法进行登记。除非已注册，否则这些票据只能在 根据《证券法》和适用的州证券法免于注册的交易中发行。根据第144A条，这些票据仅向有理由认为是合格机构买家的人 以及依据《证券法》S条向美国境外的非美国人发行和出售。本第 1 号修正案不构成出售要约或邀请 购买票据或任何其他证券的要约，也不会在 的任何州或司法管辖区出售票据或任何其他证券，而根据任何此类 州或司法管辖区的证券法，此类要约、招标或出售在注册或获得资格之前是非法的。
第 11 项。其他 信息
特此对第11项作如下修正和补充：
2023年8月1日，公司发布了一份与 启动票据发行的新闻稿。
项目12。展品
特此对附表 TO 第 12 项进行修订和补充，增加了以下证物 ：
(a) (5) (xi) * 新闻稿，日期为 2023 年 8 月 1 日。
签名
经过适当调查，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 日期：2023 年 8 月 1 日 | ||
| TRINET GROUP, INC. | ||
| 来自： | /s/ 伯顿·戈德菲尔德 | |
| 姓名： | 伯顿·M·戈德菲尔德 | |
| 标题： | 首席执行官 |
展览索引
| 展览 号码 |
描述 | |
| (a) (1) (i) ** | 购买要约，日期为 2023 年 8 月 1 日。 | |
| (a) (1) (二) ** | 送文函的形式。 | |
| (a) (1) (iii) ** | 保证交货通知。 | |
| (a) (1) (iv) ** | 2023年8月1日致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信。 | |
| (a) (1) (v) ** | 2023年8月1日致客户的信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。 | |
| (a) (1) (六) ** | 摘要广告，日期为 2023 年 8 月 1 日。 | |
| (a) (1) (七) ** | 致TriNet Group, Inc. 2014 年员工股票购买计划参与者的指示信表格。 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (a) (5) (i) | 2023年7月31日的新闻稿（作为注册人于2023年7月31日提交的8-K的附录99.1提交（文件编号001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (a) (5) (二) ** | 2023年8月1日宣布要约的新闻稿。 | |
| (a) (5) (iii) | 2023年7月31日宣布打算启动要约的新闻稿（作为注册人于2023年7月31日提交的8-K的附录99.1提交（文件编号001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (a) (5) (iv) | 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（作为注册人截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告提交，于2023年2月15日提交（文件编号001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (a) (5) (v) | 公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告（作为截至2023年3月31日的季度10-Q表的注册人季度报告提交，于2023年4月26日提交（文件编号001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (a) (5) (六) | 公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告（作为截至2023年6月30日的季度10-Q表的注册人季度报告提交，于2023年7月26日提交（文件编号001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (a) (5) (七) | 公司关于8-K表的最新报告（作为注册人于2023年3月27日提交的8-K表最新报告（文件编号001-36373）提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (a) (5) (八) | 公司关于8-K表的当前 报告（作为注册人于2023年5月26日提交的8-K表最新报告（文件编号001-36373）提交，并以引用方式纳入此处 ）。 | |
| (a) (5) (九) | 公司关于8-K表的当前 报告（作为注册人于2023年5月30日提交的8-K表最新报告（文件编号001-36373）提交，并以引用方式纳入此处 ）。 |
| 展览 号码 |
描述 | |
| (a) (5) (x) | 公司提交的8-K表最新报告（作为注册人于2023年7月31日提交的8-K表最新报告（文件编号001-36373）提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (a) (5) (十一) * | 新闻稿，日期为 2023 年 8 月 1 日。 | |
| (b) | 截至2021年2月26日 的信贷协议，TriNet USA, Inc. 作为控股公司、其不时一方的贷款人和北卡罗来纳州摩根大通银行作为 管理代理人（作为 2021 年 2 月 26 日提交的注册人 8-K 的附录 10.1 提交（档案 编号 001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (i) | 注册权协议，由TriNet Group, Inc.与AGI-T, L.P. 签订于2017年2月1日（作为注册人于2017年2月2日提交的8-K的附录4.1提交（文件编号001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (二) | 根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述（作为注册人于2020年2月13日提交的10-K的附录4.2提交（文件编号001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (iii) | 公司、其中列出的担保人和作为受托人的美国银行全国协会的契约，日期为2021年2月26日（文件编号为001-36373）的注册人8-K的附录4.1（文件编号为001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (iv) | 2029年到期的3.500％优先票据表格（包含在附录 (d) (iii) 中）（作为注册人于2021年2月26日提交的8-K（文件编号001-36373）的附录4.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (v) | 截至2021年2月26日，TriNet USA, Inc.作为控股公司、其不时一方的贷款人和作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的信贷协议（作为2021年2月26日提交的注册人8-K（文件编号001-36373）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (六) | 经修订和重述的2009年股权激励计划（作为注册人于2014年3月14日提交的S-1/A的附录10.3提交（文件编号333-192465），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (七) | 经修订和重述的2009年股权激励计划下的期权协议和期权授予通知表格（作为注册人于2014年3月4日提交的S-1/A的附录10.4提交（文件编号333-192465），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (八) | 经修订和重述的2009年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议和限制性股票单位授予通知表格（作为注册人于2018年4月30日提交的10-Q附录10.1提交（文件编号001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (九) | 经修订和重述的2009年股权激励计划（作为注册人2019年4月29日提交的10-Q附录10.2提交（文件编号为001-36373）并以引用方式纳入此处的限制性股票单位奖励协议和限制性股票单位授予通知的表格。 | |
| (d) (x) | TriNet Group, Inc. 修订并重报了2019年股权激励计划（作为注册人于2022年4月12日提交的 DEF-14A（文件编号 001-36373）的附录A提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (十一) | TriNet Group, Inc. 2019年股权激励计划下的非雇员董事限制性股票单位授予通知和非雇员董事限制性股票单位奖励协议表格，自2020年1月15日起生效（作为2020年4月28日提交的注册人10-Q附录10.4提交（文件编号001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (十二) | TriNet Group, Inc. 2019年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知表格，自2021年3月4日起生效（作为注册人于2021年4月26日提交的10-Q附录10.4提交（文件编号001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (十三) | TriNet Group, Inc. 2019年股权激励计划下基于绩效的限制性股票单位授予通知和基于绩效的限制性股票单位奖励协议表格，自2020年3月4日起生效（作为注册人于2021年4月26日提交的10-Q附录10.5提交（文件编号001-36373），并以引用方式纳入此处）。 |
| 展览 号码 |
描述 | |
| (d) (十四) | 2014 年员工股票购买计划（作为注册人于 2014 年 3 月 14 日提交的 S-1/A（文件编号 333-192465）的附录 10.7 提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (十五) | 2015 年高管奖励计划（与注册人于 2015 年 3 月 11 日提交的 8-K 一起提交（文件编号 001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (十六) | 经修订和重述的非雇员董事薪酬政策（作为注册人于2022年10月25日提交的10-Q（文件编号001-36373）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (十七) | TriNet Group Inc. 修订和重述了高管遣散费福利计划（作为注册人于2018年4月30日提交的10-Q附录10.5提交（文件编号001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (十八) | TriNet Group, Inc. 与其每位董事和执行官签订的赔偿协议表格（作为注册人于2014年3月4日提交的S-1/A的附录10.8提交（文件编号333-192465），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (十九) | Burton M. Goldfield 和 TriNet Group, Inc. 于 2009 年 11 月 9 日签订的雇佣协议（作为注册人于 2014 年 2 月 3 日提交的 S-1/A（文件编号 333-192465）的附录 10.9 提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (xx) | 萨曼莎·惠灵顿和TriNet USA, Inc. 于2022年3月28日签订的经修订和重述的雇佣协议（作为注册人于2022年3月29日提交的8-K的附录10.1提交（文件编号001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (二十一) | 奥利维尔·科勒和TriNet USA, Inc. 于2020年7月25日签订的第二份经修订和重述的雇佣协议（作为2020年11月19日提交的注册人8-K的附录10.2提交（文件编号001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (二十二) | Olivier Kohler 和 TriNet USA, Inc. 于 2022 年 3 月 28 日签订的分离协议（作为注册人于 2022 年 3 月 29 日提交的 8-K（文件编号 001-36373）的附录 10.2 提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (二十三) | TriNet Group, Inc.与Kelly Lee Tuminelli于2020年8月13日签订的雇佣协议（作为2020年10月26日提交的注册人10-Q（文件编号001-36373）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (xxiv) | Jay Venkat和TriNet USA, Inc. 于2022年6月14日签订的高管雇佣协议（作为注册人于2022年6月15日提交的8-K（文件编号001-36373）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (二十五) | TriNet Group, Inc.与AGI-T, L.P. 之间的股东协议，日期为2016年12月21日（作为注册人于2016年12月22日提交的8-K的附录10.1提交（文件编号001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (二十六) | TriNet Group, Inc. 与AGI-T, L.P. 之间的《股东协议》第1号修正案，日期为2023年2月13日（作为注册人于2023年4月26日提交的10-Q附录10.1提交（文件编号001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (二十七) | TriNet Group, Inc. 与AGI-T, L.P. 签订的回购协议，日期为2023年7月30日（作为注册人于2023年7月31日提交的8-K的附录10.1提交（文件编号001-36373），并以引用方式纳入此处）。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| 107** | 申请费表。 |
| * | 随函提交 |
| ** | 先前已提交 |