附件4.1

RingCentral，Inc.

以及本合同的每一方担保人

2030年到期的8.500厘优先债券

压痕

日期：2023年8月16日

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人

目录

页面

第一条

定义和参考成立为法团

第二条

笔记

第三条

赎回和提前还款

第四条

圣约

第五条

接班人

第六条

违约和补救措施

第七条

受托人

第八条

Failasance;解除该义齿

第九条

修订、补充及豁免

第十条

担保

第十一条

杂类

本契约日期为2023年8月16日，由特拉华州的RingCentral公司(“发行人”)、签名页上列出的担保人和作为受托人的美国全国银行信托公司(“受托人”)签署。

发行人简介

鉴于发行人已正式授权签立和交付本契约，以规定(I)发行本金总额为8.500的2030年到期优先票据(“初始票据”)，本金总额为400,000,000美元，以及(Ii)发行可能在发行日期后的任何日期不时发行的额外票据(如本文所述)，并由担保人;提供担保

鉴于，发卡人已采取一切必要措施，使本契约在发卡人签署和交付时成为有效的、有约束力的和合法的文书;

鉴于，所有必要的事情已由出票人完成，当出票人签署并根据本契约的规定进行认证和交付时，即为出票人的有效义务。

因此，现在这份契约见证了：

发行人、担保人及受托人为该处所及该处所持有人购买该等票据而作出的代价及代价，为彼此的利益及为所有持有人(一如本文所界定者)同等及相称的利益，互相订立契诺及协议如下：

第一条
定义和参考成立为法团

第1.01节。说明定义。

“后天负债”是指对任何人而言：(A)任何其他人或其任何附属公司在该人成为附属公司或与发行人或任何附属公司合并或以其他方式合并时已存在的债务，以及(B)以该人所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。就上一句(A)项而言，已取得的债务应于该人士成为附属公司之日或有关合并、收购或其他合并之日视为已产生。

“附加票据”是指根据第2条发行的票据(初始票据除外)，并以其他方式符合本契约的规定，无论它们是否带有相同的CUSIP编号。

“任何指定人士的附属公司”是指由该指定人士直接或间接控制或控制或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导该人的管理和政策的权力。;和术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“代理人”是指根据本契约指定的任何注册人、付款代理人、转让代理人或其他代理人。

“替代货币”是指任何货币(美元除外)，它是一种合法货币(美元除外)，可随时获得、可自由转让并可兑换成美元(由发行方善意确定)。

“修改”是指修改、补充、重述、修改和重述或以其他方式修改，包括连续修改，而“修改”应具有相关含义。

“适用溢价”指(A)该票据本金的1.0%及(B)在任何赎回日期以下各项中的较大者：

(1)不超过(I)该票据于2026年8月15日的赎回价格(赎回价格(以本金的百分比表示)，载于第3.07(C)节所载的表内(不包括到该赎回日期应计但未付的利息，如有的话))的现值，加上(Ii)在第(I)款所列日期(包括第(I)款所列日期在内)到期应付的所有利息(不包括截至该赎回日期的应计但未付利息(如有的话))，以赎回日起计算，贴现率相等于赎回日的适用国库券利率加;加码50个基点

(2)支付该票据的未偿还本金金额，

在每种情况下，由发卡人计算或由发卡人指定的人代表发卡人计算。受托人无责任计算或核实适用保费的计算。

“适用国库券利率”指，就任何赎回日期而言，由发行人根据以下两项规定厘定的收益率。

适用的国库券利率应由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中被指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定适用的国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日至2026年8月15日(“剩余寿命”)的期间；或(2)如果H.15上没有这样的财政部恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于H.15上的财政部恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的财政部恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到2026年8月15日，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再发布Tcm，发行人应在2026年8月15日到期或最接近2026年8月15日到期的美国国债赎回日期前第二个工作日，根据等于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率的年利率计算适用的国债利率。如果没有美国国债于2026年8月15日到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与2026年8月15日相同，一种在2026年8月15日之前，另一种在2026年8月15日之后，发行人应选择到期日在2026年8月15日之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券于2026年8月15日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近票面价值的美国国库券，该等美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值为基础。在根据本款规定确定适用的国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“认证代理人”指受托人根据第2.02(D)节及第7.11节为认证票据而委任的代理人。

“破产法”系指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国的债务人救济法律，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组、清盘、重组、审查或类似的债务人救济法。

“董事会”指(I)对于发行人或任何公司、公司的董事会或经理(视情况而定)或其任何正式授权的委员会；(Ii)对于任何合伙企业、合伙企业的普通合伙人的董事会或其他管理机构(视情况而定)或其任何正式授权的委员会；(Iii)对于有限责任公司、管理成员或其任何正式授权的控制委员会；以及(Iv)对于任何其他具有类似职能的个人、董事会或任何正式授权的委员会;。凡任何条文规定须由董事会采取任何行动或作出任何决定或作出任何批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事批准，应视为已作出或作出(不论该行动或批准是否视为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。除文意另有所指外，董事会系指发行人董事会。

“董事会决议”系指经发行人秘书或高级职员证明已获董事会通过或经董事会授权并于证书发出之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”是指法律授权或要求支付地辖区内的纽约、纽约、美国或其他地区的银行机构关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

任何人的“股本”是指任何及所有股份、购买或收购的权利、认股权证、期权或存托凭证、或其其他等价物、合伙或其他权益。

(无论如何指定)该人士的权益，包括任何优先股，但不包括可转换为该等权益或可交换为该等权益的任何债务证券。

“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求归类和核算为资本化租赁(为免生疑问，不是直线租赁或经营性租赁)的债务。该债务所代表的债务数额将是按照公认会计原则确定的该债务在作出任何决定时的资本化金额，其规定的到期日将是在该租约终止而不受处罚的第一日之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期；但发行人及其附属公司的所有债务，如根据2015年1月1日生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日生效)而厘定为经营租赁，则就本契约(根据公认会计原则编制财务报表除外)而言，应作为经营租赁(而非资本化租赁债务)入账，而不论2015年1月1日之后GAAP如有任何变更，否则该等债务须重新定性为资本化租赁债务。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其子公司在该期间与授权或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在个人及其子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。

“现金等价物”是指：

(A)美元、加元、英镑、日元、欧元、欧盟任何成员国的任何国家货币或任何替代货币;或(B)发行人及其子公司在正常业务过程中不时持有的或与以往惯例一致的任何其他外币;

(2)由美国、加拿大、联合王国或日本政府、欧盟成员国或在每一种情况下由其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(前提是该国家或该成员国的全部信用和信用义务为支持)，自取得之日起到期日不超过36个月;

(3)任何银行、信托公司或其他金融机构发行的定期存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、活期存款或银行承兑汇票，其到期日自取得之日起不超过两年；(A)其商业票据被S或穆迪评为至少“P-2”或同等评级的银行、信托公司或其他金融机构(或如当时S或穆迪均未对该等义务进行评级，则为“P-2”或至少“A-2”或同等评级)。然后是发行人选择的另一个国家认可的统计评级组织的可比评级)或(B)资本和盈余合计超过1亿美元;

(4)就第(2)、(3)、(7)或(8)款所述类型的标的证券与任何符合以上第(3)款所述资格的人订立的回购义务，;

(5)购买自收购之日起两年或两年以下到期日的证券，由任何符合上述第(3)款条件的人出具的备用信用证支持

(6)任何符合上文第(3)款所述资格的人(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，在其设立日期后两年内到期，或如该商业票据或浮动或固定利率票据的发行人对其长期债务;具有同等评级，则该商业票据或浮动或固定利率票据的发行人对其长期债务具有同等评级

(7)可上市的短期货币市场和类似证券，分别从S或穆迪那里获得评级至少为“P-2”或“A-2”的评级(或者，如果当时S和穆迪都没有对此类义务进行评级，则由发行者选择的另一家国家公认的统计评级机构给予可比评级);

(8)由美利坚合众国任何州、省、联邦或领土或任何行政区、税务机关或其任何机构或工具发行的、被S或Baa3(或同等机构)评级为bbb-(或同等评级)或更好的、由穆迪(或，如果当时S和穆迪都没有对此类债务进行评级，则发行人选择的另一国家公认统计评级机构)给予的可比评级，期限不超过两年的可出售直接债务。;

(9)任何外国政府或任何政治分区、税务机关或机构发行的易于出售的直接债务，其期限自收购之日起不超过两年，且S或穆迪的评级为“bbb-”或穆迪的“baa3”或以上，或该评级机构的等同评级(或，如果当时S和穆迪都没有对此类债务进行评级，则由发行者选择的另一家国家公认的统计评级机构进行可比评级)，期限不超过两年。;

(10)自收购之日起平均到期日不超过24个月的债券投资，其货币市场基金的S或穆迪的评级为“A”或“A-2”或更高，或相当于该评级机构的此类评级(或，如果当时S和穆迪都没有对此类义务进行评级，则发行人选择的另一家国家认可的统计评级机构的可比评级);

(11)关于任何外国子公司：(I)该外国子公司设立其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务；但该国家必须是经济合作与发展组织的成员，且在该组织的投资日期后一年内到期；(Ii)根据该外国子公司设立其首席执行官办事处和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款单、银行承兑或定期存款；条件是该国家为经济合作与发展组织成员国，且其短期商业票据评级由S评级至少为“P-2”或相当于“P-2”，或来自穆迪的短期商业票据评级至少为“A-2”或相当于“A-2”或同等评级(任何该等银行为“核准外国银行”)，且每种情况下的到期日均不超过自取得之日起计270天，及(Iii)相当于在核准外国银行;开立的活期存款账户。

(12)由S或穆迪评级为“BBB-”或“BAA3”或更高评级的人士发行的债务或优先股，或该评级机构的同等评级(或，如当时S和穆迪均未对该等债务进行评级，则由发行人选择的另一家国家认可的统计评级机构进行可比评级)，期限自收购;之日起不超过两年

(13)在美利坚合众国、加拿大、英国、日本、欧盟成员国中有资格在有关中央银行获得再贴现并被银行承兑的汇票(或任何非物质化等价物);

(14)支持对工业发展收入债券的投资，这些投资包括：(I)不少于每季度“重新设定”利率，(Ii)有权享受与现有经纪交易商的再营销安排的好处，以及(Iii)由任何符合以上;第(3)条规定的资格的银行发行的涵盖本金和应计利息的直接支付信用证支持，以及

(15)任何投资公司、货币市场、增强型高收益、集合或其他投资基金将其资产的90%或以上投资于上述条款所述类型的工具。

对于外国子公司的投资，现金等价物还应包括(A)外国债务人上述条款所述类型和期限的投资，该投资或债务人(或该债务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；(B)外国子公司根据正常投资惯例用于现金管理的其他短期投资，类似于上述条款和本款中的投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款所列货币以外的货币计价的金额；只要此类金额在实际可行的情况下尽快兑换成第(1)款所列任何货币，且无论如何应在收到此类金额后15个工作日内兑换。

为免生疑问，根据本定义被确定为现金等价物的任何项目将被视为本契约项下的所有目的的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。

“现金管理义务”是指(1)因金库、存管、现金汇集安排、电子资金转账、金库服务和现金管理服务产生的任何透支和其他负债的义务，包括控制支付服务、营运资金额度、信用额度、透支设施、外汇设施、存款和其他账户和商户服务，或其他现金管理安排或任何自动结算所安排的义务；(2)关于净额结算或抵销安排、信用卡、借记卡或购物卡程序、储值卡及类似安排的义务；以及(3)与任何其他相关服务有关的义务。附属或补充前述规定(包括任何透支及其他因金库、存管、现金汇集安排及现金管理服务、公司信用卡及购物卡及相关计划或任何结算所自动转账而产生的负债)。

“意外事故”是指任何导致发行人或其子公司收到任何设备、资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或报废赔偿金以更换或修理该等设备、资产或不动产的事件。

“控制权变更”指的是：

(1)在发行人知悉(通过提交报告或根据交易所法案第13(D)条、委托书、投票或其他方式向发行人发出书面通知或以其他方式)任何“人”(该术语在交易所法案第13(D)和14(D)条中使用，在发行日有效)直接或间接收购发行人;的有表决权股票总投票权的50%以上的情况下，发行人

(2)确保发行人股本持有人批准发行人清算或解散的任何计划或建议(不论是否符合本契约的规定);

(3)如在一项或一系列相关交易中，将发行人及其附属公司的全部或实质全部资产整体出售或转让予一人(发行人或其任何附属公司除外)，而任何“人”(上文第(1)款所界定者除外)在该项资产出售或转让中是或成为受让人的有表决权股份总投票权的50%以上的“实益拥有人”(按上述定义)；或

(4)根据任何证明或管限可转换票据或A系列可转换优先股持有人权利的契据或其他协议或文书的定义，就发行人而言发生“控制权变更”(或类似事件，不论面额如何)。

尽管有上述规定或《交易法》第13d-3条的任何规定，(I)任何个人或团体不得被视为实益拥有(A)投票权股票，但须遵守股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)，直至完成与该等协议所拟进行的交易有关的投票权股票收购，(B)根据该个人或其任何关联公司或其代表作出的投标或交换要约而提供的任何投票权股票，直至该等投标证券被接受购买或交换为止，或(C)任何有表决权的股票，如果这种实益所有权(A)完全是由于根据《交易法》适用的规则和条例在委托书或征求同意书中交付的可撤销委托书而产生的，并且(B)当时不能在附表13D中报告，(Ii)任何个人或集团不会因其拥有另一人的表决权股份或该另一人的母公司的其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人的表决权股份，除非该个人或集团拥有有权投票选举在该母公司董事会(或类似机构)拥有多数总票数的该母公司的表决权股份的总投票权的50%或以上，及(Iii)有权收购该表决权股份(只要该人无权指示投票权)或与收购或处置投票权有关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更事件和评级事件的同时发生。

“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何时期的折旧和摊销费用和资本化费用的总额，包括(一)无形资产和非现金组织成本、(二)递延融资和债务发行费用、成本和费用、(三)资本化支出(包括资本化软件支出)、客户获取成本和奖励付款、媒体开发成本、转换的摊销或注销。

成本及合约收购成本、因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销及有利或不利租赁资产或负债的摊销，以及(Iv)有关人士及其附属公司于该期间的任何合资格证券化融资或应收账款安排的资本化费用，以综合基础及根据公认会计原则及资产负债表上的任何减记资产或资产价值厘定。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(一)预算增加(不含重复)：

(A)支付该人在该期间的固定费用(包括(W)非现金租金支出、(X)任何对冲义务或其他衍生工具的净亏损或任何债务、(Y)银行、信用证及其他融资费用及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上不属“综合利息支出”定义的款额及任何非现金利息支出)，但在计算综合净收入;加时已扣除(且未加回)。

(B)根据收入、利润、收入或资本，包括联邦、国家、外国、州、地区、省级、领地、地方、单位、消费税、财产税、特许经营税、增值税和类似税及预扣税(包括取代或拟取代此等税项的任何未来税项或其他征款，以及与此等税项有关或因税务审查而产生的任何罚金及利息)，以及此人在上述期间缴付或累积的类似税项(包括就汇回的资金而缴付或累算的税项)的规定。(Y)在此期间支付或应计的与股票期权和其他基于股权的薪酬支出有关的工资税支出的雇主部分，以及(Z)在每种情况下，在计算综合净收入;+时扣除(但不加回)的与根据“综合净收入”的定义进行的任何调整相关的净税收支出

(C)在计算综合净收入;+时扣除(而不加回)的该人在该期间的综合折旧和摊销费用

(D)扣除与本公司准许招致的任何实际、建议或预期的股权发售、投资、收购、处置、资本重组或产生的债务有关的任何费用、成本、开支或收费(综合折旧及摊销开支除外)(包括就任何可转换或可交换为股本的债务订立的任何催缴价差或上限催缴交易的费用、成本及开支)(包括其再融资)(在所有情况下，不论是否成功，并包括在发行日期前完成的任何该等交易)，包括(I)该等费用、开支或收费(包括评级机构费用、与票据、信贷协议或任何其他信贷安排的发售或持续管理有关的代理费、咨询费及其他相关开支及/或信用证或类似费用)及任何证券化费用；及(Ii)对票据、信贷协议、应收账款安排、证券化安排、任何其他信贷安排、任何证券化费用、任何其他债务(包括与任何催缴通知的解除有关的费用、成本及开支)的任何修订、豁免、投标、交换、解除或其他修改

以前就任何可转换或可交换为股本的债务进行的价差或封顶看涨期权交易)或任何股票发行，无论是否完成，在计算综合净收入;加时扣除(且未加回)的范围内

(E)包括(I)在计算综合净收入时在该期间扣除(而不是加回)的任何重组费用、应计费用、准备金(和对现有准备金的调整)或费用、整合成本、库存优化方案或其他业务优化费用或成本(包括与实施成本节约举措和税务重组直接相关的费用)，包括发行日期后与收购或资产剥离有关的任何成本、任何遣散费、留任、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工有关的成本；与战略举措和削减或修改养老金和退休后就业福利计划有关的成本(包括任何养老金负债的结算)、与进入新市场和推出新产品有关的成本(包括劳动力成本、报废成本和较低的成本吸收，包括由于生产率下降和效率更低)、系统开发和建立费用、运营和报告系统、技术举措、合同终止费用、未来的租赁承诺以及与开设和关闭和/或合并设施有关的费用(包括遣散费、租金终止、搬迁和法律费用)以及与上述任何一项产生的退出业务线和咨询费，以及(2)费用，与收购相关的诉讼和和解相关的费用和费用;加

(F)扣除任何其他减少该期间综合净收入的非现金费用、撇账、开支、亏损或项目，包括(I)出售资产的非现金亏损及任何撇账或撇账、递延收入或减值费用、(Ii)减值费用、摊销(或撇销)该人士及其附属公司的融资成本(包括债务贴现、债务发行成本及佣金及其他与债务有关的费用，包括信贷协议项下的票据及负债)及(Iii)收购法会计调整及任何非现金撇账的影响；与任何投资、递延收入或因应用购进会计、购进价格会计(包括存货增加和购进存货的利润损失)而导致的任何调整的任何影响有关的资产和负债的重估减记或注销(但如果任何此类非现金费用、减记、费用、损失或项目代表未来任何时期潜在现金项目的应计或准备金，(A)发行人可选择不加回此类非现金费用，当期费用或亏损及(B)如发行人选择加回该项非现金费用，则有关该等非现金费用的未来期间的现金付款应从综合EBITDA中减去)，或其他由发行人归类为特殊项目减去其他非现金项目的收入增加综合净收入(不包括先前已支付的预付现金项目的任何摊销或代表任何未来期间现金收据的该等非现金项目);Plus

(G)计算预计“运行率”成本节余(包括因裁员而节省的工资、福利和其他直接节余以及设施、福利和保险节余，以及预期因消除公共目标的上市公司成本而节省的任何节余)、运营费用

减少、其他经营改进和倡议以及协同效应(理解和商定，“运行率”是指发行人善意地预计可在该期间内实现的、承诺采取的或预期采取的任何行动的期间的全部经常性利益，减去在该期间内从此类行动中实现的实际利益的数额)，或与之相关的实现计划应在其日期后24个月内(包括在该日期之前采取的全部或部分行动)；将按计划计入综合EBITDA，直至完全实现，并按预计基础计算，尽管此类成本节约(包括因裁员和设施、福利和保险节省而产生的工资、福利和其他直接节省的成本节省，以及预期因消除公共目标的上市公司成本而节省的任何成本)、运营费用减少、其他运营改进、举措和协同效应已在该期间的第一天实现，净额为在该期间之前或期间通过此类行动实现的实际收益金额；只要这样的成本节约是可以合理识别的，并且在事实上是可以支持的(发行人善意地确定);Plus

(H)支付发行人或附属公司根据任何管理层股权计划、股票期权计划、影子股权计划、利润权益或任何其他管理层、雇员福利或其他补偿计划或协议(及其任何后继计划或安排)、雇佣、终止或遣散协议或任何股份认购或股权持有人协议而招致的任何费用或开支，以及与管理层持有的股本的展期、加速或派发有关的任何费用或开支。该等成本或开支为非现金或以其他方式以现金收益支付发行人的资本，或发行人发行股本(不合格股份除外)的现金收益净额加;

(I)任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的新现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(2)(A)条计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回;加

(J)扣除根据应用会计准则编撰主题810-10-45;Plus而计入可归因于非控股或少数股权的综合净收益的任何净亏损

(K)支付由第三方在任何非全资拥有的子公司;Plus中的非控股或少数股权构成的子公司收入组成的任何非控股或少数股权支出的金额

(L)统计外币变动影响下的未实现或已实现汇兑损失;PLUS

(M)就任何合营企业而言，相当于上文(B)或(C)款所述与该合营企业有关的项目的比例的数额，相当于发行人及其附属公司在该合营企业的综合净收入中所占的比例(如该合营企业是按比例厘定的

子公司)在计算综合净收入;加时扣除(且未加回)

(N)支付与向发行人或其任何附属公司的股份增值或类似权利、股票期权、限制性股票、影子股本、利润权益或其他权益或权利的持有人支付与该等人士或其任何附属公司的权益持有人有关或因向该等人士或其任何附属公司的权益持有人作出任何分配而支付的任何费用或开支的款额，而支付该等费用或开支是为了补偿该等持有人，犹如他们在进行该等分配;Plus时是权益持有人并有权分享该等分配一样

(O)扣除任何上述期间结束时递延收入余额较上一期间期末递延收入余额增加(如有的话)，这是按照发行人的现金流量表;和

(2)数据减少(不含重复)：

(A)其他非现金收益增加该人在该期间的综合净收入，不包括任何非现金收益，只要它们是对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，该潜在现金项目减少了先前期间的合并EBITDA(与应用会计准则编码主题840-租赁有关的非现金收益除外);plus

(B)扣除按照发行人现金流量表计量的上述任何期间结束时递延收入余额低于上一期间结束时递延收入余额的减少额(如有的话)。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项：

(1)扣除该人士及其附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣或溢价摊销，(B)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费)，(C)非现金利息支出(但不包括可归因于任何对冲债务或其他衍生工具根据公认会计原则按市值计价的任何非现金利息开支)，在计算综合净收入时扣除(而非加回)，(D)资本化租赁债务的利息部分和(E)根据与债务有关的利率对冲义务而支付的任何净付款(减去已收到的净付款，如有的话)，但不包括(1)证券化费用、(2)与税收有关的罚款和利息、(3)根据信贷协议或任何其他信贷安排向行政代理人、抵押品代理人和其他代理人支付的年度代理费或类似费用，(4)根据任何登记权义务支付的任何额外利息或违约金，(5)与获得对冲义务有关的费用，(Vi)债务以外的贴现负债的增加或应计；。(Vii)因应用资本重组会计或购买会计而对任何债务进行折现而产生的任何开支；。(Viii)递延融资费、修改费和同意费、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止的对冲债务的摊销、支出或注销。

其他佣金、手续费和开支、债务贴现、原始发行贴现和任何其他非现金利息，并在包括在内的范围内进行调整，以排除根据任何购物卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信用，(Ix)任何过渡费、安排、安排、承诺、代理、同意和其他融资费以及与发行日期后的任何收购有关的任何其他费用，(X)贴现负债的任何累积利息和任何预付款、全额或损坏溢价、罚款或成本，(Xi)与该人的任何直接或间接母公司因下推会计而欠下的债务有关的利息开支及(Xii)与非融资租赁债务有关的任何租赁、租金或其他开支(;加

(2)表示该人士及其附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计的;减去

(三)增加该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”是指任何人在任何期间的净收入(亏损)，该人及其附属公司在该期间的净收入(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的，在优先股股息;减少之前，但条件是不包括在该综合净收入中：

(1)包括任何人的任何净收益(亏损)(如果该人不是子公司)(包括根据权益会计方法记录在该人的投资的任何净收益(亏损))，但发行人在该期间任何该等人士的净收入中的权益，将计入该综合净收入内，最多为实际分配的现金或现金等价物的总额(或在一定程度上转换为现金或现金等价物)，或发行人在该期间本可作为股息或其他分配或投资回报;分配给发行人或附属公司。

(2)    [保留区];

(3)扣除(A)与发行人或其附属公司不再使用或有用的设施有关的任何收益(或损失)，放弃、关闭、处置或停止业务，(B)处置、放弃、关闭或停止处置、放弃、关闭或停止业务，及(C)可归因于资产处置、放弃、出售或其他处置任何资产(包括根据任何出售和回租交易)而非在正常业务过程中;

(4)任何非常、特殊、非常或非经常性亏损、收费或开支、准许变更控制权成本、重组及重复营运成本、重组收费或储备(不论是否在合并财务报表中列为重组开支)、任何项目或新生产线、分部或新业务、整合及设施或基地的开业成本、设施合并及关闭成本、遣散费及开支、一次性收费(包括补偿费用)、根据控制变更条款支付的搬迁成本、启动或初期成本

发行人或其子公司与发行人或其子公司的员工签订的协议，与设施开业前、开业前和改装费用有关的费用，与设施或物业中断或关闭有关的损失、成本或低效率成本，签约、保留和完成奖金(包括管理奖金池)，招聘费用，与任何战略或成本节约举措有关的费用，过渡费用，合同终止，诉讼和仲裁费用，费用，费用和收费(包括和解费用)，与一次性费率变化有关的费用，与收购、投资和处置有关的费用(包括差旅和自付费用)，人力资源费用(包括搬迁奖金)、管理过渡费用、广告费用、与工作量暂时减少有关的损失和与保持未充分利用人员有关的费用)以及非经常性产品和知识产权开发、其他业务优化费用或准备金(包括与业务优化方案和新系统设计有关的费用以及与改进信息技术和会计职能有关的费用或准备金)、留用费用(包括与奖励计划有关的费用或费用)、系统建立费用和实施费用以及可归因于实施战略或节约成本举措的运营费用，以及削减或修改退休金和退休后雇员福利计划(包括因估计、估值和判决的变化而产生的养老金负债和费用的任何结算)以及与上述任何事项相关的专业、法律、会计、咨询和其他服务费，以及(B)与收购相关的诉讼及其和解相关的任何费用、费用、成本、应计或储备;

(5)就任何季度期间而言，(A)在选举发行人时，法律、法规或会计原则的改变以及因采用或修改会计政策而产生的累积影响；(B)在符合“公认会计原则”定义最后一段的情况下，会计原则改变及因该期间采用或修改会计政策而产生的累积影响(包括发行人选择采用国际财务报告准则或其他会计改变所产生的任何影响)及(C)任何成本、收费、损失、与实施或跟踪上述(A)和(B)条所指明的变更或修改有关的费用或开支;

(6)除(A)任何以股权或非现金为基础的薪酬或类似的费用、成本或开支或收入减少，包括因授予股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、影子股权、利润权益或其他权益、或其他权利或股权或基于股权的激励计划(“股权激励”)、与股权激励或其他长期激励薪酬计划有关的任何收入(亏损)、与股权激励或其他长期激励薪酬计划有关的任何收入(亏损)(包括根据发行人或子公司的递延薪酬安排，以及与资金递延补偿账户余额有关的任何正投资收入)；发行人或子公司的雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、顾问或业务合作伙伴(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)对股本的展期、加速或支付，以及授予发行人及其子公司员工的任何现金奖励，以取代被没收的奖励，(B)在此期间实现的与任何员工福利计划调整相关的任何非现金损失，原因是估计、精算假设、估值、研究或判断或非现金补偿费用因应用会计准则编纂主题718而发生变化，补偿--股票补偿和(C)任何养恤金或离职后福利费用净额，包括未确认的先前服务费用的摊销、精算损失、以前期间产生的此类数额的摊销、初始期间存在的未确认债务(和损失或费用)的摊销

《财务会计准则第87号、第106号和第112号报表》及任何其他类似性质项目的适用;

(7)包括清偿、转换或注销债务、对冲义务或其他衍生工具(包括递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用)的任何收入(损失);

(8)包括与任何对冲义务有关的任何未实现或已实现损益，或在与对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的变化的公允价值;

(9)支付在该期间内发生的任何费用、亏损、成本、开支或收费(包括任何交易、留存红利或类似付款)或该等期间的任何摊销，有关(A)债务的任何收购、资本重组、投资、处置、发行或偿还(包括与发行、发行及评级票据、其他证券、信贷协议或任何其他信贷安排有关的费用、开支或收费)、发行股本、再融资交易或修订或修改任何债务工具(包括发行票据、修订或其他修改票据、其他证券、信贷协议或任何其他信贷安排)，在每一种情况下，包括在发行日期之前、当日或之后完成的任何此类交易和已进行但尚未完成的任何此类交易，以及任何此类交易在上述期间产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功(为免生疑问，包括根据会计准则编纂主题805-业务合并支出所有交易相关费用的影响以及因应用会计准则编纂主题460-担保或任何相关声明而产生的任何调整)，以及(B)遵守以下要求或做出允许的选择：管理任何债务的文件;

(10)扣除因货币兑换而导致的任何未实现或已实现的收益或亏损，包括与债务(包括因货币风险的对冲义务而产生的任何净亏损或收益)、公司间余额、其他资产负债表项目、对冲义务或发行人或任何子公司欠发行人或任何子公司的其他债务的货币重新计量有关的任何未实现或已实现的收益或亏损，以及与折算以外币计价的资产和负债有关的任何其他已实现或未实现的外汇收益或亏损;

(11)根据公认会计原则;，扣除可归因于外币、债务或衍生工具按市值计价的任何未实现或已实现收入(亏损)或非现金支出

(12)根据公认会计原则和相关公告，在该人的合并财务报表中说明调整的影响(包括推低到该个人及其子公司的调整的影响)，包括采用收购会计、资本重组会计或采购会计(视情况而定)所产生的存货(包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化)、财产和设备、软件、贷款、租赁、商誉、无形资产、正在进行的研发、递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金)及其债务额度项目的影响，关于任何已完成的收购(通过合并、合并、合并或其他方式)，合资企业

投资或其他投资或其任何数额的摊销、注销或减记;

(13)扣除任何减值费用、撇账或撇账，包括与无形资产、长期资产、商誉、债务或权益证券投资(包括上述在破产、无力偿债或类似程序中的任何亏损)有关的减值费用、撇账或撇账，以及使用权益法或因法律或法规的改变以及根据公认会计准则;产生的无形资产摊销而记录的投资

(14)包括(A)在任何收购或处置完成后18个月内建立或调整的应计项目和储备(包括或有负债)，而该等收购或处置是根据公认会计原则进行的，或由于采用或修改会计政策而发生变化，以及(B)收益、竞业禁止和或有对价债务(包括以奖金或其他方式计入的部分)及其调整和收购价格调整;

(15)任何与需要类似会计处理的套期保值义务或嵌入衍生品(包括客户合同中的嵌入衍生品)产生的任何已实现或未实现损益有关的收入(损失)，以及会计准则编纂主题815-衍生工具和对冲及其相关声明或按市值计价的其他金融工具的应用根据会计准则编码主题825-金融工具，或公认会计原则下的同等会计准则或替代公认会计原则;适用的会计基础

(16)    [保留区];

(17)支付(I)董事董事会(或其同等费用)、管理、监测、咨询、再融资、交易、咨询和其他费用(包括退出和终止费)以及在此期间支付或应计给发行人或其任何子公司的任何董事会成员(或其同等成员)的赔偿、成本和开支的金额，以及(Ii)就与向发行人的股权持有人进行的任何分配相关或由于向该人的股权持有人进行的任何分配而向发行人的期权持有人支付的款项，支付哪些款项来补偿这些期权持有人，就像他们在分配时是股权持有人并有权分享，包括任何股权回购;的任何现金对价

(18)扣除与合格证券化融资或应收账款融资;有关的证券化资产、应收账款资产及相关资产出售时的亏损或折价金额，以及

(19)支付(I)与研发有关的第三方付款，包括在签署、成功、完成和其他里程碑时支付的金额和其他进度付款，但以已支出的金额为限，以及(Ii)在与退货、回扣和其他按存储容量使用计费(包括政府计划回扣)的计算准备金的计算方法发生变化有关的期间内对应计项目和准备金进行调整的影响。

此外，在尚未从该人士及其附属公司的综合净收入中扣除(或包括在内)的范围内，即使前述有任何相反规定，综合净收入仍应增加以下数额：(I)下列任何开支、收费或亏损

通过与本协议允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置有关的赔偿或其他补偿条款予以偿还，或只要发行人已确定有合理证据表明该金额实际上将得到偿还，且仅限于该金额事实上在该证据的日期起365天内得到偿还(在适用的365天期间内未如此偿还的范围内)和(Ii)保险覆盖的范围(包括业务中断保险)和实际偿还的范围内，只要发行人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于该金额事实上在该证据的日期的365天内得到偿还(扣除在适用的365天期间内未如此偿还的先前期间所加回的任何金额)、与责任或意外事故或业务中断有关的费用、费用或损失。

“综合担保杠杆率”指，截至任何确定日期，(I)(A)在发行人及其子公司的资产上由留置权担保的综合总债务，扣除发行人及其子公司的现金和现金等价物后的总和，以及(B)(无重复)截至该日期由留置权担保的储备债务金额与(Ii)LTM EBITDA的比率。

即使本协议有任何相反规定，如因依赖基于综合担保杠杆率的比率篮子而产生或发行债务(或其任何部分)，或产生任何留置权或进行其他交易，则应就该等产生、发行或其他交易计算该比率(S)，而不影响同日在任何其他篮子(基于综合担保杠杆率的比率篮子除外)项下使用的金额。根据相关的综合担保杠杆率测试，产生或发行的每一项债务、产生的每一项留置权以及进行的每一项其他交易将被视为在可用范围内首先发生、发行或采取。

即使本协议有任何相反规定，如因依赖基于综合担保杠杆率的比率篮子而产生或发行债务(或其中任何部分)，或产生任何留置权或进行其他交易，则该比率(S)在计算时应不考虑紧接在此之前或与之相关的任何循环融资安排或信用证融资安排下的任何债务的产生，或(2)用于为发行人及其附属公司的营运资金需求融资的负债。

就进行上述计算而言，发行人或其任何附属公司于该决定日期(“参考期”)或参考期之后但于计算综合有担保杠杆率事件(“计算日期”)之前或同时进行的任何投资、收购、处置、合并及处置业务(“参考期”)应按备考基准计算，并假设所有该等投资、收购、处置、合并、综合及处置业务(及由此产生的综合EBITDA的任何相关变动)均已于参考期首日发生。如自该期间开始后成为附属公司或自该期间开始后与发行人或其任何附属公司合并或合并的任何人士作出任何投资、收购、处置、合并或处置业务，而该等投资、收购、处置、合并或处置业务须根据该定义作出调整，则综合有担保杠杆率应按有关期间的形式计算，一如该等投资、收购、处置、合并、合并、综合或处置业务于参考期开始时已发生。

就这一定义而言，只要对一项交易给予形式效果，发行人的负责财务或首席会计官应真诚地进行形式计算，为免生疑问，该计算可包括被赋予形式效果的交易所产生的成本节约、运营费用减少和协同效应。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将计算日期的有效利率视为整个参考期的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理地确定为该资本化租赁债务中隐含的利率而应计的利率。为进行上述计算，除本定义第一款所规定的外，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据所涉期间内此类债务的日均余额计算。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据发行人指定的可选择的利率确定。

“综合总负债”是指截至任何确定日期，相当于(A)借入资金的未偿还本金总额(不包括与现金管理债务和公司间债务有关的债务)，加上(B)发行人及其子公司在该日未偿还的信用证项下资本化租赁债务、购买货币债务和未偿还提款的本金总额(但商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后五个工作日后才算作综合总负债)的数额。该等备考调整与“综合担保杠杆率”定义所载的备考调整一致。为免生疑问，综合总负债应不包括任何应收账款贷款或证券化贷款的债务。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要义务”)的任何非融资租赁义务、股息或其他义务，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(1)同意购买任何此类主要义务或构成;直接或间接担保的任何财产

(二)支持垫付或供应资金：

(A)购买或支付任何此类主要义务;或

(B)有能力维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人;或

(3)有权购买财产、证券或服务，主要是为了向任何此类主要义务的所有者保证，主要债务人有能力支付此类主要义务，使其免受损失。

“受控投资附属公司”是指对任何人而言，直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制并被组织起来的任何其他人

该人(或任何控制该人的人)主要是为了在发行人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“可转换票据”指(A)发行人2025年到期的0%可转换优先票据和(B)发行人2026年到期的0%可转换优先票据。

“企业信托办公室”是指受托人在任何时候管理本契约的办公室，截至本契约签署之日，该办公室位于加利福尼亚州洛杉矶市西五街633号24层美国银行信托公司、国家协会、全球企业信托公司，邮编：90071注意：布拉德利·E·斯卡布罗(RingCentral，Inc.)，或受托人可能不时通过通知持有人和发行人指定的其他地址，或任何继任受托人的公司信托办公室(或该继任受托人可能不时通过通知持有人和发行人指定的其他地址)。

“信贷协议”是指作为借款人、贷款方的RingCentral公司和作为行政代理和抵押品代理的美国银行之间于2023年2月14日签订的信贷协议，及其相关文件(包括循环贷款和定期贷款、与之相关的任何信用证和偿还义务、任何担保和担保文件)，经修改、重述、修改、续签、退还、更换、重组、再融资、偿还。增加或扩大全部或部分不时(不论是全部或部分，不论是否与原行政代理人和贷款人或其他行政代理人或其他银行或机构)，并在每个情况下，包括依据前述规定或与前述有关而签立和交付的所有协议、文书和文件(包括依据前述规定签发的任何票据和信用证，以及任何担保和担保协议、专利和商标担保协议、抵押或信用证申请和其他担保、质押、协议、担保协议和担保文件)。

“信贷安排”，就发行人或其任何附属公司而言，指与一家或多家银行、其他金融机构或投资者订立的一项或多项信贷安排(包括信贷协议)、债务安排、融资协议、契据或其他安排(包括但不限于任何商业票据安排和透支安排)，提供贷款、借款、循环信用贷款、定期贷款、票据、债券、债务证券、应收款融资(包括向该等机构或特别目的实体出售应收款及相关资产)、信用证或其他债务。重述、修改、续期、退款、更换、重组、再融资、偿还、增加或延长全部或部分(不论全部或部分，不论是否与原行政代理和贷款人或另一行政代理或其他银行或机构合作，亦不论是否根据信贷协议或一项或多项其他信贷安排、债务安排、融资协议、契据或其他安排(包括但不限于任何定期贷款、循环信贷、信用额度或类似协议、商业票据安排及透支安排)及在每种情况下包括所有协议，根据前述规定或与前述有关而签署和交付的文书和文件(包括根据前述规定签发的任何票据和信用证，以及任何担保和担保协议、专利和商标担保协议、抵押或信用证申请和其他担保、质押、协议、担保协议和担保文件)。在不限制前述一般性的原则下，“信贷安排”一词应包括以下任何协议或文书：(1)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日；(2)增加发行人的子公司作为其项下的额外借款人或担保人；(3)增加根据其项下发生或可借入的债务的数额；或(4)以其他方式改变其条款和条件。

“托管人”是指被指定为全球票据托管人的人，或其任何继承人。

“;”是指任何属于违约事件的事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之的任何事件，前提是如果不继续以前的违约行为，则完全由于采取本应允许的行动而导致的任何违约行为将被视为治愈，前提是该先前违约行为在成为违约事件之前已被治愈。

“最终票据”指不包括全球票据图例(定义见附录A)的经证明的初始票据或附加票据(注明受限票据图例(定义见附录A)，如果此类票据的转让受到适用法律的限制)。

“托管”，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，指第2.03(B)节指定为全球票据托管人的人，以及根据本契约适用规定被指定为托管人并已成为托管人的任何及所有继承人。

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时该人的任何股本：

(1)债券到期或可强制赎回，以换取现金或根据偿债基金义务或其他方式换取债务;或

(2)在某些事件发生时，债券即成为或可能成为(按照其条款)，或以其他方式赎回或可赎回或可购回现金，或由股本持有人选择全部或部分作为债务交换(控制权变更、资产出售或类似事件的结果除外，只要其持有人在控制权变更、资产出售或类似事件发生时的任何权利须以优先全数偿还为限)，

在任何情况下，在(A)票据的述明到期日及(B)没有未偿还票据的日期(以较早者为准)或之前，只有股本中如此到期或可强制赎回、可如此兑换或可交换或可由持有人在该日期前选择赎回的部分，才被视为丧失资格的股份；然而，如果此类股本发行给发行人、其任何子公司或发行人或其子公司拥有投资的任何其他实体的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)，并被董事会(或其薪酬委员会)真诚地指定为“关联公司”或任何其他有利于当前、发行人或其附属公司的前任或未来雇员(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)，或根据任何该等计划向该等雇员(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)出售的股本，不应仅因发行人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股份。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”对任何人而言，是指该人的任何子公司，但外国子公司除外。

“存托凭证”是指存托信托公司或任何后续证券结算机构。

“股权发售”指(I)出售股本(透过发行不合格股票除外)，但(A)根据证券法以S-8表格(或任何后续表格)登记的发售或发行人在其他司法管辖区登记的任何类似发售或发行人的其他证券除外，以及(B)向发行人的任何附属公司发行股本或(Ii)向发行人现金出资。

“欧元”和“欧元”是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟参与成员国的单一货币。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法和根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“被排除的人”是指Vladimir Shmunis和Vlad Vendrow各自的财产、配偶、兄弟姐妹、祖先、继承人和直系后裔，以及这些人的任何配偶、上述任何人的法定代表人、任何前述一人或以上是主要受益人或授权人的真诚信托、或任何基金会、基金、投资工具或由上述任何人控制的其他人，包括发行人不时提交给美国证券交易委员会的委托书中披露的那样。

“公平市价”可通过官员证书或董事会决议的方式最终确定，该证书或董事会决议列出由该官员或该董事会真诚确定的公平市价。

“惠誉”是指惠誉评级公司或其任何继承者或受让人，是国家认可的统计评级机构。

“固定收费”指，就任何人而言，在任何期间内，以下各项的总和(无重复)：

(1)计算该人在该期间的综合利息支出;

(2)支付该人的任何附属公司在该期间内就任何一系列优先股支付的所有现金股息或其他分配(不包括在合并中剔除的项目);和

(3)支付该人在此期间就任何一系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分配(不包括合并中剔除的项目)。

“外国子公司”对任何人来说，是指该人的任何子公司，该子公司不是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的美利坚合众国公认的会计原则，或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中不时生效的原则；但本契约中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本契约中提及的所有金额和比率的计算应：(A)不影响会计项下的任何选择

准则编撰题目825-金融工具或其任何继承者或可比会计原则(包括根据会计准则编撰)，将发行人或任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”估值，及(B)根据GAAP就资本化租赁债务的任何负债金额应根据资本化租赁债务的定义确定。在发行日期之后的任何时间，发行人可以选择应用IFRS会计原则来替代GAAP，在任何此类选择后，本文中提及的GAAP此后应被解释为指IFRS(除非本契约另有规定)；但任何此类选择一旦作出，将不可撤销；此外，本契约中要求在包括发行人选择应用IFRS之前结束的财政季度期间应用GAAP的任何计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的情况。发行人应将根据本定义作出的任何此类选择通知受托人。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。

如果IFRS或GAAP(视具体情况而定)发生变化，且该变化将导致本契约中使用的任何准则、条款或衡量标准的计算方法发生变化(“会计变更”)，则发行人可选择将该等准则、条款或衡量标准作为未发生的会计变更进行计算。

“全球票据”是指以全球形式发行并以保管人或其代名人的名义登记的以附件A形式发行的票据。

“担保”系指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，包括该人的任何直接或间接、或有或有或其他义务：

(1)同意购买或支付(或为购买或支付)该另一人的债务(无论是由于合伙安排，或通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件或其他方面而产生的);或

(2)订立协议的主要目的是以任何其他方式保证该等债务的债权人获得偿付，或保护该债权人免受(全部或部分)该等债务的损失。;

但是，“担保”一词不包括(X)在正常业务过程中或与过去惯例一致的托收或存款背书，或(Y)在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品担保，并且进一步规定，任何担保的金额应被视为低于(I)所作担保所针对的主要债务的所述或可确定的金额，以及(Ii)根据包含该担保的文书的条款，该担保人可能承担责任的最高金额，或，如果这种担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，并且该最高金额既不是陈述的，也不是可以确定的，则由该担保人善意地确定该担保人就该担保所承担的合理预期的最高责任金额。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”是指为票据提供担保的任何附属公司，直至该担保根据本契约的条款解除为止。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议承担的义务，这些协议规定了利率、商品价格或货币风险的一般转移或在特定或有情况下的转移或缓解。

“持有人”指以其名义登记在登记员名册上的每一个人，该人最初应是DTC的被提名人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会不时颁布的国际财务报告准则。

“直系亲属”是指任何个人的子女、继子女、孙子女或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括领养关系和该个人及上述其他个人的财产)和任何信托；合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠人建议基金。

“产生”是指发行、设立、承担、担保、招致、扩大或以其他方式对;承担责任，但条件是该人成为子公司时存在的任何债务或股本(无论是通过合并、收购或其他方式)将被视为在其成为子公司时由该子公司发生，且“已发生”和“发生”具有与前述相关的含义，任何循环信贷或类似融资项下的任何债务仅应在借入任何资金时才“发生”。

“负债”指在任何确定日期对任何人(无重复)：

(1)提供该人的借款本金;

(2)由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的该人的债务本金;

(3)偿还该人对信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的所有偿还义务(这些义务的金额在任何时候等于这些信用证或其他票据当时未被提取和未到期的总金额加上根据这些信用证或其他票据未偿还的提款总额)(除非此类偿还义务与贸易应付款有关，并且此类义务是在发生后30天内履行的);

(4)包括该人支付递延和未支付的财产购买价格的所有债务的主要组成部分(除(I)欠贸易债权人的贸易应付款或类似债务，包括应计费用，(Ii)正常业务过程中的应计债务和(Iii)正常业务过程中的公司间应付款和负债)，该购买价格应在该财产投入使用或接受最终交付和所有权之日起一年多后到期;

(5)登记该人的资本化租赁义务;

(6)包括该人就任何不合格股份或就任何附属公司而向发行人或任何附属公司以外的人士发行的任何优先股(但在每种情况下均不包括任何应计股息)的所有债务或清算优先权的主要组成部分;

(7)包括通过对该人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务的主要组成部分，无论该债务是否由该人;承担，但条件是，该债务的金额将是(A)该资产在该确定日期的公平市场价值(由发行人真诚地确定)和(B)该其他人的该债务的金额;中的较小者

(8)由该人就第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(9)款所指的其他人的债务的主要组成部分所作的担保，以该人所担保的范围为限；及(;)

(9)在本定义中未包括的范围内，指该人在套期保值义务下的净债务(任何此类债务的数额在任何时间等于在该协议或安排下产生该人在该协议或安排终止时应支付的债务的净付款);

就上文第(1)、(2)、(3)、(4)及(5)条而言，如上述任何债务(信用证及对冲责任除外)会在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，则在该范围内。

在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债额应为借入资金和随后未偿还的资金总额。截至任何日期的任何未清偿债务的数额应为：(A)如属以原有发行贴现发行的任何债务，则为该债务的增值价值；及(B)如属任何其他债务，则为该等债务的本金或其清盘优先权。计算负债时，应不考虑会计准则编纂主题815-衍生工具和对冲及相关声明的影响，前提是此类影响会因计入此类债务条款所产生的任何嵌入衍生品而增加或减少本契约项下任何目的的负债额。

尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：

(I)不包括在正常业务过程中发生的或有债务，或与过去的做法一致，但债务担保或其他债务假设除外;

(Ii)发行现金管理债务;

(Iii)根据2015年1月1日生效的公认会计原则(不论该经营租约在该日是否有效)、非融资租赁义务或在正常业务过程中从客户或客户收到的任何预付定金或根据以往的惯例;将被视为经营租赁的任何租赁、特许权或财产许可(或其担保)

(Iv)在发证日期之前或在正常业务过程中或与以往惯例;一致的任何许可证、许可证或其他批准(或就此类义务提供的担保)项下的其他义务

(V)就发行人或任何企业的任何附属公司的收购而言，卖方可能有权获得的任何递延或预付收入或结算后付款调整，只要这种付款是由最终结算资产负债表确定的，或者这种付款取决于这种业务在结算后的表现；但在结算时，任何这种付款的金额是不能确定的，在这种付款之后成为固定和确定的范围内，该金额是及时支付的;

(Vi)为免生疑问，与工人补偿申索、提前退休或解雇义务、退休基金义务或供款或类似申索、义务或供款或社会保障或工资税有关的任何义务;

(Vii)符合条件的证券化融资或应收账款融资;项下或与之有关的债务

(Viii)出售被取消资格的股票;或以外的股本

(Ix)根据或与符合第5.01节所载契约的资产合并、合并、合并或转让有关连，向持不同政见的股东支付数笔欠款(包括与行使持不同政见者或评价权有关或因行使持不同意见者或评价权及就任何申索或行动(不论实际、或有或可能)达成和解而欠的款项)。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“最初的注解”具有本义齿演奏会中规定的含义。

就票据而言，“利息”指与票据有关的利息。

“投资”对任何人而言，是指该人以垫款、贷款或其他信用扩展形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资(不包括：(I)应收账款、贸易信贷、对客户、供应商、未来、现任或前任董事、高级管理人员、雇员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)在正常业务过程中或按照以往惯例的任何债务或信用扩展；(Ii)银行存款以外的任何债务或信用扩展；(Iii)因现金管理、税务及会计业务而产生的公司间垫款，及。(Iv)期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务(包括任何展期或延长期限)或对(透过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付任何财产或服务的付款)的资本贡献，或产生对该等其他人士的任何债务或购买或收购该等人士所发行的股本、债务或其他类似工具的担保，以及所有其他被或将被分类为按照公认会计原则编制的资产负债表上的投资的项目；。但在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，对可转让票据和单据的背书不被视为投资。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他

发行人或其附属公司就该等投资所收取的现金及现金等价物，但该等金额不得增加本契约项下的任何其他篮子。

当票据收到下列两种情况之一时，即为“投资级状态”：

(1)获S;给予“bbb-”或以上评级

(2)从穆迪;或更高评级中获得“Baa3”或以上评级

(3)获惠誉;给予“bbb-”或更高评级

或等同于该评级机构的此类评级，或者，如果当时不存在S、穆迪或惠誉的评级，则等同于任何其他国家认可的统计评级组织的此类评级。

“发布日期”是指2023年8月16日。

“发行者”是指RingCentral，Inc.，特拉华州的一家公司，以及任何后续公司。

“发行人命令”是指由一名高级职员以发行人名义签署的书面命令，此人必须是发行人的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席会计官、首席法务官、总法律顾问、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何其他副总裁(无论是否在“总裁副”的头衔之前或之后增加一个或多个词语)、总法律顾问、秘书、助理秘书、财务主管或任何助理财务主管。

“留置权”指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、质押或任何种类的抵押(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁性质的);，但在任何情况下，非融资租赁义务均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”系指(1)任何投资或收购(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式进行的，为免生疑问，可包括可能构成控制权变更的交易)，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；(2)要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿债务、不合格股票或优先股之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿债务、不合格股票或优先股，(3)任何资产出售或处置；及(4)“准许控制权变更”。

“LTM EBITDA”指发行人在最近连续四个会计季度(可以是内部财务报表)之前的最近连续四个会计季度(可以是内部财务报表)期间计量的综合EBITDA，在每个情况下，自该四个季度开始以来，该等备考调整将使该债务、收购或投资生效，并与“综合担保杠杆率”定义中的备考调整保持一致。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者或受让人，是一家国家认可的统计评级机构。

“国家认可的统计评级组织”是指“国家认可的统计评级组织”，这一术语是为《交易法》第3(A)(62)节的目的而定义的。

“非融资租赁义务”是指根据2015年1月1日生效的公认会计原则(无论该经营租赁是否在该日生效)而不需要作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，直线租赁或经营性租赁应被视为非融资租赁义务。

“非担保人”是指发行人不是担保人的任何子公司。

“附注文件”是指附注(包括任何附加附注)、任何担保和本契约。

“附注”指初始附注和任何附加附注。就本契约下的所有目的而言，初始附注和附加附注(如有)应被视为单一类别。

“债务”系指任何本金、利息(包括提交破产或重组申请时或之后与发行人或任何担保人有关的利息和费用，无论此类诉讼中是否允许对请愿书后利息或费用提出索赔)、罚款、费用、赔偿、补偿(包括信用证和银行承兑的偿付义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务。

“发售备忘录”指发行人于2023年8月9日发出的发售备忘录，并附有日期为2023年8月11日的与发售初始债券有关的相关定价条款说明书。

“高级职员”就任何人而言，指(1)董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、任何董事经理、秘书或任何助理秘书，(A)该人士的秘书或任何助理秘书，(B)如该人士由单一实体拥有或管理，则指该实体的秘书或助理秘书，或(2)该人士的董事会就本契约而言指定为“高级职员”的任何其他个人。

“高级船员证书”就任何人而言，指由该人的一名高级船员签署的证书。

“律师意见”指受托人合理满意的法律顾问的书面意见。大律师可以是发行人或其子公司的雇员或律师。

“付款代理人”是指经出票人授权代表出票人支付任何票据的本金、溢价和利息的任何人。

“允许的控制变更”是指不构成控制变更触发事件的任何控制变更。

“准许的控制权变更费用”是指发行人或其任何子公司因准许的控制权变更而发生或应付的所有费用、成本和开支。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(1)对非担保人的子公司的资产或财产享有更高的留置权，以确保任何非担保人的子公司的债务和其他义务;

(2)或(A)与工人和工人补偿法、工资税、失业保险法、雇主健康税和其他社会保障法或类似法律或其他与保险有关的义务(包括免赔额、自我保险留存金额及其保费和调整，以及与信用证、银行担保或类似文书有关的义务)或(B)与投标、投标、竣工保证、合同、租赁、公用事业、许可证、公共或法定义务有关的义务，或(B)与投标书、银行担保或类似文书有关的义务，或(B)与投标、投标、完成担保、合同、租赁、公用事业、许可证、公共或法定义务有关的义务，或确保投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、暂缓、赔偿、担保、免除、判决、海关、上诉、履约保证金、政府合同的担保、货币保证金的返还、银行承兑便利和类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，或作为有争议的税项、进口税或关税的担保，或支付租金或其他类似性质的义务，在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例;一致。

(3)对法律或法规施加的未清偿机动车罚款和留置权，包括承运人、仓库保管员、机械师、房东、供应商、材料工人、维修工、建筑师、建筑承包商或其他类似留置权，在每种情况下，针对未逾期超过60天的金额，或如果逾期超过60天，未提交申请，且没有采取其他行动强制执行此类留置权，或正在通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议;

(4)为税收、评估、无人申索或欺诈的资金或财产、营业许可费或其他政府费用保留留置权，这些费用或其他政府费用未逾期超过60天或尚未支付，或因未支付而受到处罚，或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议;，前提是已就其进行了根据公认会计原则(或其他适用会计原则)要求的适当准备金，或已决定放弃发行人或其子公司的财产的物业税，如果此类税收的唯一追索权是该财产;

(5)禁止产权负担、收费、土地租赁、地役权(包括相互地役权协议)、测量例外、限制、侵占、侵入、附例、法规、分区限制或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路和其他类似用途的限制，或关于使用房地产的分区、建筑法规或其他限制(包括所有权上的微小缺陷和违规行为和类似的产权负担)，业权保单的例外情况，该等留置权是就任何按揭物业或任何其他附带于该人士经营业务或其物业拥有权的抵押品或留置权而授予的，包括服务协议、发展协议、地盘图则协议、分拆协议、设施分担协议、成本分担协议及其他类似协议、收费或产权负担，而这些在总体上并不对发行人及其附属公司的业务的正常运作造成重大干扰;

(6)其他留置权：(A)保证对冲义务、现金管理义务及其成本；(B)抵销权、质押权或其他银行留置权；(I)与国库、存管和现金管理服务或任何票据交换所自动转让有关的留置权

在正常业务过程中或与过去惯例一致的资金；(Ii)与集合存款或清偿账户有关的资金，以偿还发行人或任何子公司在正常业务过程中发生的或与过去惯例一致的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中或与发行人或任何子公司的客户签订的定购单和其他协议有关的资金；(C)与金融机构的现金账户有关的资金；(D)将附于商品交易账户或其他经纪账户的合理惯常初始存款和保证金存款以及类似的留置权扣押，该等留置权是在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致且非用于投机目的的；以及(E)(I)根据《UCC》第4-210节产生的托收银行或关于托收过程中项目的任何类似或后续规定，(Ii)以银行或其他金融机构或电子支付服务提供商为受益人，该银行或其他金融机构或电子支付服务提供商在法律上对在日常业务过程中产生的与维持此类账户有关的存款(包括抵销权)，或(Iii)根据账户银行的惯例一般条款和条件，就在该银行开立的、仅附加于该账户及其产品和收益的任何银行账户产生的，在任何情况下保留留置权：不担保任何债务;

(7)所有资产(包括不动产、知识产权、软件和其他技术权利)的租赁、许可、再租赁和再许可，在每一种情况下都是在正常业务过程中签订的，或者就知识产权、软件和其他技术权利而言，对发行人及其子公司的业务行为并不重要，作为一个整体;

(8)获得或以其他方式产生的判决、法令、扣押、命令或裁决所产生的留置权，而不会导致第6.01(E);节下的违约事件

(9)其他留置权：(A)担保资本化租赁债务或购置款债务，或担保支付全部或部分购买价，或担保为取得、改善或建造在正常业务过程中获得或建造的资产或财产提供资金或再融资而发生的债务或其他义务；但任何该等留置权不得延伸至发行人或任何附属公司的任何资产或财产，但以该等债务作为融资来源的资产或财产、其替代物、附连或附属于该等资产或财产的资产及财产，以及附加、增加、改善、附加物、收益、股息或分派及习惯性抵押按金除外，包括(I)附于或并入该留置权所涵盖的财产或资产内的后置财产，及(Ii)其收益及产品，及(B)出租人、转让人、特许经营人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转让人、特许经营人、特许经营人或出租人、转让人、特许经营人担保的权益或所有权，许可人或分许可人在任何资本化租赁债务或非融资租赁债务项下的权益;

(10)取消由UCC融资报表产生的留置权，包括关于发行人及其子公司;签订的经营租赁或寄售的预防性融资报表(或类似文件)

(11)发行日存在的留置权，不包括担保信贷协议;的留置权

(12)在某人成为子公司时(或在发行人或子公司收购该等财产、资产或股票时，包括通过与发行人或任何子公司进行的合并、合并、合并或其他业务合并交易进行的任何收购)；

但是，这种留置权并非在预期该其他人成为子公司(或以这种方式获得该财产、资产或股票)的情况下设定；此外，该等留置权仅限于相同财产、资产或股票的全部或部分(连同附随或附属于其的财产和资产，以及其附加、改进、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附连或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后置财产，(Ii)保证负债的后置财产或资产，如果该等债务条款要求或包括该等后置财产或资产的质押及(Iii)其收益及产品)，或根据产生该等留置权的书面安排，可以担保)与任何债务有关的义务或与这种留置权有关的其他义务;

(13)保证发行人或子公司欠发行人或另一家子公司的任何债务或其他义务的留置权，或以发行人或任何子公司或受托人;为受益人的留置权

(14)为以前在本契约下如此担保并允许担保的债务进行再融资而发生的债务担保的留置权；但任何该等留置权仅限于相同财产或资产的全部或部分(连同附随或附属于该财产或资产的财产及资产，以及其附加、改善、附加物、收益、股息或分派，包括(I)附于或并入该留置权所涵盖的财产或资产内的后置财产，(Ii)保证该等债务的后置财产或资产，如该再融资债务的条款规定或包括该等后置财产或资产的质押及(Iii)其收益及产品)，而该等财产或资产是抵押的(或根据最初产生留置权的书面安排，可担保)与正在进行再融资的债务或其他债务有关的债务，或与作为或可能是本协议允许留置权的担保或受其约束的财产或资产有关的债务(;

(15)禁止(A)任何政府、法定或监管当局、开发商、房东或其他第三方对发行人或任何附属公司拥有地役权的财产或任何租赁财产及其附属安排或类似安排施加的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，以及(B)影响任何房地产;的任何谴责或征用法律程序

(16)根据任何合资企业或类似协议;，不会对任何合资企业或类似安排的股本产生任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)

(17)对以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对此类财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权;

(18)因有条件销售、所有权保留、分期付款、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权，这些安排是在正常业务过程中达成的或与过去的做法一致的;

(19)保证(A)在任何时间未偿还的本金总额不超过7.5亿美元的与信贷安排有关的债务和其他义务，以及(B)发行人或任何子公司就该贷款人的任何贷款人一方或该贷款人的任何附属公司(或在适用的情况下是贷款人或其附属公司的任何人)提供的任何现金管理义务或对冲义务所承担的债务

就这种现金管理义务或对冲义务订立了协议);

(20)担保已获得债务的其他留置权；但只有在此类留置权仅限于在与该债务或其他义务有关的任何交易中获得的或任何人获得的、或与发行人或任何附属公司合并、合并或合并或并入发行人或任何附属公司的任何交易中获得的、或与发行人或任何附属公司合并、合并或合并的所有或部分财产，包括股本(连同附随或附属于其的财产和资产及其附加、改善、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产以及(Ii)其收益和产品)的情况下，才允许此类留置权

(21)    [保留区];

(22)    [保留区];

(23)其他被视为存在的留置权，这些留置权与“现金等价物”定义第(4)款允许的投资有关;

(24)对以下货物的留置权：(I)购买价格由为发票人或任何附属公司的账户开具的跟单信用证提供资金的货物，或对提单、汇票或其他所有权文件的留置权，这些票据、汇票或其他所有权文件因法律的实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生，以及(Ii)任何人的特定库存物品或其他货物和收益，以确保该人就银行承兑汇票或为该人的账户开立的跟单信用证承担义务，以便利购买、装运或储存此类库存或其他货物;

(25)在正常业务过程中或与过去的做法;一致的情况下，对发行人或任何子公司的车辆或设备进行更多留置权

(26)如果出售被视为与签署、交付或履行出售该等资产或证券的合同有关并完全由于该合同的签署、交付或履行而产生，则对被视为与该等资产或证券相关并完全由于该合同的签署、交付或履行而产生的资产或证券具有更高的留置权，前提是该出售获得本Indenture;的许可

(B)留置权、质押、存款或其他担保，以保证在正常业务过程中或与过去的惯例;一致的情况下，对保险承运人的负债或偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)提供担保。

(28)仅对与本Indenture;允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金留置权

(29)对(I)现金预付款或托管保证金，以本契约允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人，以此类投资的购买价格为基准，或以其他方式与任何此类投资的任何托管安排(包括与此类投资有关的任何意向书或购买协议)有关的方式，以及(Ii)包括出售、转让、租赁或以其他方式处置资产出售中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或出售，

转让、租赁或其他处置，视情况而定，将在该留置权;创建之日被允许

(30)确保债务和其他债务的本金总额不超过(A)1.125亿美元和(B)发生;时LTM EBITDA的30.0%的留置权

(31)担保债务的留置权；但就本条允许的担保债务的留置权而言，在产生时和在给予形式上的效力之后，综合担保杠杆率将不高于4.00至1.00;

(32)与回购协议;中的投资相关的被视为存在的其他留置权，前提是此类留置权不延伸至除属于此类回购协议;标的的资产外的任何资产

(33)限制与合格证券化融资或应收账款融资;相关的留置权

(34)    [保留区];

(35)在与任何政府、法定或监管当局的习惯购买协议和相关安排中规定的以此类财产的卖家为受益人的收回未使用的不动产的权利;

(36)根据发行人或任何附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、批予或许可的条款或法定条文，终止任何该等租约、许可证、专营权、批予或许可证，或要求按年或定期付款，作为继续该等租约、许可证、专营权、批授或许可证的条件，或要求任何人士或政府、法定或监管当局保留或归属该等权利;

(37)任何影响不动产使用的限制性契诺，以及限制或禁止进入或离开受控制通道高速公路上毗邻的土地的留置权或契诺，或影响土地可供使用的契诺，条件是此类留置权或契诺不干扰发行者或任何附属公司;的业务的正常进行

(38)用于抵销、清偿或清偿债务;的财产、资产或投资的留置权，只要本契约;不禁止此类抵销、清偿或清偿

与确保债务的托管安排有关的留置权，包括(I)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商、安排人、受托人或抵押品代理人)的利益而发行债务的托管收益的留置权，以及(Ii)在发生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在任何一种情况下，只要该等现金或现金等价物预先用于支付此类债务的利息或溢价或折扣(或与发行此类债务有关的任何成本)，并持有在托管账户或类似安排中，以适用于该目的;和类似安排

(40)担保票据(任何额外票据除外)及相关担保的留置权。

如果允许留置权满足一种以上允许留置权类型的标准(在产生时或在以后的日期)，发行人可自行决定以符合本契约的任何方式对该允许留置权的全部或任何部分进行划分、分类或不时重新分类，并且该允许留置权应被视为仅根据该允许留置权的定义中已被分类或重新分类的一条或多条条款进行。

此外，为了确定留置权是否构成“允许留置权”，并确定是否符合第4.07节的规定，(I)设立留置权以担保债务，而该等债务在设立该留置权之前已存在，则该留置权将被视为涉及的债务，其数额须相等于(X)受该留置权约束的资产的公平价值(由发行人真诚厘定)及(Y)该留置权所担保的本金两者中较小者的数额，以及(Ii)在任何情况下，担保任何债务的任何债项或留置权的款额将不会被要求超过一次计入，即使多于一人对该等债务负有责任，且即使该等债务是由多于一人的资产担保的。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“请愿后权益”是指在任何破产或破产程序启动后产生的任何费用或费用或其他费用的权益或权利，无论是否允许或允许作为任何此类破产或破产程序中的债权。

“优先股”适用于任何人的股本，指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时优先于该人的任何其他类别的股本股份支付股息或分配资产的任何一类或多类股本(无论如何指定)。

“本金”就票据而言，指票据的本金及溢价(如有的话)。

“上市公司成本”对任何人来说，是指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的要求有关的、预期遵守或准备遵守的成本，以及与遵守《证券法》和《交易法》或任何其他类似法律、规则或条例的规定有关的成本，作为拥有上市股权的公司、董事薪酬、费用和费用报销、与加强会计职能和投资者关系有关的成本、股东会议和向股东、董事和高级管理人员报告的成本、法律和其他专业费用、上市费用和其他交易成本。在每一种情况下，仅因此人的股权证券在国家证券交易所上市或发行公共债务证券而产生。

“购货债务”是指为财产(不动产或非土地财产)或资产(包括股本)的取得、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购此类财产或资产，或通过收购任何拥有此类财产或资产的人的股本或其他方式而获得的。

符合条件的证券化融资：指符合下列条件的证券化融资：(一)董事会应善意确定该证券化融资

(Ii)发行人或任何附属公司向证券化附属公司或任何其他人士出售证券化资产及相关资产，均以公平代价(由发行人真诚厘定)及(Iii)其融资条款、契诺、终止事项及其他条文应为公平合理条款(由发行人真诚厘定)，并可包括标准证券化承诺。

“评级机构”是指S、穆迪和惠誉，如果S、穆迪或惠誉的评级没有公开提供，则相当于发行人由任何其他国家认可的统计评级机构选择的此类评级。

“评级下降期间”是指(I)自(A)控制权变更或(B)发行人或另一方发出第一次公开通知意向变更控制权之日起至(Ii)控制权变更完成后60天止的期间；但只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开宣布考虑之列，则该期限将延长。

“评级事件”是指(A)任何评级机构在评级下降期间内，将债券的评级下调一个或多个级别(包括评级类别内和类别之间的评级)或撤回债券的评级，但有关评级机构须已发表公开声明，表明有关下调或撤回的大意是全部或部分归因于适用的控制权变更，以及(B)债券不具有投资级地位(如第(1)款所反映，(2)及(3)其定义，但无须参考当时任何一家评级机构的引入)(就此目的而言，可全部或部分归因于适用的控制权更改而撤回的评级须当作不属投资级地位)。

“应收账款资产”是指(A)任何应收账款、特许权使用费和其他收入流、对发行人或受应收账款安排约束的子公司的其他应付款权利及其收益，以及(B)与该等应收账款、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他债务相关的任何资产、担保或其他债务、关于该等应收账款的所有记录以及与应收账款保理安排有关的应收账款的所有记录，以及发行人或受应收账款融资约束的任何子公司就该等资产订立的任何对冲义务。

“应收账款安排”指发行人或附属公司与商业银行、基于资产的贷款人或其他金融机构或其关联公司之间的安排，根据该安排，(A)发行人或该附属公司(视情况而定)直接或间接向该商业银行、基于资产的贷款人或其他金融机构(或该关联公司)出售应收账款资产，以及(B)其融资条款、契诺、终止事项及其他规定应以市场条款(发行人真诚地决定)为基础，可包括标准证券化承诺，并应包括与该等安排有关的任何担保。

“再融资”是指再融资、退款、更换、续期、偿还、修改、重新声明、推迟、替代、补充、再发行、转售、延长或增加(包括根据任何失败或解除机制)，本契约中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“负责人”一词用于受托人时，指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能与当时这些高级人员所履行的职能类似，并且在每一种情况下，他们都对本契约的管理负有直接责任。

“S”系指标准普尔投资者评级服务机构或其任何继承者或受让人，是国家公认的统计评级机构。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“证券化资产”是指(A)任何应收账款、抵押应收款、应收贷款、特许权使用费、特许权使用费、专利或其他收入流和其他获得付款或相关资产的权利及其收益；(B)与该等应收账款或资产有关的任何资产，以及为该等应收账款或资产、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务提供担保的所有抵押品、与该账款或资产有关的锁箱账户和记录，以及与证券化、保理或应收销售交易有关的习惯上与账户或资产一起转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产，以及发行人或任何附属公司就受证券化安排约束的此类资产订立的任何对冲义务。

“证券化融资”是指任何一项或多项证券化、融资、保理或销售交易，经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款后，根据该等交易，发行人或其任何附属公司将任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)出售、转让、质押或以其他方式转让予证券化附属公司或任何其他人士。

“证券化费用”是指对任何证券化资产或应收账款资产或其中的参与权益直接或以折扣的方式进行的分配或支付，以及与任何合格证券化融资或应收账款融资相关的其他费用、支出和收费(包括佣金、收益率、利息支出和法律顾问的费用和支出)。

“证券化回购义务”是指在合格证券化融资或应收账款融资中证券化资产或应收账款资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的证券化资产回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化子公司”是指发行人为一项或多项合格证券化融资或应收账款融资及其他合理相关活动而成立的附属公司，或为此目的而成立的另一人。

“A系列可转换优先股”是指发行人的A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。

“重大附属公司”系指根据证券法颁布的S-X法规第1条第1款规则1-02(W)所界定的“重大附属公司”，该法规于发行之日生效。

“标准证券化承诺”是指发行人或发行人的任何附属公司在证券化融资机制或应收账款融资机制中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、担保和赔偿，包括与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺、担保和赔偿，应理解为，任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在应收账款融资的情况下，视为与信用无关的追索权应收账款保理安排。

“州”指美利坚合众国的任何一个州。

“规定的到期日”就任何证券而言，指在该证券中指明的作为该证券本金付款的固定日期的日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“次级债务”指根据书面协议，在票据的偿付权方面明确从属于任何人的任何债务(无论是在发行日或之后产生的未偿还债务)。

“附属公司”指，就任何人而言：

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)在决定时，有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过50%的公司、协会或其他商业实体(合伙、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)直接或间接由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制。;

(二)包括下列合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体：

(A)超过50%的资本账、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会籍、一般、特别或有限合伙权益或其他形式拥有或控制;及

(B)证明该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体;或

(3)经发行人选举后，该人或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该等实体的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体。

“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法。

“受托人”指在本合同序言中被指名为受托人的一方，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时在本合同下的受托人的每一人，如果在任何时候有多于一名受托人。

“统一商法典”指纽约州;不时生效的“统一商法典”(或同等法规)，但条件是，在任何时候，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先权受纽约州以外司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“统一商法典”一词应指当时有效的“统一商法典”。在该其他司法管辖区内，就本条例中有关该等完善或优先权的条文而言，以及就与该等条文有关的定义而言。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“美国政府债务”系指以下证券：(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件保证及时付款的人的义务，在这两种情况下，根据发行者的选择，不得赎回或赎回，还应包括由银行签发的存托凭证(定义见证券法第3(A)(2)节)。作为任何此类美国政府债务的托管人，或为此类存托凭证持有人的账户具体支付托管人所持有的任何此类美国政府债务的本金或利息；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息所收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“总裁副”，用于发行人时，是指总裁副，无论是否用数字或者加在“总裁副”之前或之后的词语来表示。

“有表决权的股份”是指该人当时已发行且通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。

第1.02.节说明了其他定义。

第1.03节：《施工规则》。除非上下文另有要求，否则：

(A)第1.01节或第1.02节中定义的术语具有;中赋予该术语的含义

(B)未另作定义的会计术语是否具有根据公认会计准则;赋予的含义

(C)“;”或“不是排他性的

(D)单数中的单词包括复数，复数中的单词包括单数;

(E)这些规定适用于连续的事件和交易;

(F)除文意另有所指外，凡提及“附录”、“条款”、“章节”、“条款”或“附件”，均指本契约;的附录、条款、章节、条款或附件(视情况而定

(G)在本契约中使用的“本契约”、“本契约”和“本契约”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款、章节、条款或其他部分；

(H)“包括”或“包括”是指包括或包括但不限于;

(I)凡提及证券法或交易法下的章节或规则，应视为包括美国证券交易委员会不时通过的替代、替换或继承章节或规则;

(J)除非另有规定，否则对协议和其他文书的提及应被视为包括对此类协议或文书的所有修正和其他修改，但仅限于本契约;的条款不禁止的范围内。

(K)无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于或次于有担保债务，优先债务不应仅因其对同一抵押品具有较低的优先权而被视为从属于或次于任何其他优先债务;

(L)：除非本契约或附注中另有规定，否则在与本契约、附注或本协议所拟进行的任何交易(包括修订、豁免、同意和其他修改)中使用的或与本契约、附注或任何交易相关的任何文件中使用或与之相关的类似含义的词语“签立”、“签立”、“签署”和“签署”，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项应与墨水手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》和基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律)规定的最大范围内，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意接受任何形式或任何格式的电子签名，否则受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意接受电子签名。受托人有权接受任何通知、指示或其他通信，包括根据本契约通过电子传输(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)收到的任何资金转账指示(每个“通知”)并采取行动，并且没有任何责任确认发送该通知的人实际上是被授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或本协议任何其他方确定的、受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的数字签名)在所有情况下均应视为原始签名。本契约的其他各方承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通知采取行动的风险以及第三方拦截或误用的风险。尽管有上述规定，但受托人在任何情况下均可自行酌情要求将带有手动签名的原始文件形式的通知交付受托人，以代替或补充任何该等电子通知;和

(M)主要在附录A中使用的某些术语的定义在该附录中。

第1.04节介绍了有限条件交易和其他交易的财务计算。(A)就本契约项下的所有目的而言，包括为根据“允许留置权”的定义计算与产生或设立任何留置权有关的综合担保杠杆率的目的，发行人可选择将由该留置权担保的任何债务的全部或部分承诺金额(以及信用证和银行承兑汇票的签发和创建)视为在该选择日期发生的债务(在本节第1.04节所述撤销之前选择的任何此类承诺金额，即“储备债务金额”)，以及，如果本契约的综合担保杠杆率或其他规定，

在该选举日符合(或满足)本契约的任何后续借款或再借款(以及根据该契约签发和设立信用证及银行承兑汇票)，则就所有目的(包括没有任何持续违约或违约事件)而言，将被视为根据本契约准许的，不论在任何后续借款或再借款(或根据该契约签发或订立信用证或银行承兑汇票)的实际时间综合担保杠杆率或本契约的其他条文(视何者适用而定)是否符合(或满足)；但为随后计算综合有担保杠杆率或本契约的其他拨备(视何者适用而定)，只要该等承诺仍未履行，或直至发行人撤销选择一项储备债务数额为止，不论该数额实际上是否仍未偿还，储备债务数额均应视为未偿还。

(B)在计算本契约项下任何篮子或比率下的可获得性或遵守本契约任何规定时(包括确定遵守本契约中要求没有违约或违约事件没有发生且正在继续或将由此导致的任何条款)以及与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、产生或设定留置权和偿还)时，在每种情况下，根据发行人的选择(发行人选择行使此种选择权，即“LCT选举”)，在本契约(“LCT测试日期”)下确定任何此类篮子或比率下的可用性的日期，以及任何此类行动或交易是否被允许(或其任何要求或条件是否得到遵守或满足(包括没有任何持续的违约或违约事件)的日期)，应被视为以下两种情况之一：(A)该有限条件交易的最终协议签订之日；(B)仅与英国城市收购和合并法规适用的收购有关的日期；(C)在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务、不合格股票或优先股的情况下，适用的不可撤销通知或不可撤销要约的发出日期，以及在每种情况下，在给予有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、如果发生或产生留置权和偿还)以及任何相关的形式调整，发行人或其适用子公司将被允许在相关的长期现金转换测试日期采取此类行动或完成此类交易，符合该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)，该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)应被视为就本契约下的所有目的(例如，在负债的情况下，无论该债务是在长期现金转换测试日期或之后的任何时间承诺、发行、承担或产生)得到遵守(或满足)；但(A)如随后一个或多个财政季度的财务报表已备妥，发行人可凭其全权酌情决定权选择根据该等财务报表重新厘定所有该等比率、测试或篮子，在此情况下，就该等比率、测试或篮子而言，重新厘定的日期此后应为适用的长期现金转换测试日期；及(B)除前述(A)款所述者外，符合该等比率、测试或篮子的情况，测试或篮子(以及任何相关要求和条件)不得在适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试该有限条件交易和与之相关的任何行为或交易(包括收购、产生或产生留置权和还款)。

(C)为免生疑问，如果发卡人已进行长期检验选择，(I)如果在长期检验日期之后的任何时间，由于任何此类比率、检验或篮子的波动，包括由于EBITDA或总额的波动，任何比率、检验或篮子的合规性被确定或测试的合规性会被超过或未能得到遵守，

对于发行人或受该有限条件交易约束的个人的资产，该篮子、测试或比率将不会被视为由于此类波动而被超过或未能遵守。;(Ii)如果在长期交易测试日期之后的任何时间(包括由于违约或违约事件的发生或继续发生)任何相关的要求和条件(包括没有任何持续违约或违约事件)被确定或测试的合规性或满意度不会得到遵守或满足(包括由于违约或违约事件的发生或继续)，该等要求及条件将不会被视为未能得到遵守或满足(而该等违约或违约事件应被视为并未发生或仍在继续)及(Iii)在相关LCT测试日期之后及该等有限条件交易完成日期及该等有限条件交易的不可撤销通知所指定的最终协议或赎回、购买或偿还日期终止、届满或过去(或如适用，不可撤销通知终止)之前，计算与该有限条件交易无关的任何行动或交易的可用性。如适用，在该有限条件交易未完成的情况下，任何该等比率、测试或篮子应予以厘定或测试，使该有限条件交易具有形式上的效力。

第1.05节禁止持有人的行为。(A)本契约规定持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现于一份或多份由该等持有人亲自签署或以书面正式委任的代理人签署的实质类似条款的文书，并由该等文书提供证明。除本合同另有明确规定外，该诉讼应在该文书或文书或记录或两者同时交付受托人时生效，并且在本合同明确要求交付给发行人和担保人的情况下生效。签署任何此类文书或委任任何此类代理人的文书或任何人持有票据的证据，应足以证明本契约的任何目的，并且(在符合第7.01节的规定的情况下)以受托人、发行人和担保人为受益人的最终证据，如果是按照第1.05节规定的方式作出的。

(B)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可藉(I)签立该等文书或文字的证人的誓章，或由任何公证人或获法律授权作出契据认收的其他人员的证明书证明，证明签署该文书或文字的个人已向他承认签立该文书或文字，或(Ii)以受托人认为合理充分的任何其他方式证明。如签署人并非以其个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成该签署人权限的证明。任何该等文书或文书的签立事实及日期，或签立该等文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(C)票据的所有权须由票据登记册证明。

(D)任何票据的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，对同一票据的每名未来持有人及在登记转让时发出的每张票据的持有人，或就受托人、发票人或担保人所采取、忍受或不采取的任何行动，或作为交换或代替，均具约束力，不论该等行动是否根据该票据作出批注。

(E)如果发行人应向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，发行人可以根据发行人董事会的董事会决议的选择，预先确定一个记录日期，以确定有权

发出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，但发行人没有义务这样做。任何此类记录日期应为董事会决议中或根据该决议规定的记录日期，该日期不得迟于一般与此相关的持有人首次征集之前30天，也不得迟于此类征集完成之日。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为可在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期交易结束时的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿还票据的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意或其他行为。为此目的，未偿还票据应自该记录日期;起计算，但不得要求、要求、授权、指示、通知、同意、持有人在该记录日期的放弃或其他行为应被视为有效，除非该放弃或其他行为应在记录日期后6个月内根据本契约的规定生效。

(F)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金金额采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人采取行动，而每一名代理人均可根据上述委任就该本金的全部或任何部分采取行动。持有人或其代理人依据本款就本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，须具有犹如由各该等不同部分的不同持有人发出或采取的相同效力。

(G)在不限制前述一般性的原则下，持有人，包括作为全球票据持有人的托管人，可由正式以书面委任的一名或多名受委代表作出、给予或接受本契约中规定由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，而作为全球票据持有人的托管人可透过该托管人的常规指示和惯例，向任何该等全球票据的权益的实益拥有人提供其一名或多名代表。

(H)对于任何全球票据，发行人可以确定一个记录日期，以确定由根据该托管机构的程序有权由一名或多名书面指定的一名或多名代表提出、给予或接受本契约中规定由持有人;提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的其他行动的受托管理人所持有的任何全球票据的权益的实益拥有人，只有于该记录日期拥有该全球票据权益的实益拥有人或其正式委任的一名或多名受委代表才有权提出、给予或采取该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，不论该等实益拥有人在该记录日期后是否仍为该全球票据权益的实益拥有人。任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，除非在发行人指定的到期日(如果有)或之前提出、给予或采取，否则在本协议项下无效。

第二条
笔记

第2.01节。包括表格和日期、条款。(A)有关根据本契约发行的初始附注、附加附注及任何其他附注的条文载于附录A，在此并入本契约并明确成为本契约的一部分(并按本契约的要求或许可作出适当的插入、遗漏、替代及其他更改)。附注和受托人的认证证书均应基本上采用本协议附件A的形式(并按要求适当插入、遗漏、替换和其他更改)，或

本契约许可)，在此并入本契约并明确成为本契约的一部分。票据可能有法律、规则或与国家证券交易所达成的协议要求的批注、图例或背书，发行人或任何担保人(如果有的话)或惯例(前提是任何此类批注、图例或背书的形式为发行者可接受的形式)。每张钞票的日期应为其认证的日期。

债券只能以正式登记形式发行，不包括息票，最低面额为2,000元，面额为超出1,000元的整数倍。

(B)保证根据本契约可认证和交付的票据本金总额不受限制。

(C)附注所载的条款及条文应构成并于此明文规定为本契约的一部分，而发行人、担保人及受托人在签立及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。然而，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。

(D)*根据第4.08节规定的控制权变更要约以及本契约未禁止的其他规定，发行人应回购债券。除第三条规定外，票据不得赎回。

(E)与初始票据等同的本金总额不限的额外票据可由发行人不时设立和发行，而无须通知持有人或经持有人同意，并须与初始票据合并并与初始票据组成单一类别，并在地位、赎回或其他方面具有相同的条款(发行日期、发行价格及(如适用)，首次付息日期和首次计息日期)作为初始票据;，但条件是，如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何额外票据不能与初始票据互换，或者如果发行人以其他方式决定任何额外票据应区别于任何其他票据，则该额外票据应具有独立于初始票据的CUSIP号和ISIN码。初始票据和任何附加票据应被视为本契约下的所有目的的单一类别，包括豁免、修订、赎回和要约购买。任何额外的纸币应根据发行人的高级职员证书、发行人董事会的决议或本契约的补充契约发行。

第2.02节：执行和认证。(A)至少有一名出票人应以手工、传真或其他电子签名的方式代表出票人签署票据。如在钞票上签名的人员在钞票认证时不再担任该职位或任何职位，则该钞票仍属有效。

(B)除非票据实质上以附件A的形式经受托人的授权签署人手动签署，否则票据无权根据本契约获得任何利益，或就任何目的而言是有效或有义务的。该签名应为该票据已根据本契约正式认证和交付的确凿证据。

(C)在发行日期之前，受托人应在收到发行人命令(“认证命令”)后，对初始票据进行认证和交付。此外，受托人应在任何时间和不时收到认证命令后，认证并交付下列任何附加附注

在该认证令中为根据本条例发行的该等额外票据而指明的本金总额。

(D)根据第7.11节的规定，受托人可指定发行人可接受的认证代理对票据进行认证。除非受上述委任条款的限制，否则只要受托人同意，认证代理人便可对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利，可以与持有者、发行者或发行者的附属机构打交道。

(E)*受托人应于接获发行人发出的认证命令后认证并供交付：(I)于发行日发行本金总额为400,000,000美元的原始票据，(Ii)在本契约条款的规限下，额外票据及(Iii)根据本契约为交换任何前述条款而发行的任何非限制性全球票据(定义见附录A)。该命令应规定票据的认证金额、认证日期，以及票据是初始票据、附加票据还是不受限制的全球票据。在收到认证命令后，受托人应认证票据，以取代最初为反映发行人名称更改而发行的票据。

第2.03节注册处;付款代理。(A)*出票人应设有一个可出示票据以登记转让或兑换的办事处或机构(“登记处”)，以及至少一个可出示票据以供付款的办事处或机构。注册官须备存票据登记册(“票据登记册”)及其转让和兑换的登记册。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。术语“登记员”包括任何共同登记员，术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人应将任何非本契约一方的代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，则受托人应作为注册人或付款代理人。发行人可担任付款代理人或注册人。

(B)如发行人初步委任存托信托公司担任全球票据的存管人。发行人最初委任受托人担任票据的付款代理及注册处处长，并担任全球票据的托管人。

第2.04节。授权付款代理人以信托形式持有资金。除非与付款代理人另有协议，否则发行人应在上午11：00之前。(纽约市时间)在任何票据的本金、溢价(如有的话)及利息的每个到期日，发行人须向付款代理人缴存一笔足够支付该款额的款项，该笔款项将以信托形式代受托人及有权获得该款项的持有人持有，而(除非该付款代理人为受托人)发行人须将其采取的行动或没有如此行事一事迅速通知受托人。发行人须要求每名付款代理人(受托人除外)以书面同意，该付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人所持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价(如有)及利息，并须将发行人在支付任何该等款项方面的任何失责通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其为持有人的利益而以信托形式持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人不再对这笔钱承担任何责任。如发行人或附属公司担任付款代理人，则发行人或附属公司应将其作为付款代理人持有的所有款项分开存放在一个单独的信托基金内，以供受托人及持有人使用。在任何

与第6.01(G)节或第6.01(H)节规定的发行人有关的破产或重组程序，受托人应担任票据的付款代理。

第2.05节。列出持有者名单。受托人在以司法常务官身分行事期间，须在合理切实可行范围内以最新形式保存所有持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少两个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交持有人的姓名或名称及地址的名单。每一持有人在收到及持有该等资料后，即同意发行人、担保人或受托人同意，任何发行人、担保人或受托人或其任何代理人均不会因披露有关持有人姓名及地址的任何资料而负上责任，不论该等资料的来源为何。

第2.06节：国际转账和交换。(A)*债券应以登记形式发行，只有在交出转让登记票据并符合附录A的规定时，才可转让。

(B)在允许登记转让和交换之前，发行人应签署，受托人应在收到根据第2.02节的认证命令时或应注册官的请求对全球票据和最终票据进行认证。

(C)*不得就任何转让或交换票据的登记收取服务费(根据第2.07节的规定除外)，但持有人应被要求支付与此相关的任何文件、印花、类似发行或转让税或类似的政府费用(根据第2.10、3.06、4.08和9.05节交换或转让时应支付的任何该等文件、印花、类似发行或转让税或类似的政府收费除外)。

(D)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据应为发行人的有效义务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

(E)发行人和注册处处长均无须(I)在根据第3.02节选择赎回的票据开始营业前15天起至选择当日收市时止的一段期间内，发行、登记转让或兑换任何票据，(Ii)登记转让或兑换任何如此选定以赎回的票据，或就控制权变更要约全部或部分提交回购(而非撤回)，但部分赎回或购回任何票据的未赎回或未购回部分除外，或(Iii)登记转让或在记录日期与下一个随后的付息日期之间兑换任何票据。

(F)在就任何票据的转让作出适当提示前，受托人、任何代理人及发票人可为收取该票据的本金及溢价(如有)及(在票据记录日期条文的规限下)利息的支付及所有其他目的，将以其名义登记任何票据的人士当作及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发票人均不受相反通知影响。

(G)在根据第4.02节指定的发票人指定的办事处或代理机构退回登记转让任何票据时，发票人应签立，受托人应认证并

以指定的一名或多名受让人的名义，邮寄一张或多张任何授权面额或相同本金总额面额的替代票据。

(H)根据持有人的选择，于交回将于有关办事处或代理机构交换的债券时，可将债券兑换为任何授权面额或类似本金总额的面额的其他债券。当任何全球票据或最终票据被如此交出以进行交换时，发行人应签立，受托人应根据附录A的规定认证和邮寄进行交换的持有人有权获得的替换全球票据和最终票据。

(I)根据第2.06节的规定，为登记转让或交换而必须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见，均可通过邮寄、传真或电子传输的方式提交。

*每张为登记转让或交换而出示或交回的票据(如发票人或司法常务官要求)须由持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立，或附有一份令发票人及司法常务官满意的转让文书。

第2.07节。更换备注。如果残缺不全的纸币被交还给受托人，或如果持有人声称其纸币已遗失、销毁或被错误地拿走，而受托人收到令其信纳的证据，证明该纸币的所有权和遗失、销毁或被盗，则发票人应签发，如果受托人的其他要求得到满足，则受托人应在收到认证命令后签发、受托人应认证替换纸币。如果受托人或发票人提出要求，持有人必须提供一份根据受托人和发票人的判断足以保障发票人、受托人、任何代理人和任何认证代理人在更换票据时可能遭受的任何损失的弥偿保证书。出票人可向持有人收取出票人及受托人更换本票的费用。每张替换票据是发票人的一项合同义务，并有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。尽管第2.07节有上述规定，如果任何损坏、遗失、销毁或错误记录的票据已经或即将到期并支付，出票人可酌情支付该票据，而不是发行新的票据。

第2.08节：发行未偿还票据。(A)任何时候的未偿还票据均为受托人认证的所有票据，但经受托人注销的票据、交付予受托人注销的票据、受托人根据本章条文减少的全球票据利息，以及本节第2.08节所述的未偿还票据除外。除第2.09节所述外，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有该票据而停止发行。

(B)如果根据第2.07节更换票据，则除非受托人收到令其信纳的证明，证明被替换的票据由受保护购买人持有，否则该票据不再是未偿还的，该词在纽约UCC第2.8-303节中定义。

(C)如任何票据的本金金额根据第4.01节被视为已支付，则该票据的本金不再未偿还，而该票据的利息亦在该付款日期及之后停止产生。

(D)如付款代理人(前述发行人、附属公司或联营公司除外)于到期日持有任何赎回日期或根据控制权变更要约购买的任何日期，足以支付于该日期应付或赎回或购买的票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并停止计息。

第2.09节发行国库券。在确定所需本金金额票据的持有人是否同意任何指示、放弃或同意时，由发行人或发行人的任何关联公司实益拥有的票据应被视为未偿还，但为确定受托人是否应因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的一名负责人员已书面通知其如此拥有的票据才应被如此忽略。如质权人确立并令受托人信纳质权人有权就该等票据交付任何该等指示、放弃或同意，且质权人并非票据的发行人或发行人的任何债务人或该等其他债务人的任何联属公司，则如此拥有的票据如已真诚质押，则不得不予理会。尽管有上述规定，发行人或发行人的关联公司根据交换要约、要约收购或其他协议收购的票据，在其法定所有权转移至该实体之前，不应被视为由该实体拥有。在发行人取得票据的范围内，发行人可酌情将该等票据呈交受托人注销，但并无此要求。

第2.10节：临时备注。在最终票据准备好交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后，应对临时票据进行认证。临时票据基本上应采用最终票据的形式，但可以有发行人认为适合临时票据的变化。在没有不合理延误的情况下，发行人应准备最终票据，受托人应认证最终票据以换取临时票据。临时票据持有人及实益持有人(视属何情况而定)均有权享有分别给予本契约下票据持有人或实益持有人的所有利益。

第2.11节。取消合同。所有为支付、赎回、登记转让或交换或贷记任何当时或将来的偿债基金付款而交出的票据，如交予受托人以外的任何人，则须交付受托人。所有如此交付受托人的票据应由受托人迅速注销。发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的任何先前根据本协议认证和交付的票据交付受托人注销，并可将发行人尚未发行和出售的任何先前根据本协议认证的票据交付受托人(或交付给受托人的任何其他人)注销，所有如此交付的票据应立即由受托人注销。然而，如发行人收购任何票据，该项收购不得作为赎回、注销或清偿该等票据所代表的债项，除非及直至该等票据交回受托人注销。如发行人或其任何附属公司收购任何票据，发行人及其附属公司可(但不须)将该等票据呈交受托人注销。除非本契约明确允许，否则不得对任何票据进行认证，以代替或交换按第2.11节规定注销的任何票据。受托人持有的所有已注销票据须由受托人按其惯常程序处置。发行人不得发行已支付或已交付托管人注销的新票据或替换票据。受托人应发行人的书面要求，提供已注销票据的处置证明。

第2.12节未计入利息和拖欠利息。(A)于任何付息日期应付并准时支付或妥为备存的票据的利息(如有的话)，须支付予在正常记录日期营业时间结束时该票据以其名义登记的人，地址为发票人依据第4.02;节为此目的而设的办事处或机构，但发票人可选择以下列方式支付票据上的每期利息(如有的话)：(I)邮寄该利息的支票，支付给根据第2.14节有权获得付款的人的书面命令，或寄往纸币登记册上显示的人的地址，或(Ii)电汇到由收款人;维持的位于美国的账户，但应要求立即可用的资金以电汇方式支付

全球票据和所有其他票据的持有人应至少在适用的付款日期前五个工作日向发行人或付款代理人提供电汇指示。这种付款应以付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币。

(B)如发行人未能支付票据利息，发行人应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，按票据及第4.01节所规定的利率，于随后的特别记录日期向持有人支付就违约利息应付的利息。发行人须以书面通知受托人建议就每张票据支付的违约利息款额及建议的付款日期，发行人须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总款额的款项，或在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排，该笔款项存放后将以信托形式持有，以使有权享有本条第2.12(B)条所规定的违约利息的人士受益。发行人应确定或安排确定每个该等特别记录日期和付款日期;，但该等特别记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。发行人应立即将这一特殊记录日期通知受托人。在特殊记录日期之前至少15天，发行人(或应发行人的要求，由发行人承担费用的受托人)应按照托管人的适用程序以电子方式邮寄或交付，或按照托管人的适用程序以电子方式邮寄或交付通知给每一持有人，说明特别记录日期、相关付款日期和支付利息的金额。

(C)除第2.12节前述条文另有规定外，并为确保更明确起见，每张在登记转让时根据本契约交付的票据，或作为任何其他票据的交换或替代的票据，应附有该等其他票据所载应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.13节：输入CUSIP和ISIN号码。发行票据时，发行人可以使用CUSIP码或ISIN码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回或交换通知或更改控制要约中使用CUSIP码或ISIN码，以方便持有人;，但任何该等通知可声明，对于印在票据上或任何赎回或交换通知或更改控制要约中所载的该等号码的正确性，并不作任何陈述，且只可依赖印于票据上的其他识别号码。而任何该等赎回、交换或更改控制权要约不受该等数字的任何缺陷或遗漏所影响。发行人应立即以书面形式通知受托人CUSIP或ISIN号码的任何变化。

第2.14节将被视为业主的人视为业主。在正式出示票据以供登记转让前，发行人、受托人及发票人或受托人的任何代理人可将以该票据名义登记的人士视为该票据的拥有人，目的是收取该票据的本金及溢价(如有)，以及(在第2.12节的规限下)利息(如有)，以及所有其他目的，不论该票据是否逾期，而发行人、受托人或其任何代理人均不受相反通知影响。

发行人、受托人、任何付款代理人或注册处处长均不对以下任何方面负任何责任或责任：(I)与全球票据的托管或任何实益拥有权权益的任何参与者有关的记录或为其所作的付款；(Ii)维持、监督或审核由任何托管或参与者或任何其他人士所保存的任何记录

该等实益拥有权权益或(Iii)票据的托管人或其他持有人以登记持有人身分给予的任何同意或采取的任何其他行动。

尽管有上述规定，但就任何全球票据而言，本协议并不妨碍发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人或受托人履行任何托管人作为持有人就该全球票据提供的书面证明、委托书或其他授权，或损害该托管人与该全球票据实益权益拥有人之间行使作为该全球票据持有人的权利的惯例。

第三条
赎回和提前还款

第3.01节向受托人发出通知。如果发行人根据第3.07节的可选择赎回条款选择赎回票据，则发行人应在向持有人发出赎回通知前，向受托人提供至少三个营业日(或受托人可接受的较短期间)的通知，列明(I)根据本契约进行赎回的部分、(Ii)赎回日期及(Iii)赎回票据的本金金额。任何该等向受托人发出的通知，可在赎回通知送交任何持有人之前的任何时间取消，并因此无效及无效。

第3.02节：选择要赎回的票据。(A)如在任何时间赎回不足全部债券，发行人应按照债券上市的主要证券交易所(如有)的规定及债券交易所的规定挑选债券以供赎回，或如债券并非如此上市或该交易所并无规定选择方法，而债券并非透过债券交易所持有或债券交易所并无规定选择方法，则受托人将以抽签方式或按比例选择债券，但须作出调整，以确保在赎回;后，没有未偿还的未经授权面额的债券。本金总额为$2,000或以下的票据不得部分赎回。

(B)如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知须述明将赎回的本金部分，在此情况下，在注销原有票据时，将以持有人的名义发行一部分原始票据。如果是全球票据，将在该票据上进行适当的批注，以将其本金金额减少到相当于其未赎回部分的金额。在适用的赎回通知的条款(包括其中所载的任何条件)的规限下，须赎回的票据将于指定的赎回日期到期。于赎回日期及之后，除非发行人拖欠赎回价格，否则于适用赎回日期赎回的票据或其部分将停止计息。

第3.03节。关于可选赎回的通知。赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天以电子方式或按发行人选择以头等邮递方式邮寄至债券持有人于债券登记册上所载该持有人的地址，或根据DTC的适用程序(连同副本予受托人)以其他方式送达，惟赎回通知可于赎回日期前超过60天以电子方式或邮寄方式发出，惟如通知是与本契约的法律失效或契诺失效或清偿及解除有关而发出的。债券的任何赎回通知，可由发行人酌情决定，在与相关公司的交易(包括股权发行、债务产生、控制权变更或其他交易)完成之前发出

赎回通知，由发行方酌情决定，受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于相关交易的完成。如上述赎回或购买须符合一项或多于一项先决条件，则该通知须说明每项该等先决条件，并(如适用)说明发行人可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等先决条件须予满足的时间，或该赎回或购买不得发生，而在任何或所有该等先决条件未能于赎回日期或在如此延迟的赎回日期前仍未符合的情况下，该通知可予撤销。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人对该赎回的义务的履行可以由另一人履行。发行人将以向受托人发出相关赎回通知的相同方式，向受托人提供书面通知，说明满足或豁免该等先决条件、延迟赎回或撤销该等赎回通知，并应发行人的要求，受托人将以向持有人发出相关赎回通知的相同方式，向受托人发送该通知的副本。

通知应指明要赎回的票据(包括“CUSIP”号码和相应的“ISIN”，如果适用的话)，并应说明：

(A)取消赎回日期;

(B)确定赎回价格(或确定赎回价格的方法);

(C)如有任何票据正被部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，并在赎回日期后，在交回该票据时，须在注销原有票据时发行一张本金相等于该未赎回部分的新票据(或将视情况对全球票据的款额及实益权益作出适当调整);

(D)填写付款代理人;的名称和地址

(E)要求赎回的票据必须交回付款代理人，以收取赎回价格;

(F)声明，除非发行人没有支付该等赎回款项，否则须赎回的票据的利息(如有的话)在赎回日期;当日及之后停止累算

(G)在本契约的附注及/或章节中，根据该段落要求赎回的票据现正被赎回;及

(H)不满足任何赎回的先决条件。

应发行人的书面要求，受托人应发出赎回通知，该通知应由发行人以发行人的名义准备，费用由发行人承担;，但发行人必须在通知日期前至少10天(除非受托人可以接受较短的时间)向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并列出在该通知中所述的信息和该通知的格式。在向任何持有人发出赎回通知前，任何向受托人提出的上述要求均可随时撤销或取消，并因此无效及无效。以本文规定的方式发送的通知应被视为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能向任何票据持有人发出上述通知或通知中的任何瑕疵，均不影响

赎回任何其他纸币的法律程序。根据第3.07节发出的赎回通知不需要列出适用的保费，只需列出保费的计算方式。

第3.04节：赎回通知的效力。一旦赎回通知根据第3.03节交付，在赎回通知所指明的任何条件得到满足的情况下，被要求赎回的票据将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付。

第3.05节赎回价格的保证金。上午11：00或之前(纽约时间)在赎回日，发行人须向受托人或付款代理人存入足够于当日赎回的所有票据的赎回价格的款项(或如发行人或发行人的附属公司为付款代理人，则须分开并以信托形式持有)。受托人或付款代理人应立即将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给发行人，超过支付所有待赎回票据的赎回价格所需的金额。

如在更改控制权要约中要求赎回或投标的票据已获支付，或发行人已向受托人或付款代理存入足够款项以支付所有将予赎回或购买的票据的赎回或购买价，以及所有将予赎回或购买的票据的未付利息及累算利息(如有)，则于赎回或购买日期及之后，该等票据或被要求赎回或已投标而并未撤回的部分票据的利息(如有)将停止累算(不论该等证券的证书是否实际上已交回)。如票据于利息纪录日期或之后但于相关付息日期或之前赎回或购买，则任何应累算及未付利息(如有)须支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如任何被要求赎回的票据在退回赎回时因发行人没有遵从前款而不获支付，则须就未偿还本金支付利息(如有的话)，自赎回或购买日期起至该本金支付为止，并在合法范围内，就该未付本金未支付的任何利息(如有的话)支付利息，在每种情况下，按该票据及第4.01节所规定的利率计算。

第3.06节部分赎回的债券。在退回和注销部分赎回的票据时，发行人应发出并在收到发票人的认证命令后，受托人应为持有人认证一张本金金额相当于退回并注销的票据的未赎回部分的新票据，费用由发行人承担，但每张该等新票据的最低面额为2,000美元，或超出1,000美元的整数倍。;

第3.07节。允许可选的赎回。(A)在2026年8月15日之前的任何时间，发行人可在根据第3.03节发出通知后，根据其选择赎回全部或部分债券，赎回价格相当于该等债券本金的100%加上截至赎回日的适用溢价，以及到赎回日(但不包括)的应计和未付利息。

(B)在2026年8月15日之前的任何时间和不时，发行人可用发行人从任何股权发行中收到的现金收益净额赎回票据，赎回价格相当于该等票据本金的108.500%，另加应计及未付利息(如有)至但不包括赎回日期，所有该等赎回的本金总额不得超过根据本公司债券于发行日发行的本金总额的40%(连同额外票据);：

(I)在每种情况下，赎回不迟于关联股权发行;和

(Ii)紧接其后根据本契约发行的未偿还债券本金总额不少于50%的未偿还债券(包括额外债券，但不包括发行人或其任何附属公司持有的债券)，除非所有该等债券基本上同时赎回。

(C)在2026年8月15日或之后的任何时间及不时，发行人可在根据第3.03节发出通知后，赎回全部或部分债券，赎回价格相等于以下所述本金金额的百分比，另加赎回债券的应计及未偿还利息(如有的话)，赎回日期为(但不包括)适用的赎回日期，如在下述年份8月15日开始的12个月期间内赎回：

(D)尽管有上述规定，就债券的任何投标要约，包括控制权更改要约而言，如持有总额不少于90%的未偿还债券本金总额不少于90%的未偿还债券的持有人有效地投标债券，而发行人或代替发行人的第三者购买所有该等持有人有效投标而没有撤回的债券，则发行人或该第三者有权在不少于10天但不多于60天的提前通知下，给予该购买日期后不超过30天的通知，赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格相等于在该等投标要约中向彼此持有人提出的价格(不包括任何提早投标或奖励费用)，另加截至(但不包括)该等赎回日期的应计及未付利息(如有)，另加未计入投标要约内的款项。

(E)如可选择的赎回日期为纪录日期或之后及相应的利息支付日期或之前，则截至赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息将根据DTC的适用程序于赎回日期支付予债券持有人，而债券须由发行人赎回的持有人将不会获支付额外利息。

(F)如根据第2.01节就票据的指定到期日前赎回作出准备，则该等票据应可根据其条款赎回，且除第2.01节另有规定外，须根据本条第2.3条赎回。

第3.08节强制赎回或偿债基金。发行人无须就债券支付强制性赎回款项或偿债基金款项。

第四条
圣约

第4.01节。支付票据的费用。发行人须按票据所规定的日期及方式支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息。本金、保费(如有)及利息在受托人或付款代理人(如非发行人或其附属公司)于上午11：00持有之日视为已支付。(纽约市时间)在相关付款日期，发行人存放在立即可用资金中的美元，指定用于支付当时到期的所有此类本金、保费(如果有)和利息。发行人应支付利息(包括在任何法律程序中的请愿后利息)

在合法的范围内，;应按合法范围内的相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。

第4.02节：办公室或机构的维护。(A)*发票人须设有办事处或代理机构，在发票人或受托人指定的合理规定的规限下，可将票据交回以登记转让或交换，并可向发票人及担保人送达有关票据及本契约的通知及要求。

(B)发行人应立即以书面通知受托人有关该办事处或机构的地点及任何地点的更改。如果发卡人在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求(送达法律程序文件除外)可向受托人;的公司信托办事处提出或送达，但受托人不得被视为发卡人的代理人以送达法律程序文件。

(C)发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。

(D)根据第2.03节的规定，发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个机构或机构。

第4.03节。禁止任何报告。(A)无论发行人是否遵守《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求，发行人必须在向美国证券交易委员会提交票据后十五(15)个工作日内向受托人提供票据，并在提出请求时向票据持有人提供票据的任何持有人(不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，须保密处理并与美国证券交易委员会通信)：

(I)包括要求包含在提交美国证券交易委员会的10-K表格或任何后续或类似表格的年度报告中的所有财务报表，包括《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》，以及发行人的独立注册会计师事务所;的年度财务报表报告

(2)披露要求载于提交美国证券交易委员会的10-Q表格或任何后续或类似表格的季度报告中的所有财务报表，包括《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》，以及根据公认会计准则;编制的财务报表

(3)保留目前所有包含需要以8-K表或任何后续或类似的;表或类似表提交给美国证券交易委员会的财务报表的报告

(Iv)为《证券法》第144条的目的，提供任何其他必要的信息、文件和其他报告，以构成“当前公开信息”。

此外，只要债券不能根据证券法自由转让，发行人应应潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的任何信息。

如果上述材料在适用期限内出现在美国证券交易委员会的EDGAR系统或发行方网站上，则视为满足上述交付要求，双方同意受托人没有义务确定此类报告是否已经提供。

(B)在美国证券交易委员会的EDGAR系统上无法获得上述信息的情况下，发行人将应要求将上述信息和报告发布在发行人的网站上，向证券分析师和潜在投资者提供。

*受托人没有责任审查或分析向其提交或提供的任何报告，受托人收到此类报告不构成对其中所载或可从中确定的信息的实际或建设性了解，包括发行人或任何担保人遵守其任何契诺(受托人有权最终依赖高级人员证书)的情况。受托人不承担任何责任，以确定是否有任何财务信息已存档或张贴在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的电子交付程序)上，或有任何责任监控或确定发布者是否已交付第4.03节所述的报告，或以其他方式遵守了第4.03节规定的义务。

第4.04节颁发合规性证书。发行人应在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明已在签署官员的监督下对发行人及其附属公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定各自是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并向签署证书的官员进一步说明，据其所知，每个实体都遵守、遵守、履行和履行了本契约所载的每一项契约，并且在履行或遵守任何条款方面没有违约。(或如失责或失责事件已经发生，描述他或她可能知道的所有该等失责或失责事件，以及发行人正就此采取或拟采取何种行动)，而据他或她所知，并未发生任何事件，并因此而禁止就票据的本金或溢价(如有的话)或利息付款，或如该事件已发生，则高级人员证明书载明该事件的描述，以及发行人正就该事件采取或拟采取的行动。

只要任何票据仍未清偿，发行人须在任何人员察觉任何失责或失责事件后30天内，向受托人交付一份高级人员证明书，指明该失责或失责事件、该等失责或失责事件的状况，以及发行人正就该等失责或失责事件采取或拟采取的行动;，但如构成失责的事件在规定发行人交付通知的日期前已予补救或放弃，则无须发出通知。

第4.05节减税。发行人应支付，并应促使其每一家附属公司在拖欠之前支付所有重大税项、评估和政府征费，但本着善意并通过适当程序提出异议的，或未能支付此类款项对票据持有人没有任何重大不利影响的除外。

第4.06节适用居留、延期和高利贷法。发行人和每个担保人契诺(在它可以合法这样做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布的、现在或今后任何时候有效的，可能影响本契约;和发行人和每个担保人的契诺或履行的，发行人和每个担保人(在其可以合法这样做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并且契诺不应诉诸任何此类法律，延迟或妨碍本条例授予受托人的任何权力的执行，但须容忍和准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第4.07节规定了对留置权的限制。(A)发行人将不会、也不会允许任何担保人在发行人或任何担保人的任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权(准许留置权除外)(每个，“初始留置权”)，以担保发行人或任何担保人的任何财产或资产上的任何债务或任何相关担保下的义务，除非：

(I)在留置权担保次级债务的情况下，票据和担保以优先于此类留置权的财产或资产上的留置权作为担保;或

(Ii)在所有其他情况下，票据或担保是平等和按比例担保的;

但前述规定不适用于担保票据和担保的留置权。

(B)对于根据前款为持有人的利益而设定的任何留置权，(A)应通过其条款规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

(C)就任何担保债务的留置权而言，如该留置权在产生该等债务时获准担保该等债务，则该留置权亦应获准担保任何增加的此类债务。债务的“增加额”，是指因计息、增值、摊销原发行贴现、以相同期限的新增债务支付利息、增加原发行贴现或清偿优惠、以及仅因货币汇率波动或债务担保财产价值上升而增加的未偿债务金额的增加。

第4.08节：在控制权变更触发事件时，可提供回购。(A)即使发生控制权变更触发事件，除非第三方提出下述控制权变更要约，或发行人先前或大致同时根据第3.07节就所有未偿还票据发出赎回通知，否则发行人将根据下述要约(“控制权变更要约”)提出要约，以现金价格购买所有票据，价格相当于其本金总额的101%加上应计及未付利息(如有)。至但不包括回购日期;，但条件是，如果回购日期在记录日期或之后以及相应的利息支付日期或之前，则在该记录日期收盘时以其名义登记票据的持有人将收到回购日期到期的利息。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，发行人将按照DTC的适用程序，以电子方式或通过第一类邮件向受托人、票据持有人在票据登记册上出现的地址或根据DTC的适用程序向每位票据持有人交付或安排交付该控制权变更要约的通知，描述构成控制权变更的一项或多项交易

控制触发事件及要约于通知所指定日期以指定购买价格回购票据，该日期将根据本契约所要求及该通知所述程序，不早于该通知交付之日起计30天及不迟于该通知所述之60天，除非在下述控制变更触发事件之前提出有条件控制变更要约。

(B)在根据控制权变更要约回购票据时，发行人应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及根据该等规定制定的任何其他证券法律、规则或法规的要求。如果任何证券法律、规则或法规的规定，包括交易所法案下的第14e-1条规定与本契约的规定相冲突，发行人不应因遵守本契约的规定而被视为违反了本契约所述的义务。发行人可以依赖美国证券交易委员会发布的任何不采取行动的信函，该信函表明，如果投标要约满足某些条件，美国证券交易委员会的工作人员将不建议采取执法行动。

(C)在以下情况下，发行人将不需要在控制权变更触发事件后提出控制权变更要约：(I)第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，或(Ii)已根据第3.07节发出所有未赎回票据的赎回通知，除非及直至在适用的赎回日期未能支付赎回价格，或赎回因适用的赎回通知所载的先决条件未能符合而未能完成赎回。

(D)尽管本协议有任何相反规定，仍可在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，条件是此类控制权变更触发事件。

(E)根据第4.08节关于发行人提出控制权变更要约的义务的规定，经当时未偿还票据本金的多数持有人书面同意，可放弃或修改。

第4.09节关于公司存在的问题。除第5条另有规定外，发行人应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其作为公司或其他法人实体的存在，并使其完全有效，并且发行人应向受托人提供书面通知，说明发行人名称或组成的任何变化。

第4.10.节规定了担保的限制。(A)发行人将不允许其任何国内子公司担保支付(I)信贷协议或任何其他信贷安排项下的债务，或(Ii)发行人或任何其他担保人的资本市场债务证券，除非：

(I)如该附属公司在60天内签立并交付本契约的补充契据，规定由该附属公司提供担保，但就发行人或任何担保人的债务担保而言，如根据其明订条款，发行人或任何担保人的偿债权利从属于票据或该担保人的担保，则该附属公司就该等债务而作出的任何该等担保，在付款权上应实质上从属于该担保，其程度与该债务从属于票据或该担保人对票据;的担保的程度相同。

(Ii)该附属公司放弃并同意不以任何方式向发行人或任何其他附属公司索要或利用因该附属公司在其担保下的任何付款而获得的任何报销、赔偿或代位的权利或任何其他权利的利益或优势，直至根据本契约;全额付款为止。

但本公约不适用于(I)在该人士成为附属公司时或在该人士合并为附属公司时已存在的任何附属公司的任何担保，而在上述任何一种情况下，该担保并非与该人士成为或合并为附属公司有关或并非因考虑该人士成为或合并为附属公司而招致，或(Ii)如根据适用法律不允许该附属公司担保发行人在票据或本契约下的责任。

如果发行人的任何尚未为票据提供担保的美国子公司根据(I)信贷协议或任何其他信贷安排下的债务或(Ii)发行人或任何其他担保人的资本市场债务证券成为任何义务的借款人或担保人，则该美国子公司应根据第10条成为担保人。

(B)如果发行人可自行决定促使或允许任何在其他方面不需要作为担保人的子公司成为担保人，在这种情况下，该子公司不应被要求遵守上述60天期限，只要该子公司当时未清偿的债务可能已由该子公司产生(或(X)在发生担保时或(Y)在解除担保时)，则该担保可由发行人全权酌情决定随时解除。

第4.11节禁止中止契诺。(A)在第一天(I)债券已达到投资级地位及(Ii)并无任何违约或违约事件在本契约下发生及持续后，则自该日起并持续至归还日期为止，发行人及其附属公司将不受第4.10节及第5.01(A)(Iii)节(统称为“暂停执行的契诺”)的规定所规限。

(B)如果债券在任何时候不再具有这种投资级地位，则暂停生效的契诺此后将被恢复，犹如该等契诺从未被暂停实施(“恢复日期”)，并根据本契约的条款适用(包括进行任何计算或评估以确定是否符合本契约的条款)，除非和直到票据随后达到投资级地位，并且没有违约或违约事件发生和继续(在这种情况下，暂停的契诺在债券保持投资级地位的时间内不再有效)；然而，任何违约、违约事件或任何形式的违约均不得被视为存在于本契约、票据或与暂停履行的契诺有关的担保之下，发行人或其任何附属公司亦不会就暂停执行期间所采取的任何行动或事件，或根据暂停执行期间所产生的任何合约义务而在任何时间采取的任何行动或事件，承担本契约下的任何责任，不论该等行动或事件在适用的暂停执行的契诺在暂停执行期间保持有效的情况下是否会获准许。公约暂停生效之日至回归之日之间的一段时间称为“暂停期”。所有提供担保的其他义务应在恢复之日恢复。不会因为发行人或其附属公司在暂停期间采取的任何行动而被视为在恢复日期发生任何违约或违约事件。在每个恢复日期及之后，发行人及其附属公司将获准完成在暂停期间订立的任何合同所预期的交易，只要该合同和该等完成在暂停期间是被允许的。

(C)发行人应迅速向受托人递交一份高级人员证书，通知受托人根据本第4.11节的规定，中止契诺的日期或恢复受托人的日期(视属何情况而定)，受托人可根据该日期作为最终依据；在中止契诺的情况下，受托人应签立发行人合理要求的任何文件，以证明任何担保人已解除其担保下的义务。受托人并无责任监察债券的评级，亦不得被视为知悉债券的评级，亦无责任在债券达到投资级或复归日期时通知持有人。受托人没有责任查询或核实评级机构对发行人债务的处理，或以其他方式确定发行人决定中止契诺的发生日期或恢复日期的时间的事实依据。发行人还应将任何中止契诺的日期或恢复日期通知持有人。

第五条
接班人

第5.01节规定了资产的合并、合并或出售。(A)如果发行人不是产生的、尚存的或受让人或其他继承人(“继承人公司”)，则发行人不得在一次交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(I)如果发行人是继承公司，或者继承公司将是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、合伙企业、有限责任公司或类似实体，并且继承公司(如果不是发行人)将根据补充契约或其他文件和文书明确承担发行人在票据和本契约项下的所有义务;

(Ii)在该项交易生效(并将因该项交易而成为适用继承人公司债务的任何债务视为由适用继承人公司招致的任何债务)生效后，不应发生任何违约事件，并且仍在继续;和

*发行人(如果发行人不是最终的、尚存的或受让人)应向受托人交付高级职员证书和大律师的意见，每一份证书和大律师的意见均说明该合并、合并或转让和该补充契约(如果有)符合本契约和大律师的意见，该大律师指出该补充契约(如有)是有效的、具有约束力的协议，可对继任公司强制执行；但在向大律师提出意见时，大律师可就任何事实事宜，包括履行上文第(Ii)款的事宜，依赖高级人员证书，而大律师的意见须受惯常的限制条件及有关可执行性的假设所规限。

(B)如继任公司将继承、取代发行人，并可行使发行人在票据及本契约下的一切权利及权力，则发行人将自动及无条件地获解除及解除其在票据及本契约下的责任((X)租约或(Y)出售少于其全部资产的情况除外)。

(C)尽管第5.01节有任何其他规定，(I)发行人可以合并或以其他方式与担保人合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给担保人，只要担保人是公司、合伙企业、有限责任公司或类似实体

根据美利坚合众国、美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的，(Ii)发行人可以合并或以其他方式合并或合并成根据美利坚合众国、美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的附属公司，以改变发行人的法定住所，在另一个司法管辖区重新注册发行人，或改变发行人的法律形式，(Iii)任何附属公司可以合并或以其他方式合并，合并或将其全部或部分财产及资产转让予发行人或担保人，及(Iv)任何附属公司可合并或以其他方式合并、合并或转让其全部或部分财产及资产予任何其他附属公司。

(D)根据第10.05条的规定，如果担保人不是继承人公司，则任何担保人不得在一次或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(I)在(A)另一人是发行人或作为担保人的附属公司或同时成为担保人的情况下，或(X)发行人或担保人是持续的人或(Y)由此产生的尚存或受让人明确承担担保人根据其担保和本契约承担的所有义务时，;和(B)在交易生效后，不会发生任何违约事件，且不会继续;或

(Ii)如果交易构成(X)担保人的股本(包括任何出售、交换、转让或其他处置)的出售、交换、转让或其他处置(包括以合并、股息、分配或其他方式)，或(Y)担保人的全部或基本上所有资产(在每种情况下都不包括向发行人或附属公司出售、交换、转让或以其他方式处置)，则本契约;和

发行人(如果担保人不是继任公司)应向受托人交付高级职员证书和律师意见，说明该合并、合并或转让以及该补充契据(如有)符合本契约，并向受托人提交律师意见，说明该补充契据(如有)是有效的、具有约束力的协议，可对继任担保人强制执行；但在提出大律师意见时，大律师可就任何事实事宜，包括就是否符合上文第(I)(B)条的规定，依赖高级船员证书，而大律师的意见须受惯常的限制条件及有关可执行性的假设所规限。

(E)尽管第5.01节有任何其他规定，但任何担保人可以(I)合并或以其他方式与另一担保人或发行人合并、合并或转让其全部或部分财产和资产，(Ii)合并或以其他方式合并或合并为为改变担保人的法定住所、在另一个司法管辖区重新注册担保人或改变担保人的法律形式而成立或组织的附属公司，(Iii)转换为公司、合伙、有限合伙，根据担保人的司法管辖区法律组织或存在的有限责任公司或信托，以及(4)如果发行人善意地确定这样的行为符合发行人的最佳利益，则清算、解散或改变其法律形式。尽管第5.01节有任何相反规定，发行人仍可将其任何或所有子公司的股本出资给任何担保人。

(F)在本契据中，凡提及合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语，须当作适用于有限责任公司、有限合伙或信托的分部或由其分拆，或适用于将资产分配给一系列有限责任公司、有限合伙或信托(或将该等分部或分派清盘)，犹如该分部或分派是

合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语(如适用)给单独的人，或与单独的人一起进行。根据本条例，有限责任公司、有限合伙或信托的任何分部应构成一个单独的人(而任何附属公司、合营企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司、有限合伙或信托的每个分部也应构成该人)。

第5.02节：继任者公司被取代。于任何合并、合并、出售、转易(以租赁方式除外)、转让或其他处置，以及在一间或多间继承公司作出任何该等承担后，该等继承公司或该等继承公司将继承并取代发行人，其效力犹如其或该等公司已被指名为本章程及附注中的发行人，而发行人将获解除本契约及票据及前身公司于其后任何时间解散、清盘及清盘的任何进一步责任。

第六条
违约和补救措施

第6.01.节规定了违约事件。以下每一种情况都是“违约事件”：

(A)任何票据在到期和应付时的任何利息的违约，持续30天;

(B)在根据本契约发行的任何票据于其述明到期日到期时、在可选择赎回时、在需要回购时、在声明时或在其他情况下，不会拖欠本金或溢价(如有的话);

(C)如果发行人或任何担保人在受托人代表持有人发出书面通知后60天内没有遵守未偿还票据本金总额至少30.0%的持有人与本契约;中包含的任何协议或义务的规定，则发行人或任何担保人在没有遵守第4.03节的情况下，该违约或违约的持续期限应在向;发出本条所述的书面通知后180天内。

(D)就发行人或任何重要附属公司(或一组附属公司，而该等附属公司或附属公司在(截至发行人及其附属公司的最新经审计的综合财务报表)合在一起会构成一间重要附属公司)所借款项而言，如根据该等按揭、契据或票据可发出债务，或借该等按揭、契据或票据而获得保证或证明，则该等按揭、契据或票据将会失责(或该等按揭、契据或票据的付款由发行人或任何重要附属公司(或附属公司集团)担保，合在一起(截至发行人及其子公司的最新经审计综合财务报表)将构成一家重要的子公司)，而不是欠发行人或子公司的债务，无论此类债务或担保现在存在还是在本协议日期后设立，且违约：

(I)该债务是由于未能在该债务(“欠款”);或所规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿付本金所致

(Ii)可能导致这种债务在其声明的最终到期日;之前加速

以及在每一情况下，任何该等债项的本金款额，连同任何其他该等债项的本金款额，而根据该等债项，本金已于所述明的最后期限拖欠付款。

到期(在任何适用的宽限期生效后)或到期已如此加速的，在任何时间未偿还;总计达7,500万美元或更多

(E)发行人或一家重要附属公司(或一组附属公司，根据发行人及其附属公司的最新经审计综合财务报表合计)未能支付总额超过7,500万美元的最终判决，但信誉良好和信誉良好的公司所提供的赔偿或所发出的保险单所涵盖的任何判决除外，而在该等判决成为最终判决后，该等最终判决仍未支付、未解除及未搁置超过60天，而如该等判决由保险公司承保，任何债权人已经根据该判决或法令启动了强制执行程序，而该判决或法令并未立即搁置。

(F)宣布一间重要附属公司(或一组附属公司)对票据的任何担保不再具有十足效力及作用，但(A)根据本契约的条款或(B)与担保人的总资产连同因破产而停止或停止十足效力的任何其他担保人的总资产少于7,500万美元的担保人除外。;

(G)根据任何破产法或任何破产法的含义，将发行人或一家重要子公司(或一组子公司，根据发行人及其子公司的最新经审计综合财务报表合在一起，将构成一家重要子公司)：

(I)法院启动自愿案件或诉讼程序;

(Ii)法院同意在非自愿案件或诉讼;中针对其作出济助命令

(Iii)中国同意为其或其全部或基本上所有财产;指定托管人

(Iv);为其债权人的利益进行一般转让

(V);同意或默许对其提起破产或破产程序

(Vi)根据与破产;或破产有关的任何外国法律，破产管理人采取任何类似行动

(H)如果有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，则：

(I)在非自愿情况下，要求对发行人或发行人的任何重要附属公司(或附属公司集团，这些附属公司合在一起(截至发行人及其附属公司的最新经审计综合财务报表)将构成重要附属公司)的救济。;

(Ii)委任发行人的托管人或发行人的任何重要附属公司(或一组附属公司，综合起来(截至发行人及其附属公司的最新经审计综合财务报表)，将构成一间重要附属公司)，或为发行人或发行人的任何重要附属公司的全部或实质全部财产(或

合并在一起的子公司集团(截至发行人及其子公司的最新经审计合并财务报表)，将构成一个重要的子公司);

(Iii)命令发行人或发行人的任何重要附属公司(或合并在一起(截至发行人及其附属公司的最新经审计综合财务报表)将构成一家重要附属公司的附属公司集团)清盘或清算;或

(Iv)根据任何外国法律给予法律或任何类似的救济，且该命令、法令或救济未予搁置并连续60天有效;

但在受托人或持有本金至少30%的未偿还票据的持有人将违约通知发行人之前，第6.01节第(C)、(D)或(E)款下的违约不会构成违约事件，而就第(C)和(E)款而言，发行人在收到该通知后未在第6.01节第(C)或(E)款规定的时间内纠正该违约，但不得就所采取的任何行动发出违约通知，并不得公开报告或通知持有人，;在该违约通知发出前两年多。

若因第6.01(D)节所述的违约事件已经发生并仍在继续而宣布加速发行票据，而触发该违约事件的违约或付款违约事件须由债务持有人补救或补救，或由债务持有人免除，或导致该违约事件的债务已于宣布违约后30天内全额清偿，且若撤销票据加速发行的声明不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突，则债券的加速发行声明应自动废止、放弃及撤销。

如果发生与另一违约相关的未能报告或未能递送所需证书的违约(初始违约)，则在该初始违约被治愈时，(I)完全由于该初始违约而导致的未报告或未交付与另一违约相关的所需证书的违约也将被治愈，而无需采取任何进一步行动；及(Ii)因未能遵守第4.03节规定的期限或未能按照本契约任何其他条款交付任何通知或证书而导致的任何违约或违约事件，应被视为在交付第4.03节要求的任何该等报告或该等通知或证书(视情况而定)后被视为治愈，即使该交付不在本契约规定的期限内。

第6.02节。加速。如发生违约事件(第6.01(G)或(H)节所述的违约事件除外)并持续，受托人可向发行人或未偿还票据本金金额至少30%的持有人发出书面通知，受托人可宣布所有票据的本金及应计及未付利息(如有)为到期及应付。在作出该声明后，该本金及应计及未付利息(如有)即到期并即时支付。如果第6.01(G)或(H)节规定的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、应计利息和未付利息(如有)将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在所有未偿还票据的本金已如此宣布或以其他方式到期并须予支付后的任何时间，以及在支付到期款项的判决或判令之前，

如受托人已按本条第6条的规定取得未偿还票据本金金额的大部分，如票据的所有违约事件(未支付票据本金及利息(如有)除外)已按照第6.13节的规定予以补救或豁免，则未偿还票据本金的大部分持有人可向发行人及受托人发出书面通知，撤销及撤销该声明或加速及其后果。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节：由受托人追回债务并提起诉讼以供执行。发行人承诺，如果：

(A)票据上的任何利息到期并须支付时，即构成违约，而违约持续30天(除非发行人在该30天期限届满前将全部款项存入受托人或付款代理人);或

(B)票据本金在到期及应付时出现违约，

然后，发行人将应受托人的要求，为持有人的利益向其支付当时到期应付的本金和利息票据的全部金额，并在法律允许支付该等利息的范围内，支付任何逾期本金的利息和本文所述的任何逾期利息，此外，还将支付足以支付收取费用和开支的额外款项，包括受托人、其代理人和律师的补偿和合理开支、支出和垫款。

如发出人没有在收到上述要求后立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及以明示信托的受托人身分，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可针对发票人或任何其他债务人强制执行判决，并可按法律规定的方式，从发票人或任何其他债务人的财产中收取被判定或当作须从发票人或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中支付的款项。

如果票据违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第6.04节：受托人可以提交索赔证明。如任何接管人、无力偿债、清盘、破产、重组、债务重整安排、调整、债务重整或其他类似的司法程序对发票人或该其他债务人或其债权人的票据或财产悬而未决，则受托人(不论该票据的本金是否如该等票据明示或藉声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已向发票人要求支付逾期的本金或利息)均有权及获赋权介入该等法律程序或其他方式，

(A)有权提交及证明就债券所欠及未付的全部本金及利息的申索，以及提交为使受托人的申索(包括任何补偿申索及合理的申索)而必需或适宜的其他文据或文件

受托人、其代理人和律师的费用、支出和垫款)以及在该司法程序中允许的持有人的费用、支出和垫款;和

(B)有权收取和收取就任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发，

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.06节应由受托人支付的任何其他金额。

本协议不得当作授权受托人授权或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或采纳任何影响债券或债券持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.05节受托人可在不管有证券的情况下强制执行索赔。所有根据本契据或票据提出的诉讼权利及申索，均可由受托人在与其有关的任何法律程序中进行检控及强制执行，而无须管有任何该等票据或出示该等票据，而受托人提起的任何该等法律程序，须以明示信托的受托人身分以其本人名义提出，而任何追讨判决的款项，在扣除受托人、其代理人及大律师的补偿及合理开支、支出及垫款后，须为已就其追讨该判决的持有人的应课差饷利益而提出。

第6.06节：所收款项的用途。受托人在失责事件发生及持续后收取的任何款项或财产，须在受托人所定的一个或多於一个日期按以下次序运用；如属因本金或利息而派发的该等款项或财产，则在出示票据及注明付款(如只支付部分)及退回(如已全数支付)时：

第一：支付受托人、代理人及其代理人和律师根据本契约;应支付的所有款项

第二：支付当时到期和未支付的本金和溢价(如有的话)及利息，而该笔款项是就该等票据或为其利益而收取的，而该等款项是按照该等票据的本金及利息的到期及应付款额而按比例收取的，而该等票据并无任何种类的优先权或优先权，而该等票据的本金及利息(如有的话)是根据该等票据的本金及利息而到期及应付的，而该笔款项是为该等票据而收取的，而该等款项是为该等票据而收取的，并无任何种类的优先权或优先权；及

第三：发给出票人或有管辖权的法院所指示的其他人。

第6.07节规定了对诉讼的限制。任何持有人均无权就本契约或票据提起任何司法或其他法律程序，或为委任接管人、受托人或类似的官员或本协议下的任何其他补救措施而提起任何法律程序，除非：

(A)*该等持有人先前曾就票据;的持续失责事件向受托人发出书面通知

*未偿还债券本金金额至少30%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求以受托人本人的名义根据;就该失责事件提起法律程序

(C)上述一名或多于一名持有人是否已就遵从该要求而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，并在被要求时向受托人提供书面建议;

(D)在受托人收到书面请求后60天内向受托人提供担保或赔偿，但未能提起任何此类诉讼;和

(E)受托人认为，在该60天内，债券;本金的过半数持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而执行者除外。

第6.08节规定了持有人无条件获得本金和利息的权利。尽管本契约有任何其他规定，任何持有人在未经持有人同意的情况下，于本契约所述的地点、时间、利率及货币收取票据本金及溢价(如有)或利息的权利，或在有关日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或影响。

第6.09节恢复权利和补救措施。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，在符合该诉讼中的任何裁定并在适用法律允许的范围内，发行人、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的先前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第6.10节权利和救济累积。除第2.07节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，在适用法律允许的范围内，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，而在适用法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后存在的、衡平法或其他方式赋予的任何其他权利和补救措施之外的。在适用法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节禁止延迟或遗漏，而不是放弃。在适用法律允许的范围内，受托人或任何持有人行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救的延迟或遗漏，不得损害任何该等权利或补救或构成对任何该等失责事件或对其默许的放弃，而本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救均可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而定不时由持有人行使。

第6.12.第6.12节持有者的控制权。持有过半数未偿还票据本金的持有人，有权指示就票据进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获授予的任何信托或权力；但：

(A)任何该等指示不得与任何法治或本契约;冲突

(B)该指示不得不适当地损害任何其他持有人的权利(但受托人无义务确定任何该等指示是否损害任何其他持有人的权利)；

(C)如受托人真诚地由受托人的一名负责人员裁定，如此指示的法律程序会使受托人卷入Personal Livency;，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示。

(D)就受托人因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、法律责任或开支，持有人须已向受托人提出弥偿或保证，并在被要求时，向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证。

第6.13.节规定了对过去违约的豁免。持有不少于过半数未偿还债券本金金额的持有人(包括就债券的投标要约或交换要约取得的同意)，可代表所有债券持有人，向受托人及发行人发出书面通知，放弃过去对债券及其后果的任何违约，但在支付任何债券的本金或利息(如有的话)方面的违约，以及任何须征得所有未偿还债券持有人同意的违约，均属例外(但，未偿还票据本金的大多数持有人可撤销票据的加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约)，但此项豁免不得与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相抵触。对于本Indenture;的所有目的而言，一旦放弃，该违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已被治愈，但在适用法律允许的范围内，该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，或损害由此产生的任何权利。

第6.14.第6.14节为费用承担提供资金。本契约所有各方均同意，而每名持有人接受本契约后，应当作已同意，在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取、忍受或遗漏的任何诉讼中，任何法院可酌情要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可酌情决定评估该诉讼中任何一方的合理讼费，包括合理的律师费，在适当考虑到当事人;诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意后，第6.14节的规定不适用于发行人提起的任何诉讼，不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有本金总额超过10%的未偿还票据的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行本金或利息在本文所述的各自到期日或之后的支付而提起的任何诉讼。

第七条
受托人

第7.01节说明受托人的职责。(A)即使违约事件已经发生并且仍在继续，受托人也应行使本契约赋予它的权利和权力，并使用谨慎的人在处理自己的事务时在这种情况下会使用的谨慎程度。

(B)在违约事件持续期间以外的其他情况下：

(I)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务。

(Ii)在本身并无严重疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约;规定的任何证书或意见，然而，就本契约任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证书或意见而言，受托人将审查该等证书及意见以确定其是否符合本契约的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本款并不限制第7.01(B)节的效力。

(Ii)除非证明负责人员在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负责。

(Iii)*受托人不对其按照未偿还票据本金过半数持有人的指示就票据采取、忍受或不采取的任何行动负责，该指示涉及进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人根据本契约可就票据采取的任何补救措施，或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力。

(D)执行本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款，均受第7.01节和第7.02节的约束。

(E)除第8.05节的规定另有规定外，受托人收到的所有款项或财产应以信托形式持有，直至按本条例规定的用途使用或运用为止，但除非法律规定，否则无须与其他基金分开。除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息(或投资)承担法律责任。

本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使下列任何义务时支出自有资金或以其他方式承担任何财务责任

它的权利或权力，如果它有理由相信这种资金的偿还或针对这种风险的充分赔偿没有得到合理的保证。

(G)*受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就其履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的损失、债务或开支获得令其满意的弥偿或保证。

第7.02节说明受托人的权利。(A)受托人可倚赖或不按其相信为真实并由适当人士签署或出示的任何文件(不论是正本、传真或电子形式)行事，并须受到保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该高级人员的证书或大律师意见或两者而真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(C)允许受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。任何托管人不得被视为受托人的代理人，受托人不对任何托管人的任何作为或不作为负责。如果受托人的行为不构成疏忽或故意的不当行为，则受托人不对其认为授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(D)受托人可自费与其合理选择的大律师进行磋商，该大律师的意见或大律师的任何意见应是对其根据本协议采取、忍受或遗漏的任何行动的充分和完全的授权和保护，而不存在严重疏忽或故意不当行为，并依赖于此。

(E)在任何持有人的要求、命令或指示下，受托人没有义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供并在被要求时向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任或开支。

(F)*受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情对该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查。

(G)除非受托人的负责人员实际知悉任何失责或违约事件，或受托人的负责人员已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，而该通知提及票据及本契约，并表明该通知为“失责通知”，否则受托人不得被视为已收到有关任何失责或失责事件的通知。

(H)确保赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括其获得弥偿的权利，延伸至受托人、每一名代理人、以及每一名受雇根据本条例行事的代理人、托管人及其他人士，并可由受托人根据本条例的每项身分强制执行。

(I)*受托人不对其真诚地按照不少于未偿还票据本金金额的持有人的指示而采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

(J)对受托人依据本契约真诚地采取或遗漏采取的任何行动，以及在提出该请求或给予该授权或同意时是任何票据持有人的任何人的请求或授权或同意，对未来的持有人以及为换取或取代该票据而签立及交付的任何票据，均为最终决定及具约束力。

(K)*受托人不对任何种类的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(L)：受托人不须就执行本契约项下的信托及权力提供任何保证或担保。

(M)表示受托人采取或不采取本契约或本附注所述行动的任何准许权利不得解释为一项责任。

(N)本协议中的任何内容均不应被视为要求受托人服从非美国法院的管辖权或地点。

(O)受托人不负责监督任何第三者履行其职责或未能履行其职责。

(P)本协议任何条款均不得解释为规定受托人有义务监督、重新计算、评估或核实从发行人或任何其他人收到的任何报告、证书或信息(除非且除本协议另有明确规定的范围外)，或监督、核实或独立确定发行人遵守本协议条款的情况。

(Q)在任何情况下，受托人均不以个人身份对票据所证明的义务负责。

(R)*本协议所述发行人的任何要求或指示应由发行人令充分证明，而董事会的任何决议亦可由董事会决议充分证明。

(S)：受托人可以要求发行人提交一份证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的个人和/或官员的姓名和/或头衔。

第7.03节：受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有者或质押人，并可以其他方式与发行人或发行人的关联公司打交道，享有与其不是受托人时相同的权利。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还受制于第7.10节。

第7.04节：受托人的免责声明。受托人不应(A)对本契约或票据;(B)的有效性或充分性负责，亦不对此作出任何陈述。

发行人使用票据所得款项，或支付给发行人的任何款项，或在发行人根据本契约;任何条文的任何指示下，(C)负责使用或运用任何付款代理人(受托人;除外)收到的任何款项，及(D)负责本契约、票据或与出售票据或本契约有关的任何其他文件中的任何陈述或叙述，但其认证证书除外。

第7.05节违约通知。如果债券发生违约或违约事件并仍在继续，如果受托人的负责人根据第7.02(G)节被告知违约或违约事件，受托人应在发行人通知后90天内向持有人发送违约或违约事件的通知，除非该违约或违约事件已得到纠正或放弃。除非在任何承付票的本金或利息的支付上出现失责或失责的情况，否则如受托人的负责人员组成的委员会真诚地裁定不发出通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。

第7.06节关于赔偿和赔偿的规定。发行人应按照发行人和受托人不时以书面约定的方式向受托人支付其服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人应应受托人的要求，向受托人偿还受托人在履行其作为受托人或代理人的职责时所发生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。

发行人和担保人应以本契约项下的任何身份以及与本契约有关的任何其他文件或交易，向受托人、每一代理人及其各自的代理人和任何认证代理人赔偿任何和所有损失、责任、损害、费用，并使其不受损害。因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的索赔或费用(包括律师的费用和开支)，包括对发行人和担保人(包括本节第7.06节)强制执行本契约，并针对与行使或履行其在本契约项下的任何权利、权力或义务有关的任何索赔(无论是发卡人、任何持有人或任何其他人所主张的)或与履行本契约项下的任何权利、权力或义务有关的责任而为自己辩护的费用和开支，但任何该等损失、责任、损害、费用、索赔或开支可归因于其自身的严重疏忽或故意不当行为的范围除外。由有管辖权的法院的最终不可上诉命令裁定。发行人根据本条款第7.06条承担的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人提前辞职或解职后继续有效。发卡人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。第7.06节规定的赔偿范围应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

尽管本契约中有任何相反的规定(包括但不限于第7.06节的前两段)，发行人不需要偿还或赔偿受托人或受托人的任何高级人员、董事员工、股东或代理人因具有司法管辖权的法院的最终不可上诉命令所确定的严重疏忽或故意不当行为而招致的任何损失、责任、损害、成本、索赔或费用。

为了保证发行人在本条款第7.06条中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权，但以信托形式持有以支付票据本金和利息的除外。

当受托人在第6.01(G)或(H)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。

第7.06节的规定在本契约终止和受托人辞职或解职后继续有效，并应适用于任何共同受托人或单独受托人。

第7.07节：受托人有权依赖高级船员证书和大律师的意见。除第7.01节和第7.02节另有规定外，在管理本契约的信托时，只要受托人认为有必要或适宜在根据本契约采取或忍受或不采取任何行动之前证明或确立某事项，则该事项(除非在本条例中与该事项有关的其他证据另有明确规定)在受托人方面并无严重疏忽或故意不当行为的情况下，如具司法管辖权的法院的最终命令所裁定，则可被视为已由向受托人递交的高级人员证明书及大律师意见及该证明书予以最终证明及确立。如有司法管辖权的法院的最终命令裁定受托人并无严重疏忽或故意行为不当，则受托人根据本契约条文所采取、容忍或不采取的任何行动，均为受托人的全权授权书。

第7.08节：关于受托人的更换。受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，只有在继任受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。

受托人可在提出辞职的日期前至少30天(或受托人认为必要的较短时间；前提是继任受托人已就任)向发行人发出书面辞职通知。持有过半数本金的未偿还票据持有人，可以书面通知发行人及受托人，免去受托人职务。在下列情况下，发行人可将受托人免职：

(A)怀疑受托人未能遵守第7.10节;

(B)确定受托人是否存在或获得了未消除的利益冲突；

(C)在受托人被判定破产或无力偿债或根据任何破产法;对受托人作出济助命令的情况下

(D)由托管人或公职人员掌管受托人或其财产;或

(E)在受托人无行为能力的情况下。

受托人辞职、被撤职或者因任何原因出现受托人职位空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。在继任受托人上任后一年内，当时未偿还票据本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，代替发行人任命的继任受托人。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后90天内仍未就职，卸任受托人、发行人或持有未偿还票据本金至少过半数的人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。

继任受托人应向卸任受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。紧接着，卸任受托人应将其以受托人身份持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.06节规定的留置权，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人关于票据的所有权利、权力和义务。继任受托人须向每名债券持有人发出继承通知。尽管根据第7.08节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，发行人应继续履行第7.06节规定的义务。

第7.09条以合并等方式委任继任人受托人如果受托人与另一人合并、合并或转换，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一人，则该另一人将成为继任受托人，其效力与继任受托人在本契约中被任命为受托人具有相同效力。

如在上述受托人继任本契约所设立的信托时，任何票据已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的票据;，如当时任何票据未经认证，则受托人的任何继承人均可以本契约下任何前任受托人的名义或以继任受托人;的名义认证票据，而在所有该等情况下，该证书的效力与该证书在票据或本契约中的任何地方相同；但采用任何前任受托人的认证证书或以前任受托人的名义认证票据的权利，只适用于其合并、转换或合并的一名或多于一名继承人。

第7.10节禁止取消资格;资格。根据本协议，任何时候都应设立受托人，该受托人是根据美国或其任何州的法律成立并开展业务的公司，根据该等法律被授权行使公司信托权力，并受联邦或州当局的监督或审查。该受托人(或其母公司)及其关联公司应始终拥有至少2500万美元的综合资本盈余，这一点在其最近的年度状况报告中有所规定。

第7.11节：授权代理的指定。(A)在任何票据仍未偿还的任何时间，受托人可委任一名或多於一名与票据有关的认证代理人，而该代理人须获授权代表受托人认证票据，而受托人须按第11.02节所规定的方式，向所有持有人发出有关该项委任的书面通知。如此认证的票据应有权享有本契约的利益，并在所有目的下均为有效和义务，犹如由受托人根据本契约认证一样。任何该等委任须由受托人签署的书面文书证明，并须迅速向发行人提供该文书的副本。凡本契据中提及受托人认证和交付票据或受托人的认证证书时，应当作包括由认证代理人代表受托人认证和交付，以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。

(B)每个认证代理应合理地被发行人接受，并应始终是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，根据该等法律授权担任认证代理，资本和盈余合计至少2500万美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司根据法律或上述监督或审查机关的要求，至少每年发布或提交情况报告，则为了

根据第7.11(B)节，该公司的综合资本和盈余应被视为其在其如此发布或提交的最新条件报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理在任何时候根据第7.11(B)节的规定不再符合资格，则应立即按照第7.11(D)节规定的方式和效力辞职。

(C)任何认证代理可合并或转换为或可与其合并的公司，或该认证代理为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或任何继承认证代理的公司代理或企业信托业务的公司，应继续为认证代理；但该公司应以其他方式根据本节第7.11(C)节有资格，而无需签立或提交任何文件，或受托人或认证代理方面的任何进一步行动。

(D)鉴权代理人可随时向受托人及发行人发出书面通知而辞职。受托人可随时通过向认证代理和发行人发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时候该认证代理根据第7.11(B)节的规定不再符合资格的情况下，受托人可指定发行人可以接受的继任认证代理，并应以第11.02节规定的方式向所有持有人发出关于该任命的书面通知。任何后继者认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理一样。除非符合第7.11(B)节的规定，否则不得指定任何继任者认证代理。

(E)如果发行人同意就其根据本节第7.11节提供的服务，不时向每个认证代理支付合理的补偿。

第八条
Failasance;解除该义齿

第8.01节：关于义齿的清偿和解除。在下列情况下，本契约应在发行人命令发出后停止对票据具有进一步的效力(第8.01节下文规定的除外)，受托人应签立发行人要求的确认本契约得到清偿和解除的文书，费用由发行人承担：

(A)未发生下列情形之一：

(I)未根据本协议;发行任何债券

(Ii)之前已认证及交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗并已更换或支付的票据除外，以及其付款款项迄今已由发行人或其任何附属公司以信托形式存放或分开并以信托形式持有并随后偿还予发行人或解除本契约所规定的信托的票据除外);或

(Iii)收回所有以前没有交付受托人注销的票据：

(A)债务已到期并应付，

(B)债务将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(C)根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回债券，以发行人的名义并由发行人支付费用发出赎回通知；

(B)如发行人已不可撤销地(除第8.02(C)及8.05节另有规定外)将美元款项或美国政府债务或两者的组合(视何者适用而定)不可撤销地存入或安排存入受托人作为信托基金，款额足以偿付及清偿以前没有交付受托人注销的票据的全部债务，本金、溢价(如有的话)，以及至上述存款日期(如属在该存款日期当日或之前到期并须支付的票据)或至述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)的利息；但在任何要求支付适用保费的赎回时，发行人必须不可撤销地缴存或安排不可撤销地缴存的款项或美国政府债务，就本契约而言，只要存入受托人的款额相等于在赎回通知日期计算的适用保费，而截至赎回日期的任何赤字(任何该等款额，即“适用保费赤字”)只须在赎回日期或之前缴存受托人，任何该等适用的保费赤字须在赎回日期至少两个营业日前送交受托人的高级人员证明书中列明，以确认该等适用的保费赤字将适用于该等赎回；

(C)发行人是否已支付或安排支付发行人根据本协议就票据;和

(D)在发行人是否已向受托人交付高级人员证书及大律师意见后，各大律师均须述明本契约就票据而言符合及解除本契约的所有先决条件已获遵守；但任何该等大律师可依赖任何高级人员证书以处理事实(包括遵守前述(A)、(B)及(C)条)。

尽管本契约已得到清偿和解除，但根据第7.06节、第8.01节的规定，发行人对受托人的义务，以及第2.03、2.06、2.07、8.02和8.05节的规定，如果资金或美国政府债务已根据第8.01节的(B)款存入受托人，则第2.03、2.06、2.07、8.02和8.05节的规定以及如果票据已经或将被要求赎回的情况下，第8.3条应继续有效。

第8.02节关于信托基金;赔偿的申请。(A)在符合第8.02(C)和8.05节的规定下，根据第8.01节存入受托人的所有款项或美国政府债务、根据第8.03节或第8.04节存入受托人的所有金钱和美国政府债务，以及受托人根据第8.03节或第8.04节就票据存入受托人的美国政府债务而收到的所有款项或美国政府债务，应以信托形式持有并由受托人按照票据和本契约的规定使用，由受托人决定直接或透过任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)向有权获得付款的人士支付本金、溢价(如有)及利息，而该等款项或美国政府债务已存放于受托人或由受托人收取，或根据第8.03节或第8.04节就票据作出强制性偿付基金付款或类似付款。

(B)*发行人应向受托人支付或赔偿受托人根据第8.03或8.04节存放的美国政府债务或就其收到的本金和利息而征收或评估的任何税款、费用或其他费用，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外。

(C)受托人应在发行人发出命令后，不时向发行人交付或支付其根据第8.03或8.04节规定持有的任何款项或美国政府债务，但当时该等款项或美国政府债务的存款额超过当时为存放或接收该等款项或美国政府债务而要求存入的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约第8.03节或第8.04节持有的任何美国政府债务。

第8.03节说明了《票据》的法律缺陷。发行人应被视为已偿付并清偿了所有未偿还票据的全部债务，并在第8.03节所指的存款日期后第91天纠正了所有当时存在的违约和违约事件，本契约中与该等未偿还票据有关的规定不再有效(受托人应在发行人的命令下，签署承认该规定的文书(“法律失效”)，费用由发行人承担)：

(A)承认持有人有权只从本节第8.03节所述的信托基金收取：(I)在本金或本金或利息的分期到期时，支付未偿还票据的本金及每期(如有)本金及利息，及(Ii)在根据本契约及票据;的条款到期及应付该等款项当日，适用于票据的任何强制性偿债基金付款的利益

(B)遵守第2.03、2.06、2.07、8.02、8.03及8.05节的规定，如债券已被赎回或将被赎回，则须遵守第2.03、2.06、2.07、8.02、8.03及8.05条的规定，以及第;条及

(C)说明受托人在本协议项下的权利、权力、信托、弥偿和豁免，以及发行人与此相关的义务;

但须已符合下列条件：

(I)发行人应以不可撤销的方式向受托人存入或安排不可撤销地存入(第8.02(C)节和第8.05节的规定除外)，作为信托基金，以美元或美国政府债务或两者的组合(视情况而定)向受托人支付以下付款，这些付款专门作为持有人的担保并专门用于持有人的利益，通过按照其条款支付本金、保费(如果有)和与此有关的利息，将提供(且无需再投资，也假设不会对该受托人施加任何税务责任)，不迟于债券的本金及溢价(如有)、利息及任何强制性偿债基金付款的到期日前一天，须有足够的现金(就美国政府债务而言，须根据国家认可的独立公共会计师事务所、投资银行或顾问公司在提交受托人的书面证明中所表达的意见而厘定)，以支付及清偿每期票据的本金及溢价(如有)、利息及任何强制性偿债基金付款于该等分期本金、溢价、利息和偿债基金款项(如有)到期，或发行人指定的任何赎回日期(如适用)；但在任何需要支付适用保费的赎回时，

就本契约而言，就本契约而言，存放于受托人处的款额如相等于截至赎回通知日期计算的适用溢价，任何适用的溢价赤字只须于赎回日期或之前存放于受托人处，而任何该等适用的溢价赤字须在赎回日期至少两个营业日前送交受托人的高级人员证明书中列明，以确认该适用溢价赤字须用于该赎回；

(Ii)保证这种存款不会导致违反或违反本契约或本契约或任何其他与发行人为当事一方或对其具有约束力的借款有关或证明其负债的重要文书或协议，或构成违约。;

**债券不会发生任何违约或违约事件，并在上述缴存日期或在该日期后第91天结束的期间内持续;

(Iv)发行人应已向受托人递交律师的意见，但须符合惯常的假设和排除，大意是票据的实益拥有人将不会因该等存款和亏损而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并须按与该等存款和亏损没有发生的情况相同的款额、相同的方式和同一时间缴纳美国联邦所得税，律师的这种意见必须基于美国国税局的裁决或自票据;发行以来适用的美国联邦所得税法的变化

(V)确保以美元及/或美国政府债务存放的款项是否足以支付任何或所有未偿还票据的本金、溢价(如有的话)、利息及任何强制性偿债基金付款，但须在特定赎回日期赎回该等票据，而如该等票据并未被赎回，则发行人须作出合理令受托人满意的安排，以发行人;的名义发出赎回通知，并由发行人承担有关费用

(Vi)发行人应已向受托人交付高级职员证明书，述明存款并非发行人意图挫败、妨碍、拖延、欺诈或偏袒发行人的任何债权人；及

(Vii)发行人应已向受托人提交高级人员证书和律师意见(律师的意见可能受习惯假设和排除的限制)，大意是已遵守本第8.03节所规定的与法律失败有关的所有先行条件。

尽管发行人先前可能已使票据的契约失效，但发行人仍可使票据在法律上无效。为免生疑问，并在不限于本条第8款所述任何其他规定的情况下，如果出票人对票据造成法律上的无效，则不得因票据违约事件而加速支付票据。

第8.04节裁决《公约》败诉。发行人应被免除其在第4.03、4.07、4.09、4.10和5.01节(第5.01(A)(I)和5.01(A)(Iii)节除外)中关于票据以及任何

根据第2.02节交付的关于票据的补充契据、董事会决议或官员证书中规定的附加契诺(以及未能遵守任何此类契诺不构成对任何票据的违约、违约或违约事件，无论该违约、违约或违约事件是在本契约或任何补充契约或根据第2.02节交付的关于票据的任何董事会决议或官员证书中规定的(“契约失效”))；但下列条件应已满足：

(A)如发行人已不可撤销地向受托人缴存或安排不可撤销地缴存(第8.02(C)节和第8.05节所规定的除外)，作为信托基金，以美元或美国政府债务或两者的组合(视情况而定)向受托人支付下列付款，这些付款专门作为持有人的担保并专门为持有人的利益而担保，这些付款将通过按照持有人的条款支付本金、保费(如果有)和与此有关的利息而提供(且无需再投资，也假设不会对该受托人施加任何税务责任)，不迟于债券的本金及溢价(如有)、利息及任何强制性偿债基金付款的到期日前一天，须有足够的现金(就美国政府债务而言，须根据国家认可的独立公共会计师事务所、投资银行或顾问公司在提交受托人的书面证明中所表达的意见而厘定)，以支付及清偿每期票据的本金及溢价(如有)、利息及任何强制性偿债基金付款于该等分期本金、溢价、利息和偿债基金款项(如有)到期，或发行人指定的任何赎回日期(如适用)；但如有任何赎回规定须缴付适用的溢价，则就本契约而言，缴存的款额须足以向受托人缴存一笔相等于截至赎回通知日期计算的适用溢价的款额，而任何适用的溢价赤字只须在赎回日期当日或之前缴存受托人，而任何该等适用的溢价赤字须在赎回日期至少两个营业日前交付受托人的高级人员证明书中列明，以确定该适用的溢价赤字须用于该赎回；

(B)保证这笔存款不会导致违反或违反本契约或本契约或任何其他与发行人为当事一方或对其具有约束力的借款有关或证明其负债的重要文书或协议，或构成违约。;

(C)*债券不会发生任何违约或违约事件，并在上述存放;之日继续发生

(D)发行人应已向受托人递交律师的意见，但须符合惯常的假设和排除，大意是票据的实益拥有人将不会因该等存款和亏损而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将按与该等存款和亏损没有发生的情况相同的款额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。;

(E)考虑存入款项及/或美国政府债务是否足以支付任何或所有未赎回票据;的本金、溢价及利息(如有的话)，以及任何有关该等未赎回票据的强制性偿债基金付款，但条件是该等票据须在某一特定赎回日期赎回；如该等票据并未被赎回，则发行人须作出令受托人合理满意的安排，以发行人;的名义发出赎回通知，费用由发行人承担

(F)如发行人已向受托人交付一份高级职员证明书，述明该笔存款并非发行人意图打击、妨碍、拖延、欺诈或偏袒发行人的任何债权人而作出的；及

(G)如果发行人已向受托人提交高级人员证书和大律师意见(大律师的意见可能受习惯假设和排除的限制)，每一项大意是表明已遵守本第8.04节所规定的与契约失效有关的所有先行条件。

第8.05节。向发行人退还款项。在适用法律的规限下，受托人和付款代理人须在发行人提出要求时，向发行人支付他们以信托形式持有的任何款项或美国政府债务，以支付票据的本金、利息、溢价(如有)或任何偿债基金付款，但在债券的本金、利息或溢价(如有)或偿债基金付款(视属何情况而定)到期及应付的日期后两年内仍无人申索。此后，有权获得付款的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人，受托人对这笔钱不再负有进一步的责任。

第8.06条。不适用于复职。如果受托人或付款代理人由于任何法律程序，或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止使用任何命令或判决，不能按照第8.01、8.03或8.04节的规定使用与票据有关的任何存款，则应恢复和恢复发行人在本契约下关于票据和票据的义务，如同没有根据第8.01节、第8.03节和/或第8.04节(视情况而定)进行存款一样。然而，在受托人或付款代理人根据第8.01节、第8.03节和/或第8.04节(视适用情况而定)获准使用所有该等款项之前，;规定，如果发行人因其义务的恢复而支付了票据的本金、利息或溢价，或与票据有关的任何偿债基金付款，则发行人应取代持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金中收取该等款项。

第8.07节。允许解除其他义务。一旦票据在法律上失效或契诺失效，或者如果发票人根据第8.01节规定履行和解除本契约，则票据的所有担保(如果有)应自动解除并终止，票据的所有担保人(如有)应自动解除并解除其在本契约下的所有义务，他们对票据和任何其他建立或证明此类担保的文书或协议的担保应自动解除，而无需发行人、任何持有人或受托人;采取任何行动，只要受托人同意采取发行人可能合理要求的行动，以证明或实现免除、在收到根据第11.03节提交的官员证书和律师意见后，任何此类担保或担保人的解除和终止。

第九条
修订、补充及豁免

第9.01节未经票据持有人同意，不得擅自使用。发行人和受托人可以签订补充契约，以修订或补充本契约或附注或任何票据文件，而无需通知任何持有人或征得其同意：

(A)可纠正任何含糊、遗漏、错误、瑕疵、错误或不一致之处，或降低票据;的最低面额

(B)应规定继任公司根据任何票据文件承担出票人或担保人的义务，或遵守第5.01节;

(C)除有证书的票据外或取代有证书的票据另加规定无证书的票据，或更改本契约中有关票据格式的规定(包括有关定义);

(D)可为持有人的利益增加或修改契诺或提供担保，或放弃授予发行人或任何附属;的任何权利或权力

(E)不得作出任何更改(包括更改任何纸币上的中央印花税或其他识别号码)，以向持有人提供任何额外的权利或利益，或不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成重大不利影响;

(F)应遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案;项下本契约资格的任何要求

(G)将根据本契约;的条款，为发行额外票据作出必要的拨备

(H)为票据和/或相关担保提供担保，或为其增加抵押品；

(I)不得在本契约项下增加债务人或担保人；

(J)在本契约规定解除、终止、解除或重新收取任何与票据有关的担保或留置权时，必须确认并证明该等担保或留置权的解除、终止、解除或重新收取；

(K)提供证据，并规定根据本契约的要求接受和任命本契约下的继任受托人或继任付款代理人，或规定受托人加入任何票据文件；

(L)在本契约允许的情况下，可对本契约中与票据转让和转让或转授有关的规定作出任何修改，包括便利票据;的发行和管理，但条件是此类修改不会对持有人转让票据;的权利造成实质性和不利影响

(M)须遵守任何适用证券托管人的规则及程序，包括根据上述;第(L)条转授期末票据的规则及程序，但条件是该项修订不会对持有人转让票据;及

(N)应使票据文件的任何规定符合发售备忘录中“票据说明”一节的规定。

第9.02节在征得票据持有人同意的情况下使用。在符合第9.03节和第9.04节的规定下，发行人和受托人可以签订补充契约，以任何方式补充或修订本契约或票据，但须得到未偿还票据本金的至少多数持有人的书面同意，作为单一类别投票(包括就债券的投标要约或交换要约获得的同意);，但第9.01节允许的任何补充或修订无需持有人的同意。在不限于第6.13节和第9.03节的情况下，持有至少

以书面通知受托人(包括就债券的投标要约或交换要约取得的同意)未偿还债券的本金金额，发行人可代表持有人放弃任何现有的违约或违约事件，或发行人不遵守本契约及债券的契诺或其他条文(包括但不限于董事会决议案、高级人员证书或补充契约所载的契诺及条文)。

应发卡人的要求，并在向受托人提交持有人同意的证据后，受托人应与发卡人一起签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人根据本契约或其他规定自己的权利、义务或豁免权，在这种情况下，受托人可酌情订立该补充契据，但没有义务。

第9.02节规定的持有人无需同意批准任何拟议的补充契约或弃权的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。第9.02节规定的补充契约或豁免生效后，出票人应向受其影响的持有人交付一份简要描述补充契约或豁免的通知。然而，发卡人未能交付该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或弃权的有效性。任何债券持有人对与该持有人的债券投标有关的任何修订或豁免的同意，不应因该投标而失效。

第9.03节。禁止限制。在符合本契约第9.04节的规定下，根据本契约第9.02节(经第8.03节修改)影响票据的修订、补充或豁免，未经受影响的持有人同意，不得：

(A)允许降低其持有人必须同意修订;的此类票据的本金金额

(B)可降低任何该等票据的法定利率或延长任何该等票据的法定付息时间(与更改控制权有关的条文除外);

(C)可以减少任何该等票据的本金或延长其述明的到期日(与更改控制权有关的条文除外);

(D)可降低赎回任何该等票据时须支付的保费，或更改任何该等票据可赎回的时间，在每种情况下，均可按上文第3;条所述

(E)不得以该票据;所述货币以外的货币支付任何该等票据

(F)不得损害任何持有人在债券到期日或之后提起诉讼，以强制执行该持有人票据本金和利息的权利;

(G)放弃因不支付本金、溢价或利息而发生的违约或违约事件(除非至少持有该等未偿还票据本金的持有人撤销加速发行的债券，并放弃因加快付款而导致的违约);或

(H)不得修改第6.13节或第9.03节的任何规定。

第9.04节：协议的撤销和效力。在补充契据列明修订或补充条款或豁免生效前，票据持有人对该修订或补充条款的同意，即为持有人及该票据或该票据部分持有人的持续同意，证明该笔债务与同意持有人的票据相同，即使该票据上并无注明同意的意思。然而，如果受托人在补充契约日期或豁免生效日期之前收到撤销通知，任何该等持有人或随后的持有人可撤销对其本票或部分本票的同意。

任何修订、补充或豁免一经生效，应对受该等修订、补充或豁免影响的所有持有人具有约束力，除非该修订、补充或豁免属于第9.03节(A)至(H)款中任何一项所述的类型或与任何事项有关。在此情况下，即使本条例另有相反规定，有关修订、补充或豁免对已同意的每名持有人及其后证明与同意持有人的票据相同债务的票据或票据部分的每名持有人均具约束力。

第9.05节注释或交换笔记。受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。作为交换，发行人可以发行所有票据，而受托人将对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。未能作出适当的批注或发行新的票据，并不影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.06条授权受托人签署修订等如果修订或补充契约或其他修订或补充不会对受托人的权利、义务、法律责任或豁免权造成不利影响，受托人应签署根据本条第9条授权的任何修订或补充契约或其他修订。

第9.07节检察官证书和律师意见。对于任何修订、补充或放弃，在签署或拒绝签署任何该等修订、补充或放弃时，受托人有权收到(并且在符合第7.01节的规定下，应受到充分保护)高级船员证书和律师的意见，声明该等修订、补充或放弃的所有先决条件已得到满足，该等修订、补充或放弃是本契约授权或允许的，并且就律师的意见而言，该等修订、补充或放弃是各方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

第十条
担保

第10.01.条。不提供担保。(A)就所收到的价值而言，每名担保人与其他担保人及根据本协议可成为担保人的其他人共同及各别全面及无条件地担保发票人根据本协议及根据本协议所承担的票据及义务，并向每名持有经受托人认证及交付的票据的持有人保证：(I)票据的本金、溢价(如有的话)及利息在到期时须全数支付，不论是在述明到期日、要求赎回或以其他方式，连同逾期本金(如有的话)的利息，以及任何逾期利息(如有的话)，在合法的范围内，发行人在本契约或票据项下对持有人或受托人的所有其他义务均应根据本契约或票据的条款予以全额偿付或履行，且(Ii)如任何票据或任何该等其他义务的付款或续期时间有所延长，则在到期时或根据延期或续期的条款(不论在规定时)应予以全额偿付

成熟，通过加速或其他方式。每一担保应为付款担保，而不是托收担保。

(B)如果每个担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性，没有任何强制执行该等义务的任何诉讼，任何持有人对本附注或其任何规定的任何放弃或同意，恢复对出票人不利的任何判决，强制执行该判决的任何诉讼或任何其他情况，否则可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩。

(C)在此，每位担保人在此放弃勤勉、提示、付款要求、在出票人破产或破产时向法院提出索赔的利益、要求先向出票人或任何其他人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求及契诺，即担保人不得就任何票据或本契约解除担保，除非完全履行该票据和本契约及该担保所载的义务。每一担保人在此同意，在任何票据的本金或溢价(如有)或利息出现违约的情况下，不论是在其规定的到期日，以加速方式要求赎回、购买或其他方式，受托人可代表该票据的持有人或由该票据的持有人直接对每一担保人提起法律诉讼，以强制执行每一担保人的担保，而无需先对发行人或任何其他担保人提起诉讼。各担保人同意，如在违约事件发生后及持续期间，受托人或任何持有人被适用法律阻止行使其各自的权利以加快票据的到期日、收取票据利息或强制执行或行使与票据有关的任何其他权利或补救措施，则该担保人应应要求代持有人向受托人支付假若受托人或任何持有人准许行使该等权利及补救措施则应到期及应付的金额，以及本契约项下任何其他到期及欠受托人的款项。

(D)如任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求退还发行人或任何担保人，或任何就发行人或任何担保人行事的托管人、受托人、清盘人或其他类似官员，他们中任何人向受托人或该持有人支付的任何款项，在迄今已解除的范围内，每名担保人的担保应恢复十足效力和作用。即使受托人或任何持有人根据要求退还的金额而采取任何相反行动，本条款第10.01条仍应有效。本条款第10.01节在本契约终止后继续有效。

(E)如每名担保人进一步同意，一方面每名担保人与持有人及受托人之间，(X)就担保人的担保而言，(X)本担保书所担保的债务可按第(6)条的规定加速到期日，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止其加快履行本担保书所担保的义务，及(Y)如第(6)条所规定的债务提早到期，则该等债务(不论是否到期及应付)应立即由每名担保人就担保人的担保书的目的而到期及支付。

(F)向根据其担保进行分配付款的每一位担保人，在全额支付本契约下的所有担保债务后，有权根据公认会计原则，根据所有担保人在付款时各自的净资产，按比例向彼此担保人寻求出资。

第10.02节：关于保函的执行和交付。为证明其在第10.01节中规定的担保，各担保人同意，本契约或实质上与本担保人附件表格相同的补充契约应由担保人的官员(如果官员不在场，则由董事会成员或董事)代表担保人以手工、传真或其他电子签名的方式代表担保人签署。各担保人特此同意，即使在票据上没有背书该担保的任何批注，其在第10.01节中规定的担保仍将保持完全的效力和作用。如果在本契约或补充契约(视情况而定)上签名的担保人的高级职员、董事会成员或董事在受托人认证任何票据时不再担任该职位，则担保仍应有效。

受托人在本协议下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的担保。

第10.03节。关于可分割性的规定。如果担保的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第10.0.04节规定了担保人责任的限制。每个担保人，并在接受本协议后，每个持有人确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律或其当地法律中有关欺诈性转让或转让的规定而言，担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人在其担保下的义务应以最高金额为限，在履行该担保人的所有其他或有和固定债务，以及在履行任何其他担保人就其担保下该其他担保人的义务而收取的任何其他担保人的贡献或付款的权利后，不会导致该担保人在其担保下的义务构成欺诈性转让或转让。

第10.05.条款包括终止、释放和释放。对担保人的任何担保应自动和无条件地解除和解除，并且不再对下列各方施加任何强制和效力：

(A)出售、交换、转让或以其他方式处置(包括以合并、股息、分派或其他方式)(X)该担保人的股本(包括任何出售、交换、转让或其他处置)，之后该担保人不再是发行人的附属公司，或(Y)将担保人的全部或实质所有资产转给发行人或附属公司以外的人，且为本契约;所允许的

(B)根据本契约;第8条防止票据失效或解除

(C)当担保人被解除(或基本上同时)其所有债务(或有债务除外)时，(I)根据其对发行人根据《信贷协议》偿付发行人的任何债务的所有担保，或(Ii)在担保人根据第4.10节对发行人或担保人的其他债务提供担保的情况下，就有关债务提供担保，但第(I)或(Ii)项除外，因根据这种担保付款而获得的释放(不言而喻，必须进行或有恢复的释放仍被视为释放);

(D)批准任何担保人与发行人或另一担保人合并、合并或合并，或在该担保人清算时，在每种情况下，遵守本契约;的适用条款

(E)确认债券取得投资级地位；但该项担保须于回复日期;起恢复

(F)根据第9.01(H)节签署补充契据，以确认并证明在本契约;规定解除、终止、解除或重新收取有关债券的任何担保时，该等担保已解除、终止、解除或重新收取

(G)如该担保人无须作出担保而是按其选择作出担保，则该担保人要求随时解除担保(如该担保人不会因此而被要求根据本契约为票据提供担保)及;

(H)全数支付所有债券的本金，以及所有债券的应计及未付利息及溢价(如有)。

在向受托人交付高级船员证书和律师(可能受某些限制)的意见后，受托人应执行发行人合理要求的任何文件，以证明任何适用的担保人解除了其担保义务。

没有解除其担保义务的任何担保人应继续对票据的全部本金、溢价和利息以及本条第10条规定的任何担保人在本契约项下的其他义务承担责任。

第10.06节。已确认的福利。每一担保人承认其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其担保和根据其担保作出的豁免是在考虑此类利益的情况下故意作出的。

第十一条
杂类

第11.01节关于《信托契约法》的规定。经修订的1939年《信托契约法》不适用于本契约、票据或担保，也不适用于本契约、票据或担保。

第11.02条。不适用于任何通知。发行人、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知、请求、指示、指示或通信，如果是以书面形式发出，并通过头等邮件(挂号或挂号，要求退回收据)、传真或电子传输或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄到下列地址，则为正式发出：

如致出票人：

RingCentral，Inc.
戴维斯大道20号
加利福尼亚州贝尔蒙特，94002
注意：总法律顾问
电子邮件：Legal@ringCental.com

如致受托人：

美国银行信托公司，全国协会
全球企业信托基金
西五街633号，24楼
洛杉矶，加利福尼亚州，90071
注意：B.斯卡布罗(RingCentral，Inc.)
传真号码：(213)615-6197
电子邮件：Bradley.Scarough@usbank.com

本合同双方可通过书面通知其他各方，为以后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信(发送给持有人和受托人的通知和通信除外)应被视为已妥为发出：当时，如果是亲自递送的，则在寄入邮件后五个工作日内亲自递送；如果是邮寄的，则在确认收到时预付邮资；如果通过传真或其他电子传输方式传输，则被视为已被视为已正式发出；如果通过传真或其他电子传输方式发送，则视为已被及时送达；如果通过隔夜航空快递发送，则;承诺下一个工作日的递送。

向持有人及受托人发出的任何通知或通讯，须以头等邮件或隔夜航空速递方式邮寄至注册处备存的登记册所示地址，或以其他电子方式或受托人同意接受的其他递送系统送达，承诺下一营业日送达。尽管如上所述，只要票据是全球票据，应根据其不时生效的适用政策向托管机构发出通知。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。以上述方式邮寄或交付给持有人的任何通知应最终被视为已由该持有人收到，无论该持有人是否实际收到该通知。

就本契约而言，受托人并无责任或义务核实或确认以电子传输方式发送指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料的人士实际上是获授权代表声称发送该等电子传输;的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料的人士，而受托人亦不对任何一方因依赖或遵守该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料而招致或蒙受的任何损失、责任、成本或开支承担任何责任。双方同意承担因使用电子方法向受托人提交指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

如果在规定的时间内以上述规定的方式递送通知或函件，则不论收件人是否收到通知或函件，该通知或函件均已妥为发出，但向受托人发出的通知或函件除外，该通知或函件只有在实际收到时才有效。

发行人向持有人发送通知或通信的，应同时将副本邮寄给受托人。

如果由于正常邮递服务暂停或不规范或任何其他原因，当根据本契约的任何规定需要向持有人发出任何事件的通知时，将该通知邮寄给持有人是不切实际的，则任何令受托人合理满意的发出通知的方式应被视为就本合同下的每一目的发出该通知是足够的。

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃均应使用英文，但任何已发布的通知可使用发布国的官方语言。

持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

第11.03节关于先例条件的证书和意见。在发行人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动(与发行初始票据有关的除外)时，发行人应应要求向受托人提供：

(A)签署一份高级船员证书(其中应包括第11.04节所述的陈述)，声明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到满足，;和

(B)同意律师的意见(其中应包括第11.04节所述的陈述)，声明该律师认为，所有这些先决条件和契诺都已得到满足。

如有任何申请或要求，而本契约中与该申请或要求有关的任何规定特别要求提供其他指定文件，则不需要提供额外的高级人员证书或律师意见。

第11.04节规定证书或意见书中要求的声明。关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(第4.04节要求的任何证书除外)应主要包括：

(A)提供一项声明，说明作出上述证明或意见的人已阅读并理解该契诺或条件;

(B)就该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围作出简短陈述;

(C)提供一项声明，说明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获履行一事表达知情意见，而;

(D)作出一项陈述，说明该人认为该条件或契诺是否已获符合。

在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一人可

就某些事项证明或提出意见，以及一人或多人就其他事项证明或提出意见，而任何一人可在一份或多份文件中就该等事项证明或提出意见。

发出人的任何证明书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或由大律师作出的申述为根据，但如该人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道就其证明书或意见所依据的事宜而发出的证明书或意见或申述是错误的，则属例外。律师的任何证书或意见，在与事实事项有关的范围内，可以基于发行人的一名或多名高级人员的证书或意见或其陈述，声明关于该事实事项的信息由发出人持有，除非该律师知道或在采取合理谨慎的情况下应该知道关于该等事项的证明或意见或陈述是错误的。

凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第11.05节受托人和代理人遵守的规则。受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。每个代理人都可以制定合理的规则，对其职能提出合理的要求。

第11.06节规定，董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。董事、发行人的高级管理人员、雇员、公司持有人或股东或任何担保人，均不对发行人在票据或本契约下的任何债务、义务或责任、任何担保人在其担保下的任何债务、义务或责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债券和担保的代价的一部分。

第11.07节适用于管辖法律;对管辖权的同意。本契约、票据和担保应由纽约州法律管辖并用于解释。发行人和担保人在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院在因票据、担保或本契约引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，发行人和担保人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔可在该纽约州或联邦法院进行审理和裁决，并在此不可撤销地在他们合法的最大程度上放弃对维持该诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。担保人在此不可撤销地指定并指定位于发行人在最近提交给委员会的文件中所述地址的发行人作为其授权代理(“授权代理”)，作为其在与本契约、票据和担保有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中的法律程序的代理，以及根据美国联邦或州证券法在位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的诉讼的代理，并将服从该司法管辖区。担保人声明并保证，授权代理人已同意担任送达法律程序文件的代理人，并同意采取任何和所有必要的行动，包括提交任何和所有文件和文书，以继续如上所述的充分效力和效力的任命。向授权代理人送达法律程序文件并向担保人发出书面通知，在各方面应视为向担保人有效地送达了法律程序文件。对于因本契约、票据和担保引起或与之相关的任何法律诉讼或法律程序，发行人、任何担保人和受托人在此不可撤销地服从美国联邦政府的非排他性管辖权

以及美利坚合众国纽约州纽约市曼哈顿区的州法院。在发行人或任何担保人已经或今后可以获得任何关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序的豁免权的范围内，其特此不可撤销地放弃其在本契约、票据和担保项下的每一项义务的豁免权。此外，发行人和任何担保人不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受上述法院管辖权管辖的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或该诉讼的地点不合适，或本契约、票据或担保或其标的不得在该等法院强制执行。发起人和任何担保人同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。第11.07节的规定不影响受托人以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利，也不影响受托人在任何其他司法管辖区的法院对发行人或任何担保人或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

第11.08节禁止对其他协议进行任何不利解释。本契约不得用于解释发行人或其任何子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款协议或债务协议。任何此类契约、贷款协议或债务协议不得用于解释本契约。

第11.09节。限制继承人。发行人和担保人在本契约、附注和担保中的所有协议，如适用，应对其各自的继承人和受让人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其各自的继承人和受让人具有约束力。

第11.10节。关于可分割性的规定。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第11.11.节规定执行中的对应方。本契约可签署两份或两份以上副本，签署时应构成一份相同的协议。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本合同各方通过传真、PDF或其他电子方式传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。

第11.12.节：目录、标题等本义齿条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第11.13节不可抗力。在任何情况下，受托人或任何其他代理人对因其无法控制的力量，包括但不限于，禁运、政府行动、流行病、流行病、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障，直接或间接引起或导致其在履行本协议项下义务方面的任何失败或延误，概不负责。

符合美国银行业的公认做法，即在这种情况下尽快恢复业绩。

第11.14节规定法定假日。若与支付本金、溢价(如有)或票据利息有关的任何预定付款日期(包括但不限于任何利息支付日期、赎回日期、述明到期日或到期日)适逢非营业日，则即使本契约或票据有任何其他规定，将于下一个营业日支付的款项将于下一个营业日支付，其效力及作用犹如于该付款日期支付一样，且不会纯粹因延迟付款而产生额外利息。发行人、受托人(或其各自的代理人)对DTC的任何行为或不作为均不承担任何责任或责任。

第11.15节：本契约的利益。本契约或附注中的任何明示或默示的内容，不得向本契约项下的任何认证代理人、任何付款代理人、任何注册人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第11.16节美国《爱国者法案》。双方在此确认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人的身份信息。发行人同意向受托人提供受托人合理要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。就本节第11.16节而言，“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56，经修订，并于2001年10月26日签署成为法律。第11.16节的规定是受托人的唯一和独有的利益，发行人没有遵守或违反第11.16节的规定，不应构成对票据或本契约的违约、违约事件或其他违约，除发行人和受托人以外的任何人也不得根据第11.16节享有任何权利。

第11.17节保留扣缴和扣除。受托人及每名付款代理人将有权在遵守适用法律所需的范围内扣留或扣除任何付款，而受托人及每名付款代理人对票据的发行人或任何持有人或实益拥有人不负有任何责任。

[以下页面上的签名]

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

RingCentral，Inc.


作者：/S/Sonalee Parekh
姓名：Sonalee Parekh
*头衔：首席财务官兼首席财务官

RingCentral国际公司。


作者：/S/Tarun Arora
工作名称：工作人员塔伦·阿罗拉
首席财务官：首席财务官兼首席财务官

RingCentral IP Holdings，Inc.


作者：/S/Tarun Arora
工作名称：工作人员塔伦·阿罗拉
首席财务官：首席财务官兼首席财务官

RingCentral控股公司


作者：/S/Tarun Arora
工作名称：工作人员塔伦·阿罗拉
首席财务官：首席财务官兼首席财务官

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人


作者：/S/布拉德利·E·斯卡布罗/
姓名：首席执行官布拉德利·E·斯卡布罗
副总经理：副总经理总裁

附录A

关于初始附注及附加附注的条文

第1.01节介绍了定义。

(A)使用大写术语。

本附录A中使用但未定义的大写术语具有本契约中赋予它们的含义。下列大写术语具有以下含义：

“适用程序”是指，就涉及全球票据或其中的实益权益的任何转让或交易而言，该全球票据、欧洲结算或Clearstream的托管人在每种情况下适用于该交易的范围和不时有效的规则和程序。

“Clearstream”指Clearstream Banking、法国兴业银行或任何后续证券清算机构。

“分销合规期”，就任何票据而言，指自下列日期(以较迟者为准)开始的连续40天的期间：(A)依据“S条例”首次向分销商以外的人士发售该票据之日(如S规则所界定)，发行人应迅速向受托人发出有关该日期的通知；及(B)该票据或其任何前身票据的发行日期。

“欧洲结算”是指作为欧洲结算系统运营者或任何后续证券清算机构的欧洲结算银行。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“S条例”是指根据证券法(包括其任何后续规定)颁布的“S条例”，该条例可不时修订。

“规则144”系指根据证券法颁布的规则144(包括其任何后续条款)，该规则可不时修订。

“规则144A”指根据证券法(包括其任何后续条款)颁布的规则144A，该规则可不时修订。

“转让受限票据”是指带有或必须带有受限票据图例的票据。

“不受限制的全球票据”是指任何不带有或不需要带有受限票据图例的全球形式的票据。

“美国人”指S规则所界定的“美国人”。

(B)提出其他定义。

第2.01节介绍了表格和日期。

(A)票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，这些票据应代表票据购买者存放在托管人处，并以托管人或托管人的名义登记，由发行人正式签立，并由受托人按照本文规定认证。于本公布日期发行的初始票据将(I)由发行人向初始购买者发售及出售，及(Ii)初步仅转售予(A)依据规则第144A条发行的合格债券(“规则第144A条票据”)及(B)依赖S规则的美国人士以外的人士(“S规则票据”)。附加附注亦可视为规则第144A条附注或S规则附注(视乎适用而定)。

(B)发行全球债券。第144A条纸币最初应以一张或多张永久全球纸币的形式发行，并以最终的、完全登记的形式发行，编号为144A-001以上的纸币(统称为“规则144A全球纸币”)和S规则的纸币最初应以一张或多张全球纸币的形式发行，编号为S-001以上(统称为“S规则全球纸币”)，每种情况下都不含利息，并印有全球纸币图例和受限纸币图例，这些纸币应代表由此代表的纸币的购买者存放于托管人，并登记在托管人或托管人的代名人名下。由发卡人正式签立，并由受托人(或受托人根据契约指定的认证代理)认证。规则144A全球纸币、监管S全球纸币和任何非限制性全球纸币在本文中均称为“全球纸币”，并在本文中统称为“全球纸币”。每张全球票据应代表其所附的“全球票据权益交换表”所指明的未偿还票据，并须规定其应代表不时在其上批注的票据本金总额，而其所代表的未偿还票据本金总额可不时减少或增加(视乎适用而定)，以反映兑换及赎回。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由受托人或托管人在受托人的指示下，按照本契约第2.06节和本附录A第2.02(C)节的规定，由全球票据持有人作出指示。

(C)制定新的入账规定。第2.01节仅适用于存放在托管人或其代表的全球票据。

发行人应签立，受托人应根据本契约第2.01节和第2.02节，并根据发行人一名高级职员签署的发行人命令，认证并初步交付一张或多张全球票据，这些全球票据(I)应登记在该全球票据的托管人或该托管人的代名人名下，以及(Ii)应由受托人交付给该托管人，或根据该托管人的指示或由受托人作为托管人持有。

托管、欧洲结算及结算系统的成员或参与者及目前的持有人(“代理成员”)，对托管人或受托人以托管人或任何其他托管人的身份代其持有的任何全球票据，或根据该等全球票据持有的任何全球票据，在本契约下不享有任何权利，而在任何情况下，发行人、受托人及发行人的任何代理人、保证人或受托人均可将托管人或其代名人视为该等全球票据的绝对拥有者。在符合契约任何规定的情况下，全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员，以采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。尽管有上述规定，本条例并不妨碍发行人、担保人、受托人或发行人的任何代理人、担保人或受托人履行受托人或受托人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，以及受托保管人与其代理成员之间有关受托保管人行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例的实施。

(D)提供最终说明。除本附录A第2.02节或第2.03节另有规定外，全球票据实益权益的所有人无权收到最终票据的实物交付。

第二节第2.02节介绍货币转让和交换。

(A)允许转让和交换最终债券以换取最终债券。向书记官长提交最终说明和请求时：

(I)申请登记转让该等最终票据;或

(2)允许将该等最终票据兑换等额本金的其他授权面额的最终票据，

如果;满足转让或交换的合理要求，注册官应登记转让或按要求进行交换，但为转让或交换而交出的最终票据：

(1)转让文书须妥为批注或附有一份格式合理令发行人及注册处处长满意的转让文书，并由该文书的持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立，而;及

(2)就转让受限制票据而言，必须根据证券法或根据本附录A第2.02(B)节发出的有效登记声明或根据受限票据传说以其他方式转让或交换转让票据，并附有转让人以附件A所载票据表格背面所提供的形式作出的证明，以交换或登记转让，以及(如适用)交付根据附件A可能要求的法律意见、证明及其他资料。

(B)对转让最终票据以换取全球票据的实益权益的限制。除非满足下列要求，否则最终票据不得兑换全球票据的实益权益。受托人收到正式票据后，应以发行人和注册官合理满意的形式签署或附上书面转让文书，并附上：

(I)提供转让方的证明，证明的格式在附件A说明表格的背面提供，用于交换或登记转让，并在适用的情况下，交付根据;可能要求的法律意见、证明和其他信息

(Ii)发出书面指示，指示受托人或指示托管人就该全球票据在其簿册及纪录上作出调整，以反映该全球票据所代表的票据本金总额的增加，而该等指示须载有与该项增加有关的存托账户的资料，

受托人应取消该最终票据，并安排或指示托管人按照托管人与托管人之间的现行指令和程序，安排将该全球票据所代表的票据的本金总额增加该最终票据的本金总额，并应将该最终票据的一项实益权益贷记或安排记入该指示所指明的人士的账户中，该权益的贷方与如此取消的该最终票据的本金金额相等。如果当时尚未发行适用的全球票据，发行人应发行一种新的适用的全球票据，受托人应在认证命令发出后对其进行认证，并以适当的本金金额对其进行认证。

(C)促进全球票据的国际转让和交换。

(I)根据本附录A第2.02(D)节规定的转让限制(包括适用的转让限制，如有的话)和托管机构的程序，全球票据或其中的实益权益的转让和交换应通过托管机构进行。一种全球票据的实益权益的转让人应向书记官长提交一份按照托管人程序发出的书面命令，其中载有关于受托管理人的参与账户的信息，该账户将被记入该全球票据或另一种全球票据的实益权益的贷方，该账户应按照该命令贷记适用的全球票据的实益权益，转让人的账户应借记与所转让的全球票据的实益权益相等的金额。

(2)如果提议的转让是将一种全球票据的实益权益转让给另一种全球票据的实益权益，书记官长应在其账簿和记录中反映该利息被转让的日期和本金金额的增加，其数额与要如此转让的利息的本金金额相等，书记官长应在其簿册和记录中反映该利息的转让日期和本金的相应减少。

*尽管有本附录A的任何其他规定(本附录A第2.03节的规定除外)，全球票据不得转让，除非是整体转让，如果转让是由托管人转让给托管人，或由托管人的代名人转让给托管人，或由托管人转让给另一名托管人，则不得部分转让

托管人或继任托管人的任何此类被指定人或该继任托管人的被指定人。

(D)加强对转让全球票据的限制;自愿交换转让受限全球票据的权益，以换取不受限制的全球票据的权益。

(I)就规则第144A条全球票据实益权益拥有人向透过另一转让受限制全球票据交割该权益的受让人进行的转让而言，只有在受托人收到转让人的证明后，方可按照适用程序及受限全球票据图例作出，并仅在受托人收到转让人的证明后，方可交换或登记转让，以及(视情况而定)交付根据该证明可能要求的法律意见、证明及其他资料。

(Ii)*在分销合规期内，在分销合规期届满前，只能根据适用程序、有关该监管S全球票据的限制性票据图例及美国任何州的任何适用证券法，通过欧洲结算或清算流出售、质押或转让S全球票据规例中的实益所有权权益，S全球票据规则中实益权益的拥有人向通过规则144A全球票据接受该权益交割的受让人进行的转让，只能按照适用程序和受限票据传说进行，并在受托人收到转让人以附件A票据格式背面规定的格式提供的实益权益书面证明后进行，以交换或登记转让。分销合规期到期后，不再需要此类书面证明。经销合规期限届满后，根据适用法律和本契约的其他条款，S全球票据规定的实益所有权权益可以转让。

(Iii)--于分销合规期届满时，S监管全球票据的实益权益经证明后，可按附件A票据格式背面规定的格式，交换S监管全球票据至不受限制全球票据的利益。

(Iv)如持有人向注册处处长书面证明其交换请求是关于依据第144条(该等证明须采用附件A所载票据格式背面的格式)及/或交付发行人或受托人可能合理要求的法律意见、证明及其他资料而作出的转让，则可将转让限制性票据(即规则第144A条的全球票据)的实益权益交换为不受限制的全球票据的实益权益。

(V)如在上述第(Iii)及(Iv)条所述的转让时并无未清偿的无限制全球票据，则发行人应发行一份新的无限制全球票据，而受托人应在认证命令发出后认证一份新的无限制全球票据，其本金额为适当的本金。

(E)出版《传奇》。

(I)除本附录A第2.02(D)节和第2.02(E)节允许外，证明全球票据和最终票据的每张票据证书(以及为交换或取代全球票据而发行的所有票据)应在实质上附有图例。

以下表格(图例中每个定义的术语仅为图例的目的而定义)(“限制注释图例”)：

本证券未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新要约、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本担保或其任何权益或参与。本证券的持有人在接受本协议后，同意代表其本人并代表IT已为其购买证券的任何投资者账户，在以下日期(“转售限制终止日期”)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券[就规则第144A条而言，附注：第(X)项中较后一年的最初发行日期、任何额外票据的最初发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是该证券(或该证券的任何前身)的拥有人的最后日期，或规则第144条或其任何后续规定所允许的较短期限，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期][在条例的情况下，S指出：在本条例原发行日期较迟的40天后，任何额外票据的原始发行日期和该证券(或该证券的任何前身)首次根据条例S的规定向分销商以外的人提供的日期(如条例S第902条所界定)]，仅限于(A)发行人或其任何附属公司，(B)依据已根据《证券法》宣布有效的登记声明，(C)只要证券依据《证券法》第144A条有资格转售(“第144A条”)，则向其合理地相信是第144A条所界定的“合格机构买家”的人购买，而该人是为其自己的账户或为合格机构买家的账户购买的，而该合格机构买家已获通知转让是依据第144A条进行的，(D)根据根据证券法向美国境外发生的S法规所指的非美国人士的要约和销售，或(E)根据证券法注册要求的另一项现有豁免，但发行人和受托人有权在任何该等要约、出售或转让之前根据(D)或(E)条款要求交付律师的意见、证明和/或令他们各自满意的其他信息。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。[在法规的情况下，S指出：通过收购本条例，本条例的持有人表示IT不是美国人，也不是为

一位美国人的账户，并根据证券法下的S规定，在离岸交易中获得这一证券。]

每张最终注释应附有以下附加图例(“最终注释图例”)：

对于任何转让，持有人将向登记商和转让代理交付登记商和转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

每张全球纸币应附加以下图例(“全球纸币图例”)：

除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，且所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表所要求的其他名称(且任何款项均支付给Caude&Co.或DTC授权代表所要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。本全球证券的转让应仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人转让全部但不是部分的转让，而本全球证券的部分转让应仅限于按照本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。

每张钞票应附有以下附加图例(“ERISA图例”)：

通过收购此证券，其持有人将被视为已陈述并保证：(1)该持有人用于购买或持有此证券的资产的任何部分均不构成受1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章、任何计划、个人退休账户或其他安排受1986年美国国税法第4975条(经修订)或任何其他美国或非美国联邦、州、与ERISA或守则的此类规定类似的当地或其他法律或法规(“类似法律”)，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体的本地或其他法律或法规，或(2)购买、持有和处置本证券将不构成非豁免禁止

根据ERISA第406条或该守则第4975条进行的交易或根据任何适用的类似法律进行的类似违规行为。

(Ii)如转让有限制纸币属最终纸币，则在任何转让限制纸币售卖或转让后，司法常务官须准许该转让限制纸币的持有人将该转让限制纸币兑换不载有限制纸币图例及最终纸币图例的最终纸币，并在持有人以书面向司法常务官证明其交换请求是就依据规则第144条作出的转让而提出的情况下，撤销对转让该转让限制纸币的任何限制，并提供该等法律意见，发行人或受托人可能合理要求的证书和其他信息。

(Iii)*在登记发售中出售的任何额外票据无须附有受限票据图例。

(F)取消或调整全球票据。当一种全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据、转让以换取另一种全球票据的利息、赎回、回购或注销时，该全球票据应由托管机构退还受托人注销，或由受托人保留和注销。在上述注销前的任何时间，如某一全球票据的任何实益权益被兑换成最终票据，或以转让换取另一全球票据的权益、赎回、购回或注销，则该全球票据所代表的票据的本金金额须予减少，并须由注册处处长或托管人就该全球票据作出调整，以反映该项减少。

(G)履行与转让和交换票据有关的债务。

(I)在允许登记转让和交换之前，发行人应签署，受托人应应注册官的请求认证、最终票据和全球票据。

(Ii)*不得就任何转让或交换票据的登记收取服务费(根据《契约》第2.07节的规定除外)，但发行人可要求支付一笔足以支付与此相关的任何文件、印花、类似发行或转让税或类似的政府费用(根据第2.10、3.06、4.08和9.05节在交换或转让时支付的任何该等文件、印花、类似发行或转让税或类似的政府收费除外)。

(Iii)在就任何票据的转让作出适当提示前，发票人、受托人、付款代理人或注册处处长可为收取该票据的本金、溢价(如有)及利息的支付及所有其他目的(不论该票据是否逾期)而将以其名义登记该票据的人当作及视为该票据的绝对拥有人，而不论该票据是否逾期，发行人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知影响。

(Iv)在根据契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据，须证明该等债务，并有权在该契约下享有与该转让或交换时交出的票据相同的利益。

(V)为达成任何转让有限制票据的权益的任何转让或交换，以换取并无载有受限制票据图例的票据的权益

就根据证券法登记的权益而言，如注册处处长提出要求或适用程序有此需要，则须向注册处处长及受托人递交一份律师意见，其格式为注册处处长合理接受，表示该等交换、转让或实益持有人转售该等权益无需根据证券法进行登记。

(H)不承认受托人的任何义务。

(I)受托人对全球票据的任何实益拥有人、托管机构的成员或参与者或任何其他人士，就托管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，或就根据或与该等债券有关的任何通知(包括赎回或购回通知)向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(托管机构除外)交付任何通知(包括任何赎回或购回通知)或就该等票据向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(托管人除外)交付任何通知(包括任何赎回或购回通知)或就该等票据支付任何款额的事宜，并无责任或义务。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人(如属全球票据，则登记持有人应为保管人或其代名人)。任何全球票据的实益所有人的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以依赖并应充分保护托管人依靠托管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。

(Ii)*受托人没有义务或责任监察、决定或查询是否符合根据契约或适用法律就任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让)，但要求交付契约条款明确要求的证书及其他文件或证据，以及在契约条款及明确要求时交付证书及其他文件或证据，以及审查该等证书及其他文件或证据，以确定实质上符合本契约的明订要求，则受托人并无义务或责任对其进行监察、决定或查询，以确定实质上符合本契约的明订要求。

第2.03节介绍了最终说明。

(A)根据第2.01节存放于保管人或受托人作为托管人的全球票据，可以最终票据的形式以本金总额相等于该全球票据本金的形式转让予其实益拥有人，以换取该全球票据，但前提是该项转让须符合本附录A第2.02节的规定，且(I)托管银行通知发行人它不愿意或无法继续担任该全球票据的托管人，或在任何情况下，该托管人不再是根据《交换法》注册的“结算机构”，发行人在发出通知后90天内或在发行人意识到这种停止后，或者(2)违约事件已经发生且仍在继续，并且注册人已收到托管人的请求后，发行人未指定继任托管人。此外，发行人的任何联营公司或作为全球票据全部或部分实益拥有人的任何担保人，可通过向发行人和受托人提供书面请求以及发行人或发行人或受托人可能要求的律师意见、证书或其他信息，以最终票据的形式将该联属公司的实益权益转移给该关联公司。

(B)根据第2.03节可转让给其实益拥有人的任何全球票据，应由托管人将其全部或不时免费如此转让给受托人，受托人应在转让时认证和交付

该全球票据的每一部分，等额的法定面额的最终票据的本金总额。根据第2.03节转让的全球票据的任何部分，应仅以最低面额2,000美元及其超过1,000美元的整数倍的面额签立、认证和交付，并以托管人指示的名称登记。除本附录A第2.02(E)节另有规定外，任何为换取转让限制性票据的全球票据的权益而交付的最终票据，应附有受限票据图例。

(C)*全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。

(D)在发生本附录A第2.03(A)节规定的任何事件时，发行人应迅速向受托人提供合理的完全登记形式的最终票据，而不包括利息券。

附件A注解形式

优先债券2030年到期，息率8.500

[如适用，请根据本契约的规定填写限制注解图例]

[如适用，请根据本契约的规定填写全球票据图例]

[根据本契约的规定，填写最终注释图例(如适用)]

[根据义齿的规定填写ERISA图例(如适用)]

[音符的面孔]

不是的。_。_____________

[最初，]1 $[_________]*2

RingCentral，Inc.

优先债券2030年到期，息率8.500

RingCentral，Inc.是一家特拉华州的公司，它承诺向让与公司或登记受让人支付本金[如随附的《全球票据利益交换一览表》所述]3 [共$[     ]]4 2030年8月15日。

付息日期：2月15日和8月15日，自3月1日起计。

记录日期：2月1日和8月1日

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

日期：

1%将包括IF全球钞票。

2.规则144A注CUSIP：76680RAJ6
规则第144A条附注：US76680RAJ68
S说明：CUSIP：U76741AA2
S规则注：USU76741AA21

3%将包括一张全球钞票。

4、如果是实体票据，则包括。

兹证明，出票人已促使本文书正式签立。

RingCentral，Inc.

作者：

姓名：
标题：

认证证书

这是上述契约所指的其中一项附注：

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

作者：

姓名：
标题：

[注解背面]

优先债券2030年到期，息率8.500

除非另有说明，本文中使用的大写术语具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

(1)不感兴趣。RingCentral，Inc.是特拉华州的一家公司(“发行方”)，它承诺从2023年8月16日起，以8.500%的年利率支付本金的利息，直至到期。发行人应在每年的2月15日和8月15日每半年支付一次利息，如果这两个日期不是营业日，则在下一个营业日(每个交易日为付息日)支付利息。票据的利息应自最近支付利息的日期起计，或如未支付利息，则自发行日期;起计，但如无现有的利息支付违约，而本票据在本文件票面所述的记录日期与下一个随后的利息支付日期之间经认证，则应自该下一个随后的利息支付日期;起计息，但首次付息日期须为2024年2月15日。发行人须就逾期本金支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的呈请后利息)及不时按要求按票据利率支付溢价(如有)。在合法的范围内，发行人须就逾期的利息分期付款支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)，并在合法范围内不时按票据利率支付利息(;)。利息按一年360天计算，其中包括12个30天月。

(二)支付方式。发行人须向在紧接有关付息日期前的2月1日或8月1日(不论是否为营业日)营业时间结束时已登记为票据持有人的人士支付票据的利息，即使该等票据在该纪录日期后及在该付息日期或之前注销，但如契约第2.12(B)条就违约利息另有规定，则属例外。票据的本金、溢价(如有)和利息应在发票人在毗邻的美国境内为此目的而设的办事处或机构支付，或者，根据发票人的选择，利息和溢价(如有)可通过支票邮寄到票据登记册;规定的持有人各自的地址支付，但立即可用的资金应以电汇方式支付，所有全球票据和所有其他票据，其持有人应至少在适用付款日期前五个工作日向发行人或付款代理人提供电汇指示。这种付款应以付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币。

(3)支付代理人和注册官。最初，美国银行信托公司，国家协会，作为契约下的受托人，将担任付款代理和登记员。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何附属公司可以付款代理人或注册人的身份行事。

(4)使用Indenture。发行人根据一份注明日期为2023年8月16日的契约(经不时修订或补充的“契约”)在发行人、其内指名的担保人及受托人之间发行票据。本附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。票据是发行人的无担保债务。

(5)提供可选的赎回。

(A)除以下所述外，债券于到期前不可赎回。

(B)在2026年8月15日之前的任何时间，发行人可在根据契约第3.03节发出通知后，根据其选择赎回全部或部分债券，赎回价格相当于该等债券本金的100%加上截至赎回日的适用溢价，以及截至赎回日(但不包括)的应计和未付利息。

在2026年8月15日之前的任何时间，发行人可用发行人从任何股票发行中收到的现金收益净额赎回票据，赎回价格相当于该票据本金的108.500%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如有)，所有该等赎回的本金总额不得超过根据发行日期(连同额外票据)发行的票据本金总额的40%，条件是：;：

(1)在每种情况下，赎回均不迟于关联股权发行结束后180天进行，以及

(2)在紧接该契约下发行的未偿还债券(包括额外债券，但不包括发行人或其任何附属公司持有的债券)的本金总额不得少于当时未偿还债券总额的50%，除非所有该等债券基本上同时赎回。

(C)在2026年8月15日或之后的任何时间和不时，发行人可在根据契约第3.03节发出通知后，赎回全部或部分债券，赎回价格相当于以下所述本金金额的百分比，另加赎回债券的应计利息和未偿还利息，赎回日期为但不包括适用的赎回日期，如果赎回日期是在下列年份8月15日开始的12个月期间内：

(D)尽管有上述规定，就债券的任何投标要约，包括控制权变更要约而言，如持有总额不少于90%的未偿还债券本金总额不少于90%的未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效地投标债券，而发行人或代替发行人的第三者购买所有该等持有人有效投标而并未撤回的债券，则发行人或该第三者有权在不少于10天亦不多于60天的提前通知下，在购买日期后不超过30天发出通知，赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格相等于在该等投标要约中向彼此持有人提出的价格(不包括任何提早投标或奖励费用)，另加截至(但不包括)该等赎回日期的应计及未付利息(如有)，另加未计入投标要约内的款项。

(E)如可选择的赎回日期是在纪录日期或之后，但在相应的利息支付日期或之前，则截至赎回日期(但不包括赎回日期)的应累算及未付利息将于赎回日期支付予票据持有人，而持有人的名义为该票据

根据DTC的适用程序，债券将于该记录日期收市时登记，如持有人的债券须由发行人赎回，则不会向持有人支付额外利息。

(F)根据本款第5款进行的任何赎回应根据本契约第3条的规定进行。

(6)根据持有者的选择进行回购。

(A)如发行人或附属公司须根据本契约第4.08节开始向所有持有人提出购买票据的要约，其将遵守本契约所载条款。

(B)在发生控制权变更触发事件后，除非第三方提出下文所述的控制权变更要约，或发行人先前或基本上同时根据契约第3.07节就所有未偿还票据发出赎回通知，否则发行人将根据下述要约(“控制权变更要约”)提出要约，以现金价格购买所有票据，价格相当于其本金总额的101%加上应计及未付利息(如有)，至但不包括回购日期;，但条件是，如果回购日期在记录日期或之后以及相应的利息支付日期或之前，则在该记录日期收盘时以其名义登记票据的持有人将收到回购日期到期的利息。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，发行人将根据DTC的适用程序，以电子方式或通过第一类邮件向受托人、债券持有人在证券登记册上出现的地址或根据DTC的适用程序向票据持有人交付或导致交付该变更要约的通知，描述构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的日期以指定的购买价格回购票据。该日期将不早于该通知交付之日起30天且不迟于该通知交付之日起60天，除非是在下文所述的控制权变更触发事件之前提出的有条件控制权变更要约。

(七)发出赎回通知。赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天送交债券持有人，其债券将按其注册地址赎回，但如赎回通知是与债券失效或债券清偿及清偿有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天送交。面额超过2,000元的票据可赎回部分，但只可赎回1,000元的全部倍数，除非持有人所持有的所有票据均须赎回，而任何未赎回的部分须相等于2,000元或超过1,000元的1,000倍。在赎回日及之后，只要发行人已将款项存入付款代理以支付适用的赎回价格，则须赎回的票据或其部分将停止计息。

赎回通知将在赎回日期前最少10天但不超过60天以电子方式或按发行人的选择以头等邮件邮寄至债券持有人于证券登记册上的持有人地址或根据DTC的适用程序(连同副本送交受托人)，但如已发出赎回通知，则赎回通知可于赎回日期前60天以电子方式或邮寄方式送达。

与票据的法律或契约失效或对契约的清偿和清偿有关。

(8)发行面额、转让、兑换。债券只能以全数登记形式发行，本金最低面额为2,000元，本金超过1,000元的任何整数倍。持有人可以根据本契约转让或交换票据。除其他事项外，注册处处长可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付一笔足以支付法律规定或契约所允许的任何税费的款项。注册处处长无须就(A)任何票据的转让或交换进行登记，该期间由(1)回购或赎回票据要约通知邮寄前15个公历日起至该邮寄当日办公时间结束时止，或(2)付息日前15个公历日至该付息日止，或(B)被要求赎回的票据的未赎回部分除外。

(9)将被视为业主的人视为业主。就任何目的而言，票据的登记持有人均可被视为其拥有人。

(十)修改、补充和豁免。在符合契约所载某些例外的情况下，经未偿还票据本金的大多数持有人同意，契约及票据可予修订，或可免除根据该契约而发生的违约。发行人、担保人和受托人无需通知任何持有人或征得其同意，即可按照本契约的规定修改或补充本契约及附注。

(11)制定违约和补救措施。如发生失责事件(与发行人或某些担保人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的失责事件除外)并持续，受托人可向发行人发出通知，或向发行人及受托人发出通知，宣布所有票据的本金及应计及未付利息及任何其他金钱责任即时到期及应付。在该声明生效后，该本金、利息和其他货币债务将立即到期并支付。倘若发行人或一间主要附属公司(或附属公司集团，截至发行人及其附属公司的最新经审核综合财务报表合计，将构成一间重要附属公司)的破产、无力偿债或重组发生且仍在继续，则所有票据的本金及应计及未付利息以及所有票据的任何其他货币债务将成为即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在某些情况下，持有大部分未偿还债券本金的持有人可撤销任何有关债券及其后果的加速。

(12)审查受托人与发行人的交易。受托人以其个人或任何其他身份，可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式与发行人、担保人或其各自的关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。此外，受托人应被允许与发行人及其关联公司和子公司进行交易。

(十三)不向他人追索。发行人或其任何附属公司或联营公司(发行人及担保人除外)的任何发行人、高级管理人员、雇员、公司持有人或股东(发行人及担保人除外)，概不对发行人或担保人在票据、担保或契约项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索偿承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。放弃和释放是

发行债券的代价。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

(十四)加强身份认证。本票据须经受托人或认证机构的手动签署认证后方可生效。

(十五)使用缩略语。惯用缩略语可用于持有者或受让人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

(16)增加CUSIP号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在票据上印上CUSIP号码，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，均不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。

(十七)坚持依法治国。纽约州的国内法将管辖并用于解释契约和本附注，但不影响适用的法律冲突原则，从而要求适用另一司法管辖区的法律。

如有书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：

RingCentral，Inc.

戴维斯大道20号

加利福尼亚州贝尔蒙特，94002
请注意：[总法律顾问]

作业表

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)将本票据转让和转让给：

    

(填上受让人的法定姓名)

    

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

    

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地委派_代理人可以由他人代为代理。

日期：第一天，第二天。

您的签名：。

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

签字保证*：*

*认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

持有者选择购买的选择权

如果您想选择由发行方根据本契约第4.08节(控制权变更要约)购买本票据，请勾选下面的框：

☐部分：4.08

如果您希望选择仅由发行人根据本契约第4.08节购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

$___________

日期：_

您的签名：

    

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

税务识别号码：

    

签字保证*：*

*认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

转让证明书的格式

美国银行信托公司，全国协会
全球企业信托基金
西五街633号，24楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071
注意：布拉德利·E·斯卡布勒

Re：RingCentral，Inc.2030年到期的8.500%优先债券(以下简称“债券”)

兹提及该特定契约，该契约日期为2023年8月16日，由RingCentral，Inc.(“发行者”)、不时的担保方和作为受托人的美国银行信托公司(National Association)(“契约”)签署。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_
该等票据/票据或权益(“转让”)的金额为$，收款人为_关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1.☐检查转移是否符合第144A条。转让是根据1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)第144A条的规定进行的，因此，转让人特此进一步证明，转让人有理由相信并相信转让人正在为自己的账户或为一个或多个账户购买账簿权益或最终票据，而该人对该账户行使了单独的投资自由裁量权。而该人及每个该等账户均为规则第144A条所指的“合资格机构买家”，并获通知该项转让是依据规则第144A条作出的，而该项转让符合美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法。于根据契约条款完成建议的转让后，已转让的账簿记入权益或最终票据将受印载于规则第144A全球票据及/或规则第144A最终票据上的限制性票据图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

2.☐检查转让是否符合S法规。转让是根据证券法下的S法规进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让不是在美国进行的，(A)在发出买入单时，受让人在美国境外，或该转让人及其代表行事的任何人合理地相信和相信受让人在美国境外，或(B)交易是在美国执行的，在指定离岸证券市场或通过指定离岸证券市场的设施，且该转让人或代表该市场行事的任何人均不知道该交易是与美国的买方预先安排的;(Ii)并无根据证券法;作出违反S法规规定的定向出售努力(Iii)该交易并非规避美国证券法;登记规定的计划或计划的一部分，及(Iv)该转让并非向美国人、或为美国人的账户或为美国人的利益而进行。根据契约条款完成建议的转让后，转让的实益权益或最终票据将受S全球票据及/或规例所印载的转让限制所规限。

或S法规最终说明，并包含在美国任何州或任何其他司法管辖区的证券法、契约和任何适用的证券法中。

3.☐检查转让是否符合其他豁免。(I)转让乃依据及符合证券法(第144条或S规例除外)的注册豁免规定，并符合契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及受限制票据图例所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不受受限票据图例所列举之转让限制所规限。

4.☐检查转移是否符合第144条。(I)转让是依据和按照证券法第144条的规定进行的，并符合《契约》和美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法所载的转让限制。;(Ii)转让人不是(并且在转让前三个月内不是)发行人的关联公司；。(Iii)自转让人(或不是发行人关联公司的该账簿记项权益或最终票据的任何先前转让人)从发行人或发行人的关联公司获得该等簿记权益或最终票据后，至少已过去一年；。以及(4)为保持遵守《证券法》，并不需要在《契约》和《限制票据》图例中包含对转让的限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的账面记项权益或规则第144A条最终票据将不再受印载于规则第144A条全球票据及/或规则第144A条最终票据上的受限票据图例所列举的转让限制所规限。

本证书及本声明是为阁下及发行人及受托人的利益而作出的。

[填写转让人姓名或名称]

发信人：

姓名：

标题：

日期：第一天，第二天

转让证明附件A

1.确认转让方拥有并建议转让以下物品：勾选一项：

(A)☐透过存托凭证户口号码持有的记账权益。*，请参阅：

(I)☐规则第144A条全球附注([CUSIP/ISIN](美国联邦储备银行);或

(Ii)☐监管S环球笔记([CUSIP/ISIN](美国联邦储备银行);或

(B)☐a规则第144A条最终说明;或

(C)☐a Reguling S的最终说明。

2、受让方在转让后持有的股份：

[勾选一个]

(A)通过存托凭证帐号☐记账权益。包括以下几个方面：

(I)☐规则第144A条全球附注([CUSIP/ISIN]);或

(Ii)☐监管S环球笔记([CUSIP/ISIN]((美国)或

(B)☐a规则第144A条最终说明;或

(C)☐a Reguling S的最终说明。

全球钞票的利益交换附表*

这笔Global Note的初始本金金额为美元(约合10亿美元)。已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：

*建议只有在票据以全球形式发行的情况下，才应包括本附表。

附件B

由后续担保人交付的补充契据的格式

_

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人及担保人(定义见下文的契约)迄今已签立并交付受托人一份契约(“契约”)，日期为2023年8月16日，规定发行本金总额不限的2030年到期的8.500优先债券(“债券”);

鉴于，本契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，担保子公司应无条件地按照本协议和本契约;规定的条款和条件担保发行人在票据和契约项下的所有义务。

鉴于，根据本契约第9.01节，受托人有权在未经票据持有人同意的情况下签立及交付本补充契约。

因此，现在，考虑到前述情况，并为其他良好和有价值的对价--在此确认已收到该对价--双方相互订立契约，并同意给予持有者同等的应课税额利益如下：

1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2.担保人。担保子公司特此同意成为本契约的担保人，并受本契约适用于担保人的条款的约束，包括本契约第10条。

3.依法治国。本补充契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

4.放弃陪审团审讯。在此，担保子公司和受托人在适用法律允许的最大范围内，在因本补充契约、契约、票据、担保或本补充契约、契约、票据、担保或交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃在本补充契约、契约、票据、担保或交易中接受陪审团审判的权利。

5.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

6.标题。本补充契约各部分的标题仅为便于参考而插入，不得被视为本补充契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本补充契约的任何条款或规定。

7.受托人。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述或保证，也不对本补充契约中所包含的朗诵作出任何陈述或保证，所有这些朗诵均由本补充契约的其他各方单独进行。

[签名页面如下]

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

[担保子公司名称]

作者：

姓名：

标题：

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

作者：

姓名：

标题：