RNG-20230815

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

______________________

表格8-K

______________________

当前报告

根据《公约》第13或15(D)节

1934年证券交易法

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年8月15日

______________________

RingCentral，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	001-36089	94-3322844
(国家或其他司法管辖区成立为法团)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)

戴维斯大道20号, 贝尔蒙特, 钙94002

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(650) 472-4100

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

______________________

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐根据《证券法》第425条规则(17 CFR 230.425)，他们进行了书面通信。

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12，我们将继续征集材料。

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则(17 CFR 240.14d-2(B))，进行开业前通信。

☐根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))规则13E-4(C)，进行开业前通信。

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股

RNG

纽约证券交易所

面值0.0001美元

第1.01项是达成一项实质性的最终协议。

优先债券2030年到期，息率8.500

2023年8月16日，RingCentral，Inc.，一家特拉华州的公司(“本公司”)完成了其先前宣布的本金总额为4亿美元的2030年到期的8.500%优先债券(“债券”)的私募发行，对象是依据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144A条规定合理地被认为是“合格机构买家”的人士，以及根据证券法S规定的美国以外的非美国人士。

在扣除最初购买者的折扣和公司应支付的估计发售费用后，公司从发售债券中获得约3.94亿美元的净收益。该公司打算将此次发行的净收益用于回购和/或偿还其部分未偿还可转换票据。该公司打算将此次发行的剩余净收益(如果有的话)用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出、回购或偿还现有债务、潜在的战略交易和收购。

债券是根据一份日期为2023年8月16日的契约(“契约”)由本公司、特拉华州的RingCentral国际公司(“RGC国际”)、特拉华州的RingCentral IP Holdings，Inc.(“RGC IP Holdings”)、特拉华州的RingCentral Holdings I，Inc.(“RGC Holdings”，连同RGC International和RGC IP Holdings(“附属担保人”))以及作为受托人的美国银行信托公司(“受托人”)共同发行的。根据日期为二零二三年二月十四日的信贷协议(“信贷协议”)，本公司现有及未来的国内附属公司根据本公司作为借款人、贷款方及美国银行(行政代理及抵押品代理)之间的债务提供担保，债券将由或将会(如适用)由本公司各现有及未来的境内附属公司按优先无抵押基准提供全面及无条件担保。附属担保人是该批债券的初始担保人。

该批债券的利率为年息8.500厘。该批债券的利息由二零二三年八月十六日起计，每半年派息一次，分别於每年二月十五日及八月十五日支付，由二零二四年二月十五日开始。除非提前赎回或购回，否则该批债券将于2030年8月15日到期，并须受契约所载条款及条件规限。

公司可在2026年8月15日之前的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%，外加到适用赎回日(但不包括适用的赎回日)的应计和未付利息(如有)。公司可在2026年8月15日或之后的任何一次或多次选择赎回全部或部分债券，赎回价格按契约中规定的赎回价格，每一次都加上到但不包括适用的赎回日期的应计和未偿还的利息。此外，在2026年8月15日之前的任何时间，公司可以在任何一个或多个场合，用一次或多次股票发行的现金收益净额赎回债券本金总额的40%，赎回价格相当于要赎回的债券本金的108.500%，另加应计和未支付的利息，赎回日期至但不包括适用的赎回日，只要债券原始总额的50%在赎回后仍未赎回。

如本公司遇到控制权变更触发事件(定义见契约)，债券持有人可要求本公司以相等于待购回票据本金101%的回购价格回购债券，另加截至(但不包括)回购日期的应计及未付利息(如有)。

管理票据的契约载有限制本公司及/或其若干附属公司有能力：

•在某些资产上设立留置权，以担保债务；

•给予若干债务的附属担保，而不同时由该附属公司为债券提供担保；及

•合并或合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产给另一人。

这些公约受到《契约》中规定的一些重要限制和例外的约束。

本契约规定了惯常违约事件(在某些情况下须遵守惯常宽限期和救济期)，包括但不限于，未能支付本金或利息、未能遵守契诺、协议或义务、未能支付某些其他债务、未能支付某些最终判决、未能强制执行某些担保，以及涉及公司及其重要附属公司的某些破产或无力偿债事件。如因指定的破产或无力偿债事件而发生违约事件，则本契约项下的所有未偿还票据将立即到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知。如果在本契约项下发生或发生任何其他违约事件

如此一来，受托人或持有该契约项下未偿还债券本金总额至少30%的持有人可宣布所有债券即时到期及应付。

本报告所载表格8-K所载的上述附注及契约的描述并不完整，须受契约全文及2030年到期的8.500%优先票据的全文所限，并受提交如下的表格所限附件4.1和附件4.2分别作为本报告的表格8-K，并以引用的方式并入本文。

《信贷协议第一修正案》

于2023年8月15日，本公司与本公司其他贷款方、作为行政代理的美国银行、信用证发行人及贷款方订立了《信贷协议第一修正案》(“第一修正案”)。第一修正案修订了本公司、不时的贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行之间的信贷协议(经第一修正案修订)，根据信贷协议的增量贷款条款将循环信贷承诺增加2,500万美元，总额达到2.25亿美元。截至2023年8月15日，根据经修订的信贷协议，未偿还的定期贷款本金总额为4.0亿美元，未偿还循环贷款或信用证。

经修订信贷协议项下若干贷款人及其联营公司在与本公司或本公司联营公司的日常业务过程中已从事并可能于日后从事投资银行业务及其他商业交易。它们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

信贷协议的其他细节此前已在该公司于2023年2月15日提交给证券交易委员会的8-K表格中披露，并通过引用并入本文。

本报告以表格8-K的形式对第一修正案及其预期的交易进行的上述描述并不完整，并受《第一修正案》全文的制约，并通过参考《第一修正案》全文进行限定，该全文提交如下附件10.1本报告的表格8-K，并以引用的方式并入本文。

项目2.03：设立直接财务债务或注册人表外安排下的债务。

本报告中表格8-K的第1.01项所述信息在此引用作为参考。

项目9.01列出了财务报表和展品。

(D)件展品


证物编号：						描述
4.1						契约，日期为2023年8月16日，由RingCentral，Inc.、RingCentral International，Inc.、RingCentral IP Holdings，Inc.、RingCentral Holdings I，Inc.和作为受托人的美国银行信托公司之间签署。
4.2						2030年到期的8.500%优先票据表格(载于附件4.1)。
10.1						《信贷协议第一修正案》，日期为2023年8月15日，由RingCentral公司、贷款方、信用证发行方和作为行政代理和抵押品代理的美国银行签订
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


			RingCentral，Inc.

			发信人：			/s/Sonalee Parekh
			姓名：			Sonalee Parekh
			标题：			首席财务官

日期：2023年8月16日