chk-202308110000895126假的00008951262023-08-112023-08-110000895126美国通用会计准则:普通股成员2023-08-112023-08-110000895126CHK:Classa Warrants 购买普通股会员2023-08-112023-08-110000895126CHK:B 类认股权证购买普通股会员2023-08-112023-08-110000895126CHK:购买普通股成员的ClasscWarants2023-08-112023-08-11 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期): 2023年8月11日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
切萨皮克能源公司 |
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
俄克拉何马州 | | 1-13726 | | 73-1395733 |
(州或其他司法管辖区 公司) | | (委员会档案编号) | | (国税局雇主识别号) |
西北大道 6100 号 | 俄克拉荷马城 | 行 | | 73118 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
| | (405) | 848-8000 | | | |
| (注册人的电话号码,包括区号) | |
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般指示 A.2):
| | | | | | | | |
☐ | | 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
☐ | | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
☐ | | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
☐ | | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | | CHK | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
购买普通股的A类认股权证 | | CHKEW | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
购买普通股的B类认股权证 | | CHKEZ | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
购买普通股的C类认股权证 | | CHKEL | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| | | | | | | | |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。 | | |
新兴成长型公司 | | ☐ |
| | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 | | ☐ |
项目 8.01 其他活动。
2023年8月11日,切萨皮克通过其全资子公司切萨皮克勘探有限责任公司、切萨皮克运营有限责任公司、切萨皮克能源营销有限责任公司和切萨皮克皇家有限责任公司与SilverBow Resources, Inc.的子公司SilverBow Resources Operating, LLC.(“买方”)签订了买卖协议(“购买协议”)”)出售其Eagle Ford资产的剩余部分(“交易”)。根据购买协议的条款,切萨皮克已同意出售净占地约42,000英亩和约540口油井,以及相关的财产、厂房和设备。
根据经济生效日期为2023年2月1日的购买协议的条款和条件,在交易中向切萨皮克支付的总对价将为7亿美元,包括(i)交易完成时到期的6.5亿美元现金,但须进行某些收购价格调整;(ii)在交易完成一周年之际到期的5000万美元现金交易。在满足某些大宗商品价格触发因素的前提下,切萨皮克还可能在交易完成一周年后不久获得高达5000万美元的额外现金对价。 根据购买协议,在购买协议执行后,买方将5000万美元存入托管账户,这笔资金将记入交易结束时应付的现金对价。
购买协议规定,交易的完成必须满足或放弃惯常成交条件,其中包括:(i) 双方陈述和保证的准确性(受特定的重要性标准和惯例条件的约束),(ii)各方在所有重大方面遵守各自的契约,(iii)获得第三方同意;(iv)没有与交易有关的任何政府诉讼,以及(v) 所有等待的到期或终止经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改善法》(“HSR法”)规定的期限。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品 | | | | | | | | |
| | |
展品编号 | | 文件描述 |
99.1 | | 切萨皮克能源公司于 2023 年 8 月 14 日发布的新闻稿。 |
104.0 | | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| 切萨皮克能源公司 |
| |
| |
来自: | /s/ 莫希特·辛格 |
| 莫希特·辛格 |
| 执行副总裁兼首席财务官 |
日期:2023 年 8 月 14 日