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6 月提供会员2022-07-012022-07-310001743745US-GAAP：普通阶级成员2022-10-270001743745GNLN: 标准权证会员GNLN：2022 年 10 月提供会员2022-10-270001743745GNLN: 预先注资的认股权证会员GNLN：2022 年 10 月提供会员2022-10-270001743745US-GAAP：普通阶级成员GNLN：2022 年 10 月提供会员2022-11-012022-11-300001743745US-GAAP：普通阶级成员2023-06-290001743745GNLN: 标准权证会员GNLN：2023 年 7 月提供会员2023-06-290001743745GNLN: 预先注资的认股权证会员GNLN：2023 年 7 月提供会员2023-06-290001743745GNLN: 预先注资的认股权证会员GNLN：2023 年 7 月提供会员2023-06-302023-06-300001743745US-GAAP：普通阶级成员GNLN：2023 年 7 月提供会员2023-06-302023-06-300001743745GNLN: 标准权证会员GNLN：2022 年 6 月和 10 月 AmendedoFferingsMember2023-06-290001743745GNLN: 预先注资的认股权证会员GNLN：2022 年 6 月提供会员2023-06-290001743745GNLN: 预先注资的认股权证会员GNLN：2022 年 10 月提供会员2023-06-290001743745GNLN: 预先注资的认股权证会员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-290001743745US-GAAP：B类普通会员GNLN: Kushcomember2021-08-312021-08-310001743745GNLN：两千一十九股权激励计划会员US-GAAP：普通阶级成员2022-08-040001743745GNLN：两千一十九股权激励计划会员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-022023-06-020001743745GNLN：两千一十九股权激励计划会员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-020001743745US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001743745US-GAAP：员工股权会员2022-04-012022-06-300001743745US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001743745US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001743745US-GAAP：限制性股票成员2023-04-012023-06-300001743745US-GAAP：限制性股票成员2022-04-012022-06-300001743745US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-06-300001743745US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-06-300001743745US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001743745US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-04-012022-06-300001743745US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001743745US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-06-300001743745US-GAAP：员工股权会员2023-06-300001743745US-GAAP：限制性股票成员2023-06-300001743745GNLN: 消费品会员2023-04-012023-06-300001743745GNLN: 工业品会员2023-04-012023-06-300001743745GNLN: 消费品会员2022-04-012022-06-300001743745GNLN: 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒   根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内         到         

001-38875

（委员会档案号）

格林兰控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						83-0806637
的州或其他司法管辖区 公司或组织						（美国国税局雇主 证件号）

1095 Broken Sound 公园大道			100 号套房
博卡拉顿，			FL						33487
（主要行政办公室地址）									（邮政编码）

(877) 292-7660

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.01美元

GNLN

纳斯达克全球市场

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表示注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有 ☒

根据该法第 13 条或 15 (d) 款是否不要求注册人提交报告，请用复选标记注明。是的 ☐没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条应提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。 是的  ☒没有 £

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的  ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			£			加速过滤器			£
非加速过滤器			☒			规模较小的申报公司			☒
						新兴成长型公司			☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

---

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至2023年8月14日，Greenlane Holdings, Inc. 2,656,211已发行A类普通股的股票。

---

格林兰控股有限公司

10-Q 表格

截至2023年6月30日的季度期间

目录

						页面
第一部分			财务信息
第 1 项。			财务报表（未经审计）			4
			简明合并资产负债表			4
			简明合并运营报表和综合亏损报表			5
			简明合并股东权益表			6
			简明合并现金流量表			7
			简明合并财务报表附注			9
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			27
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			40
第 4 项。			控制和程序			40
第二部分			其他信息
第 1 项。			法律诉讼			41
第 1A 项。			风险因素			41
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			35
第 5 项。			其他信息			36
第 6 项。			展品			43
签名						44

---

第一部分

第 1 项。财务报表（未经审计）

格林兰控股有限公司

简明的合并资产负债表

（以千计，每股面值金额除外）

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
资产			（未经审计）
流动资产
现金			$	4,651					$	6,458
限制性现金			—						5,718
减去美元备抵后的应收账款4,529和 $4,826分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日			3,089						6,468
库存，净额			29,840						40,643
供应商存款			5,013						6,296
其他流动资产			6,893						11,120
流动资产总额			49,486						76,703
财产和设备，净额			10,323						11,062
无形资产，净额			46,630						49,268
经营租赁使用权资产			2,505						3,442
其他资产			5,539						5,578
总资产			$	114,483					$	146,053
负债
流动负债
应付账款			$	17,166					$	14,953
应计费用和其他流动负债（附注8）			11,718						11,882
客户存款			2,938						3,983
应付票据的当前部分			2,334						3,185
运营租赁的当前部分			1,005						1,528
融资租赁的当前部分			128						128
流动负债总额			35,289						35,659
应付票据，减去流动部分和债务发行成本，净额			2,591						13,040
经营租赁，减去当前部分			1,473						1,887
融资租赁，减去流动部分			—						29
其他负债			80						79
长期负债总额			4,144						15,035
负债总额			39,433						50,694
承付款和或有开支（注7）
股东权益*
优先股，$0.0001面值， 10,000授权股份， 无已发行的和未决的			—						—
A 类普通股，$0.01每股面值， 600,000授权股份； 1,598截至2023年6月30日已发行和流通的股票； 1,599截至2022年12月31日已发行和流通的股票*			15						15
B 类普通股，$0.0001每股面值， 30,000授权股份； 0截至2023年6月30日已发行和流通的股票； 0截至2022年12月31日已发行和流通的股票*			—						—
额外的实收资本*			266,912						266,653
累计赤字			(192,092)						(171,365)
累计其他综合收益			260						55
归属于格林兰控股公司的股东权益总额			75,095						95,358
非控股权益			(45)						1
股东权益总额			75,050						95,359
负债和股东权益总额			$	114,483					$	146,053

*反向股票拆分生效后——见附注9——股东权益。

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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格林兰控股有限公司

简明的合并运营报表和综合亏损

（未经审计）

（以千计，每股金额除外）

			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
			2023						2022						2023						2022
净销售额			$	19,625					$	39,916					$	43,584					$	86,450
销售成本			15,051						31,817						33,491						72,383
毛利			4,574						8,099						10,093						14,067
运营费用：
工资、福利和工资税			5,157						8,836						10,527						18,897
一般和行政			6,968						10,588						14,776						22,303
折旧和摊销			1,978						2,349						3,970						4,752
运营费用总额			14,103						21,773						29,273						45,952
运营损失			(9,529)						(13,674)						(19,180)						(31,885)
其他收入（支出），净额：
利息支出			(918)						(266)						(1,733)						(672)
其他收入（支出），净额			(85)						(557)						134						(611)
其他收入（支出）总额，净额			(1,003)						(823)						(1,599)						(1,283)
所得税前亏损			(10,532)						(14,497)						(20,779)						(33,168)
所得税（受益）准备金			(7)						(16)						(6)						62
净亏损			(10,525)						(14,481)						(20,773)						(33,230)
减去：归属于非控股公司的净收益（亏损） 利息			8						(2,357)						(46)						(5,774)
归属于格林兰控股公司的净亏损			$	(10,533)					$	(12,124)					$	(20,727)					$	(27,456)
每股归属于A类普通股的净亏损——基本亏损和摊薄亏损（注9）*			$	(6.56)					$	(22.70)					$	(12.96)					$	(55.70)
已发行A类普通股的加权平均股——基本和摊薄（注9）*			1,599						534						1,599						493
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整			27						(62)						205						26
衍生工具的未实现收益（亏损）			—						—						—						358
综合损失			(10,498)						(14,543)						(20,568)						(32,846)
减去：归属于非控股权益的全面亏损			(8)						(2,357)						(8)						(5,688)
归属于格林兰控股公司的综合亏损			$	(10,490)					$	(12,186)					$	(20,560)					$	(27,158)

*反向股票拆分生效后——见附注9——股东权益。

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

---

格林兰控股有限公司

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

（以千计）

						A 级 普通股												B 级 普通股												额外 付费 资本*						累积的 赤字						累积的 其他 全面 收入（亏损）						非- 控制 利息						总计 股东 公平
						股票*						金额*						股票*						金额*
2022 年 12 月 31 日余额						1,599						$	15					—						$	—					$	266,653					$	(171,365)					$	55					$	1					$	95,359
净亏损						—						—						—						—						—						(10,194)						—						(54)						(10,248)
基于股权的薪酬						—						—						—						—						110												—						—						110
发行A类股票-经修订的Eyce APA（注3）						—						—						—						—						95						—						—						—						95
其他综合收入						—						—						—						—						—						—						178						—						178
2023 年 3 月 31 日余额						1,599						15						—						—						266,858						(181,559)						233						(53)						85,494
净亏损						—						—						—						—						—						(10,533)						—						8						(10,525)
以股权为基础的薪酬没收，净额						(1)						—						—						—						(11)						—						—						—						(11)
发行A类股票-经修订的Eyce APA（注3）						—						—						—						—						65						—						—						—						65
其他综合收益（亏损）						—						—						—						—						—						—						27						—						27
余额 2023 年 6 月 30 日						1,598						$	15					—						$	—					$	266,912					$	(192,092)					$	260					$	(45)					$	75,050
						A 级 普通股												B 级 普通股												额外 付费 资本*						累积的 赤字						累积的 其他 全面 收入（亏损）						非- 控制 利息						总计 股东 公平
						股票*						金额*						股票*						金额*
2021 年 12 月 31 日余额						426						$	4					109						$	—					$	229,744					$	(55,544)					$	324					$	21,836					$	196,364
净亏损						—						—						—						—						—						(15,332)						—						(3,417)						(18,749)
基于股权的薪酬						9						—						—						—						730						—						—						172						902
扣除成本后发行A类股票——自动柜员机计划						56						1						—						—						6,800						—						—						—						6,801
发行A类股票-或有对价						19						—						—						—						3,486						—						—						—						3,486
A类普通股的非控股权益交换						3						—						(3)						—						543						—						—						(543)						—
其他综合收入						—						—						—						—						—						—						361						85						446
2022 年 3 月 31 日余额						513						5						106						—						241,303						(70,876)						685						18,133						189,250
净亏损						—						—						—						—						—						(12,124)						—						(2,357)						(14,481)
基于股权的薪酬						—						—						—						—						371						—						—						75						446
扣除成本后发行A类股票——自动柜员机计划						30						—						—						—						2,224						—						—						—						2,224
A类股票的发行，扣除成本-2022年6月发行						59						1						—						—						5,039						—						—						—						5,040
发行A类股票-经修订的Eyce APA（注3）						7						—						—						—						310						—						—						—						310
净亏损所含收益的重新分类调整（注4）						—						—						—						—						—						—						(332)						—						(332)
其他综合收益（亏损）						—						—						—						—						—						—						(62)						—						(62)
余额 2022 年 6 月 30 日						609						$	6					106						$	—					$	249,247					$	(83,000)					$	291					$	15,851					$	182,395

*反向股票拆分生效后——见附注9——股东权益。

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

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格林兰控股有限公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

			截至6月30日的六个月
			2023						2022
来自经营活动的现金流：
净亏损（包括归属于非控股权益的金额）			$	(20,773)					$	(33,230)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销			3,970						4,752
基于股权的薪酬支出			260						1,630
或有对价公允价值的变化			103						92
可疑账款准备金的变化			(10)						1,982
与赔偿资产相关的收益			—						(1,798)
股权投资的未实现亏损			—						556
利率掉期合约的未实现收益			—						(449)
其他			487						14
运营资产和负债的变化：
应收账款减少（增加）			3,389						(2,841)
库存减少（增加）			10,803						6,226
供应商存款减少（增加）			1,283						6,945
其他流动资产减少（增加）			4,227						257
应付账款（减少）增加			1,949						2,593
应计费用和其他负债增加 (减少)			13						2,302
客户存款（减少）增加			(1,045)						(2,761)
由（用于）经营活动提供的净现金			4,656						(13,730)
来自投资活动的现金流：
购置财产和设备，净额			(306)						(1,272)
出售待售资产的收益			—						75
出售股权投资所得收益			53						—
购买无形资产，净额			—						—
由（用于）投资活动提供的净现金			(253)						(1,197)
来自融资活动的现金流：
发行A类普通股的收益，扣除成本			—						14,064
Eyce 和 DaVinci 期票的付款			(1,601)						(1,974)
为收购Eyce LLC和DaVinci支付的收购对价			(300)						(875)
按资产偿还的贷款			(9,452)						—
资产抵押贷款的修改成本			(751)						—
其他			(29)						(100)
由（用于）融资活动提供的净现金			(12,133)						11,115
汇率变动对现金的影响			205						85
现金净增加（减少）			(7,525)						(3,727)
截至期初的现金和限制性现金			12,176						12,857
截至期末的现金和限制性现金			$	4,651					$	9,130

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

7

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格林兰控股有限公司

简明合并现金流量表（续）

（未经审计）

（以千计）

将现金和限制性现金与合并资产负债表进行对账
			在截至6月30日的六个月中
			2023						2022
时期开始
现金			$	6,458					$	12,857
限制性现金			5,718						—
期初现金和限制性现金总额			$	12,176					$	12,857
期末
现金			$	4,651					$	9,130
限制性现金			—						—
期末现金和限制性现金总额			$	4,651					$	9,130
现金流信息的补充披露
在此期间支付的利息现金			$	1,155					$	411
为计量租赁负债所含金额支付的现金			$	447					$	1,452
非现金投资和融资活动：
为企业收购发行A类普通股			$	—					$	3,486
非现金购买财产和设备			$	285					$	468
由于交换A类普通股，非控股权益减少			$	—					$	(543)

随附的注释是不可或缺的 这些未经审计的简明合并财务报表的一部分。

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格林兰控股有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。 业务运营和组织

组织

Greenlane Holdings, Inc.（“Greenlane”，以及与运营公司（定义见下文）及其合并子公司 “公司”、“我们” 和 “我们的”）于2018年5月2日作为特拉华州的一家公司成立。我们是一家控股公司，成立的目的是完成A类普通股的承销首次公开募股（“IPO”），$0.01每股面值（“A类普通股”），以经营Greenlane Holdings, LLC（“运营公司”）的业务。该运营公司于2015年9月1日根据特拉华州法律成立，总部位于佛罗里达州的博卡拉顿。除非上下文另有要求，否则提及 “公司” 是指我们和我们的合并子公司，包括运营公司。

我们在美国、加拿大、欧洲和拉丁美洲销售优质大麻配饰、防儿童包装、特种蒸发解决方案和生活方式产品，通过我们的电子商务平台和位于纽约市著名的切尔西市场的Higher Standards旗舰店，为成千上万的零售点、持牌大麻药房、烟店、多州运营商（“MSO”）、专业零售商和零售消费者提供服务。

我们一直在开发世界一流的自有品牌（“Greenlane Brands”）组合，我们相信，随着时间的推移，这些品牌将带来更高的利润率，为我们的客户和股东创造长期价值。我们的全资Greenlane品牌包括Groove（我们最近推出的更实惠的产品系列）、Eyce（我们的创新硅胶管和配件系列）、DaVinci（我们一流的优质蒸发器品牌）和更高的标准（我们的优质烟店和辅助产品品牌）。我们还为高级 Marley Natural 品牌产品以及 K.Haring 品牌产品提供类别独家许可。

我们是运营公司的唯一经理，我们的主要资产是运营公司的普通单位（“普通单位”）。作为运营公司的唯一经理，我们经营和控制运营公司的所有业务和事务，并通过运营公司及其子公司开展业务。我们有董事会和执行官，但没有员工。我们的所有资产均由运营公司的全资子公司持有，所有员工均受雇于运营公司的全资子公司。

我们对运营公司拥有唯一的投票权和控制权，我们有义务吸收运营公司的损失并从运营公司获得可能很大的收益。我们确定运营公司是可变权益实体（“VIE”），我们是运营公司的主要受益人。因此，根据VIE会计模型，从截至2019年6月30日的财政季度开始，我们在合并财务报表中合并了运营公司，并在合并财务报表中报告了与运营公司成员持有的普通单位（我们持有的普通单位除外）相关的非控股权益。

2021年8月31日，我们完成了先前宣布的与KushCo Holdings, Inc.（“KushCo”）的合并，并将KushCo的经营业绩纳入了自该日以后的合并运营报表和综合亏损中。在与KushCo的合并中，对Greenlane公司注册证书（“A＆R章程”）进行了修改和重述，以 (i) 增加 Greenlane B 类普通股的授权股份数量，$0.0001每股面值（“B 类普通股”），来自 10百万股至 30百万股，以实现C类普通股每股已发行股份的转换，美元0.0001每股面值（“C 类普通股”），增至一股B类普通股的三分之一，（ii）将A类普通股的授权数量从 125百万股至 600百万股，以及 (iii) 删除对C类普通股的提法.根据截至2021年3月31日与KushCo达成的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，在业务合并完成之前，C类普通股的持有人在合并结束前每持有的C类普通股将获得一股B类普通股的三分之一。

我们的公司结构通常被称为 “Up-C” 结构。Up-C结构使运营公司能够继续实现与拥有被视为合伙企业或 “直通” 实体的实体权益相关的税收优惠。其中一个好处是，分配给其成员的运营公司未来应纳税所得额将按流通量征税，因此无需在运营公司实体层面缴纳公司税。此外，由于成员可以将其普通单位兑换成A类普通股 一-Up-C结构还为成员提供了潜在的流动性，而非公开交易的有限责任公司的持有人通常无法获得的流动性，或者根据我们的选择，以换取现金。

9

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在首次公开募股方面，我们与运营公司和运营公司的成员签订了应收税款协议（“TRA”），并与运营公司的成员签订了注册权（“注册权协议”）。TRA 规定由我们向运营公司的成员付款 85.0我们可能实际实现（或者在某些情况下被视为已实现）的税收优惠金额（如果有的话）的百分比，这是因为（i）根据上述机制赎回普通单位而提高了我们在运营公司资产中所占份额的税收基础，以及（ii）归因于根据TRA支付的款项的某些其他税收优惠。根据注册权协议，我们已同意登记转售A类普通股的转售，这些股票在赎回或交换普通单位时可向运营公司成员发行。

A＆R 章程和运营公司第四次修订和重述的运营协议（“运营协议”）要求 (a) 我们始终保持以下比率 一对于我们发行的每股A类普通股，我们拥有的普通单位（某些例外情况除外），以及（b）运营公司始终保持 (i) a 一我们发行的A类普通股数量与我们拥有的普通单位数量之间的比率为一，以及 (ii) a 一运营公司非创始成员拥有的B类普通股数量与运营公司非创始成员拥有的普通单位数量之间的比率为一。

截至2022年12月31日，运营公司的所有普通股和B类普通股均已兑换为A类普通股，我们拥有 100通过持有人对A类普通股的所有权获得Greenlane的投票权和经济权益的百分比。请参阅 “附注9——股东权益”。

注意事项 2。 重要会计政策摘要

演示基础

我们未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规章制度编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已精简或省略。因此，本10-Q表格中包含的信息应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和随附附注一起阅读。截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他年度或中期的预期业绩。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报公司财务状况和经营业绩所必需的所有调整。对上一年度的金额或余额进行了某些重新分类，以符合本年度采用的列报方式 年。

整合原则

我们的简明合并财务报表包括我们的账目、运营公司的账目和运营公司合并子公司的账目。在合并过程中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。

反向股票分割

2022年8月4日，我们向特拉华州国务卿（“SSSD”）提交了《A＆R章程修正证书》，该修正证书于美国东部时间2022年8月9日下午5点01分对我们已发行和流通的A类普通股和B类普通股（统称 “普通股”）进行了一比二的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”）。由于2022年反向股票拆分，每发行和流通的20股普通股就转换为一股普通股。我们用现金代替了部分股票，因此，没有发行与2022年反向股票拆分相关的部分股票。

2023年6月2日，我们向SSSD提交了A＆R章程修正证书，该证书于美国东部时间2023年6月5日下午5点01分对我们已发行和流通的普通股进行了十比一的反向股票拆分（“2023年反向股票拆分”，以及2022年反向股票拆分，“反向股票拆分”）。由于2023年反向股票拆分，每发行和流通的10股普通股就转换为一股普通股。我们用现金代替了部分股票，因此，没有发行与2023年反向股票拆分相关的部分股票。

反向股票拆分没有改变普通股的面值或普通股的授权数量。根据每种证券条款的要求，所有使持有人有权购买或以其他方式获得我们普通股的未偿还期权、限制性股票奖励、认股权证和其他证券，均已根据反向股票拆分进行了调整。根据我们的经修订和重报的2019年股权激励计划，可授予的股票数量也进行了适当调整。有关更多信息，请参阅 “注释10 — 薪酬计划”。

10

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为了使反向股票拆分生效，这些未经审计的简明合并财务报表及其附注中的所有股票和每股金额均已追溯调整，包括将相当于普通股面值减少的金额重新归类为额外实收资本。

流动性和持续经营

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的。本列报考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿，不包括因下文所述的不确定性而可能导致的与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。

根据 ASC 205-40， 财务报表的列报——持续经营（“ASC 205-40”），管理层必须评估总体上是否存在条件和事件，这些条件和事件使人们对公司在这些简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。根据ASC 205-40，管理层的分析只能包括截至发布之日尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解影响，前提是：(a) 管理层的计划很可能会及时得到有效实施；(b) 这些计划实施后很可能会缓解对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的相关条件或事件。

我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、与近期收购相关的还本付息以及一般企业需求。我们的主要流动性来源是我们的手头现金和运营产生的现金流，以及股票发行的收益，例如我们的2022年6月、2022年10月和2023年7月的发行，以及我们的自动柜员机计划，每项都描述和定义如下。

自动柜员机计划和货架注册声明

尽管我们在S-3表格（“上架注册声明”）上有有效的上架注册声明，可以不时进行证券发行，但只要我们的公开持股量低于7500万美元，我们利用上架注册声明筹集资金的能力就有限，如下所述。上架注册声明记录了我们的A类普通股、优先股的要约和出售，$0.0001每股面值（“优先股”）、代表我们优先股的存托股、购买我们A类普通股、优先股或存托股的认股权证，以及购买我们可能发行的A类普通股或优先股的权利，总金额不超过美元200百万。2021 年 8 月，我们提交了招股说明书补充文件，并制定了 “市场上” 股票发行计划（“自动柜员机计划”），规定出售总发行价不超过 $ 的 A 类普通股50百万，不时地。但是，由于当前的市场波动和股价的表现，我们可能无法进入资本市场。

2022年3月31日，也就是我们向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告（“2021年年度报告”）之日，由于我们的公开持股量低于7500万美元，上架注册声明受第I.B.6号指令中规定的发行限额的约束。只要我们的公众持股量低于7500万美元，我们根据第I.B.6号指令在任何连续12个月内根据上架注册声明（包括我们的自动柜员机计划）出售的证券的总市值不得超过公众持股量的三分之一。自2021年8月自动柜员机计划启动至2022年12月31日，我们出售了A类普通股，其总收益约为美元12.7百万，我们向销售代理支付了大约 $ 的费用0.4百万。鉴于我们的现金状况不佳，我们被迫在自动柜员机计划下以原本可能没有吸引力且具有稀释性的价格出售股票。我们已经卖出了 $2.2在本10-Q表季度报告提交之日之前的12个日历月内，根据第I.B.6号指令持有百万美元的证券由于我们不合时宜地提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，我们在12个月内无法根据自动柜员机计划发行额外的A类普通股，也无法以其他方式使用上架登记声明，这将限制我们在资本市场的流动性选择。

普通股和认股权证发行

2022年6月27日，我们与合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售合计的 58,500我们的A类普通股，可购买的预先注资的认股权证 49,500我们的A类普通股（“2022年6月的预先注资认股权证”）和最多可购买的认股权证 108,000在注册直接发行（“2022年6月发行”）中我们的A类普通股（“2022年6月标准认股权证” 以及2022年6月的预融资认股权证，“2022年6月的认股权证”）的股份。2022年6月的发行产生的总收益约为美元5.4百万美元，公司净收益约为 $5.0百万。2022年6月所有预先注资的认股权证均于2022年7月行使，净收益微乎其微。

2022年10月27日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售总计 695,555我们的A类普通股，可购买的预先注资的认股权证 137,778我们的A类普通股（“2022年10月预先注资的认股权证”）的股票和最多可购买的认股权证 1,666,667我们的A类普通股（“2022年10月标准认股权证”）的股份。2022 年 10 月的单位是根据以下规定提供的

11

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S-1表格（“2022年10月发行”）上的注册声明。2022年10月的发行产生的总收益约为美元7.5百万美元，公司净收益约为 $6.8百万。

2023 年 6 月 29 日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售总计 560,476我们的A类普通股，可购买的预先注资的认股权证 3,487,143我们的A类普通股（“2023年7月的预先注资认股权证”）的股票和最多可购买的认股权证 8,095,238我们的A类普通股（“2023年7月标准认股权证”）的股份。2023年7月的单位是根据S-1表格上的注册声明（“2023年7月发行”）发行的。2023 年 7 月的发行产生的总收益约为 $4.3百万美元，公司净收益约为 $3.8百万，并于 2023 年 7 月 3 日关闭。

资产抵押贷款

2022年8月9日，我们签订了截至2022年8月8日的基于资产的贷款协议（“贷款协议”），该协议向公司提供了不超过美元的定期贷款15.0百万。2023 年 2 月 9 日，我们签订了《贷款协议》第 2 号修正案，除其他外，我们同意自愿预付大约 $6.6根据贷款协议规定的条款，百万美元（包括提前终止费和开支），贷款协议下的贷款人同意发放 $5.7根据贷款协议的条款，在冻结账户中持有的百万资金。

2023 年 8 月 7 日，我们偿还了大约 $4.3根据贷款协议的条款，本金总额（“贷款还款”）仍未偿还的百万美元。根据贷款协议的条款，根据贷款协议的条款，公司被免除了贷款协议下的义务。有关更多信息，请参阅 “注释 13-后续事件”。

ERC 促销活动

2023年2月16日，我们的两家全资子公司Warehouse Goods和Kim International LLC与第三方机构投资者签订了一项协议，根据该协议，投资者以约美元的价格购买了该协议4.85对于我们在员工留存抵免计划下提交的员工留存抵免额，我们有权在某些时期内从美国国税局获得付款，这是一种经济参与权益，折价。

未来应收账款融资

2023年7月31日和2023年8月3日，公司共收到约1美元3.0根据与之签订的未来应收账款融资（统称为 “未来应收账款融资”）条款，现金百万美元 二私人贷款人。公司将在未来应收账款融资下每周付款，并计划在大约一段时间内全额偿还未来应收账款融资下的到期金额 六到 八个月。有关更多信息，请参阅 “注释 13-后续事件”。

管理层举措

我们已经完成了多项优化营运资金需求的举措。我们推出了Groove，这是一款全新、创新的Greenlane Brands产品线，可增加毛利，我们还合理化了第三方品牌的产品供应，这使我们能够降低库存持有成本和营运资金需求。

2023 年 4 月，我们成功进入 二管理层认为，战略合作伙伴关系将有助于显著降低我们的整体成本结构，提高利润率，进一步支持我们的设施整合计划，同时为我们的客户提供服务和解决方案。首先，我们与大麻行业包装解决方案的领先提供商A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）建立了战略合作伙伴关系（“MJ Packaging Partnership”）。作为 MJ Packaging Partnership 的一部分，我们将不再购买额外的包装库存，MJ Pack 将成为我们的战略合作伙伴，继续为我们的客户提供和增强包装解决方案。由于MJ Packaging Partnership，我们不再为我们的包装部门寻找购买者。其次，我们与现有电子烟供应商之一（“Vape Partner”）的子公司建立了战略合作伙伴关系，为某些关键客户提供蒸发器产品和服务（“Vape Partnership”）。作为Vape合作伙伴关系的一部分，我们将向某些主要客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助推广和销售某些蒸发器商品和服务，并帮助协调此类蒸发器产品的物流、存储和分销。如果我们的Vape合作伙伴和主要客户建立直接关系，客户将直接从我们的Vape合作伙伴那里购买我们目前向他们出售的蒸发器商品和服务，我们将不再需要代表这些主要客户购买此类电子烟库存。作为交换，我们将从我们的战略合作伙伴那里获得季度和年度佣金。尽管战略合作伙伴关系可能会导致这些包装和电子烟产品的收入减少，但这些合作伙伴关系加上我们的其他一些重组举措，应该使我们能够降低整体成本结构，提高利润率，将数百万美元的现有库存转化为现金，从而改善我们的资产负债表。

我们已经成功地重新谈判了供应商合作条款，并将继续改善与供应商的营运资金安排。我们在整合和精简办公室、仓库和配送业务占地面积方面取得了进展。

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我们的员工人数减少了大约 49整个2022财年的百分比，以降低成本并与我们的收入预测保持一致。

该公司的净亏损为 20.8百万和美元125.9截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度分别为百万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金为 4.7百万，其中包括 $4.85上文讨论的ERC出售所得的百万现金以及截至2022年12月31日止年度用于经营活动的现金为美元26.4百万。最近的宏观经济环境导致需求低于公司商业计划所设想的水平，导致持续经营评估中包含的十二个月期间的预计收入和现金流减少。

由于我们的亏损和预计的现金需求，再加上我们目前的流动性水平，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。公司能否继续作为持续经营企业取决于管理层在未来十二个月内成功执行其改善公司流动性和盈利能力的预期计划，其中包括但不限于：

▪通过采取额外的重组行动，使成本与收入保持一致以实现盈利，进一步降低运营成本支出。

▪通过推出新产品和获得新客户来增加收入。

▪执行战略合作伙伴关系，增加利润率和运营现金

▪通过发行债务或股权证券寻求额外资本。

合并财务报表不包括这种持续经营不确定性可能导致的任何调整。

估算值的使用

符合美国公认会计原则要求使用影响我们合并财务报表和附注中报告金额的估算和判断。这些估计构成了我们对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源并不容易看出。我们的估计和判断基于历史信息以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。美国公认会计原则要求我们在多个领域做出估计和判断。这些领域包括但不限于以下方面：应收账款的可收回性；流动缓慢或过时库存的备抵金；递延所得税资产的可变现性；商誉的公允价值；或有对价安排的公允价值；无形资产和财产和设备的使用寿命；我们的应收增值税和增值税税、罚款和应付罚款的计算；我们的意外损失，包括我们的TRA负债；以及估值和假设基于股本的薪酬。这些估计基于管理层对时事的了解以及对我们未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

分部报告

我们通过运营和应申报业务部门管理我们的全球业务运营。截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 二应申报的运营业务部门：工业品和消费品。我们的应报告细分市场是根据我们的首席运营决策者（“CODM”）（由我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务和法务官（“首席财务官”）组成的委员会，管理我们的业务、做出资源分配和运营决策以及评估运营业绩的方式确定的。请参阅 “注释 12-区段报告”。

收入确认

我们的退货负债包含在我们简明合并资产负债表的 “应计费用和其他流动负债” 中，约为 $0.1百万和美元0.3截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，一位客户代表了大约 38% 和 32占我们净销售额的百分比。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，一位客户代表了大约 21% 和 19占我们净销售额的百分比。截至 2023 年 6 月 30 日，大约有两位客户代表 16% 和 16分别占应收账款的百分比。截至2022年12月31日，公司有三个客户，他们分别代表了大约 31%, 17% 和 15分别占应收账款的百分比。

增值税

在2020年第三季度，作为全球税收策略审查的一部分，我们确定我们在荷兰的欧洲子公司（我们于2019年9月30日收购了这些子公司）历来收取和汇给荷兰税收的增值税（“VAT”）款项，这些款项与向其他欧盟（“欧盟”）成员国直接向消费者销售有关

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当局。由于我们的子公司向荷兰税务机关而不是其他欧盟成员国缴纳增值税，我们可能会在某些欧盟司法管辖区受到民事或刑事执法诉讼，这可能会导致处罚。

我们对向荷兰税务机关多付的增值税（我们预计将退还给我们）和应付给其他欧盟成员国的增值税（包括可能的罚款和罚款）进行了分析。根据这项分析，我们记录的应缴增值税约为 $0.4截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的简明合并资产负债表中 “应计费用和其他流动负债” 中与此事相关的百万美元。

根据我们收购欧洲子公司的买卖协议，卖方必须就某些特定事项和损失向我们提供赔偿，包括我们因不遵守与卖家活动有关的税法而产生或承担的任何和所有责任、索赔、罚款和费用。赔偿（或应收补偿）限于等于买卖协议下的购买价格的金额。在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认的收益约为美元1.8在我们的简明合并运营和综合亏损报表中 “一般和管理费用” 中的百万美元，这是先前根据应付增值税与应收增值税和补偿资产之间的差额确认的费用部分撤销，因为根据我们向欧盟成员国的相关税务机关自愿披露并与之持续结算，我们先前估计的罚款和利息增值税负债有所减少，这笔补偿资产有可能被收回州。

如上所述，我们已自愿披露了欠欧盟成员国多个相关税务机关的增值税，并相信这样做将减少我们的罚款和利息责任。尽管如此，我们可能会在未来一段时间内承担与此类事项相关的费用，包括诉讼费用和其他为我们的立场辩护的费用。这些事情的结果本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。有关我们意外开支的更多讨论，请参阅 “附注7——承诺和意外开支”。

最近通过的会计指南

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具-信用损失。该标准要求对某些类型的金融工具使用 “预期损失” 模型。该标准还修订了可供出售证券的减值模型，要求将估计的信用损失记为备抵金，而不是证券摊销成本的减少。根据美国证券交易委员会的定义，该标准对有资格成为小型申报公司的申报人有效，从2022年12月15日之后开始，该标准适用于那些有资格成为小型申报公司的申报人，并允许提前采用。我们从 2023 年 1 月 1 日起采用了该标准。该准则的采用并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算，它要求收购方根据主题606确认和衡量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就好像它是签订合同一样。在此亚利桑那州立大学之前，收购方通常在收购之日按公允价值确认收购的合同资产和因与客户签订的合同而承担的合同负债。亚利桑那州立大学在2022年12月15日之后开始的财政年度内生效，允许提前采用。亚利桑那州立大学将适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并（或者如果在过渡期内提早通过，则从包括提前申请的过渡期在内的财政年度开始时开始）。我们从 2023 年 1 月 1 日起采用了这个新标准。该准则的采用并未影响我们的简明合并财务报表，因为在本报告所述期间，我们没有完成该准则适用的任何交易。

最近发布的会计指导尚未通过

2022 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2022-03 号， 受合同销售限制的股权证券的公允价值计量，其中澄清了禁止出售股权证券的合同销售限制是持有股权证券的申报实体的特征，不包括在股权证券的记账单位中。该标准在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该标准的影响。

注意事项 3。 业务收购

修订后的 Eyce APA

2022年4月7日，我们对Eyce和Warehouse Goods之间于2021年3月2日签订了某些资产购买协议（“经修订的Eyce APA”）的修正案，以加快发行在达成某些息税折旧摊销前利润和收入基准（“经修订的2022年或有付款”）后根据协议向Eyce发行的A类普通股，金额等于美元0.9百万。我们发布了 7,172根据经修订的2022年或有付款，向Eyce持有A类普通股，该股按比例归属 七从 2022 年 7 月 1 日开始的季度批次，因此

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2024年1月1日（“归属日”），根据经修订的2022年或有付款向Eyce发行的所有股票都将归属。根据经修订的2022年或有付款发行的A类普通股受某些没收限制的约束，这些限制与在归属日之前公司继续雇用某些Eyce人员有关。

修订后的 Eyce APA 还规定支付 $0.9百万美元现金 四2023年4月1日、2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日等额分期付款，具体取决于修订后的Eyce APA中概述的某些交付成果的实现以及某些Eyce人员的继续雇用。该交易与Eyce业务合并的收购会计分开记账。

注意事项 4。 金融工具的公允价值

经常性以公允价值计量的资产和负债

由于这些工具的短期性质，我们的某些金融工具，包括现金、应收账款、应付账款和某些应计费用以及其他资产和负债，其账面价值近似于公允价值。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们有需要定期按公允价值计量的或有对价。

在指定日期，我们经常按公允价值计量的金融工具如下：

						简明合并 资产负债表标题						截至2023年6月30日的公允价值
（以千计）												第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
负债：
或有考虑-当前						应计费用和其他流动负债						—						—						2,541						2,541
负债总额												$	—					$	—					$	2,541					$	2,541

						合并 资产负债表标题						截至2022年12月31日的公允价值
（以千计）												第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
负债：
或有考虑-当前						应计费用和其他流动负债						$	—					$	—					$	2,738					$	2,738
负债总额												$	—					$	—					$	2,738					$	2,738

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，分别没有在1级和2级之间进行转账，也没有向公允价值层次结构的3级转账或从公允价值层次结构的3级转账。

衍生工具和套期保值活动

2019年7月11日，我们签订了利率互换合同，以管理与 “附注6——债务” 中描述的公司浮动利率房地产票据的利率波动相关的风险。该工具的交易对手是一家信誉良好的金融机构。我们的利率互换合约在成立之日被指定为现金流对冲工具，此前在合并资产负债表中以其公允价值反映出来。我们的利率互换负债的公允价值是根据未来预期现金流的现值确定的。由于我们的利率掉期价值基于伦敦银行同业拆借利率远期曲线和信用违约掉期利率，在整个互换期限内，这些曲线和信用违约掉期可以观察到，因此它被视为二级衡量标准。

从 2022 年第二季度开始，我们停止了利率互换合约的套期保值会计。在2022年第二季度，我们还对相关的累计其他综合收益余额进行了重新分类，金额为美元0.3百万美元计入我们的简明合并损益表中的 “利息支出”。

有关截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月累计其他综合收益（亏损）的组成部分的更多详细信息，请参阅 “附注8——补充财务信息”。

在终止套期保值会计之前，衍生工具的未实现亏损包含在我们简明合并运营和综合亏损报表的 “其他综合收益（亏损）” 中。没有

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衡量截至2022年6月30日的三个月中，套期保值效率低下，没有从其他综合亏损重新归类为利息支出。2022年8月，我们终止了利息互换合约。

或有对价

每个时期，我们都会将与业务收购相关的或有对价债务重估为其公允价值。我们使用一种基于情景的方法来估算产品发布或有付款的公允价值，其中包括大量不可观察的输入，例如管理层对概率加权结果的识别以及收益期内的风险调整后的贴现率。这些投入的大幅增加或减少可能会导致或有对价负债的公允价值衡量值大幅降低或增加。或有对价公允价值的变动包含在我们的简明合并运营和综合亏损报表中的 “其他收益（支出），净额” 中。

使用大量不可观察的投入（第 3 级）定期按公允价值计量和记录的我们的负债对账如下：

（以千计）			六个月已结束 2023年6月30日
截至2022年12月31日的余额			$	2,738
已赚取的或有对价的现金支付			(300)
经营业绩中包含的公允价值调整损失（收益）			103
截至 2023 年 6 月 30 日的余额			$	2,541

（以千计）			六个月已结束 2022年6月30日
截至2021年12月31日的余额			$	6,857
Eyce 2021 年 A 类普通股的或有付款结算			(875)
Eyce 2021 年或有补助金以现金结算			(875)
DaVinci 2021 年 A 类普通股或有付款结算			(2,611)
与修订后的 Eyce APA 一起注销 Eyce 2022 或有付款			(267)
经营业绩中包含的公允价值调整损失			359
余额 2022 年 6 月 30 日			$	2,588

没有易于确定的公允价值的股权证券

我们对公允价值不易确定的股权证券的投资包括Airgraft Inc.、Sun Grown Packaging, LLC（“Sun Grown”）和Vapor Dosing Technologies, Inc.（“VIVA”）的所有权。我们确定，我们的所有权利益不会使我们对这些投资的运营产生重大影响。因此，我们将对这些实体的投资记作股权证券。

Airgraft Inc.、Sun Grown和VIVA是私人实体，其股权证券的公允价值不容易确定。我们选择以成本减去减值（如果有的话）衡量这些证券的衡量备选方案，并通过收益进行调整，以反映同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化。作为与KushCo合并的一部分，我们收购了对Sun Grown和VIVA的投资，合并于2021年8月完成。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们没有发现任何与这些股票证券相关的公允价值调整。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们对没有现成公允价值的股票证券的投资账面价值约为美元2.5在我们简明的合并资产负债表的 “其他资产” 中，分别包含百万美元。账面价值包括公允价值调整 $1.5百万美元，原因是截至2019年12月31日的年度内确认了可观察到的价格变动。

注意事项 5。 租赁

Greenlane 作为承租人

截至2023年6月30日，我们的设施由运营租赁融资，包括仓库、办公室和零售商店，租赁期限在2023年至2027年之间。租赁条款一般为 三到七年用于仓库、办公空间和

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零售商店地点。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

下表详细介绍了截至2023年6月30日的简明合并资产负债表中记录的我们在融资和经营租赁负债下未来的最低租赁还款额。下表不包括取决于当前不确定或未知的事件或其他因素的承诺。

（以千计）			经营租赁
2023 年的剩余时间			$	637
2024			914
2025			942
2026			81
2027 及以后
最低租赁付款总额			2,574
减去：估算利息			96
最低租赁付款的现值			2,478
减去：当前部分			1,005
长期部分			$	1,473

经营租赁下的租金支出约为 $0.6百万和美元1.2百万分别为截至2023年6月30日的三个月和六个月，约为美元0.7百万和美元1.4截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。

以下与我们的运营租赁相关的费用包含在我们的简明合并运营和综合亏损报表中的 “一般和管理” 费用中：

						在截至的六个月中 6月30日
（以千计）						2023						2022
运营租赁成本						$	1,041					$	1,406
可变租赁成本						143						47
总租赁成本						$	1,184					$	1,453

下表列出了截至2023年6月30日的租赁相关条款和折扣率：

						经营租赁
加权平均剩余租赁期限						2.4年份
加权平均折扣率						2.3		%

Greenlane 作为出租人

下表显示了与租赁付款相关的未贴现现金流的到期日分析，我们预计将从与加利福尼亚转租相关的现有运营租赁协议中获得这些现金流：

租金收入						（以千计）
2023 年的剩余时间						$	96,000
2024 年及以后						—
总计						$	96,000

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注意事项 6。 债务

截至指定日期，我们的债务余额，不包括经营租赁负债和融资租赁负债，包括以下金额：

（以千计）			2023年6月30日						2022年12月31日
信用额度			$	5,548					$	15,000
达芬奇本票			1,584						2,538
Eyce 本票			—						647
			7,132						18,185
减去未摊销的债务发行成本			(2,207)						(1,960)
减去债务的流动部分			(2,334)						(3,185)
净负债，不包括运营和融资租赁			$	2,591					$	13,040

房地产笔记

2018年10月1日，运营公司的一家全资子公司通过房地产定期票据（“房地产票据”）为购买一栋作为我们公司总部的建筑物提供了资金，该建筑物本金为美元8.5百万。我们在房地产票据下的债务由该物业的抵押贷款担保。

2022年8月8日，我们签订了票据、抵押贷款和贷款修改协议（“房地产票据修正案”），该协议修改了房地产票据的到期日，以反映2022年12月1日的到期日，届时所有本金和应计利息将全部到期和应付。

2022年9月，运营公司的全资子公司之一1095 Broken Sound Pkwy LLC（“1095 Broken Sound”）完成了截至2022年8月16日的某份收购和销售协议所设想的先前披露的交易，1095 Broken Sound与第三方（“总部购买者”）根据该协议，1095 Broken Sound同意向收购方出售包括我们的总部大楼在内的某块房地产我们前总部的收益，总收益为 $9.6百万现金。在收盘日，公司使用交易收益的一部分全额偿还了房地产票据的剩余部分。截至2023年6月30日或2022年12月31日，我们的合并资产负债表上没有与房地产票据相关的剩余余额。

Eyce 本票

2021年3月，运营公司的一家全资子公司通过发行本金为美元的无抵押本票（“Eyce本票”）为收购Eyce的部分对价提供了资金2.5百万。本金还款加上应计利息，利率为 4.5% 将在2023年4月之前按季度到期。截至2023年6月30日，Eyce本票已全额偿还，我们的简明合并资产负债表上没有剩余余额。

达芬奇本票

2021年11月，运营公司的一家全资子公司通过发行本金为美元的无抵押本票（“达芬奇本票”）为收购达芬奇提供了资金5.0百万。本金还款加上应计利息，利率为 4.0% 将在2023年10月之前按季度到期。

过桥贷款

2021年12月，我们与我们的联合创始人、前首席执行官兼总裁、公司现任董事 Aaron LocaScio签订了有担保本票，其中LocaScio先生向我们提供了本金为美元的过桥贷款8.0百万（“2021 年 12 月票据”）。2021 年 12 月票据的应计利息为 15.0%，本金将于2022年6月30日全额到期。我们花了 $0.3与2021年12月票据相关的百万美元债务发行成本，这些成本从2021年12月票据的账面金额中直接扣除，并在2021年12月票据的期限内通过利息支出摊销。2021年12月的票据由我们所有资产和财产的持续担保权益担保，无论是当时还是之后存在的还是需要的，包括我们的库存和应收账款（定义见《统一商法》），并包括负面契约，限制我们在到期日较早者或2021年12月票据全额偿还之前承担进一步负债和进行某些资产处置的能力。

2022年6月30日，我们签订了2021年12月票据的第一修正案（“第一修正案”），该修正案将2021年12月票据的到期日延长至2022年7月14日。2022年7月14日，我们签订了2021年12月票据的第二修正案（“第二修正案”，以及2021年12月的票据，即 “过桥贷款”），该修正案规定将过桥贷款的到期日从2022年7月14日延长至2022年7月19日。关于加入第二修正案，我们偿还了 $4.07月过渡贷款到期本金总额的百万美元

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2022 年 14 日，其余部分将在到期时到期。2022年7月19日，我们全额偿还了过桥贷款的剩余余额，因此，过渡贷款下的所有债务都已得到履行。

资产抵押贷款

2022年8月9日，我们根据截至2022年8月8日的某些贷款和担保协议（“贷款协议”）签订了基于资产的贷款，该协议由公司、公司的某些子公司（“担保人”）、不时作为贷款人的当事方（“贷款人”）和作为贷款人代理的WhiteHawk Capital Partners LP（“资产贷款” 或 “信贷额度”）。

根据贷款协议，贷款人同意向我们提供不超过$的定期贷款15.0百万根据其中规定的条款和条件以及其他融资协议（定义见其中的定义）。截至2022年12月31日，在定期贷款总额中，美元5.7百万美元存放在一个冻结账户中，该账户在我们的简明合并资产负债表上被归类为 “限制性现金”，该账户在借款基础凭证允许的情况下发放了资金。除贷款协议中描述的某些例外情况外，公司和担保人同意将其所有资产作为抵押品质押。基于资产的贷款的到期日是截止日期（“到期日”）的三周年。

我们花了 $1.5与资产抵押贷款相关的百万美元债务发行成本，以及美元的原始发行折扣0.5百万，记为直接从资产类贷款的账面金额中扣除，在资产类贷款期限内通过利息支出摊销。基于资产的贷款包含惯常契约和限制，包括但不限于要求我们遵守适用法律的契约、对我们承担额外债务的能力的限制，以及在违约事件发生后对贷款人的各种习惯补救措施，包括加快偿还资产抵押贷款下的未偿还款项以及执行资产类贷款项下担保债务的抵押品。

基于资产的贷款按最优惠利率加上应计利息 8.0% 和利息按月支付。根据原始条款，从截至2023年9月30日的财政季度开始，以及此后的每个财政季度，直到到期日，季度付款额为美元0.3百万美元将到期，所有剩余的未偿本金和应计利息的最后一笔款项将在到期日到期。

2023 年 2 月 9 日，我们签订了《贷款协议》第 2 号修正案，根据该修正案，除其他外，我们同意自愿预付大约 $6.6根据贷款协议规定的条款，百万美元（包括提前终止费和开支），贷款协议下的贷款人同意发放 $5.7根据贷款协议的条款，在冻结账户中持有的百万资金。贷款协议的第2号修正案还规定，我们将在公司出售某些特定资产时支付额外的预付款。

2023 年 8 月 7 日，我们偿还了大约 $4.3根据贷款协议的条款，本金总额（“贷款还款”）仍未偿还的百万美元。根据贷款协议的条款，根据贷款协议的条款，公司被免除了贷款协议下的义务。有关更多信息，请参阅 “注释 13-后续事件”。

截至 2023 年 6 月 30 日，我们遵守了《贷款协议》契约。

注意事项 7。 承付款和意外开支

法律诉讼

在正常业务过程中，我们参与了涉及各种事项的各种法律诉讼。我们认为，没有任何未决的法律诉讼会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，此类法律事务的结果本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。我们有 不分别为截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的诉讼准备金。

其他突发事件

我们可能会受到各种税务机关提出的与各种非所得税（例如销售税、增值税、消费税和类似税）相关的索赔，包括在我们已经征收和汇缴此类税款的司法管辖区。如果相关税务机关成功地提出这些索赔，我们可能会承担大量的额外纳税义务。

有关我们未来运营租赁负债下的最低租赁付款额的详细信息，请参阅 “附注5——租赁”。有关所得税意外开支的信息，请参阅 “附注11——所得税”。

注意事项 8。 补充财务报表信息

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ERC 促销活动

截至2022年12月31日，我们记录的员工留存抵免额（“ERC”）应收账款为美元4.9合并资产负债表上的 “其他流动资产” 中的百万美元，相应的金额包含在截至2022年12月31日止年度的合并运营和综合亏损报表的 “其他收益（支出），净额” 中。2023年2月16日，Greenlane Holdings, Inc.的两家子公司Warehouse Goods LLC和Kim International LLC（统称为 “公司”）与第三方机构投资者签订了一项协议，根据该协议，投资者以约美元的价格收购4.9公司根据ERC计划申请的员工留用抵免额从美国国税局获得的所有付款权中，以折扣价为百万现金，即经济参与权益。

应计费用和其他流动负债

下表汇总了截至所示日期的应计费用和其他流动负债的构成：

（以千计）			2023年6月30日						2022年12月31日
应付增值税（包括与附注 2 中描述的增值税事项相关的金额）			$	3,258					$	2,809
或有考虑			2,541						2,738
应计员工薪酬			2,665						3,812
修订后的 Eyce APA			656						430
应计的专业费用			750						818
退款负债（包括应收账款贷方余额）			137						329
应计在建工程 (ERP)			—						170
应缴销售税			657						578
其他			1,054						198
			$	11,718					$	11,882

客户存款

对于某些产品，我们可能会从客户那里收取押金（通常 25% - 50当客户下单时，占订单总成本的百分比，但金额可能因客户合同而异）。我们通常会在其中完成与客户存款相关的订单 一到六个月从下单之日起，具体取决于定制的复杂程度和订单的大小，但是订单完成时间可能因产品类型和每个客户的销售条款而异。 在截至2023年6月30日的六个月中，我们的客户存款负债余额变化如下：

（以千计）			客户存款
截至2022年12月31日的余额			$	3,983
扣除其他调整后因收到的存款而增加			2,787
确认的收入			(3,832)
截至2023年6月30日的余额			$	2,938

累计其他综合收益（亏损）

报告所述期间累计其他综合收益（亏损）的组成部分如下：

（以千计）			外币兑换						衍生工具的未实现收益或（亏损）						总计
截至2022年12月31日的余额			$	55					$	—					$	55
其他综合收益（亏损）			205						—						205
减去：归属于非控股权益的其他综合（收益）亏损			—						—						—
截至 2023 年 6 月 30 日的余额			$	260					$	—					$	260

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（以千计）			外币兑换						衍生工具的未实现收益或（亏损）						总计
截至2021年12月31日的余额			$	282					$	42					$	324
其他综合收益（亏损）			26						358						384
减去：净亏损所含的（收益）损失的重新分类调整（注4）			—						(332)						(332)
减去：归属于非控股权益的其他综合（收益）亏损			(17)						(68)						(85)
截至2022年6月30日的余额			$	291					$	—					$	291

供应商集中度

我们的四家最大的供应商合计约为 89.9% 和 82.2在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别占我们总购买量的百分比，总购买量约为 83.3% 和 74.0截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别占我们总购买量的百分比。我们希望与这些供应商保持关系。

关联方交易

我们的前首席企业发展官尼古拉斯·科瓦切维奇拥有Unrivaled Brands Inc.（“无与伦比”）的股本，并在无与伦比的董事会任职。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，Unrivaled的净销售额为美元0还有大约 $0.2分别为百万。来自 Unrivaled 的应收账款总额为 $0.4截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人。 2023年2月8日，我们在加利福尼亚州奥兰治县高等法院对Unrivaled提起诉讼，要求强迫偿还Unrivaled欠我们的未结余额。我们无法保证我们将在本次诉讼中胜诉，也无法保证应付给我们的款项或其任何部分会被追回。

注意事项 9。 股东权益

我们的A类普通股的股票既有投票权益，也有经济利益（即有权获得分配或股息，无论是现金还是股票，并在解散、清盘或清算时获得收益），而我们的B类普通股的股票有投票权但没有经济利益。我们的A类普通股和B类普通股的每股都使记录持有人有权获得 一对股东通常有权投票的所有事项进行投票，除非《A＆R章程》另有要求，普通股持有人将作为一个类别就所有事项进行投票（或者，如果我们的优先股有任何持有人有权与普通股持有人一起投票，则与此类优先股持有人一起投票）。

自2022年8月9日起，我们完成了对A类普通股和B类普通股（统称为 “普通股”）的已发行和流通股票的二比二的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”），详见 “附注2——重要会计政策摘要”。由于2022年反向股票拆分，每发行和流通的20股普通股就转换为一股普通股。我们用现金代替了部分股票，因此，没有发行与2022年反向股票拆分相关的部分股票。

自2023年6月5日起，我们完成了对已发行和流通普通股的10比10的反向股票拆分（“2023年反向股票拆分”，以及2022年反向股票拆分，即 “反向股票拆分”），详见 “附注2——重要会计政策摘要”。由于2023年反向股票拆分，每发行和流通的10股普通股就转换为一股普通股。我们用现金代替了部分股票，因此，没有发行与2023年反向股票拆分相关的部分股票。

反向股票拆分没有改变普通股的面值或普通股的授权数量。为了使反向股票拆分生效，这些未经审计的简明合并财务报表及其附注中的所有股票和每股金额均已追溯调整，包括将相当于普通股面值减少的金额重新归类为额外实收资本。

非控股权益

正如 “附注1——业务运营与组织” 中所述，我们在合并财务报表中合并了运营公司的财务业绩，并报告了与非控股权益持有人持有的普通单位相关的非控股权益。截至2022年12月31日，运营公司的所有普通股和B类普通股均已兑换为A类普通股，我们拥有 100.0运营公司经济利益的百分比。随附的合并运营和综合亏损报表中的非控股权益是普通单位非控股持有人先前持有的运营公司经济权益的净亏损部分，该部分是根据报告所述期间非控股权益所有权的加权平均值计算得出的。

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场内股票发行

2021 年 8 月，我们制定了 “市价” 股票发行计划（“ATM 计划”），规定出售总发行价不超过 $ 的 A 类普通股50百万美元，不时通过Cowen and Company, LLC（“Cowen”）作为销售代理。根据自动柜员机计划出售我们的A类普通股的净收益预计将用于营运资金和一般公司用途。

根据自动柜员机计划，我们的A类普通股可以通过被视为《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行” 的交易进行，包括直接在纳斯达克全球市场进行的销售或向做市商或通过做市商或通过电子通信网络进行的销售。根据自动柜员机计划，我们没有义务发行和出售我们的A类普通股。

我们的A类普通股将根据我们在S-3表格上的有效上架登记声明（文件编号333-257654）以及2022年4月18日向美国证券交易委员会提交的与A类普通股有关的招股说明书补充文件发行。根据第I.B.6号指令，只要公司的公开持股量保持在7500万美元以下，公司在任何十二个月内都不会通过自动柜员机计划出售价值超过公司 “公开持股”（公司A类普通股及其未来由非关联公司持有的任何其他股票证券的市值）的三分之一的A类普通股。

2022年4月18日，我们与Cowen签订了2022年8月2日销售协议的第1号修正案（“自动柜员机修正案”）。修正案的目的是在销售协议中增加第I.B.6号指令对自动柜员机计划施加的限制。在我们加入《自动柜员机修正案》时，大约 $37.3根据自动柜员机计划，仍有百万股可供发行。

由于我们不合时宜地提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，我们在12个月内无法根据自动柜员机计划发行额外的A类普通股，也无法以其他方式使用上架登记声明，这将限制我们在资本市场的流动性选择。

下表汇总了我们在自动柜员机计划下的A类普通股的销售情况：

（以千美元计）			2021 年 8 月（盗梦空间）至 2023年6月30日
已售出的 A 类股票*			97,262
总收益			$	12,684
支付给销售代理的费用			$	381
净收益			$	12,303

*反向股票拆分生效后。

普通股和认股权证发行

2022 年 6 月发行

2022年6月27日，我们与合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售合计的 58,500我们的A类普通股，可购买的预先注资的认股权证 49,500我们的A类普通股（“2022年6月的预先注资认股权证”）和最多可购买的认股权证 108,000在注册直接发行（“2022年6月发行”）中我们的A类普通股（“2022年6月标准认股权证” 以及2022年6月的预融资认股权证，“2022年6月的认股权证”）的股份。A类普通股和2022年6月认股权证以单位（“2022年6月单位”）出售，每个单位包括 一A类普通股或2022年6月的预先注资认股权证和2022年6月的标准认股权证 一我们A类普通股的份额。2022年6月的单位是根据货架注册声明提供的。2022年6月的标准认股权证可以行使 六个月自发行之日起，行使价等于美元5.00每股A类普通股，期限为 五年。2022年6月每份预先注资的认股权证均可立即行使，没有到期日 一行使价为$的A类普通股股份0.001。2022年6月的发行产生的总收益约为美元5.4百万美元，公司净收益约为 $5.0百万。

2022年6月所有预先注资的认股权证均于2022年7月行使，在此基础上，我们又发行了一份认股权证 49,500我们的A类普通股的股份，净收益微乎其微。

2022 年 10 月发行

2022年10月27日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售总计 695,555我们的A类普通股，可购买的预先注资的认股权证 137,778

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我们的A类普通股（“2022年10月预先注资的认股权证”）和最多可购买的认股权证 1,666,667我们的A类普通股（“2022年10月标准认股权证”）的股份。2022 年 10 月的单位各包括 一A 类普通股或 2022 年 10 月预先注资认股权证的份额以及 二2022 年 10 月可供购买的标准认股权证 一我们A类普通股的份额。2022年10月的单位是根据S-1注册声明提供的。2022年10月的标准认股权证可立即以等于美元的行使价行使0.90每股A类普通股，期限为 七年。2022年10月每份预先注资的认股权证均可立即行使，没有到期日 一行使价为$的A类普通股股份0.0001。2022年10月的发行产生的总收益约为美元7.5百万美元，公司净收益约为 $6.8百万。

2022年10月所有预先注资的认股权证均于2022年11月行使，在此基础上，我们又发行了一份认股权证 137,778我们的A类普通股的股份，净收益微乎其微。

2023 年 7 月发行

2023 年 6 月 29 日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售总计 560,476我们的A类普通股，可购买的预先注资的认股权证 3,487,143我们的A类普通股（“2023年7月预先注资的认股权证”）和最多可购买的认股权证 8,095,238我们的A类普通股（“2023年7月标准认股权证”）的股份。2023 年 7 月的每个单位包括 一A 类普通股或 2023 年 7 月预先注资认股权证的份额以及 二2023 年 7 月可供购买的标准认股权证 一我们A类普通股的份额。2023 年 7 月的单位是根据 S-1 表格上有效的注册声明提供的。2023年7月的标准认股权证可立即以等于美元的行使价行使1.05每股A类普通股，期限为 五年。2023 年 7 月的每份预先注资的认股权证均可立即行使，没有到期日 一行使价为$的A类普通股股份0.0001。2023 年 7 月的发行产生的总收益约为 $4.3百万美元，公司净收益约为 $3.8百万。

截至本10-Q表季度报告发布之日， 498,1432023 年 7 月预先注资的认股权证已经行使，在此基础上，我们又发行了一份认股权证 498,143我们的A类普通股的股份，净收益微乎其微。

关于2023年7月的发行，公司与参与发行的持有人签订了私下谈判协议，修改现有未偿还的认股权证，以购买最多 1,344,367先前与2022年6月和2022年10月的发行相关的A类普通股，行使价为每股美元50.00和 $9.00，分别于2027年12月29日和2029年11月1日到期（统称为 “先前认股权证”），自2023年7月发行结束时生效，将先前认股权证的行使价降至美元1.05，2023年7月发行中发行的购买A类普通股的认股权证的行使价。先前认股权证的所有其他条款保持不变。

每股净亏损

A类普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于Greenlane的净亏损除以该期间已发行A类普通股的加权平均数。A类普通股摊薄后每股净亏损的计算方法是将归属于Greenlane的净亏损除以为使潜在稀释工具生效而调整的已发行A类普通股的加权平均数。

计算A类普通股基本和摊薄后每股净亏损时使用的分子和分母的对账如下（以千计，每股金额除外）：

			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
（以千计，每股数据除外）			2023						2022						2023						2022
分子：
净亏损			$	(10,525)					$	(14,481)					$	(20,773)					$	(33,230)
减去：归属于非控股权益的净亏损			8						(2,357)						(46)						(5,774)
归属于A类普通股股东的净亏损			$	(10,533)					$	(12,124)					$	(20,727)					$	(27,456)
分母：
已发行A类普通股的加权平均股*			1,599						534						1,599						493
A类普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄后*			$	(6.56)					$	(22.70)					$	(12.96)					$	(55.70)

*反向股票拆分生效后。

在计算截至2022年6月30日的三个月和六个月的A类普通股每股基本净亏损时，2022年6月的预先注资认股权证分别包含在加权平均值中，即其规定的行使价为美元0.001是非实质性的, 其实施几乎是有保证的.

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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，在计算A类普通股摊薄后每股净亏损时，B类普通股和股票期权以及购买A类普通股的认股权证被排除在加权平均值之外，因为其影响本来是反稀释的。

我们的B类普通股不分享我们的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在截至2022年的三个月和六个月中，尚未分别计算出两类法下每股B类普通股的基本和摊薄后每股净亏损。截至2022年12月31日，运营公司的所有普通股和B类普通股均已兑换为A类普通股，我们拥有 100.0运营公司经济利益的百分比。

注意 10。 补偿计划

经修订和重述的2019年股权激励计划

2019年4月，我们通过了2019年股权激励计划（“2019年计划”）。2021年8月，我们通过了经修订和重述的2019年股权激励计划（“经修订的2019年计划”），该计划全面修订和重申了2019年计划，并得到了股东的批准。在2022年8月4日的2022年年度股东大会上，股东批准了第二次修订和重述的2019年股权激励计划（“2019年第二次修订计划”），除其他外，该计划增加了根据经修订的2019年计划获准发行的A类普通股的数量。根据反向股票拆分的影响，获准发行的A类普通股总数为 110,000股份。

第二次修订的2019年计划以现金和股权激励奖励的形式为符合条件的参与者提供薪酬机会。第二次修订的2019年计划旨在增强我们吸引、留住和激励员工、董事和执行官的能力，并激励他们根据股东的利益提高我们的长期增长和股权价值。

2023年6月2日，公司股东批准了2019年计划（“第三次修正计划”）的第三次修正案和重述。除其他外，第三次修订计划将根据第二次修订的2019年计划获准发行的A类普通股数量增加了 209,862股份总和为 319,862股份。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们还没有向美国证券交易委员会提交S-8表的注册声明，以注册根据第三次修订计划授权的额外股份。

基于股权的薪酬支出

在我们的简明合并运营和综合亏损报表中，基于股权的薪酬支出包含在 “工资、福利和工资税” 中。 我们确认基于权益的薪酬支出如下：

						在结束的三个月里 6月30日												在截至的六个月中 6月30日
（以千计）						2023						2022						2023						2022
股票期权-A类普通股						$	28					$	261					$	79					$	935
限制性股票-A类普通股						(39)						170						21						358
限制性股票单位 (RSU)-A 类普通股						—						—						—						11
基于权益的薪酬支出总额						$	(11)					$	431					$	100					$	1,304

截至2023年6月30日，剩余未确认的薪酬支出总额如下：

						未确认的剩余补偿费用 2023年6月30日						预计将确认剩余未确认的薪酬费用的加权平均时段
						（以千计）						（以年为单位）
股票期权-A类普通股						$	122					1.4
限制性股票-A类普通股						39						1.2
未确认的剩余薪酬支出总额						$	161

注意 11。 所得税

由于首次公开募股和于2019年4月完成的关联交易，我们拥有运营公司普通单位的一部分，出于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的，该公司被视为合伙企业。作为合伙企业，运营公司通常无需缴纳美国联邦以及某些州和地方所得税。运营公司产生的任何应纳税所得额或亏损均转入应纳税所得额并包含在应纳税所得额中，或

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根据运营协议的条款，包括Greenlane在内的成员按比例流失。运营公司也需要在外国司法管辖区纳税。根据我们在运营公司转账应纳税所得额中所占的份额，我们是一家除州和地方所得税外，还需缴纳美国联邦所得税的公司。

自 2022 年 12 月 31 日起，运营公司由我们全资拥有。结果，运营公司的纳税地位从合伙企业转变为被忽视的实体。从 2023 年开始，运营公司在美国的收入和支出的 100% 将包含在我们的美国和州纳税申报表中。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，管理层分别对我们的递延所得税资产的可变现性进行了评估，据此，管理层确定，经营业绩产生足够的应纳税所得额来实现部分净营业亏损收益的可能性不大。因此，我们为递延所得税资产设定了全额估值补贴，账面余额为美元0分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。如果管理层确定我们将来能够实现超过其净记录金额的递延所得税资产，则将对估值补贴进行调整，这将减少所得税准备金。

不确定的税收状况

在分别截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们做到了 不由于在前一时期或本期采取税收头寸而有任何未确认的税收优惠。 没有由于税收的不确定性，已记录利息或罚款。2018 年至 2022 年，公司将接受联邦和州审计审查。

应收税款协议 (TRA)

我们与运营公司和每位成员签订了TRA，规定运营公司向其成员付款 85我们可能实际实现（或在某些情况下被视为实现）的税收优惠金额（如果有的话）的百分比，这是因为（i）未来赎回 “附注1——业务运营和组织” 中所述的普通单位所导致的税收基础增加，以及（ii）归因于根据TRA支付的款项的某些其他税收优惠。

年度税收优惠是通过计算应缴的所得税（包括此类税收优惠）以及没有此类优惠的应缴所得税来计算的。运营公司预计将从剩余的收益中受益 15它可能实际实现的任何税收优惠的百分比。TRA的付款不以运营公司的任何持续所有权权益为条件。根据TRA，每个非控股权益持有人的权利均可转让给其在运营公司的权益的受让人。TRA规定的应纳税总额的时间和金额可能因多种因素而异，包括运营公司每年产生的应纳税所得额和时间以及适用的税率。

如上所述，我们评估了2019年4月完成的首次公开募股和关联交易产生的递延所得税资产的可变现性，并根据这些收益制定了全额估值补贴。因此，我们确定，根据TRA向非控股权益持有人支付的金额或时间不再可能，也无法合理估计。根据此评估，我们的 TRA 负债为 $0分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。

如果将来更有可能使用受TRA约束的递延所得税资产，我们将记录与TRA相关的负债，该负债将在我们的简明合并运营报表和综合（亏损）收入中确认为支出。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们没有根据TRA向运营公司成员支付任何款项，包括利息。

注意 12。 分段报告

我们将细分市场定义为由我们的CODM定期审查其业绩以分析业绩和分配资源的业务。因此，分部信息的编制依据与管理层审查财务信息的依据相同，用于业务决策。我们的CODM是一个由我们的首席执行官和首席财务官组成的委员会。

我们确定我们有 二截至2023年6月30日的运营细分市场，与我们的应报告细分市场相同：（1）消费品和（2）工业品。截至2023年第二季度，这些运营部门与我们管理业务的方式一致。应报告分部的会计政策与 “附注2-重要会计政策摘要” 中所述的会计政策相同。

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消费品领域专注于为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务，包括我们专有的Greenlane品牌，包括Eyce、DaVinci、Groove、Marley Natural、Keith Haring和Higher Standards，以及来自Storz和Bickel、PAX等领先品牌的生活方式产品和配饰。消费品板块是我们增长战略的核心部分，尤其是在扩大我们自己的利润率更高的Greenlane品牌组合方面。

工业用品部门专注于通过我们的批发业务为一流品牌、运营商和零售商提供服务，提供对其增长至关重要的辅助产品，例如可定制的包装和供应产品，其中包括我们的蒸发解决方案，包括CCELL品牌产品。

我们的 CODM 为我们的 CODM 分配资源并评估其绩效 二根据运营部门的净销售额和毛利计算的运营细分市场。 下表分别列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月按应申报细分市场分列的信息。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有实质性的跨细分市场销售额。

			在截至的三个月中 2023年6月30日																		在截至的三个月中 2022年6月30日
（以千计）			消费品						工业用品						总计						消费品						工业用品						总计
净销售额			$	6,025					$	13,600					$	19,625					$	15,912					$	24,004					$	39,916
销售成本			4,222						10,829						15,051						12,848						18,969						31,817
毛利			$	1,803					$	2,771					$	4,574					$	3,064					$	5,035					$	8,099

			在截至的六个月中 2023年6月30日																		在截至的六个月中 2022年6月30日
（以千计）			消费品						工业用品						总计						消费品						工业用品						总计
净销售额			$	13,835					$	29,749					$	43,584					$	33,053					$	53,397					$	86,450
销售成本			9,745						23,746						33,491						27,167						45,216						72,383
毛利			$	4,090					$	6,003					$	10,093					$	5,886					$	8,181					$	14,067

下表列出了我们的CODM在评估运营部门时审查的具体资产类别：

			截至2023年6月30日																		截至2022年12月31日
（以千计）			消费品						工业用品						总计						消费品						工业用品						总计
应收账款，净额			$	163					$	2,926					$	3,089					$	967					$	5,501					$	6,468
库存，净额			$	18,588					$	11,252					$	29,840					$	19,259					$	21,384					$	40,643
供应商存款			$	3,154					$	1,859					$	5,013					$	3,269					$	3,027					$	6,296

注意 13。 后续事件

以资产为基础的贷款还款

2023 年 8 月 7 日，我们偿还了大约 $4.3根据贷款协议的条款，本金总额（“贷款还款”）仍未偿还的百万美元。根据贷款协议的条款，根据贷款协议的条款，公司被免除了贷款协议下的义务。

未来应收账款融资

2023年7月31日和2023年8月3日，公司共收到约1美元3.0根据与之签订的未来应收账款融资（统称为 “未来应收账款融资”）条款，现金百万美元 二私人贷款人。公司将在未来应收账款融资下每周付款，并计划在大约一段时间内全额偿还未来应收账款融资下的到期金额 六到 八个月.

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与Greenlane Holdings, Inc.及其合并子公司（“Greenlane” 以及与运营公司及其合并子公司合称 “公司”、“我们” 和 “我们的”）截至2023年6月30日的季度期间未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。10-Q，以及经审计的合并财务报表及相关报表Greenlane Holdings, Inc. 截至2022年12月31日止年度的票据，这些票据包含在我们的10-K表年度报告中。

关于前瞻性陈述的说明

本10-Q表季度报告（“10-Q表”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。许多前瞻性陈述位于本10-Q表第一部分第2项中，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，并包括任何与任何历史或当前事实没有直接关系的陈述。在某些情况下，你可以通过 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“持续”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可以” 等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括但不限于：

•有关我们的增长和其他策略、经营业绩或流动性的声明；

•有关我们的业务、财务和运营业绩以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的声明；

•关于我们行业的声明；

•管理层的目标和目的陈述；

•与我们的业务相关的法律、法规和政策的声明；

•收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

•关于我们或我们业务的陈述所依据的假设；以及

•关于非历史事实的事项的其他类似表述。

前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定准确地表明实现此类业绩或业绩的时间或时间。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在风险和不确定性，可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括我们在向美国证券交易委员会提交的文件、截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）的 “风险因素” 标题下以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的因素。

前瞻性陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性以及其他可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、表现或成就存在重大差异的因素。这些风险包括但不限于下面列出的风险以及2022年年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下更详细讨论的风险。

•我们的A类普通股可能从纳斯达克退市；

•我们对我们有能力全面执行行动和措施的期望，这些行动和措施有可能缓解人们对我们作为持续经营企业的能力存在的重大怀疑；

•我们的战略、前景和增长前景；

•总体经济趋势以及我们经营的行业和市场的趋势；

•我们对第三方供应商和服务供应商的依赖以及我们与第三方供应商和服务供应商建立和维持业务关系的能力；

•我们获得资本的能力；

•我们运营所处的竞争环境；

•我们对第三方运输风险的脆弱性；

•政府法律法规的影响以及监管或机构程序的结果；

•我们能够准确估计对我们产品的需求并保持适当的库存水平；

•我们维持或提高营业利润率并满足销售预期的能力；

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•我们适应消费者支出和总体经济状况变化的能力，包括当前的通货膨胀环境；

•我们使用或许可某些商标的能力；

•我们保持消费者品牌知名度和产品忠诚度的能力；

•我们和我们的客户建立或维持银行关系的能力；

•美国联邦、州、地方和外国纳税义务的波动以及关税的变化；

•我们解决产品缺陷的能力；

•我们面临各种潜在的索赔、诉讼和行政诉讼；

•我们的产品受到污染或损坏；

•任何关于蒸发器、电子烟、大麻或大麻衍生产品（包括CBD）的长期健康风险的不利科学研究；

•我们的信息技术系统无法支持我们当前和不断增长的业务；

•我们防止互联网安全漏洞并从中恢复的能力；

•我们有能力从现有业务中产生足够的现金来支持我们的增长；

•我们有能力以优惠条件筹集资金，或者根本无法筹集资金，以支持业务的持续增长；

•我们保护知识产权的能力；

•我们依赖消费者对我们产品的持续市场接受度；

•我们对全球经济状况和国际贸易问题的敏感性；

•我们遵守某些环境、健康和安全法规的能力；

•我们成功识别和完成战略收购的能力；

•自然灾害、恶劣天气条件、操作危险、环境事故和劳资纠纷；

•因成为上市公司而增加的成本；以及

•我们未能对财务报告保持适当的内部控制。

我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述。

概述

Greenlane 成立于 2005 年，是开发和分销优质大麻配件、电子烟设备和生活方式产品的首屈一指的全球平台。2021年，我们完成了几项变革性收购，包括收购两个自有品牌EYCE（“Eyce”）和达芬奇（“DaVinci”），以及与KushCo Holdings的更大规模合并，为Greenlane平台增加了重要的工业业务线。这些收购在我们的产品组合中增加了两个知名品牌（Eyce和DaVinci），从而巩固了我们作为消费辅助产品品牌之家的领先地位，并显著扩大了我们的客户网络，与领先的大麻多州运营商（“MSO”）、大麻单州运营商（“SSO”）和加拿大许可生产商（“LP”）建立了战略关系。Greenlane是一家领先的大麻辅助公司，直接通过我们自己的专有网络商店和亚马逊等大型在线市场，向成千上万的大麻生产商、加工商、品牌和零售商（“大麻运营商”）以及专业零售商、烟店和总店、便利店和消费者提供各种消费辅助产品和工业辅助产品。

我们一直在开发世界一流的自有品牌（“Greenlane Brands”）组合，我们相信，随着时间的推移，这些品牌将带来更高的利润率，为我们的客户和股东创造长期价值。我们的全资Greenlane品牌包括我们最近推出的更实惠的产品线——Groove、创新的硅胶管和配件——Eyce，一流的优质蒸发器品牌——DaVinci，高级烟店和辅助产品品牌——更高的标准，以及防儿童包装品牌——Pollen Gear。我们还为高级 Marley Natural 品牌产品以及 K.Haring Glass Collection 提供了类别独家许可。

Greenlane Brands 以及一系列精选的第三方产品是通过我们专有、拥有和运营的电子商务平台向客户提供的，这些平台包括 Vapor.com、VapoShop.com、Davincivaporizer.com、

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Puffitup.com、HigherStandards.com、eycemolds.com 和 MarleyNaturalShop.com。这些平台使我们能够通过有用的资源和无缝的购买体验直接接触客户。

我们在美国、加拿大、欧洲和拉丁美洲销售蒸发器、包装和其他辅助产品。我们通过批发业务向零售商分销产品，并通过电子商务活动和我们在纽约市著名的切尔西市场的 Higher Standards 旗舰店向消费者分销产品。我们在美国经营自己的配送中心，同时还利用美国、加拿大和欧洲的第三方物流（“3PL”）地点。继2021年收购后，我们在整合和精简仓库和配送业务方面取得了巨大进展，我们期待在2023年进一步优化我们的足迹。

我们在两个不同但互补的业务领域管理业务。第一个是消费品领域，该领域专注于为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务，提供我们的Greenlane品牌以及来自精选领先第三方品牌的辅助产品和配件，例如Storz and Bickel、Grenco Science、PAX、Cookie等。该细分市场是我们增长战略的核心部分，尤其是在扩大我们自己的利润率更高的自有品牌组合方面。除了消费品领域外，我们还有工业品部门，该部门专注于为大麻运营商提供日常运营和增长所必需的辅助产品，例如包装和蒸发解决方案，包括我们的 Greenlane Brand Pollen Gear。有关我们应报告的细分市场的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中的 “附注12——分部报告”。

计划加快盈利之路并实现业务资本化

在当今的经济环境中，更不用说大麻行业本身的环境了，许多公司的关键重点是盈利能力。在Greenlane，我们非常专注于使我们的业务盈利和资本充足，以实现长期可持续发展。我们一直在努力调整业务规模，专注于核心领域，降低整体成本结构，同时提高利润率，以期在2023年实现盈利。

2023 年 4 月，我们成功建立了两个战略合作伙伴关系，管理层认为这将有助于显著降低我们的整体成本结构，提高利润率，进一步支持我们的设施整合计划，同时为我们的客户提供服务和解决方案。首先，我们与大麻行业包装解决方案的领先提供商A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）建立了战略合作伙伴关系（“MJ Packaging Partnership”）。作为 MJ Packaging Partnership 的一部分，我们将不再购买额外的包装库存，MJ Pack 将成为我们的战略合作伙伴，继续为我们的客户提供和增强包装解决方案。由于MJ Packaging Partnership，我们不再为我们的包装部门寻找购买者。其次，我们与现有电子烟供应商（“Vape Partner”）的子公司建立了战略合作伙伴关系，为某些关键客户提供蒸发器产品和服务（“Vape Partnership”）。作为Vape合作伙伴关系的一部分，我们将向某些主要客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助推广和销售某些蒸发器商品和服务，并帮助协调此类蒸发器产品的物流、存储和分销。如果我们的Vape合作伙伴和主要客户建立直接关系，客户将直接从我们的Vape合作伙伴那里购买我们目前向他们出售的蒸发器商品和服务，我们将不再需要代表这些主要客户购买此类电子烟库存。作为交换，我们将从我们的战略合作伙伴那里获得季度和年度佣金。尽管战略合作伙伴关系可能会导致这些包装和电子烟产品的收入减少，但这些合作伙伴关系加上我们的其他一些重组计划，应该使我们能够降低整体成本结构，提高利润率，将数百万美元的现有库存转化为现金，从而改善我们的资产负债表。

我们已经成功地重新谈判了供应商合作条款，并将继续改善与供应商的营运资金安排。我们在整合和精简办公室、仓库和配送业务占地面积方面取得了进展。在截至2023年6月30日的六个月中，我们将工资、福利和工资税支出与2022年同期相比减少了约44.3％，以降低成本。

我们正在积极销售利润率较低的非战略产品的过剩和过时（“E＆O”）库存，同时减少我们的总体库存水平。2022年5月，我们在内部启动了官方的E＆O销售计划，并一直在积极将E＆O库存清算为现金。

管理层认为，我们的各种战略举措将降低成本，有助于加快盈利之路，帮助支持业务增长，并使我们能够将资金再投资于利润率最高的产品线，例如我们的Greenlane Brands，推出Groove产品线等新产品，并改善我们的电子商务和B2B技术平台。

尽管有上述流动性计划，但我们仍需要通过在2023年7月结束的公开募股中出售A类普通股和认股权证以及2023年7月和8月达成的未来应收账款融资（“未来应收账款融资”）来获得额外资本。2023 年 7 月发行已完成，未来展望

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签订应收账款融资是为了满足短期融资需求，我们仍在寻求执行我们的战略和其他流动性计划。

USPS PACT 法案豁免

2022年1月11日，我们在新闻稿中宣布，美国邮政局（“USPS”）已批准我们对PACT法案的商业和监管豁免申请（关于美国邮政授予的商业和监管豁免，即 “PACT法案豁免”），允许我们将归类为电子尼古丁输送系统（“ENDS”）产品的蒸发器和配件运送给其他合规企业。获得批准后，我们年总销售额中有97％以上有资格通过货运、USPS和其他主要包裹承运人发货。PACT法案豁免还使我们能够与其他运送ENDS产品并因遵守PACT法案而导致供应链中断的企业合作。

2022年6月24日，在我们成功实施了美国邮政要求的与ENDS产品运输相关的控制、流程和系统之后，我们通过新闻稿提供了PACT法案豁免的最新进展。我们希望能够通过 USPS 配送 ENDS 订单，这将使我们能够降低运费、缩短配送时间并改善经批准的批发客户的整体客户体验。

反向股票分割

2022年8月4日，我们向特拉华州国务卿（“SSSD”）提交了《A＆R章程修正证书》，该修正证书于美国东部时间2022年8月9日下午5点01分对我们已发行和流通的A类普通股和B类普通股（统称 “普通股”）进行了一比二的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”）。由于2022年反向股票拆分，每发行和流通的20股普通股就转换为一股普通股。我们用现金代替了部分股票，因此，没有发行与2022年反向股票拆分相关的部分股票。

2023年6月2日，我们向SSSD提交了A＆R章程修正证书，该证书于美国东部时间2023年6月5日下午5点01分对我们已发行和流通的普通股进行了十比一的反向股票拆分（“2023年反向股票拆分”，以及2022年反向股票拆分，“反向股票拆分”）。由于2023年反向股票拆分，每发行和流通的10股普通股就转换为一股普通股。我们用现金代替了部分股票，因此，没有发行与2023年反向股票拆分相关的部分股票。

反向股票拆分没有改变普通股的面值或普通股的授权数量。根据每种证券条款的要求，所有使持有人有权购买或以其他方式获得我们普通股的未偿还期权、限制性股票奖励、认股权证和其他证券，均已根据反向股票拆分进行了调整。根据我们的经修订和重报的2019年股权激励计划，可授予的股票数量也进行了适当调整。有关更多信息，请参阅 “注释10 — 薪酬计划”。

纳斯达克缺陷信

2023年8月3日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门的来信，通知该公司不再遵守纳斯达克上市规则5450（b）（1）（C），因为公开发行的A类普通股的市值已连续至少30个工作日跌至继续在纳斯达克全球市场上市所需的500万美元最低水平。纳斯达克通过从A类普通股已发行总股中减去高管、董事或任何实益拥有A类普通股已发行总股10％以上的人持有的任何股份来计算公开持有的股份。

根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (D)，我们有180个日历日的宽限期，直到2024年1月30日，以重新遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (C)。在180天的合规期内，至少连续10个工作日满足500万美元公开发行股票市值的最低要求，就可以实现合规。

如果我们在180天宽限期结束之前没有重新遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (C)，纳斯达克将通知我们，A类普通股将退市。如果我们收到退市通知，纳斯达克的规定允许我们就退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。或者，如果A类普通股符合资本市场的持续上市标准，我们可以申请将其转移到纳斯达克资本市场（“资本市场”）。

我们目前正在考虑所有可用的选择，以解决缺口，重新遵守纳斯达克对A类普通股公开发行市值的最低要求。

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运营结果

下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩：

			三个月已结束 6月30日																																				六个月已结束 6月30日
															占净销售额的百分比												改变																								占净销售额的百分比												改变
			2023						2022						2023						2022						$						%						2023						2022						2023						2022						$						%
净销售额			19,625						39,916						100.0		%				100.0		%				$	(20,291)					(50.8)		%				43,584						86,450						100.0		%				100.0		%				$	(42,866)					(49.6)		%
销售成本			15,051						31,817						76.7		%				79.7		%				(16,766)						(52.7)		%				33,491						72,383						76.8		%				83.7		%				(38,892)						(53.7)		%
毛利			4,574						8,099						23.3		%				20.3		%				(3,525)						(43.5)		%				10,093						14,067						23.2		%				16.3		%				(3,974)						(28.3)		%
运营费用：
工资、福利和工资税			5,157						8,836						26.3		%				22.1		%				(3,679)						(41.6)		%				10,527						18,897						24.2		%				21.9		%				(8,370)						(44.3)		%
一般和行政			6,968						10,588						35.5		%				26.5		%				(3,620)						(34.2)		%				14,776						22,303						33.9		%				25.8		%				(7,527)						(33.7)		%
折旧和摊销			1,978						2,349						10.1		%				5.9		%				(371)						(15.8)		%				3,970						4,752						9.1		%				5.5		%				(782)						(16.5)		%
运营费用总额			14,103						21,773						71.9		%				54.5		%				(7,670)						(35.2)		%				29,273						45,952						67.2		%				53.2		%				(16,679)						(36.3)		%
运营损失			(9,529)						(13,674)						(48.6)		%				(34.3)		%				4,145						(30.3)		%				(19,180)						(31,885)						(44.0)		%				(36.9)		%				12,705						(39.8)		%
其他收入（支出），净额：
利息支出			(918)						(266)						(4.7)		%				(0.7)		%				(652)						245.1		%				(1,733)						(672)						(4.0)		%				(0.8)		%				(1,061)						157.9		%
其他收入（支出），净额			(85)						(557)						(0.4)		%				(1.4)		%				472						(84.7)		%				134						(611)						0.3		%				(0.7)		%				745						(121.9)		%
其他支出总额，净额			(1,003)						(823)						(5.1)		%				(2.1)		%				(180)						*						(1,599)						(1,283)						(3.7)		%				(1.5)		%				(316)						*
所得税前亏损			(10,532)						(14,497)						(53.7)		%				(36.4)		%				3,965						(27.4)		%				(20,779)						(33,168)						(47.7)		%				(38.4)		%				12,389						(37.4)		%
所得税准备金（受益）			(7)						(16)						—		%				—		%				9						(56.3)		%				(6)						62						—		%				0.1		%				(68)						(109.7)		%
净亏损			(10,525)						(14,481)						(53.7)		%				(36.4)		%				3,956						(27.3)		%				(20,773)						(33,230)						(47.7)		%				(38.5)		%				12,457						(37.5)		%
归属于非控股权益的净收益（亏损）			8						(2,357)						—		%				(5.9)		%				2,365						(100.3)		%				(46)						(5,774)						(0.2)		%				(6.7)		%				5,728						(99.2)		%
归属于格林兰控股公司的净亏损			$	(10,533)					$	(12,124)					(53.7)		%				(30.4)		%				$	1,591					(13.1)		%				$	(20,727)					$	(27,456)					(47.5)		%				(31.8)		%				$	6,729					(24.5)		%

*没有意义

合并经营业绩

净销售额

在截至2023年6月30日的三个月中，净销售额约为1,960万美元，而2022年同期约为3,990万美元，减少了2,030万美元，下降了50.8％。工业板块下降了43.3％，消费板块下降了990万美元，下降了62.1％。消费者细分市场的下降主要归因于我们改变了战略，将重点放在利润率较高的内部品牌上，同时减少了第三方品牌产品，这创造了利润率较低的营收收入，在某些情况下营运资金需求也更高。2022年出售公司在Vibes品牌的少数股权也影响了消费板块的销售额。工业板块的减少在很大程度上与两个战略合作伙伴关系的引入有关，这导致包装和电子烟产品的收入下降，但使我们能够减少整体营运资金需求和成本结构，提高利润率。公司继续投资于技术和产品开发，以提高其消费品牌的采用率。

在截至2023年6月30日的六个月中，净销售额约为4,360万美元，而2022年同期约为8,650万美元，减少了4,290万美元，下降了49.6％。工业板块下降了44.3％，消费板块下降了58.1％。消费品板块的下降主要归因于我们的战略转变

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专注于利润率较高的内部品牌，同时减少第三方品牌产品，这会产生利润率较低的收入收入，在某些情况下营运资金需求更高。2022年出售公司在Vibes品牌的少数股权也影响了消费板块的销售额。工业板块的减少在很大程度上与两个战略合作伙伴关系的引入有关，这导致包装和电子烟产品的收入下降，但使我们能够减少整体营运资金需求和成本结构，提高利润率。公司继续投资于技术和产品开发，以提高其消费品牌的采用率。

销售成本和毛利率

在截至2023年6月30日的三个月中，销售成本与2022年同期相比下降了1,680万美元，下降了52.7％。下降的原因是，截至2023年6月30日的三个月中，销售额与2022年同期相比下降了50.8％。

截至2023年6月30日的三个月中，毛利率增至23.3％，而2022年同期的毛利率为20.3％。利润率的增加与截至2022年6月30日的三个月中记录的240万美元库存注销有关，而截至2023年6月30日的三个月中，库存注销额为00万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，销售成本与2022年同期相比下降了3,890万美元，下降了53.7％。下降的原因是截至2023年6月30日的六个月中，销售额与2022年同期相比下降了49.6％。

截至2023年6月30日的六个月中，毛利率增至23.2％，而2022年同期的毛利率为16.3％。利润率的增加与截至2022年6月30日的六个月中注销的760万美元有关，而截至2023年6月30日的六个月中，库存注销额为60万美元。

工资、福利和工资税

截至2023年6月30日的三个月，工资、福利和工资税支出减少了约370万美元，至520万美元，下降了约370万美元，下降了41.6％，而2022年同期为880万美元。这一减少与裁员有关，以调整业务规模，使成本与收入保持一致，专注于盈利能力。随着我们继续密切关注不断变化的业务格局，我们将继续专注于寻找节省成本的机会，同时实施我们的战略，招聘、培训、晋升和留住业内最有才华和最有成功导向的人才。

工资、福利和工资税支出减少了约840万美元或 44.3%，截至2023年6月30日的六个月为1,050万美元，而2022年同期为1,890万美元。这一减少与员工减少有关，以调整业务规模，使成本与收入保持一致，并专注于盈利能力。随着我们继续密切关注不断变化的业务格局，我们将继续专注于寻找节省成本的机会，同时实施我们的战略，招聘、培训、晋升和留住业内最有才华和最有成功导向的人才。

一般和管理费用

截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用减少了约360万美元，下降了34.2％，至700万美元，而2022年同期为1,060万美元。减少与公司为降低成本和调整业务规模而进行的重大重组工作有关。与2022年第二季度相比，公司经历了以下下降，出境运费下降了90万美元，设施费用减少了80万美元，一般保险减少了50万美元，可疑账户备抵额减少了60万美元，商户费用减少了20万美元，会费和订阅减少了20万美元，其他G＆A减少了30万美元。

截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了约750万美元，下降了33.7％，至1,480万美元，而2022年同期为2,230万美元。与去年相比，该公司的支出下降了220万美元，专业和外部服务减少了230万美元，出境运费减少了160万美元，普通保险减少了70万美元，营销减少了30万美元，会费和订阅减少了30万美元，税收和许可证减少了30万美元，商户费用减少了30万美元，其他G＆A减少了60万美元，但被研发费用增加20万美元和坏账支出增加9美元所抵消百万美元与因应收赔偿金而撤销180万美元的增值税负债准备金有关记录在截至2022年3月31日的三个月中。

截至2023年6月30日的三个月，折旧和摊销费用减少了40万美元，下降了15.8％，至200万美元，而2022年同期为230万美元。减少与一项重大重组工作有关，该重组旨在降低成本和调整业务规模，从而出售和处置与减少我们的仓储和办公室占地面积相关的资产。

截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用减少了80万美元，下降了16.5％，至400万美元，而2022年同期为480万美元。减少与一项重大重组工作有关

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降低成本并调整业务规模，从而出售和处置与减少我们的仓储和办公室占地面积相关的资产。

利息支出。

在截至2023年6月30日的三个月中，利息支出增加了约70万美元，增长了245.1％，达到90万美元，而2022年同期为30万美元。增长主要与公司在2022年第三季度完成的新资产抵押贷款有关。

在截至2023年6月30日的六个月中，利息支出增加了约110万美元，增长了157.9％，达到170万美元，而2022年同期为70万美元。增长主要与公司在2022年第三季度完成的新资产抵押贷款有关。

其他费用，净额。

截至2023年6月30日的三个月，其他支出净额减少了约50万美元，下降了84.7％，至10万美元，而2022年同期的其他支出净额为60万美元。这一变化主要是由于在截至2022年6月30日的三个月中记录的60万美元股权投资公允价值变动相关的亏损。

截至2023年6月30日的六个月中，其他支出净额减少了约70万美元或121.9％，至10万美元其他净收入，而2022年同期其他支出净额为60万美元。这一变化主要是由于截至2022年6月30日的六个月中记录的90万美元股权投资公允价值变动相关的亏损。

所得税（受益）准备金

由于2019年4月完成的首次公开募股和关联交易（详见本10-Q表格第一部分第1项所含简明合并财务报表附注的 “附注1——业务运营和组织”），我们拥有运营公司普通单位的一部分，出于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的，运营公司被视为合伙企业。作为合伙企业，运营公司通常无需缴纳美国联邦和某些州和地方所得税，但是，运营公司开展业务的某些州征收州综合所得税和/或预扣所得税。根据运营协议的条款，运营公司产生的任何应纳税所得额或亏损均按比例转入其成员（包括Greenlane）的应纳税所得额或损失中。运营公司也需要在外国司法管辖区纳税。我们是一家需要缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税的公司，具体取决于我们在运营公司转账应纳税所得额中所占的份额。

自 2022 年 12 月 31 日起，运营公司由我们全资拥有。结果，运营公司的纳税地位从合伙企业转变为被忽视的实体。从 2023 年开始，运营公司在美国的收入和支出的 100% 将包含在我们的美国和州纳税申报表中。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，有效税率分别与21％的美国联邦法定税率不同，这主要是由于运营公司为美国所得税目的采用了直通结构（截至2022年12月31日），美国与外国税务管辖区的收益和亏损相对组合，以及递延所得税资产的估值补贴。

细分市场经营业绩

继KushCo于2021年8月下旬完成合并后，我们根据新的组织结构重新评估了我们的运营部门。根据这项评估，我们确定从2021年第四季度开始，我们有以下两个运营部门，它们与我们应报告的细分市场相同：（1）消费品，主要包括Greenlane在美国、加拿大和欧洲的传统业务；（2）工业用品，主要构成KushCo的传统业务。运营领域的这些变化与我们从2021年第四季度开始的业务管理方式一致。

消费品领域专注于通过我们的自有品牌，包括Eyce、DaVinci、VIBES、Marley Natural、Keith Haring和Higher Standards，以及来自PAX、Storz and Bickel、Grenco Science等领先品牌的生活方式产品和配饰，为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务。消费品板块是我们增长战略的核心部分，尤其是在扩大我们自己的利润率更高的自有品牌组合方面。

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工业用品部门专注于通过我们的批发业务为主要的MSO和零售商提供服务，提供对其增长至关重要的辅助产品，例如可定制的包装和供应产品以及包括CCELL品牌产品的蒸发解决方案。

我们的CODM根据运营部门的净销售额和毛利为两个运营部门分配资源并评估其业绩。下表分别列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月按应申报分部分列的信息：

			三个月已结束 6月30日																																				六个月已结束 6月30日
															占总净销售额的百分比												改变																								占总净销售额的百分比												改变
			2023						2022						2023						2022						$						%						2023						2022						2023						2022						$						%
净销售额：
消费品			$	6,025					$	15,912					30.7		%				39.9		%				$	(9,887)					(62.1)		%				$	13,835					$	33,053					31.7		%				38.2		%				$	(19,218)					(58.1)		%
工业用品			13,600						24,004						69.3		%				60.1		%				(10,404)						(43.3)		%				29,749						53,397						68.3		%				61.8		%				(23,648)						(44.3)		%
净销售总额			$	19,625					$	39,916																													$	43,584					$	86,450
															占细分市场净销售额的百分比												改变																								占细分市场净销售额的百分比												改变
销售成本：			2023						2022						2023						2022						$						%						2023						2022						2023						2022						$						%
消费品			$	4,222					$	12,848					70.1		%				80.7		%				$	(8,626)					(67.1)		%				$	9,745					$	27,167					70.4		%				82.2		%				$	(17,422)					(64.1)		%
工业用品			10,829						18,969						79.6		%				79.0		%				(8,140)						(42.9)		%				23,746						45,216						79.8		%				84.7		%				(21,470)						(47.5)		%
总销售成本			$	15,051					$	31,817																													$	33,491					$	72,383
毛利：
消费品			$	1,803					$	3,064					29.9		%				19.3		%				$	(1,261)					(41.2)		%				$	4,090					$	5,886					29.6		%				17.8		%				$	(1,796)					(30.5)		%
工业用品			2,771						5,035						20.4		%				21.0		%				(2,264)						(45.0)		%				6,003						8,181						20.2		%				15.3		%				(2,178)						(26.6)		%
总毛利			$	4,574					$	8,099																													$	10,093					$	14,067

消费品

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的消费品运营部门公布的净销售额约为ly 600万美元，而2022年同期约为1,590万美元，减少了990万美元，下降了62.1％。 净销售额同比下降是由于重大的重组工作以及战略的转变，将重点放在利润率较高的内部品牌上，同时合理化了第三方品牌产品，从而以较低的利润率创造了收入收入。2022年出售公司在Vibes品牌的少数股权也影响了净销售额。该公司专注于盈利收入，因此收入大幅减少。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的消费品运营部门公布的净销售额约为1,380万美元，而2022年同期的净销售额约为3,310万美元，下降了1,920万美元，下降了58.1％。那个 y净销售额同比下降是由于重大的重组工作以及战略的转变，将重点放在利润率较高的内部品牌上，同时合理化了第三方品牌产品，从而以较低的利润率创造了收入收入。2022年出售公司在Vibes品牌的少数股权也影响了净销售额。该公司专注于盈利收入，因此收入大幅减少。

在截至2023年6月30日的三个月中，销售成本与2022年同期相比下降了860万美元，下降了67.1％。销售成本下降的主要原因是上述990万美元的销售额下降了62.1％。

在截至2023年6月30日的六个月中，销售成本与2022年同期相比下降了1740万美元，下降了64.1％。销售成本下降的主要原因是销售额下降了1,920万美元，下降了58.1％。

截至2023年6月30日的三个月中，毛利率增至29.9％，而2022年同期的毛利率约为19.3％。这一增长与截至2022年6月30日的三个月中记录的180万美元库存注销有关，而截至2022年6月30日的三个月为10万美元。

截至2023年6月30日的六个月中，毛利率增至29.6％，而2022年同期的毛利率约为17.8％。这一增长与截至2022年6月30日的三个月中记录的320万美元库存注销有关，而截至2022年6月30日的三个月为60万美元。

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工业用品

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的工业品运营部门公布的净销售额约为1,360万美元，而2022年同期约为2400万美元，减少了1,040万美元，下降了43.3％。那个 y净销售额同比下降是由于重大的重组工作以及战略的转变，将重点放在利润率较高的内部品牌上，同时合理化了第三方品牌产品，从而以较低的利润率创造了收入收入。该公司退出行业包装业务，这影响了销售，需要大量营运资金，利润率很低。该公司与我们现有的电子烟供应商（“Vape Partner”）的子公司建立了战略合作伙伴关系，为某些主要客户提供蒸发器产品和服务（“Vape Partnership”）。作为Vape合作伙伴关系的一部分，我们将向某些主要客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助推广和销售某些蒸发器商品和服务，并帮助协调此类蒸发器产品的物流、存储和分销。如果我们的Vape合作伙伴和主要客户建立直接关系，客户将直接从我们的Vape合作伙伴那里购买我们目前向他们出售的蒸发器商品和服务，我们将不再需要代表这些主要客户购买此类电子烟库存。作为交换，我们将从我们的战略合作伙伴那里获得季度和年度佣金。尽管战略合作伙伴关系将导致这些包装和电子烟产品的收入减少，但这些合作伙伴关系加上我们的其他一些重组计划，应该使我们能够降低整体成本结构，提高利润率，将数百万美元的现有库存转化为现金，从而改善我们的资产负债表。该公司专注于盈利收入，因此收入大幅减少。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的工业品运营部门公布的净销售额约为2970万美元，而2022年同期约为5,340万美元，减少了2360万美元，下降了44.3％。T净销售额同比下降是由于重大的重组工作以及战略的转变，将重点放在利润率较高的内部品牌上，同时合理化了第三方品牌产品，从而以较低的利润率创造了收入收入。该公司退出行业包装业务，这影响了销售，需要大量营运资金，利润率很低。该公司与我们现有的电子烟供应商（“Vape Partner”）的子公司建立了战略合作伙伴关系，为某些主要客户提供蒸发器产品和服务（“Vape Partnership”）。作为Vape合作伙伴关系的一部分，我们将向某些主要客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助推广和销售某些蒸发器商品和服务，并帮助协调此类蒸发器产品的物流、存储和分销。如果我们的Vape合作伙伴和主要客户建立直接关系，客户将直接从我们的Vape合作伙伴那里购买我们目前向他们出售的蒸发器商品和服务，我们将不再需要代表这些主要客户购买此类电子烟库存。作为交换，我们将从我们的战略合作伙伴那里获得季度和年度佣金。尽管战略合作伙伴关系将导致这些包装和电子烟产品的收入减少，但这些合作伙伴关系加上我们的其他一些重组计划，应该使我们能够降低整体成本结构，提高利润率，将数百万美元的现有库存转化为现金，从而改善我们的资产负债表。该公司专注于盈利收入，因此收入大幅减少。

在截至2023年6月30日的三个月中，由于销售额下降了43.3％，销售成本与2022年同期相比下降了810万美元，下降了42.9％。

在截至2023年6月30日的六个月中，由于销售额同比下降44.3％，与2022年同期相比，销售成本下降了2150万美元或47.5％。

毛利率约为 20.4%截至2023年6月30日的三个月，而2022年同期的毛利率约为21.0％。

截至2023年6月30日的六个月中，毛利率约为20.2％，而2022年同期的毛利率约为15.3％，同比增长4.9％。这一增长与截至2022年6月30日的六个月中记录的440万美元库存注销有关，而截至2023年6月30日的六个月中记录的库存注销额为00万美元。

按地理区域划分的净销售额

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			三个月已结束 6月30日																																				六个月已结束 6月30日
															占净销售额的百分比												改变																								占净销售额的百分比												改变
			2023						2022						2023						2022						$						%						2023						2022						2023						2022						$						%
净销售额：
美国			$	18,560					$	37,601					94.6		%				94.2		%				$	(19,041)					(50.6)		%				$	40,952					$	80,592					94.0		%				93.2		%				$	(39,640)					(49.2)		%
加拿大			119						874						0.6		%				2.2		%				(755)						(86.4)		%				425						2,729						1.0		%				3.2		%				(2,304)						(84.4)		%
欧洲			946						1,441						4.8		%				3.6		%				(495)						(34.4)		%				2,207						3,129						5.1		%				3.6		%				(922)						(29.5)		%
净销售总额			$	19,625					$	39,916					100.0		%				100.0		%				$	(20,291)					(50.8)		%				$	43,584					$	86,450					100.1		%				100.0		%				$	(42,866)					(49.6)		%

美国

在截至2023年6月30日的三个月中，我们在美国的净销售额约为1,860万美元，而2022年同期约为3,760万美元，减少了1,900万美元，下降了50.6％。 净销售额同比下降是由于重大的重组工作以及战略的转变，将重点放在利润率较高的内部品牌上，同时合理化了第三方品牌产品，从而以较低的利润率创造了收入收入。2022年出售公司在Vibes品牌的少数股权也影响了净销售额。该公司退出行业包装业务，这影响了销售，需要大量营运资金，利润率很低。该公司与我们现有的电子烟供应商（“Vape Partner”）的子公司建立了战略合作伙伴关系，为某些主要客户提供蒸发器产品和服务（“Vape Partnership”）。作为Vape合作伙伴关系的一部分，我们将向某些主要客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助推广和销售某些蒸发器商品和服务，并帮助协调此类蒸发器产品的物流、存储和分销。如果我们的Vape合作伙伴和主要客户建立直接关系，客户将直接从我们的Vape合作伙伴那里购买我们目前向他们出售的蒸发器商品和服务，我们将不再需要代表这些主要客户购买此类电子烟库存。作为交换，我们将从我们的战略合作伙伴那里获得季度和年度佣金。尽管战略合作伙伴关系将导致这些包装和电子烟产品的收入减少，但这些合作伙伴关系加上我们的其他一些重组计划，应该使我们能够降低整体成本结构，提高利润率，将数百万美元的现有库存转化为现金，从而改善我们的资产负债表。该公司专注于盈利收入，因此收入大幅减少。

在截至2023年6月30日的六个月中，美国的净销售额约为4,100万美元，而2022年同期约为8,060万美元，减少了3,960万美元，下降了49.2％。 净销售额同比下降是由于重大的重组工作以及战略的转变，将重点放在利润率较高的内部品牌上，同时合理化了第三方品牌产品，从而以较低的利润率创造了收入收入。2022年出售公司在Vibes品牌的少数股权也影响了净销售额。该公司退出行业包装业务，这影响了销售，需要大量营运资金，利润率很低。该公司与我们现有的电子烟供应商（“Vape Partner”）的子公司建立了战略合作伙伴关系，为某些主要客户提供蒸发器产品和服务（“Vape Partnership”）。作为Vape合作伙伴关系的一部分，我们将向某些主要客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助推广和销售某些蒸发器商品和服务，并帮助协调此类蒸发器产品的物流、存储和分销。如果我们的Vape合作伙伴和主要客户建立直接关系，客户将直接从我们的Vape合作伙伴那里购买我们目前向他们出售的蒸发器商品和服务，我们将不再需要代表这些主要客户购买此类电子烟库存。作为交换，我们将从我们的战略合作伙伴那里获得季度和年度佣金。尽管战略合作伙伴关系将导致这些包装和电子烟产品的收入减少，但这些合作伙伴关系加上我们的其他一些重组计划，应该使我们能够降低整体成本结构，提高利润率，将数百万美元的现有库存转化为现金，从而改善我们的资产负债表。该公司专注于盈利收入，因此收入大幅减少。

加拿大

在截至2023年6月30日的三个月中，我们在加拿大的净销售额约为10万美元，而2022年同期约为90万美元，减少了80万美元，下降了86.4％。减少与销售和营销支出的减少有关。该公司目前正在评估加拿大的分销和销售渠道。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们在加拿大的净销售额约为40万美元，而2022年同期约为270万美元，减少了230万美元，下降了84.4％。 减少与销售和营销支出的减少有关。该公司目前正在评估加拿大的分销和销售渠道。

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欧洲

在截至2023年6月30日的三个月中，我们在欧洲的净销售额约为90万美元，而2022年同期约为140万美元，下降了50万美元，下降了34.4％。 净销售额下降的主要原因是我们为提高欧洲业务的盈利能力而进行的重大重组工作。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们在欧洲的净销售额约为220万美元，而2022年同期约为310万美元，下降了90万美元，下降了29.5％。 净销售额下降的主要原因是我们为提高欧洲业务的盈利能力而进行的重大重组工作。

流动性和资本资源

我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、与近期收购相关的还本付息以及一般企业需求。我们的主要流动性来源是我们的手头现金和运营产生的现金流，以及股票发行的收益，例如我们的2022年6月、2022年10月和2023年7月的发行，以及我们的自动柜员机计划，每种收益均在本10-Q表格第1部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注2中进行了进一步的描述和定义。截至2023年6月30日，我们有大约470万美元的现金，其中30万美元存放在外国银行账户中，还有大约2,060万美元的营运资金，计算方法是流动资产总额减去流动负债总额，而截至2022年12月31日，大约有650万美元的现金，其中80万美元存放在外国银行账户中，营运资金约为4,100万美元。从我们的外国子公司汇回现金余额可能会产生不利的税收影响或受到资本管制；但是，这些余额通常可用于为我们的外国子公司的普通业务运营提供资金，不受法律或其他限制。

自动柜员机计划和货架注册声明

尽管我们在S-3表格（“上架注册声明”）上有有效的上架注册声明，可以不时进行证券发行，但只要我们的公开持股量低于7500万美元，我们利用上架注册声明筹集资金的能力就有限，如下所述。上架注册声明登记了我们的A类普通股、优先股、每股面值0.0001美元（“优先股”）、代表我们优先股的存托股、购买A类普通股、优先股或存托股的认股权证，以及购买我们可能发行的A类普通股或优先股的权利，总额不超过2亿美元。2021年8月，我们提交了招股说明书补充文件，并制定了 “市场上” 股票发行计划（“自动柜员机计划”），规定不时出售总发行价不超过5000万美元的A类普通股。但是，由于当前的市场波动和股价的表现，我们可能无法进入资本市场。

2022年3月31日，也就是我们向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告（“2021年年度报告”）之日，由于我们的公开持股量低于7500万美元，上架注册声明受第I.B.6号指令中规定的发行限额的约束。只要我们的公众持股量低于7500万美元，我们根据第I.B.6号指令在任何连续12个月内根据上架注册声明（包括我们的自动柜员机计划）出售的证券的总市值不得超过公众持股量的三分之一。自2021年8月启动自动柜员机计划至2022年12月31日，我们出售了A类普通股，总收益约为1,270万美元，我们向销售代理支付了约40万美元的费用。鉴于我们的现金状况不佳，我们被迫在自动柜员机计划下以原本可能没有吸引力且具有稀释性的价格出售股票。在本10-Q表季度报告提交之日之前的12个日历月内，我们已根据第I.B.6号指令出售了220万美元的证券。由于我们不合时宜地提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，我们在12个月内无法根据自动柜员机计划发行额外的A类普通股，也无法以其他方式使用上架登记声明，这将限制我们在资本市场的流动性选择。

普通股和认股权证发行

2022年6月27日，我们与一位合格的投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售总共58,500股A类普通股、购买最多49,500股A类普通股的预先注资的认股权证（“2022年6月的预融资认股权证”）和购买最多10.8万股A类普通股的认股权证（“2022年6月标准认股权证”），以及注册直接发行（“2022年6月发行”）中的2022年6月预融资认股权证（“2022年6月认股权证”）。2022年6月的发行产生了约540万美元的总收益，为公司带来了约500万美元的净收益。2022年6月所有预先注资的认股权证均于2022年7月行使，净收益微乎其微。

2022年10月27日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售总共695,555股A类普通股、购买最多137,778股A类普通股的预先注资的认股权证（“2022年10月的预融资认股权证”）以及购买最多1,6666,667股A类普通股的认股权证（“2022年10月标准认股权证”）。2022年10月的单位是根据S-1表格上的注册声明（“2022年10月发行”）发行的。2022年10月的发行产生了约750万美元的总收益，为公司带来了约680万美元的净收益。

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2023年6月29日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售总共560,476股A类普通股、购买最多3,487,143股A类普通股的预先注资认股权证（“2023年7月的预融资认股权证”）以及购买最多8,095,238股A类普通股的认股权证（“2023年7月标准认股权证”））。2023年7月的单位是根据S-1表格上的注册声明（“2023年7月发行”）发行的。2023年7月的发行产生了约430万美元的总收益，为公司带来了约380万美元的净收益，并于2023年7月3日结束。

资产抵押贷款

2022年8月9日，我们签订了截至2022年8月8日的基于资产的贷款协议（“贷款协议”），该协议向公司提供了高达1,500万美元的定期贷款。2023年2月9日，我们签订了《贷款协议》第2号修正案，除其他外，我们同意根据贷款协议规定的条款自愿预付约660万美元（包括提前终止费和开支），贷款协议下的贷款人同意根据贷款协议的条款发放冻结账户中持有的570万美元资金。

2023年8月7日，根据贷款协议的条款，我们偿还了约430万美元的本金总额（“贷款还款”）。根据贷款协议的条款，根据贷款协议的条款，公司被免除了贷款协议下的义务。有关更多信息，请参阅 “注释 13-后续事件”。

ERC 促销活动

2023年2月16日，我们的两家全资子公司Warehouse Goods和Kim International LLC与第三方机构投资者签订了一项协议，根据该协议，投资者以约485万美元的现金以折扣价购买了我们在美国国税局就我们根据员工留存抵免计划申请的员工留存抵免的某些时期内向美国国税局支付的权利。

未来应收账款融资

根据与两家私人贷款机构达成的未来应收账款融资（统称 “未来应收账款融资”）条款，公司于2023年7月31日和2023年8月3日共获得了约300万美元的现金。公司将在未来应收账款融资下每周付款，并计划在大约六到八个月内全额偿还未来应收账款融资下的到期金额。有关更多信息，请参阅 “注释 13-后续事件”。

管理层举措

我们已经完成了多项优化营运资金需求的举措。我们推出了Groove，这是一款全新、创新的Greenlane Brands产品线，可增加毛利，我们还合理化了第三方品牌的产品供应，这使我们能够降低库存持有成本和营运资金需求。

2023 年 4 月，我们成功建立了两个战略合作伙伴关系，管理层认为这将有助于显著降低我们的整体成本结构，提高利润率，进一步支持我们的设施整合计划，同时为我们的客户提供服务和解决方案。首先，我们与大麻行业包装解决方案的领先提供商A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）建立了战略合作伙伴关系（“MJ Packaging Partnership”）。作为 MJ Packaging Partnership 的一部分，我们将不再购买额外的包装库存，MJ Pack 将成为我们的战略合作伙伴，继续为我们的客户提供和增强包装解决方案。由于MJ Packaging Partnership，我们不再为我们的包装部门寻找购买者。其次，我们与现有电子烟供应商之一（“Vape Partner”）的子公司建立了战略合作伙伴关系，为某些关键客户提供蒸发器产品和服务（“Vape Partnership”）。作为Vape合作伙伴关系的一部分，我们将向某些主要客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助推广和销售某些蒸发器商品和服务，并帮助协调此类蒸发器产品的物流、存储和分销。如果我们的Vape合作伙伴和主要客户建立直接关系，客户将直接从我们的Vape合作伙伴那里购买我们目前向他们出售的蒸发器商品和服务，我们将不再需要代表这些主要客户购买此类电子烟库存。作为交换，我们将从我们的战略合作伙伴那里获得季度和年度佣金。尽管战略合作伙伴关系可能会导致这些包装和电子烟产品的收入减少，但这些合作伙伴关系加上我们的其他一些重组举措，应该使我们能够降低整体成本结构，提高利润率，将数百万美元的现有库存转化为现金，从而改善我们的资产负债表。

我们已经成功地重新谈判了供应商合作条款，并将继续改善与供应商的营运资金安排。我们在整合和精简办公室、仓库和配送方面取得了进展

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运营足迹。为了降低成本并与我们的收入预测保持一致，我们在整个2022财年裁员了约49％。

在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中，公司的净亏损分别为2,080万美元和1.259亿美元。在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金为470万美元，其中包括上述ERC出售产生的485万美元现金，截至2023年12月31日的年度用于经营活动的现金为2640万美元。最近的宏观经济环境导致需求低于公司商业计划所设想的水平，导致持续经营评估中包含的十二个月期间的预计收入和现金流减少。

由于我们的亏损和预计的现金需求，再加上我们目前的流动性水平，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。公司能否继续作为持续经营企业取决于管理层在未来十二个月内成功执行其改善公司流动性和盈利能力的预期计划，其中包括但不限于：

▪通过采取额外的重组行动，使成本与收入保持一致以实现盈利，进一步降低运营成本支出。

▪通过推出新产品和获得新客户来增加收入。

▪执行战略合作伙伴关系，增加利润率和运营现金

▪通过发行债务或股权证券寻求额外资本。

我们对流动性的看法基于目前可用的信息。如果事实证明这些信息不准确，或者如果情况发生变化，贸易信贷或其他融资来源的未来可用性可能会减少，我们的流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。根据这些因素的严重程度和对我们的直接影响，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资来满足我们的运营需求，或者根本无法获得额外的融资。

由于我们的亏损和预计的现金需求，再加上我们目前的流动性水平，人们对公司在本10-Q表格发布之日起的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。公司能否继续作为持续经营企业取决于管理层在未来十二个月内成功执行其改善公司流动性和盈利能力的预期计划，其中包括但不限于：

▪通过采取额外的重组行动，使成本与收入保持一致以实现盈利，进一步降低运营成本支出。

▪通过推出新产品和获得新客户来增加收入。

▪执行战略合作伙伴关系，增加利润率和运营现金

▪通过发行债务或股权证券寻求额外资本。

合并财务报表不包括这种持续经营不确定性可能导致的任何调整。

截至2023年6月30日，我们没有任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的资产负债表外安排。

现金流

以下所示期间的现金流摘要源自本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表：

			截至6月30日的六个月
（以千计）			2023						2022
由（用于）经营活动提供的净现金			$	4,656					$	(13,730)
由（用于）投资活动提供的净现金			(253)						(1,197)
融资活动提供（用于）的净现金			(12,133)						11,115

经营活动提供的（用于）的净现金

在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金约为470万美元，包括（i）净亏损2,080万美元，但被净亏损约480万美元的非现金调整所抵消，包括约400万美元的折旧和摊销支出、约30万美元的股权薪酬支出、或有对价的公允价值变动约10万美元以及其他支出约50万美元，以及 (ii) 周转资金减少2 060万美元主要是由账户减少所致

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应收账款、存货、供应商存款和其他流动资产约为1,970万美元，应付账款增加约190万美元，但被客户存款减少约100万美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为1,370万美元，其中包括：(i) 净亏损3,320万美元，由净亏损约680万美元的非现金调整所抵消，包括约480万美元的折旧和摊销费用、约160万美元的股权薪酬支出以及约180万美元的应收赔偿备抵的抵消逆转，以及 (ii) (a) 营运资金减少1,270万美元，主要原因是营运资金的增加应付账款、应计费用和客户存款约为210万美元，但被应收账款、库存、供应商存款和其他流动资产增加约1,060万美元所抵消。

（用于）投资活动提供的净现金

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金分别约为30万美元和120万美元，主要包括资本支出，包括我们新的企业资源规划（ERP）系统的开发成本。

（用于）融资活动提供的净现金

在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金约为1,210万美元，主要包括约1180万美元的还本付息，其中包括与资产贷款相关的1,020万美元和Eyce和DaVinci期票的160万美元，以及与收购达芬奇相关的或有对价的30万美元。

在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为1,110万美元，主要包括通过我们的自动柜员机计划发行A类普通股和2022年6月发行的约1,410万美元现金收益，主要由约200万美元的应付票据、融资租赁债务和其他长期负债支付以及与收购Eyce LLC相关的或有对价支付的约90万美元所抵消。

关键会计政策与估计

请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第二部分第7项 “关键会计政策和估算”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

第 4 项。控制和程序

管理层对披露控制和程序的评估

我们已经根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）制定了第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并进行积累和传达酌情向管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许以便及时做出有关披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。因此，即使是有效的披露控制和程序，也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序无效，因为截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第9A项中描述了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，这些缺陷尚未得到修复。

重大缺陷补救计划和统计我们

正如我们之前在截至2021年12月31日的10-K表年度报告第9A项中所描述的那样，我们开始实施补救计划，以解决去年发现的重大弱点，我们的管理层将继续积极参与补救工作。

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正如之前披露的那样，我们于2020年开始实施新的ERP系统，该系统将取代我们现有的核心财务系统，我们预计该系统将在2023年完成。管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系，在此基础上，管理层期望集中分配组织资源，确保成功实施新的企业资源规划系统，包括与设计和实施有效的控制活动有关的部分。相反，管理层预计，2023年在旧版ERP系统中重新设计用户访问角色和权限方面的努力将有限。基于这些考虑，并根据管理层的持续评估，我们预计，在我们完成新的ERP系统的实施之前，先前报告的与用户访问控制无效相关的重大弱点不会被视为已得到纠正。此外，为了修复已发现的重大漏洞，我们将继续采取以下补救措施：

•对全公司的风险评估流程以及处理和控制文件进行改进；

•加强公司对信息技术实施的审查和签署程序；

•实施额外的审查程序，旨在通过实施更好的文件标准，证明这些控制、监督和培训的执行，从而加强控制所有者对控制活动的执行，包括实体层面的控制；

•改善与某些会计领域相关的控制活动和程序，包括适当的职责分工，指派具有适当经验的人员担任与此类会计领域有关的分析的编制者和审查者；

•就内部控制流程对控制负责人进行教育和培训，以降低已确定的风险，并保存足够的文件以证明此类流程的有效设计和运作；以及

•实施强化控制措施，以监测基本业务流程控制的有效性，这些控制依赖于相关信息系统生成的数据和财务报告。

我们还在继续评估补救已发现的重大缺陷可能需要的其他控制措施和程序。在适用的控制措施在足够长的时间内运作并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，我们无法保证先前报告的重大弱点将被视为已得到补救。

变更in 财务报告的内部控制

如上所述，我们于 2020 年开始实施新的 ERP 系统，该系统将于 2023 年完全取代我们的传统财务系统。ERP 系统旨在准确维护公司的财务记录，增强财务信息的流动，改善数据管理，为我们的管理团队提供及时的信息。随着新企业资源规划系统的分阶段实施取得进展，我们预计将继续改变某些流程和程序，这反过来又会导致我们对财务报告的内部控制发生变化。发生此类变化时，我们将每季度评估此类变化是否对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

在截至2023年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关我们悬而未决的重大法律诉讼的描述，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的附注7。

第 1A 项。风险因素

公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化，但下文所述情况除外。

在本10-Q表季度报告中公布简明合并财务报表之日起的未来12个月内，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。

在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为2,080万美元和1.259亿美元。在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金为470万美元，其中包括本10-Q表季度报告中其他地方讨论的来自ERC出售的485万美元现金，截至2023年12月31日的年度用于经营活动的现金为2640万美元。我们在2023年7月的发行中筹集了约380万美元，并于2023年7月和8月通过未来应收账款融资筹集了约300万美元。由于我们的亏损和预计的现金需求，再加上我们目前的流动性

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层面上，人们对该公司在未来12个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。最近的宏观经济环境导致需求低于公司商业计划所设想的水平，导致持续经营评估中包含的十二个月期间的预计收入和现金流减少。

我们能否继续作为持续经营企业取决于管理层在未来十二个月内成功执行其预期计划，以提高我们的流动性和盈利能力，其中包括但不限于：

▪通过采取额外的重组行动，使成本与收入保持一致以实现盈利，进一步降低运营成本支出。

▪通过推出新产品和获得新客户来增加收入。

▪执行战略合作伙伴关系，增加利润率和运营现金

▪通过发行债务或股权证券寻求额外资本。

任何此类措施都无法保证会取得成功。如果我们未能成功改善流动性状况和运营盈利能力，我们可能需要考虑所有战略替代方案，包括寻求额外的债务或股权资本，减少或推迟我们的业务活动和战略计划，或出售资产、其他战略交易和/或其他措施，包括根据《美国破产法》获得救济。此外，人们认为我们可能无法继续作为持续经营企业，这可能会导致供应商和客户出于对我们履行合同义务的能力的担忧而选择不与我们做生意。如果我们寻求额外的资金来为我们的运营提供资金，而我们作为持续经营企业的能力仍然存在重大疑问，那么我们的融资来源可能不愿以商业上合理的条件向我们提供额外资金，或者根本不愿向我们提供额外资金。合并财务报表不包括这种持续经营不确定性可能导致的任何调整。这种调整可能是实质性的。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 5 项。其他信息

没有。

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第 6 项。展品

展品编号						描述
3.1						Greenlane Holdings, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正案（参照格林兰于2023年6月2日提交的8-K表最新报告附录3.1）。
4.1						2023年7月标准认股权证表格（参照Greenlane于2023年7月3日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.2						2023年7月表格预先注资认股权证（参照Greenlane于2023年7月3日提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。
4.3						2023年7月认股权证修正案表格（参照格林兰于2023年7月3日提交的8-K表最新报告附录4.3纳入）。
10.1						2023年7月证券购买协议的表格（参照Greenlane于2023年7月3日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.2						配售代理协议，日期为2023年6月29日（参照格林兰于2023年7月3日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证.
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证.
32.1*						根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席执行官和首席财务官进行认证.
101*						公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中的以下材料采用Inline XBRL（可扩展业务报告语言）的格式：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营和综合亏损报表，（iii）简明合并股东权益表，以及（iv）简明合并现金流量表。实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
104*						封面交互式数据文件 — 封面 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 中。

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* 随函提交。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			格林兰控股有限公司
日期：2023 年 8 月 14 日			来自：			//拉娜·里夫
						拉娜·里夫 首席财务和法务官 （首席财务和会计官）

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