正如2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

AMYLYX PHARMICALS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		46-4600503
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

桑代克街 43 号 马萨诸塞州剑桥 (617) 682-0917		02141
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

Amylyx Pharmicals, Inc. 2023 年激励计划

（计划的完整标题）

联席首席执行官约书亚·科恩

Justin B. Klee，联席首席执行官

Amylyx Pharmicals, Inc.

桑代克街 43 号

马萨诸塞州剑桥 02141

（服务代理的名称 和地址）

(617) 682-0917

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

Mitchell S. Bloom，Esq

本杰明·马什，Esq

古德温·宝洁律师事务所

北方大道 100 号

马萨诸塞州波士顿 02210

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

包含 本第 1 项中规定的信息的文件将根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）第 428 (b) (1) 条的规定发送或提供给参与者。根据美国 证券交易委员会（委员会）的规章制度以及S-8表格的指示，此类文件不作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为 招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。

第 2 项注册人信息和员工计划年度 信息。

包含本第 2 项中规定的信息的文件将按照《证券法》第 428 (b) (1) 条的规定发送或提供给参与者。根据委员会的规章制度以及S-8表格的指示，此类文件既不是作为本 注册声明的一部分，也不是根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

Amylyx Pharmicals, Inc.（注册人）特此在本注册声明中以引用方式将向 委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

(a)

截至2022年12月31日止年度的注册人年度报告 10-K 表已于 2023 年 3 月 13 日向委员会提交（文件编号 001-41199），包括注册人与 2023 年年度股东大会有关的最终委托书中特别以引用方式纳入的信息 ；

(c)

截至2023年3月31日的季度 的注册人季度报告于2023年5月11日和2023年6月30日提交给委员会，并于2023年8月10日向委员会提交 委员会；

(d)

注册人于 2023 年 3 月 21 日 21、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 23 和 2023 年 7 月 26 日向 委员会提交的 8-K 表格最新报告；以及

(e)

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）条向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号001-41199）的注册人注册声明 中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括向注册人提交的附录 4.3 Ants 截至2021年12月31日止年度的10-K表年度 报告。

注册人在提交本注册声明生效后修正案之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，该修正案表明已发行的所有普通股 均已出售或注销所有当时仍未出售的此类股份，均应视为以提及方式纳入本注册声明并成为本注册声明的一部分自提交此类文件之日起。

此处纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也被或被视为以引用方式纳入此处的陈述修改或取代了该声明。 除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

在任何情况下， 向委员会提供的任何信息，包括但不限于表格8-K当前第2.02或7.01项下的信息，均不得被视为以引用方式纳入此处，除非此类表格 8-K 或其他报告明确作出相反的规定。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和 律师的利益。

不适用。

第 6 项。 对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条授权公司 赔偿其董事和高级管理人员因曾或目前担任公司董事或 高管而被提起或威胁要成为一方的诉讼、诉讼和诉讼所产生的责任。赔偿可以涵盖董事或高级管理人员在任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是董事或高级管理人员本着诚意行事，其方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有 合理的理由相信董事或高级管理人员的行为是非法的。第145条允许公司支付董事和高级管理人员在最终处置此类 诉讼、诉讼或诉讼之前产生的费用（包括律师费），前提是最终确定该董事或高级管理人员无权获得公司在第 145 条授权的 的授权下偿还该款项的承诺。此外，第145条规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维持保险，以免他们以 的身份或因其身份而承担的任何责任，无论公司是否有权根据第145条向董事或高级管理人员赔偿此类责任。

注册人已在其公司注册证书和章程中采用了条款，在DGCL允许的最大范围内，限制或取消其董事的个人责任，因为DGCL现在存在或将来可能修改。因此，董事对注册人或注册人股东不承担金钱损失或违反作为董事的信托责任 的个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对注册人或注册人股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

任何与股息或非法股票购买、赎回或其他分配有关的非法付款；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响诸如禁令或撤销之类的 等公平补救措施的可用性。

此外，注册人章程规定：

•

注册人将在DGCL允许的最大范围内向其董事、高级管理人员以及注册人董事会 董事会自行决定向某些员工提供赔偿，因为DGCL现在存在或将来可能进行修改；以及

•

注册人将向其董事预付合理的费用，包括律师费，并由注册人董事会 酌情向其高级管理人员和某些员工预付与其为注册人或代表注册人提供服务有关的法律诉讼，但有限的例外情况除外。

注册人已与其每位董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议规定， 注册人将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿其每位董事、某些高级职员，有时还包括其关联公司。注册人将向每位受赔偿的董事、执行官或关联公司预付与任何可获得赔偿的诉讼有关的费用，包括律师费（但不包括判决、 罚款和和解金额），注册人将

就其董事和高级管理人员代表注册人或为增进 注册人的权利而提起的任何诉讼或诉讼向其董事和高级管理人员提供赔偿。此外，某些注册人的董事或高级管理人员可能拥有获得其关联公司或其他第三方提供的赔偿、预支费用或保险的某些权利， 赔偿涉及并可能适用于此处提及的董事或高级管理人员服务所产生的相同诉讼。尽管如此，注册人已在赔偿协议中同意，其对这些董事或高级管理人员的 义务是主要的，此类关联公司或其他第三方预付费用或为这些董事产生的费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的。

注册人还持有一般责任保险，该保险涵盖其董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

第 7 项。已申请豁免 注册。

不适用。

第 8 项。 展品。

展览索引

展览 没有。		描述
4.1		第四份经修订和重述的公司注册证书（参照2022年1月11日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格注册人最新报告附录3.1）。
4.2		第二次修订和重述的章程（参照注册人于2022年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。
5.1*		Goodwin Procter LLP 的观点。
23.1*		获得独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的同意。
23.2*		Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
99.1*		Amylyx Pharmicals, Inc. 2023 年激励计划。
99.2*		2023年激励计划下的限制性股票单位奖励表格。
99.3*		2023年激励计划下公司员工的不合格股票期权协议表格。
107*		申请费表。

*

随函提交。

第 9 项。承诺。

(a)

注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交本 注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是， 已提供，如果其中第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在 注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些段落以提及方式纳入注册声明，则此处第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份按照 第 15 (d) 条提交的以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告（如适用）均应被视为新的注册与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的声明 应被视为其最初的善意发行。

(c)	只要允许根据上述条款向注册人的董事、 高级管理人员和控制人赔偿《证券法》规定的责任或其他条款，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在 成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外）提出赔偿，则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决 ，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求 ，并已正式促使以下签署人于2023年8月10日在马萨诸塞州剑桥市 正式授权代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下面的人都构成并任命约书亚·科恩和贾斯汀·克利，以及 他们每个人都是真实合法的 事实上的律师代理人拥有替换和再替换的全部权力，以他或她的名义，以 取而代之的是，以任何和所有身份在 S-8 表格上签署本注册声明的任何和所有修正案，并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件 提交给美国证券交易委员会，同意上述内容 事实上的律师以及代理人，他们每个人都有充分的权力和权限去做和执行 与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师代理人或其中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地进行或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定的日期签署。

姓名		位置		日期
/s/ 约书亚·科恩		联席首席执行官兼董事（首席执行官）		2023年8月10日
约书亚科恩
/s/ 贾斯汀·克利		联席首席执行官兼董事（首席执行官）		2023年8月10日
贾斯汀·克利
/s/ 詹姆斯 ·M·弗雷茨		首席财务官（首席财务官兼首席会计官）		2023年8月10日
James M. Frates，M.B.A.
/s/ 小乔治·麦克莱恩·米尔恩		导演		2023年8月10日
小乔治·麦克莱恩·米尔恩博士
/s/ Paul Fonteyne		导演		2023年8月10日
Paul Fonteyne，M.S.，M.B.A.
/s/ Daphne Quimi		导演		2023年8月10日
Daphne Quimi
/s/ 凯伦·费尔斯通		导演		2023年8月10日
凯伦费尔斯通