附录 1.1
NNN REIT, INC.
5亿美元票据 5.600% 到期 2033 年到期
承保协议
2023年8月8日
BOFA 证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
和
富国银行证券有限责任公司
南特赖恩街 550 号，5 楼
北卡罗来纳州夏洛特 28202
和
花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
和
摩根士丹利公司有限责任公司
1585 百老汇
纽约，纽约 10036
和
美国BANCORP INVESTMENTS, INC.
北特赖恩街 214 号，26 楼
北卡罗来纳州夏洛特 28202
作为代表
此处附表一中提到的几家承销商
女士们、先生们：
马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”）NNN REIT, Inc. 提议向你担任代表的 附表一中提到的几家承销商（统称承销商）发行和出售本金总额为5亿美元的2033年到期 5.600% 票据（票据），该票据将根据契约发行（同样）可以修改和补充（契约），日期为 1998 年 3 月 25 日，由 第二十一份补充契约（二十-公司与作为继任受托人（ 受托人）的美国银行信托公司全国协会签订的第一份补充契约），日期为2023年8月15日。几家承销商将如此购买的票据的相应金额在本协议附表一中与其名称对面列出。
作为代表，您已告知公司 (a) 您有权代表几家承销商签订本承销协议（本 协议），以及 (b) 几家承销商愿意以单独而不是共同的方式购买本金票据 附表一中与其名称对面列出的票据。
公司希望确认其与您就几家承销商购买票据达成以下协议。
1.注册声明和招股说明书公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定以及委员会根据该法（统称为 法）的规章制度（统称为 法）在S-3表格（文件编号333-273605）上准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交了 （注册声明 333-273605）上定义的自动上架注册声明），该注册声明包括一份日期为2023年8月2日的合并招股说明书（基本招股说明书），该说明书涉及 不确定票据的总发行价格或证券数量，并已向委员会提交或转交该注册声明（招股说明书补充文件）中包含的招股说明书 的补充文件，具体涉及票据及其根据规则第424条的分配计划，或应立即向委员会提交或转交申报。注册声明 333-273605，包括在执行时间之前提交的任何修正案（定义见下文），自向委员会提交之日起生效。除非上下文另有要求，否则注册 声明 333-273605 在该注册声明及其任何生效后的修正案或修正案生效或生效的每个日期和时间（均为生效日期）， 包括作为其一部分提交的所有文件，包括随后根据第 424 (b) 条向委员会提交并被视为此类注册声明一部分的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息 此处称为 “注册声明” 和 “基础”招股说明书经最终招股说明书补充文件补充，采用公司在确认票据销售时首次使用的形式，在此称为 招股说明书；“初步招股说明书” 一词是指招股说明书补充文件的任何初步形式。在本协议各方签署和交付本协议的日期和时间（执行时间）之前 ，基础招股说明书以及经修订或补充的初步招股说明书以下称为定价招股说明书，任何发行人自由撰写的招股说明书 （定义见第 433 条）
与票据有关的 以下称为发行人自由写作招股说明书。定价招股说明书，由发行人自由写作招股说明书（如果有）作为补充，附于此处 或先前在本协议发布之日提供给代表并列于本协议附表二的形式，或者本协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分（定义见下文 ），如果有，本协议附表二中列出的信息以下称为披露包。本文件中的任何提法注册声明、披露一揽子计划、招股说明书或其任何 修正案或补充协议的协议应被视为指并包括根据该法规定的S-3表格第12项（注册的 文件）以提及方式纳入的文件（注册的 文件），视情况而定（据了解，本协议中几处具体提及以提及方式纳入的文件）在 注册声明、披露包或招股说明书仅用于澄清目的，并不旨在限制此处任何其他定义的包容性）。就本协议而言，所有提及注册 声明、披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交的副本。
本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中包含、包含、陈述或描述的其他信息（以及所有其他类似提法）均应视为指并包括所有这些 财务报表和附表以及其他以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划或招股说明书的信息（视情况而定）；以及本协议中所有提及 注册声明、披露一揽子计划或招股说明书的修正或补充应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的 委员会的规章制度（统称为《交易法》）提交任何文件，这些规章制度是或被认为以提及方式纳入注册声明、披露一揽子计划或招股说明书，视情况而定。
2.买卖协议。公司特此同意，在遵守此处规定的所有条款和条件的前提下，向承销商发行和 出售，并根据本协议中包含的公司陈述、保证和协议，每位承销商单独而不是共同同意 以本金的97.026％的收购价格加上应计利息向公司收购，如果有，从2023年8月15日到截止日期（定义见下文），票据的本金金额列出对面是附表 I 中他们各自的 个名字。
3.承销商发行。据了解，几家 承销商提议在本协议生效后立即向公众出售票据，他们认为这是可取的，最初是根据招股说明书中规定的条款发行票据。
每位承销商，单独而不是共同声明并同意，除非已获得或应获得公司事先 的书面同意，否则它没有也不会就票据提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 要求提交的自由写作招股说明书的要约
3
公司加入委员会或由公司根据第433条保留，但自由写作招股说明书（如果有）除外，其中包含根据本协议第5（t）节编写和 提交的最终条款表中包含的信息；前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就附表二中包含的任何自由写作招股说明书和任何电子 路演给予了书面同意。
4.票据的交付和付款。票据的交付和付款应在纽约 时间2023年8月15日上午10点进行，或者在代表指定的上述日期之后的五 (5) 个工作日之后的较晚日期进行，代表和公司的共同书面协议 可以推迟该日期和时间（票据的交付和付款日期和时间在此称为截止日期）（或者在同一天或该其他日期的其他时间，无论如何不迟于第三个 个工作日此后，承销商和公司可能以书面形式同意）。票据的交付应由代表向公司指定的账户支付购买价格，或根据公司的命令，通过电汇 在当日资金中支付。这些票据将通过 存托信托公司（DTC）的设施交付给几家承销商各自账户的代表。票据应是以作为DTC提名人的Cede & Co. 的名义注册的全球票据。票据的受益所有人的利益将由DTC及其参与成员记录中的账面条目来代表。以这种方式交付的最终票据的数量和面额应由DTC规定。票据的最终附注将不迟于截止日期前一个工作日纽约时间下午 1:00 或代表与公司可能商定的其他日期、时间和地点，在纽约州纽约 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的办公室提供给代表查阅。
5.公司的协议。公司同意承销商的意见如下：
(a) 如果在本协议签署和交付时，有必要在票据发行开始之前宣布注册声明的生效后修正案或生效，则公司将尽最大努力使此类生效后的修正案尽快生效，并将迅速通知代表， 如果代表要求，将在该建议生效后立即以书面形式确认此类建议修正案已生效。
(b) 如果在根据第 424 (b) 条提交招股说明书之前的任何时候发生任何事件，因此披露 一揽子计划将 (x) 包括对重大事实的任何不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况或当时的情况不是 误导性或 (y) 与信息冲突而没有陈述任何必要的重要事实包含在注册声明中，公司将 (i) 立即通知代表，以便对披露的任何使用一揽子计划在修改或补充之前可能会停止； (ii) 修改或补充披露一揽子计划以更正此类陈述、遗漏或相互矛盾的信息；以及 (iii) 按合理要求向代表提供任何修正或补充。
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(c) 公司将迅速通知代表，并应代表 代表的要求，将以书面形式确认此类建议：(i) 委员会或其工作人员对注册声明、任何初步招股说明书或 招股说明书的任何审查、发表评论或请求，或要求修改或补充注册声明、任何初步招股说明书或 招股说明书的更多信息，无论是否提交此类文件以引用方式纳入注册声明、任何初步招股说明书或 招股说明书；(ii) 委员会发布任何暂停注册声明生效的停止令，或者暂停票据在任何司法管辖区发行或出售的资格，或者为此目的启动任何 程序，或者根据该法关于注册声明的第8 (e) 条或该法第8A条与票据发行有关的任何审查；(iii) 公司收到 任何有关暂停资格的通知在任何司法管辖区或机构出售的票据或威胁为此目的提起任何诉讼；以及 (iv) 在下文 (f) 小节第一 句所述期限内，公司状况（财务或其他）、业务、潜在客户、财产、净资产或经营业绩发生的任何变化，这导致注册声明中对 重要事实作出任何陈述，披露一揽子计划或招股说明书（当时经过修订或补充）不真实或要求对注册声明、披露一揽子计划 或招股说明书（当时经过修订或补充）进行任何补充或修改，以陈述该法要求在其中陈述的重要事实，或者有必要修改或补充 披露一揽子计划或招股说明书（当时经过修订或补充）以遵守该法或任何其他法律。如果委员会在任何时候发布任何停止令，暂停注册声明的生效，公司将尽一切合理努力 尽一切努力尽早撤回该命令。
(d) 公司将免费向 代表和代表律师提供：(i) 最初向委员会提交的注册声明及其每项修正案的十 (10) 份经签署的副本，包括财务报表和注册声明的所有 附录；(ii) 代表可能要求的注册声明及其每项修正案的符合要求的副本，但不包括证物；(iii) 合并文件的 份副本数量，没有代表可能要求的附录；以及 (iv) 合并文件附录的十 (10) 份副本。公司将支付与发行有关的 所有文件的印刷或其他制作费用。
(e) 公司不会对注册声明提交任何修正案，也不会对披露一揽子计划或招股说明书进行任何修改 或补充，也不会在下文 (f) 小节第一句所述期限结束之前，提交任何在提交时成为公司文件的文件， 代表以前不应被告知这些文件，也不会在代表收到拟议文件的副本之后提交这些文件提交后，代表们应合理地提出异议；不再这样做文件在 提交时，将包含对重大事实的不真实陈述，或者将省略说明在其中必须陈述的重大事实，或者根据作出陈述的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是 具有误导性。从执行时间到截止日期，公司将通知代表，打算根据《交易法》提交任何其他文件，并将在拟议提交之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本。
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(f) 在本协议执行和交付后，在承销商律师认为的期限内 不时交付与承销商或 任何交易商的销售有关的招股说明书（或取而代之的是规则173 (a) 中提及的通知）（包括根据规则172可以满足此类要求的情况），公司将立即提交公司要求提交的所有报告以及任何明确的委托书或信息声明根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条，与委员会 合作，公司将迅速免费向承销商和每位交易商交付代表可能要求的尽可能多的招股说明书（及其任何修正或补充）、任何 初步招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书的副本。公司同意根据该法的规定，以及几家承销商和所有可能向其出售票据的交易商发行票据的司法管辖区的证券法或蓝天法，使用招股说明书（及其任何修正或补充），包括与票据的发行和出售以及该法要求的招股说明书之后的期限 由任何人交付与销售有关的通知（或代之以规则 173 (a) 中提及的通知）承销商或交易商。如果在这段时间内：(i) 根据公司的判断或承销商律师的看法，任何事件都是 的结果发生的，则补充后的披露一揽子计划或招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述其中陈述所必需的任何重大事实 ，因为此类文件会误导买方，而不是；或 (ii) 如果需要补充招股说明书或修改注册声明（或根据招股说明书提交 《交易法》（任何在提交后成为公司文件的文件），为了遵守该法、《交易法》或任何其他法律，公司将立即将此类事件通知代表，并立即准备 ，并在不违反上文第 5 (e) 节规定的前提下，向委员会提交相应的补充或修正案（或此类文件），并将迅速向承销商和交易商提供合理数量的副本 其中。如果公司和代表同意修改或补充招股说明书，则应代表的要求，公司将立即发布新闻稿，向 宣布或披露拟议修正案或补充文件所涵盖的事项。
(g) 公司将：(i) 与承销商和 承销商的法律顾问合作，根据承销商可能指定的司法管辖区的证券或蓝天法，对票据进行注册或资格认证，供承销商和交易商发行和出售； (ii) 在发行票据所需的时间内保持此类资格；(iii) 支付金融业的任何费用监管局, Inc. 就其对本次发行的审查；以及 (iv) 提交 此类同意送达办理此类注册或资格所必需或适当的手续或其他文件；前提是公司在任何情况下都没有资格在任何司法管辖区开展业务 ，也无义务在任何现在没有这种条件的司法管辖区采取任何可能要求其接受诉讼程序送达的行动，但票据发行或出售所产生的诉讼除外。
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(h) 公司同意，除非已经或应事先获得代表的书面同意 ，否则它没有也不会就票据提出任何构成发行人自由写作招股说明书的要约，也不会提出任何与票据有关的要约，否则将构成公司必须向 委员会提交或根据第433条由公司保留的自由写作招股说明书，但包含该等信息的自由写作招股说明书除外根据本协议第 5 (t) 节编制和提交的最终条款表；前提是本协议各方事先 的书面同意应被视为已就本协议附表二中包含的自由写作招股说明书和任何电子路演给予了。代表或公司同意 的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司同意，(x) 它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，(y) 已遵守并将视情况遵守适用于任何招股说明书的第 164 条和第 433 条的要求允许的自由写作招股说明书，包括及时向 委员会提交、标注和保存记录。
(i) 公司将向其证券持有人和 代表普遍提供无需审计的合并收益表，涵盖从本协议生效之日起至不迟于其后15个月结束的12个月期间，该合并收益表应符合该法第11 (a) 条和第158条的规定。
(j) 在自本文发布之日起至三 (3) 年之日止的这段时间内，公司将向代表提供 ：(i) 应要求尽快向代表提供 邮寄给股东或向委员会提交的每份公司的报告的副本；以及 (ii) 不时按 代表合理要求提供的有关公司的其他信息。
(k) 如果本协议根据本协议的任何 条款终止或在执行后终止，或者如果承销商因公司无法、未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而终止本协议，则公司应 向承销商偿还所有费用 自掏腰包承销商在本文中发生的与 有关的费用（包括承销商的费用和律师费用）。
(l) 公司将基本按照招股说明书中规定的描述使用出售票据的净收益。
(m) 如果采用第430A、430B或430C条，公司将根据第424 (b) 及时提交招股说明书，并将向承销商通报申报的时间和方式。
(n) 公司没有采取也不会直接或 间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 票据的出售或转售。
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(o) 公司将遵守并将尽最大努力促使其租户在 所有重大方面遵守所有适用的环境法（定义见下文）。
(p) 公司将尽最大努力继续 根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）获得房地产投资信托（房地产投资信托基金）的资格，并继续使其每家公司子公司（应纳税房地产投资信托基金 子公司除外）遵守所有必要的适用法律和法规，以维持该守则规定的房地产投资信托基金或合格房地产投资信托基金子公司的地位。
(q) 公司将尽一切合理的最大努力在 截止日期之前做或执行公司需要做或执行的所有事情，以满足根据本协议交付票据的所有先决条件。
(r) 未经代表事先书面同意， 公司不得要约、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置或达成任何旨在或合理预期会导致公司或公司任何关联公司或任何与公司或任何关联公司有亲密关系的人处置（无论是通过 实际处置还是现金结算产生的有效经济处置）的交易公司，直接或间接，包括 申报（或参与申报）在截止日期之前，就任何债务证券或担保（票据除外）向委员会提交的注册声明，或建立或增加看跌等价头寸，或者清算或减少《交易法》第16a-1条所指的看涨等价头寸，或者公开宣布打算进行任何此类交易。
(s) 公司将遵守所有适用的证券和其他适用的法律、规章和条例，包括但不限于 经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（萨班斯-奥克斯利法案），并将尽最大努力促使公司的董事和高级管理人员以其身份遵守此类法律、规章和条例， 包括但不限于 Sarbanse-Oxley 的规定 es-Oxley 法案。
(t) 除非代表们另有要求， 公司将编制一份最终条款表，其中仅包含对票据及其发行的最终条款的描述，采用本文件所附或先前提供给代表并经代表批准的形式，并将在执行时间之后尽快向委员会提交最终的 条款表。公司将在第433条要求的范围内提交任何其他发行人自由写作招股说明书，并将根据 规则第456 (b) (1) 条在该规则要求的时间内（不考虑其中与将付款截止日期延长四（4）个工作日有关的附带条件）以及无论如何都要在截止日期之前支付本次发行所需的任何注册费。公司将根据本着诚意制定的合理程序， 保留未根据第433（g）条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
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6.公司的陈述和担保。公司特此向每位承销商陈述和 担保：
(a) 基本招股说明书和每份初步招股说明书（如果有）作为最初提交的 注册声明的一部分或作为其任何修正案或补充的一部分或根据第424条提交的初步招股说明书（如果有）在提交时在所有重大方面都符合该法的规定。
(b) 根据目前和1992年10月21日之前生效的表格标准，公司和本协议所设想的交易符合该法规定的使用 S-3表格的所有要求。注册声明，包括在 执行时间之前提交的任何修订，自提交之日起生效。暂停注册声明生效的停止令无效，委员会之前也没有根据该法第8（d）或8（e）条进行任何诉讼或审查，或据公司所知，也未受到委员会的威胁。根据该法第8A条，该公司不是未决诉讼的主体。注册声明符合规则 415 (a) (1) (x) 中规定的要求，并在所有 其他重要方面均符合该规则。注册声明以其生效时的形式以及任何生效后修正案生效时的形式，以及根据第 424 (b) 条向委员会提交的初步招股说明书和 招股说明书及其任何补充或修正案在所有重大方面都符合或将遵守该法、《交易法》和 1939 年《信托契约法》的规定，如 进行了修订，并根据该法颁布了规章制度（统称为《信托契约法》）。公司尚未收到委员会根据第401 (g) (2) 条发出的任何反对使用自动 货架注册声明表格的通知。在每个生效日期和执行时，注册声明均未包含对重大事实的不真实陈述，也没有提及需要在其中陈述的重大事实，也未提及为使其中所作陈述不具有误导性所必需的重大事实。截至招股说明书（根据第424（b）条提交任何申报之日和截止日期，招股说明书（及其任何补编）将不包括对重要事实的任何不真实陈述，也不会根据作出陈述的情况，在其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性。在《注册声明》、任何生效后的修正案或 修正案生效或将要生效之日，以及截止日期，契约在所有重大方面已经或将要遵守信托契约法及其相关规则的适用要求。契约已根据《信托契约法》获得 资格。本第 6 (b) 节中包含的陈述和保证不适用于 (i) 注册声明中构成《信托契约法》规定的资格和资格声明 （表格 T-1）的部分，或 (ii) 注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中的陈述或遗漏 中依赖并符合向公司提供的与承销商有关的信息由承销商或代表承销商撰写，明确用于本协议中，据了解并同意，任何 承销商提供的或代表承销商提供的唯一此类信息包括本协议第12节中描述的信息。截至本文发布之日，根据第 S-K 号法规第 601 项要求向委员会提交的所有证物 均已提交。
(c) (i) 披露一揽子计划，以及 (ii) 每个电子路演（如果有）与 披露一揽子计划合并在一起时，在执行时没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在截止日期包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在 发表陈述时遗漏任何必要的重要事实，这不是误导性的。前一句不适用于或中的语句
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披露一揽子计划中根据承销商或代表承销商以书面形式向公司提供的与承销商有关的信息而作出的遗漏 ，明确用于这些信息，但可以理解并同意，任何承销商或代表承销商提供的唯一此类信息包括本协议第12节中描述的信息。
(d) (i) 在提交注册声明时，(ii) 为了 遵守该法第 10 (a) (3) 条（无论此类修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条或招股说明书形式提交的合并报告），(iii) 在代理公司或任何 个人时代表其（仅在本条款的含义范围内，根据第163 (c) 条的豁免）根据第163条的豁免提出与票据有关的任何要约，以及 (iv) 在执行时提出时间（就本条款 (iv) 而言，该日期用作确定日期 ），公司过去或现在（视情况而定）是经验丰富的知名发行人。
(e) (i) 在提交注册声明后 公司或其他发售参与者最早提出了 善意 票据要约（根据第164 (h) (2) 条的含义）和 (ii) 截至执行时间（就本条款 (ii) 而言，这种 日期被用作确定日期），公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见第405条），但没有考虑到委员会根据第405条作出的关于没有必要将公司视为不符合资格的发行人不符合资格的发行人。
(f) 每位发行人免费写作招股说明书 （包括但不限于根据第 433 条作为免费写作招股说明书的任何电子或其他路演）以及根据本协议第 5 (t) 节编写和提交的最终条款表不包括任何与 注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何公司文件以及任何未被视为其一部分的招股说明书补充文件取代或修改。上述句子 不适用于任何发行人自由写作招股说明书中基于并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于 的书面信息的发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，但可以理解并同意，任何承销商或代表承销商提供的唯一此类信息包括本协议第12节所述的信息。
(g) 迄今为止提交的公司文件，在提交时（或者，如果对任何此类文件提交了任何修正案，则在 此类修正案提交时）在所有重大方面都符合《交易法》的要求。公司已在执行时间前48小时内将根据《交易法》提交的任何申报通知了代表。 此类文件在提交时（或者，如果对任何此类文件提交了修正案，则在提交此类修正案时）均不包含对重大事实的不真实陈述，也没有提及在其中必须陈述的重大事实 或根据作出陈述的情况，在其中所作陈述所必需的重大事实，不具有误导性。
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(h) 票据已获得正式和有效的授权，经受托人根据契约的规定执行和认证，并根据本协议的条款交付给承销商并由承销商支付后，将根据契约有效发行，将构成公司根据其条款强制执行的有效且具有法律约束力的义务，并有权享受契约的好处，以及在所有重大方面都将符合注册中对票据的描述声明、 披露包和招股说明书。
(i) 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书 （或其任何修正或补充）中披露外，没有拥有注册权或其他类似权利的人持有任何股权或债务证券，包括根据注册声明注册或可兑换为股权证券的证券 或公司根据该法以其他方式注册的证券。
(j) 每家公司及其每家 子公司均为公司、有限责任公司、合伙企业或信托（如适用），根据本协议附表三 的规定，根据其成立国的法律正式组织、有限责任公司、合伙企业或信托权，并有权拥有、租赁和运营其财产以及按所述开展业务在注册声明、披露包 和招股说明书中，每份都已正式注册并且有资格在其财产性质或业务行为要求进行此类注册或 资格的每个司法管辖区或地方开展业务，并且信誉良好，除非未能注册或获得资格不会对公司及其子公司的状况（财务或其他）、前景、收益、业务、财产、净资产或经营业绩产生重大不利影响，无论是否如此源于正常业务过程中的交易（重大不利影响）效果）。
(k) 公司及其任何子公司均未在古巴开展任何业务。
(l) 除本协议附表三所述外，公司没有其他子公司或合资企业，也不 直接或间接控制任何其他公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业协会。公司每家子公司的已发行股本或其他所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，由公司合法和受益拥有，不含任何担保权益、留置权、抵押权、股权或索赔。
(m) 没有针对 公司或其任何子公司、或公司或其任何子公司的任何财产的待决法律或政府诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，这些诉讼、诉讼或诉讼均未受到威胁，（B）需要在注册声明或招股说明书中进行描述，但未被描述为 必需的；(B) 可以合理地预计对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生不利影响；或 (C) 可以合理地预计 会产生重大不利影响，但披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充）中规定或考虑的除外。没有要求在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中描述的法规、法规、资本支出、表外交易、意外开支或协议、合同、契约、租赁或其他具有性质的工具或文件，也未按该法或交易所的要求提交 或以引用方式纳入注册声明或任何公司文件的附件法案（定价招股说明书包含在所有材料中 尊重
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与招股说明书中对上述事项的描述相同）。基本招股说明书中 “重大联邦所得税注意事项” 标题下的陈述以及 披露一揽子计划中 “附加重大联邦所得税注意事项” 标题下的初步招股说明书和招股说明书补充文件中描述的事项。
(n) 公司及其任何子公司：(A) 违反 (i) 其各自的公司章程或章程 或其他组织文件，(ii) 适用于公司或其子公司的任何法律、法令、行政或政府规则或法规，或 (iii) 对公司或其子公司拥有管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何法令，第 (ii) 条除外 (iii)，对于单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为；或 (B)在任何重大方面 在履行任何债券、债券、票据或任何其他债务证据，或 公司或其任何子公司参与的任何重大协议、契约、租赁或其他文书中包含的任何义务、协议、条件或契约（财务或其他契约）时，或公司或其子公司或其任何各自财产可能受其约束的任何重大协议、契约、租赁或其他文书，均不存在此类违约，不存在此类违约可预见的。
(o) (A) 截至2023年8月8日，公司直接或通过投资权益拥有3,487处房产（统称为 房产）。据公司所知，公司及其任何子公司均未违反有关其任何财产的任何市、州或联邦法律、规则或法规， 违反 将产生重大不利影响；(B) 据公司所知，每处物业在所有重大方面都遵守所有适用的分区法律、法令和法规，如果存在的话 不遵守规定，此类违规行为不会对任何此类财产的价值造成重大损害，也不会导致其所有权被没收或收回；(C) 公司及其任何子公司均未从 任何政府机构（定义见下文）收到任何关于谴责或分区变更影响任何财产的书面通知，而且公司不知道有任何此类谴责或分区变更受到威胁，如果 完工将产生重大不利影响；(D) 租约根据该协议，公司以出租人的身份租赁房产（统称租约）已完全生效，并且已经在公司的普通 业务过程中签订的；(E) 公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了租赁规定的各自义务，公司不知道租赁 的任何其他一方存在任何违约，单独或与其他此类违约一起会产生重大不利影响；(F) 所有留置权、费用、抵押权、索赔或限制或影响公司及 其子公司的财产和资产（包括财产），这些财产和资产（包括财产）必须是招股说明书中披露的内容均在招股说明书中披露。
(p) 发行和出售 票据，公司执行、交付或履行本协议，也不需要公司完成本协议所设想的交易（包括使用票据出售所得收益），也不需要履行本协议或契约的条款 ：(A) 需要任何同意、批准、授权或其他命令，也无需向其注册或备案，任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构、机构或官员 （可能需要的除外用于根据该法注册票据以及遵守各司法管辖区的证券法或蓝天法），或者与 发生冲突或将构成或将构成
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违反或违反公司或其任何子公司的公司章程、章程或其他组织文件；或 (B) 与公司或其任何子公司或其任何财产所依据的任何协议、契约、租赁或其他文书发生冲突或将构成违反或违约，或构成违反或违约 其任何子公司都可能受任何法规、法律、法规或文件或判决的约束，或违反或将要违反任何法规、法律、法规、文件或判决，适用于公司或其任何子公司或公司或其任何 子公司的任何财产的禁令、命令或法令，或者将导致根据公司或其任何子公司签署的任何协议或文书的条款，对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权受其约束，或受本公司或其任何子公司的任何财产或资产的约束。
(q) 据公司所知，安永会计师事务所审计和认证了注册声明、定价招股说明书和招股说明书（或其任何修正或补充）中或以引用方式纳入的某些财务报表和附表 ，在公司 报告的财务报表所涉期间，安永会计师事务所现在和过去都是该法要求的与公司有关的独立注册会计师事务所《交易法》以及根据该法发布的适用规则和条例上市公司会计监督委员会。
(r) 在注册声明 声明、定价招股说明书和招股说明书（及其任何修正或补充）中以引用方式纳入或纳入的财务报表以及相关附表和附注，根据注册声明、定价招股说明书、招股说明书和公司文件中所述的注册声明、定价招股说明书和公司文件中的财务状况、经营业绩和财务状况变化日期或相应期间至它们适用。此类报表和相关附表 和附注是根据所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的，但其中披露的除外。注册声明、定价招股说明书和招股说明书（及其任何修正或补充）中包含或 以引用方式纳入的其他财务和统计信息和数据均在与此类财务报表以及公司及其子公司的账簿和 记录一致的基础上准确列报和编制。预估财务报表和其他形式财务信息包括注册声明、定价招股说明书和招股说明书（或其任何 修正案或补充）或以引用方式纳入的假设，这些假设为列报其中所述交易和事件的直接影响提供了合理依据，相关的预计调整对这些假设产生了适当 的影响，而预计调整反映了这些调整的正确应用到招股说明书、定价招股说明书和 注册声明（或其任何修正或补充）中包含的预计财务报表中的历史财务报表金额。招股说明书、定价招股说明书和注册声明（或其任何修正案或补充 ）中包含或以引用方式纳入的预计财务报表在形式上在所有重大方面均符合该法第S-X条的适用会计要求，在编制这些报表时，预计调整已正确应用于历史 金额。公司已向委员会提交了所有财务报表以及相关附表
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和注释，必须根据该法第 S-X 条提交。Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据采用 引用注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（或其任何修正或补充），公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据 委员会适用于其的规则和指导方针编制的。
(s) 公司有权按照本协议的规定发行、出售和交付票据 ；本协议和契约（包括其第二十一份补充契约）的执行和交付以及公司履行其义务已获得公司的正式有效授权，本协议及其契约（包括其第二十一份补充契约）已得到正式执行以及由公司交付，构成公司有效且具有法律约束力的协议，根据公司的条款对公司强制执行 ，除非破产、破产、重组、暂停令或其他影响债权人权利的类似法律以及一般衡平原则的限制，以及 根据本协议获得赔偿和分摊的权利可能受到联邦或州证券法的限制。
(t) 除在 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（或其任何修正或补充）中披露外，在注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书（或其任何修正或补充）中提供此类信息的相应日期之后，公司及其任何子公司均未承担任何直接或偶然的责任或义务（财务或其他），也未签订任何交易（包括任何资产负债表外的活动或交易），不在正常业务流程，对公司及其子公司具有重要意义，并且公司或其子公司的股本或其他 股权没有任何重大变化，也没有短期或长期债务（包括任何资产负债表外活动或交易）大幅增加，或任何重大不利变化 变动，或任何涉及或可以合理预期会涉及潜在重大不利变化的事态发展（财务或其他方面）、业务、潜在客户、净资产或业绩公司或其 子公司的运营情况。
(u) 公司及其每家子公司对 披露一揽子计划和招股说明书中描述的所有财产（不动产和个人）拥有良好和适销的所有权（包括财产），不含所有留置权、索赔、担保权益或其他抵押权，这些财产将对其价值产生重大不利影响或 严重干扰已使用或目前计划使用的留置权、索赔、担保权益或其他抵押权如招股说明书所述，由他们提供，但注册声明中描述的除外披露一揽子计划和招股说明书，或作为注册声明附录提交的任何文件 中，以及披露一揽子计划和招股说明书中描述为由公司或其任何子公司租赁持有的每项财产均由其根据有效、存在和可执行的 租约持有。
(v) S-X条例 规则1-02 (w) 中定义的公司重要子公司（统称重要子公司）载于本协议附表三。
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(w) 除注册声明、披露一揽子计划或招股说明书外，公司尚未分发，在 (x) 收盘日期和 (y) 票据发行完成之前，不会分发与票据发行和出售有关的任何发行材料。 公司没有直接或间接：(i) 采取任何旨在导致或导致 公司任何证券价格的稳定或操纵，或者已经构成或可以合理预期会构成稳定或操纵 公司任何证券价格的行动，以促进票据的出售或转售；或 (ii) 自提交注册声明以来，(A) 出售、竞标、购买或向任何人支付任何律师补偿购买票据，或 (B) 支付或同意 向任何人支付任何补偿，因为他人要求他人购买任何票据本公司的其他证券。
(x) 公司及其每家 子公司拥有政府或监管机构（统称许可证）的所有证书、许可证、执照、特许经营权和授权（统称许可证），以拥有各自的财产并按照披露一揽子计划和招股说明书中描述的方式开展各自的业务，在这种情况下，未能拥有可能会产生重大不利影响，但须遵守披露一揽子计划中可能规定的资格和 招股说明书。公司及其每家子公司已履行并履行了各自对此类许可证的所有义务，但未能履行或履行此类许可证不会产生 重大不利影响的情况除外，也没有发生任何允许撤销或终止许可证的事件，或者在通知或时间流逝后允许撤销或终止许可证或导致任何此类许可证持有者的权利受到任何其他重大损害， 每种情况都符合披露中可能规定的限定一揽子计划和招股说明书，以及任何无法合理预期会产生重大不利影响的事件除外。除非披露 一揽子计划和招股说明书中所述，不包括其任何补充，否则单独或全部撤销或修改任何许可证，或者宣布对任何许可证的不利决定、裁决或裁决， 都不会产生重大不利影响。
(y) 公司及其每家子公司都建立并维持了披露控制和 程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条），旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并进行累积和与公司管理层 进行了沟通，包括其首席执行官和首席财务官高级管理人员或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定；公司及其每家子公司对财务报告保持 内部控制体系，足以合理保证财务报告的可靠性以及根据公认的会计 原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证，其中包括 (i) 与维护记录有关的政策和程序，这些记录的详细程度相当高准确、公平地反映公司及其每个 子公司的交易和资产处置，(ii) 提供合理的保证，即在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表， 公司及其每家子公司的收支只能根据管理层的授权进行，以及 (iii) 为防止或及时发现未经授权的情况提供合理的保证收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的 资产。公司的披露控制
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和程序的有效性已经过评估，截至公司最近在 10-Q 或 10-K 表格上提交的定期报告（视情况而定）所涉期间结束时，该报告在招股说明书发布之日之前，在所有重大方面均有效，可以履行 所设职能。根据最近对其财务报告内部控制的评估，公司没有意识到 (i) 财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大弱点，或 (ii) 涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中起重要作用的员工的任何 欺诈，无论是否重大。在最近完成的财季中，公司对财务 报告的内部控制没有发生任何变化，这种变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
(z) 公司和公司任何董事或高级管理人员以其身份 本身没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与此相关的规章制度，包括但不限于与向内部人士贷款有关的第402条以及与 认证相关的第302条和第906条。
(aa) 据公司所知，无论是公司及其子公司 及其子公司的任何员工或代理人，都没有向公司或其子公司支付任何资金，也没有违反任何法律、规则或法规接收或保留任何资金，这些资金的支付、接收或保留具有披露一揽子计划或招股说明书中要求披露的性质。
(bb) 公司及其任何子公司，以及 公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司都没有意识到或已经采取任何直接或间接导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》 及其规章制度（统称为《反海外腐败法》）的行动，包括，不受限制地利用邮件或任何州际商业手段或工具来推动 违反《反海外腐败法》，向任何外国官员（该术语在《反海外腐败法》中定义）或 任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西关联公司在 符合《反海外腐败法》的情况下开展业务，并制定和维护了政策以及旨在确保并有理由预期这些程序将继续确保这些程序继续得到遵守.
(cc) (i) 公司或其任何子公司或关联公司，或据公司所知，公司或其任何子公司或关联公司的任何董事、高级职员、 员工、代理人或代表，均未采取或将要采取任何行动来推进要约、付款、支付承诺，或授权或批准支付、赠送或接收 金钱、财产、礼物或其他任何东西直接或间接地向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的任何官员或雇员）提供价值实体或国际公共组织的实体，或以官方身份代表上述任何机构行事的任何个人 ，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）(a
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政府官员），以影响官方行动，或影响任何违反任何适用的反腐败法律的人；(ii) 公司及其每个 子公司和关联公司均按照适用的反腐败法律开展业务，制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现 遵守此类法律以及其中包含的任何陈述和保证；以及 (iii) 公司和任何公司均未遵守任何适用的反腐败法的子公司将直接或间接使用本次发行的收益来推进要约、 付款、承诺付款，或授权向任何人支付或赠送金钱或其他任何有价值的东西，这违反了任何适用的反腐败法。
(dd) 公司及其每家子公司的运营在任何时候都严格遵守所有 适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案 所需的适当工具来团结和加强美国的银行保密法》（《美国爱国者法》）以及公司和司法管辖区适用的反洗钱法规其每家子公司开展业务、规则和由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或 指导方针（统称为《反洗钱法》），任何法院或政府机构、当局或机构或任何 仲裁员就反洗钱法提起诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。
(ee) (i) 公司、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、关联公司或代表，均不是由以下一个或多个个人拥有或控制的个人或实体（个人）：
(A) 美国财政部外国 资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象（统称为 “制裁”），或
(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于 古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、俄罗斯、白俄罗斯、所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国地区或乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区或根据第 14065 号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖区域 。
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(ii) 公司不会直接或间接使用 发行的收益，也不会将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：
(A) 资助或促进任何人或与任何人一起开展的任何活动或业务，或在任何受制裁的国家或地区进行任何活动或业务；或
(B) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的个人）违反 制裁。
(iii) 公司及其每家子公司没有故意参与、现在没有故意与任何人或在任何国家或地区进行交易或交易时受到或曾经受到制裁的任何人进行任何交易或交易， 也不会故意参与任何交易或交易。
(ff) 与公司和/或其任何子公司或公司或其 子公司、主要供应商、承包商或客户的员工之间不存在、受到威胁或即将发生可能导致重大不利影响的劳资问题或争议。据公司所知，与公司或其 子公司租户之间不存在可能导致重大不利影响的劳动问题或争议，也不会受到威胁或迫在眉睫。
(gg) 公司已提交了 所有需要提交的外国、联邦、州和地方纳税申报表，这些申报表在所有重大方面都是完整和正确的，或者已要求延期（除非披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则不提交申报不会产生 重大不利影响），并已缴纳所有需要缴纳的税款和任何其他评估，对其征收的罚款或罚款，前提是上述任何一项到期应付 ，但任何此类款项除外目前本着诚意提出质疑的评估、罚款或罚款，或者不会对 公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易，但披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补编）中规定的除外。
(hh) 公司任何证券的持有人均无权要求注册票据或公司任何其他证券，因为 提交注册声明或完成本协议所设想的交易，而与本协议所设想的交易有关的权利并未被放弃。
(ii) 公司及其子公司拥有或拥有所有专利、商标、商标注册、服务标志、服务标志 注册、商品名称、版权、许可、发明、商业秘密以及披露包和招股说明书中描述的属于他们所有或开展各自业务所必需的权利。本公司 不知道有任何相反的主张或任何其他人对公司及其子公司在上述方面的权利的任何质疑。
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(jj) 公司现在不是，在出售公司根据下文 出售的票据以及定价招股说明书和招股说明书中标题为 “收益使用” 的此类出售的净收益之后，将不是经修订的1940年《投资 公司法》所指的投资公司。
(kk)
(i) 据公司所知，公司、其子公司、房产及其运营均符合 ，迄今为止遵守了所有适用的环境法，除非公司在本协议发布之日或 之前获得的与任何房产有关的环境场地评估报告以及公司保存的状况书面摘要中披露，否则无需或建议任何支出来维持或实现此类合规性物业正在进行的环境项目，每个这些信息已直接提供给承销商或其 律师（统称为《环境报告》），但没有产生或预计不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。
(ii) 公司及其任何子公司在任何时候，据公司所知，任何其他方都没有在 任何时候处理、掩埋、储存、保留、提炼、运输、加工、制造、生成、生产、溢出、允许渗出、泄漏、排放、排放、排放、注入、倾倒、转移或 } 以其他方式处置或处理房产上的危险物质（定义见下文），但环境报告中披露的除外没有产生或预计不会产生 重大不利影响的情况。公司及其任何子公司均不打算将这些财产或任何随后收购的财产用于处理、埋葬、储存、保留、精炼、运输、加工、 制造、产生、生产、溢出、渗出、泄漏、逸出、浸出、排放、排放、注入、倾倒、转移或以其他方式处置或处理危险物质；但是， 公司的租户可以将房产用于其预期目的，其中可能涉及危险材料的处理、储存、泵送和运输。
(iii) 据公司所知，除非 环境报告中披露的情况，除非 环境报告中披露的情况除外，没有发生渗漏、泄漏、逸出、排放、泄漏、抽水、 向物业上或附近的任何地表水、地下水、土壤、空气或其他介质倾倒、泄漏、排放、泄漏、抽水、倒空或倾倒危险物质预计不会产生重大不利影响。
(iv) 公司及其任何子公司均未收到任何政府机构或其他人士的通知，或知悉任何事件或情况，如果发出通知、时间推移或不采取行动，将导致根据或根据任何环境法或普通法就现有财产上或源自现有财产的危险材料或任何一方对现有财产的任何作为或不作为提出任何索赔 ，除非在 环境报告中披露的内容和除外预计不会产生重大不利影响的情况。
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(v) 据公司所知，除非在环境保护署或任何类似的州清单中披露，否则这些房产均未包含或拟议列入任何需要或可能需要进行环境清理的联邦、州或地方名单，包括但不限于美国环境保护署 根据CERCLA（定义见下文）发布的国家优先事项清单或任何类似的州名单报告，但预计不会产生重大不利影响的情况除外。
(vi) 在正常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营 和财产的影响，在此过程中，公司确定和评估相关成本和负债（包括但不限于 清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、执照或批准，对运营活动的任何相关限制以及任何潜在负债给第三方）。根据此类审查，公司合理地得出结论，除非披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的内容，否则此类相关成本和负债无论是否源于普通 业务过程中的交易，预计此类相关成本和负债都不会单独或总体产生重大不利影响。
如本文所用， 危险材料应包括但不限于任何易燃爆炸物、放射性物质、危险物质、危险或有毒物质或相关材料、石棉、多氯化 联苯、石油产品和副产品以及任何联邦、州或地方环境法中定义或列为危险物质、有毒物质、危险废物或危险材料 的物质。
此处使用的环境法是指任何联邦、州或地方政府机构（政府机构）的所有法律、普通法 职责、法规或法令（包括任何命令或协议），这些财产 旨在保护公共健康和环境或监管危险材料的处理，包括但不限于1980年的《综合环境应对、补偿和责任法》，经修订 (42 U.S.C. 第 9601 条et seq。）（CERCLA）、经修订的《危险材料运输法》（49 U.S.C. 第 5101 条及其后各节）、经修订的《资源保护和回收法》（42 U.S.C. 第 6901 条及其后各节）、经修订的 《联邦水污染控制法》（33 U.S.C. 第 1251 条及其后各节）和经修订的《清洁空气法》（42 U.S.C. 第 7401 条及其后各节）q.)，以及未来任何和所有类似的联邦法律、现在或未来的州或地方法律。
(ll) 公司的组织符合《守则》第856至860条规定的房地产投资信托基金资格要求以及 该守则下的规章制度。截至公司成立期间每个应纳税年度结束时，公司没有在《守则》第 条第 857 (a) (2) (B) 条所指的非房地产投资信托年度内累积的收益和利润。公司过去和拟议的运营方法使其能够满足《守则》规定的房地产投资信托基金的税收要求，也将使其能够满足。
(mm) 截至本协议签订之日，公司没有 《守则》第856 (l) 条所指的应纳税房地产投资信托基金子公司。公司的每家公司子公司都遵守了《守则》第856（i）条和《守则》下所有适用法规 所指的适用于房地产投资信托基金或合格房地产投资信托基金子公司的所有要求，公司不知道有任何会对此类资格产生负面影响的事实。出于联邦所得税的目的，公司的每家非公司子公司都有资格成为合伙企业或被忽视的 实体。
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(nn) 公司及其每家子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，其金额应符合其所从事业务的谨慎和惯例，以及财产的价值。为公司 或其任何子公司或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险和忠诚或担保债券均具有充分的效力。公司及其子公司在所有重要方面 都遵守了此类保单和工具的条款，公司或其任何子公司均未根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类保单或工具提出索赔。公司及其任何 子公司均未被拒绝任何寻求或申请的保险，公司没有任何理由相信公司及其每家子公司将无法以 的身份续订各自的现有保险，也无法从类似的保险公司获得以不会产生重大不利影响的成本继续开展各自业务所必需的类似保险。
(oo) 公司及其子公司对拥有的每处房产都有产权保险，其金额至少等于收购此类财产的成本 ；对于任何房产的未投保损失，产权保险短缺不会产生重大不利影响。
(pp) 目前不禁止公司的子公司直接或间接向公司支付任何股息，不得对该子公司的股本或其他股权进行任何 其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何资产或财产转让给 公司或公司的任何其他子公司，除非披露一揽子计划中另有说明招股说明书。
(qq) 根据联邦法律或任何州法律或其任何政治分支机构的法律，与执行和交付本协议、公司发行或 出售票据有关，无需缴纳 转让税或其他类似的费用或收费。
(rr) 每家公司及其ERISA关联公司（定义见下文）都履行了《守则》第412和430条或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第302条规定的最低资金标准，包括根据该法案发布的法规和已公布的解释 （ERISA）对ERISA第3（3）条所定义的每项员工福利计划的义务（如果有），公司或其任何 ERISA 关联公司对此承担任何责任（均为计划）。就公司或公司的子公司而言，ERISA Affiliate是指公司或该子公司所属的《守则》第414条所述的任何组织集团的任何成员。每个计划在所有重大方面都符合适用法律，包括ERISA和守则及其条款。公司及其任何 ERISA 关联公司均未对养老金福利担保公司（在正常过程中支付 保费除外）或 ERISA 第四章规定的任何计划（计划缴款除外）承担任何未付责任
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普通课程）。除已免除30天通知期的事件外，公司或任何ERISA关联公司将承担任何 责任的任何计划均未发生任何应报告的事件（定义见ERISA第4032（c）条）。根据 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条，未就任何可能导致公司或其任何 ERISA 关联公司承担任何重大责任的计划进行非豁免违禁交易。
(ss) 据公司所知，公司没有追溯授予任何股票期权奖励，任何股票期权奖励的行使价或 购买价格均未追溯确定。公司授予的每股股票期权、股票增值权或类似奖励的每股行使价等于或大于授予适用之日 股公司普通股的公允市场价值，根据公司普通股上市的国家 证券交易所（如果有）的适用上市标准，公司没有采取任何行动将被视为对此类奖励进行重新定价。
(tt) 公司的授权资本如注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所规定的 ；公司的授权和已发行股本、债务证券和票据在所有重大方面均符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所载的描述 ；公司已发行普通股和优先股已根据以下规定获得正式和有效的授权和发行所有联邦和州 证券法，并已全额支付, 不可征税.
(uu) 除 披露包和招股说明书中披露的情况外，(x) (i) 据公司所知，公司或其子公司拥有的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据或设备 或公司或其子公司各自维护的客户、员工、供应商、供应商的任何数据均未发生安全漏洞或其他泄露行为据他们所知，任何第三方都代表他们 （统称为 IT Systems and Data）维护已经或有理由预期会单独或总体上产生重大不利影响，以及 (ii) 公司及其子公司尚未收到任何书面通知 ，说明有理由预期会导致其IT系统和数据受到或合理预期会产生重大不利影响 的任何事件或情况；(y) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有适用的法律或法规任何法院或仲裁员、政府或监管机构的判决、命令、规章制度， 与保护 IT 系统和数据免受安全漏洞或未经授权的使用、访问、盗用、修改或其他侵害有关的内部政策和合同义务，除非就本条款 (y) 而言，单独或总体上不会产生重大不利影响；以及 (z) 公司及其子公司已实施商业上合理的备份和灾难恢复技术考虑在内说明这些 IT 系统和数据的性质、敏感性和用途 。
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7。赔偿和捐款。
(a) 公司同意赔偿每位承销商、每家 承销商的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人，以及该法或《交易法》所指控制任何承销商的每位承销商的人，免受他们或其中任何人根据 该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，无论是普通法还是其他法规，就此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或诉讼）而言尊重这一点) (i) 源于最初提交的票据注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实的 陈述或所谓的不真实陈述，或基于基本招股说明书、任何初步招股说明书、 招股说明书、披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书（包括但不限于任何路演（定义见第 433 条）中包含的任何不真实陈述构成发行人自由写作招股说明书）；(ii) 因遗漏而产生或基于 或涉嫌在最初提交的票据注册声明或其任何修正案中，或在基本招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书、披露 一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书（包括但不限于任何不构成发行人自由写作招股说明书的路演（定义见第 433 条））中遗漏了其中必须陈述或在其中作出 陈述所必需的重要事实不具有误导性；或 (iii) 源于或基于违反本协议中的陈述和保证。公司同意向每个受赔偿方偿还因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼），公司不承担任何责任，前提是任何此类损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）或基于任何此类不真实的陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏其中 依赖并符合任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司提供的书面信息，专门包含在这些信息中。本赔偿协议将是 公司本来可能承担的任何责任的补充。公司承认，如本协议第12节所述，由几家承销商或代表承销商以书面形式提供的唯一包含在任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的信息是 。
(b) 每位承销商单独而不是共同同意对 公司、其每位董事、签署注册声明的每位高管以及控制该法或《交易法》所指的公司的所有人员进行赔偿并使其免受伤害，其范围与 公司向每位承销商提供的上述赔偿相同，但仅限于与该承销商有关的书面信息公司由该承销商或代表该承销商通过代表以书面形式专门为包含在上述赔偿中提及的文件 中。本赔偿协议将是对任何承销商可能承担的任何责任的补充。公司承认，由几家 承销商或代表几家 承销商以书面形式提供的唯一包含在任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的信息载于本协议第12节。
(c) 在受赔偿方根据本第 7 节收到任何诉讼开始通知后，如果根据本第 7 节就此向赔偿方提出索赔，则该受赔方 方将立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但如果没有这样通知赔偿方： (i) 将
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不免除其根据上文 (a) 或 (b) 段承担的责任，除非它没有以其他方式得知此类行动，而且这种失误导致 赔偿方没收了大量权利和抗辩；而且 (ii) 在任何情况下，都不会免除赔偿方对 (a) 段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务，或 (b) 上面的 。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，在任何寻求赔偿的诉讼中代表受赔偿方（在这种情况下， 除下文所述外，赔偿方此后不应对受赔偿方聘请的任何独立律师的费用和开支负责）；但是，该律师必须 令受赔偿方满意。尽管赔偿方选择指定律师在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方应有权雇用单独的律师（包括当地 律师），如果满足以下条件，则赔偿方应承担该独立律师的合理费用、费用和开支：(i) 使用赔偿方选择的律师来代表受赔偿方会为该律师提供 利益冲突；(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括受赔偿方、赔偿方和受赔偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他受赔偿方可能有与赔偿方不同的法律抗辩或补充 辩护；(iii) 赔偿方不得在收到此类机构通知后的合理时间内聘请受赔偿方满意的律师 代表受赔偿方诉讼；或 (iv) 赔偿方应授权受赔偿方另行雇用律师费用由赔偿方承担。 未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何悬而未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼 作出任何判决（无论受赔偿方是否是此类索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意（x) 包括无条件免除每个受赔偿方 因此类索赔而产生的所有责任、诉讼、诉讼或诉讼，以及 (y) 不包括关于任何受赔偿方或代表任何受赔偿方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。
(d) 如果由于任何原因无法获得本第 7 节 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿，或不足以 使受赔偿方免受伤害，则公司和承销商分别同意为总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与 调查或辩护相关而合理产生的法律或其他费用）（统称损失）缴款公司和一家或多家承销商可能按适当的比例承保，以反映一方面，公司 和承销商从发行票据中获得的相对收益；但是，在任何情况下，任何承销商（承销商之间与票据发行 有关的任何协议中可能规定的除外）均不对超过承销商根据本协议购买的票据的承保折扣或佣金的任何金额负责。如果由于任何 原因无法获得前一句中规定的分配，则公司和承销商应按适当的比例单独缴款，以反映此类相对收益，同时反映公司和承销商 在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失。公司获得的收益应被视为等于其获得的发行净收益（在 扣除费用之前）和福利的总净收益
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承销商获得的 应被视为等于招股说明书封面上规定的承保折扣和佣金总额。相对过失应通过参照以下因素来确定：(i) 对重大事实的任何不真实或任何涉嫌的不真实陈述，或者陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司 或承销商提供的信息有关；(ii) 双方的意图及其相对知情；(iii) 获取信息；以及 (iv) 机会纠正或防止此类不真实的陈述或遗漏。公司和 承销商同意，如果按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。尽管本款 (d) 有 的规定，但任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。就本第 7 条而言，每个控制该法或《交易法》所指承销商的人以及承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人应拥有与 承销商相同的缴款权，根据该法或《交易法》的含义控制公司的每个人、签署注册声明的公司每位高管和公司的每位董事应 的缴款权与公司相同，但每种情况均受本 (d) 段的适用条款和条件。
8. 承销商义务的条件。承销商根据本协议购买票据的义务受以下条件的约束：
(a) (i) 招股说明书及其任何补充文件已按照第 424 (b) 条所要求的方式和期限内提交（未提及第 424 (b) (8) 条）；(ii) 本协议第 5 (t) 节设想的最终条款表以及公司根据第 433 (d) 条要求提交的任何其他材料均应向委员会提交在第 433 条为此类申报规定的 适用期限内；以及 (iii) 委员会要求提供额外信息（将包含在注册声明或招股说明书或其他方式）应得到承销商满意 的遵守。
(b) 在执行时间之后，或者，如果早于 注册声明（不包括其任何修订）、披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何修订）中提供信息的日期，则不得发生：(i) 任何变更或涉及预期变化的任何事态发展， 或影响收益、业务、财产、净资产、净资产，或公司及其子公司的经营业绩，不论是否源于普通股交易业务流程，除非披露一揽子计划和招股说明书（不包括执行时间之后的任何修正或补充）中规定的内容，其影响是如此重大和不利，以至于按照注册声明（不包括其任何修订）、披露一揽子计划和招股说明书的设想继续发行或交付票据不切实际或不可取（不包括其任何补编）；或 (ii) 任何活动或发展涉及或涉及公司及其子公司或公司及其子公司的任何高级管理人员或董事，他们认为披露一揽子计划或招股说明书中的任何陈述不真实，或者 在公司及其法律顾问或代表及其法律顾问看来，需要对披露一揽子计划进行任何补充或修改才能陈述
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代表们认为，如果修改或补充披露一揽子计划 以反映此类事件或事态发展会对票据市场产生不利影响，则该法或任何其他法律要求在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的 重大事实。
(c) 代表应在截止日期收到公司法律顾问 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的意见，其日期为截至该日并发给代表的意见，基本上采用附录 A-1 和附录 A-2 所附的表格。
(d) 代表 应在截止日期收到承销商法律顾问Vinson & Elkins L.L.P. 的意见和负面保证信，日期截至该日，就承销商 可能要求的事项发给代表。
(e) 代表应收到独立注册会计师事务所安永会计师事务所致代表的信函，其日期为截至本文发布之日和截止日期 ，基本上采用承销商迄今为止批准的形式；前提是在本协议发布之日和截止日期 之日发出的信函应使用不超过该日期前三 (3) 个工作日的截止日期。
(f) (A) 在截止日期当天或之前，不得发布暂停注册声明生效的停止令，也不得为此目的提起诉讼，据公司所知，委员会也不得考虑为此提起诉讼；(B) 公司股本不应发生任何重大变化，短期或长期债务（包括任何资产负债表外债务 也不得大幅增加 公司及其子公司的活动或交易）（正常业务过程除外）根据注册声明、披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）中规定或设想的内容；（C）自注册 声明中提供信息的相应日期起，就不存在披露一揽子计划和招股说明书（或其任何修正或补充），除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（或任何修正案）中另有说明或其补充）、状况的任何 重大不利变化（财务或其他）、公司或其子公司的业务、潜在客户、财产、净资产或经营业绩；(D) 除了注册声明或披露一揽子计划以及 招股说明书（或任何修正案）中反映的负债或 债务，无论是直接的还是偶然的（无论是否在正常业务过程中）或 其补充）；以及（E）公司的所有陈述和保证，载于本协议在执行时和截止日期当天和截止日期均为真实和正确，就像 在该时间或该日期之前签订的一样，代表们应收到一份注明截止日期并由 公司（或代表们可以接受的其他高管）首席执行官或首席运营官和首席财务官签署的证书载于本第 8 (f) 节和本协议第 8 (g) 节。
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(g) 在截止日期或之前，公司不得未能在截止日期或之前履行或 遵守本协议中包含并要求其根据本协议或契约履行或遵守的任何协议。
(h) 在执行时间之后，任何 全国认可的统计评级组织（定义见《交易法》第3 (a) (62) 条）不得降低公司任何债务证券的评级，也不得发出任何通知，说明任何此类评级有意或可能降低，或任何此类评级可能发生变化，而 并未指明可能变化的方向。
(i) 公司应已向代表提供或安排向代表提供代表应要求的进一步证书和文件。
所有此类意见、证书、 信件和其他文件只有在形式和实质内容上令代表及其律师满意的情况下才符合本协议的规定。
由公司任何高级职员签署并交付给承销商或承销商律师的任何证书或文件， 均应被视为公司对其中陈述的陈述和担保。
如果本协议规定的任何条件 在所有重大方面均未得到满足，或者如果上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证书在形式和实质内容上均不能让承销商的代表和法律顾问感到合理满意，则代表可以在或之前的任何时候取消本协议和承销商在本协议下的所有义务到， 截止日期。此类取消通知应以书面形式或通过电话、电子邮件或经书面确认的传真发送给公司。
关于截止日期，本第8条要求交付的文件应在该日期或之前送达位于华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北2200号西500号套房的 Vinson & Elkins L.P.，收件人：Christopher C. Green，Esq.，承销商法律顾问。
9。开支。公司同意支付以下成本和开支以及 公司履行本协议义务所产生的所有其他成本和开支：(i) 编制、印刷或复制注册声明（包括财务报表及其附录）、每份初步招股说明书（如果有）、 招股说明书、每份发行人免费写作招股说明书以及其中任何一份修正或补充；(ii) 印刷（或复制）和交付（包括邮费、空运费和注册声明、每份初步招股说明书、招股说明书、每份发行人免费写作招股说明书、公司文件以及与 发行和销售票据有关的合理要求使用的所有修正案或补充副本 的计数和包装费用；(iii) 票据证书的准备、打印、认证、发行和交付，包括任何印章或其他印章
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与票据最初发行和销售有关的税款；（iv）本协议的印刷（或复制）和交付、初步和补充蓝天备忘录 以及与发行票据有关的所有其他协议或文件；（v）根据多个 州的证券法或蓝天法对票据进行要约和出售的注册或资格本协议第5 (g) 节（包括律师的合理费用、开支和支出）承销商与编写、印刷或复制以及交付蓝色 sky 备忘录的初步和补充备忘录以及此类注册和资格认证有关）；（vi）与要求向金融业监管局公司提交任何申报有关的申请费以及承销商律师的费用和开支； (vii) 公司代表或代表公司代表向潜在收购陈述所产生的交通和其他费用票据的持有人；(viii) 票据的费用和开支公司的会计师和法律顾问 （包括本地和特别顾问）；以及（ix）受托人与发行和出售票据有关的费用和开支。
10。由承销商默认。如果任何一家或多家承销商未能购买和支付该承销商根据本协议同意购买的任何票据 ，并且未能购买将构成其履行本协议规定的义务的违约，则其余承销商有义务单独收购 并支付（按本协议附表一中与其名称对面列出的票据本金的相应比例）与所有票据名称对面列出的票据本金总额持平 剩余承销商）违约承销商同意但未能购买的票据；但是，如果违约承销商或 承销商同意但未能购买的票据本金总额超过本协议附表一中规定的票据本金总额的10％，则其余承销商有权购买所有票据，但不得购买 有义务购买任何票据，如果此类非违约承销商没有购买全部票据票据，本协议将终止，对任何非违约承销商或公司不承担任何责任。如果任何 承销商出现本第 10 节规定的违约，则截止日期应推迟到代表应确定的期限，不超过五 (5) 个工作日，以便对注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的修改。本协议中的任何内容均不免除任何违约承销商因违约而对公司和任何 非违约承销商承担的责任（如果有）。
11。协议的终止。如果在截止日期之前：(i) 公司及其经营业绩（财务或其他方面）、收益、业务、财产、净资产或经营业绩（财务或其他方面）发生任何变化，或 任何涉及潜在变化的事态发展，则本协议应由代表自行决定终止，承销商无需向公司承担任何责任子公司，不论是否源于正常业务过程中的交易 ，但以下情况除外披露一揽子计划或招股说明书（不包括执行时间之后的任何修正或补充）中特别提及， 代表们认为，其影响是重大和不利的，以至于按照注册声明（不包括其任何修订）和招股说明书 （不包括其任何修订）的设想继续发行或交付票据变得不切实际或不可取
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其任何补充）；（ii）任何国家认可的统计 评级组织（定义见《交易法》第3 (a) (62) 条）对公司任何债务证券或优先股的评级均应下调，或者任何公开宣布任何此类组织已受到监督或审查其对公司任何债务证券或优先股的评级（具有积极影响的公告除外 该评级可能升级，但不意味着可能降级）；（iii) 委员会或纽约证券交易所应暂停公司普通股或已发行优先股的交易，或者纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的证券交易应暂停或受到实质性限制；(iv) 联邦或州当局应宣布全面暂停在纽约或佛罗里达州的商业银行 活动；(v) 公司或其任何子公司应因火灾、洪水、事故或其他灾难而遭受重大损失根据代表们的合理判断，这使得承销商以首次公开募股价格完成票据的出售和票据的交付是不切实际的；或者 (vi) 敌对行动爆发或 升级或其他国际或国内灾难、危机或政治、金融或经济状况的变化，其对美国金融市场的影响是仅凭代表 的判断，使之不切实际或不可取按照注册声明（不包括其任何修订）和招股说明书（不包括其任何补充）的设想开始或继续发行。此类 终止通知可以通过电报、传真或电话发送给公司，随后应通过信函予以确认。
12。 承销商提供的信息。在任何初步招股说明书 和招股说明书补充文件中，第四、第六和第七段以及第八段中 “承保” 标题下的第一、第二和第四句中的陈述是承销商或代表承销商提供的唯一信息，这些信息在第 6 (b) 节倒数第二句和第 6 (c)、6 (f)、7 (a) 节最后一句中提及以及其中第7 (b) 段.
13。生存的陈述和赔偿。无论承销商或 公司或本协议第 7 节提及的任何高管、董事、员工、代理人或控股人进行任何调查，公司或其高级管理人员以及承销商在本协议中规定的或根据本协议作出的相应协议、陈述、担保、 赔偿和其他声明都将保持完全的效力和效力，并且将在交付和付款后继续有效笔记。本协议第 5 (k)、7 和 9 节的规定将在本协议终止或取消后继续有效。
14。缺乏信托关系。公司承认并同意 ：
(a) 聘请承销商只是为了充当与票据出售有关的承销商，无论承销商 是否有承销商 就其他事项向公司提供建议或正在就本协议所设想的任何交易或其过程建立信托、咨询或代理关系；
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(b) 本协议中规定的票据的价格由公司 在与代表进行讨论和公平谈判后确定，公司能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；
(c) 据悉，承销商及其关联公司正在进行各种各样的交易，这些交易可能涉及 的权益与公司的权益不同，承销商没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易；以及
(d) 在法律允许的最大范围内，它放弃他们可能因违反信托义务或 涉嫌违反信托义务而对承销商提出的任何索赔。
15。研究分析师的独立性。公司承认，承销商研究 分析师和研究部门必须独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，这些承销商研究分析师可以持有观点并 发表与各自投资银行部门观点不同的关于公司和/或产品的陈述或投资建议和/或发布研究报告。公司特此在法律允许的最大范围内，放弃并发布公司可能就承销商的独立研究分析师和研究 部门表达的观点与此类承销商投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而对承销商提出的任何索赔。公司承认，每家承销商都是一家提供全方位服务的证券公司 ，因此，根据适用的证券法，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，持有可能是本协议所设想交易标的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。
16。通知。本协议下的所有通信将以书面形式发出，仅在收到后生效 ，如果发送给代表，则将邮寄、交付或电传至位于西 47 街 114 号 的 BofA Securities, Inc.NY8-114-07-01，纽约州纽约 10036，收件人：高级交易管理/法律，传真：(212) 901-7881，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；富国银行证券有限责任公司，北卡罗来纳州夏洛特南特赖恩街 550 号 28202，收件人：交易管理，电子邮件： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；花旗集团环球市场公司，纽约格林威治街 388 号，纽约 10013，传真：(646) 2913，传真：(646) 2913 1-1469，收件人：总法律顾问；摩根士丹利公司有限责任公司，纽约百老汇 1585 号，29 楼，纽约 10036，收件人：投资银行部，传真 (212) 507-8999；U.S. Bancorp Investments, Inc.，北卡罗来纳州夏洛特市北特赖恩街 214 号 28202，收件人： 债务资本市场，传真：(704) 335-2393；或者，如果寄给公司，将邮寄、交付或送达传真至位于佛罗里达州奥兰多市南奥兰治大道450号900套房的公司办公室 32801， 收件人：执行副总裁兼首席财务官凯文·哈比希特，传真：(407) 650-3650。
17。对美国特别处置制度的认可。
(a) 如果任何作为受保实体（定义见下文）的承销商受美国特别 清算制度（定义见下文）的约束，则本协议的该方的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别 决议制度下的生效范围相同，前提是本协议以及任何此类权益和义务，受美国或美国某个州的法律管辖。
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(b) 如果作为受保实体或该方的 BHC Act 关联公司（定义见下文）的任何承销商受到美国特别处置制度下的诉讼，则本协议下可能对该方行使的违约权利（定义见下文）的行使范围不得超过本协议受美国特别清算制度管辖的此类违约权利所能行使的范围 根据美国或美国某个州的法律。
18。继任者。在本协议规定的范围内，本协议仅为承销商、公司、其董事和高级管理人员以及 本协议第7节提及的其他控股人及其各自的继任者和受让人的利益而签订。本协议将为本协议各方及其各自的 继承人以及本协议第 7 节提及的高管、董事和控股人提供保障并对其具有约束力，任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。本协议中使用的 “继承人” 一词和 继承人和受让人一词均不得包括承销商以购买者身份购买任何票据的购买者。
19。整合。本协议取代公司与 承销商或其中任何先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。
20。适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律进行解释。
21。放弃陪审团审判。公司特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃 在因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。
22。美国 爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录识别其客户（包括公司）的 信息，这些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别其客户的信息。
23。同行。本协议可以由一个或多个对应方签署，每个对应方应构成原件，所有 共同构成同一个协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、 《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的
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24。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不会 影响本文的构造。
25。定义。在本协议中使用以下术语时，其含义应为 ：
BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应在 中根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。
工作日是指除星期六、星期日或法定 假日以外的任何一天，或者法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。
受保实体是指 (i) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释，(ii) 受保银行中的任何一种，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释，或 (iii) 受保金融服务业，该术语在 中定义和解释，12 C.F.R. § 382.2 (b)。
默认权利的含义与该术语的含义相同，并应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）解释 。
Free Writing 招股说明书 是指自由写作招股说明书，定义见规则 405。
第 158 条、第 163 条、规则 164、规则 172、规则 173、规则 401、规则 405、规则 415、规则 424、规则 424 (b)、规则 430、第 433 条和第 456 条均提及该法规定的此类规则。
美国特别处置制度是指 (i) 经修订的1950年《联邦存款保险法》、根据该法颁布的 法规，以及 (ii) 经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。
知名经验丰富的发行人是指规则405中定义的知名经验丰富的发行人。
[签名页面如下]
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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议并将 退还给我们，因此，本协议和您的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| NNN REIT, INC. | ||
| 来自： | /s/凯文·B·哈比希特 | |
| 姓名： | 凯文·哈比希特 | |
| 标题： | 执行副总裁、首席财务官、助理秘书兼财务主管 | |
[ 票据承销协议的签名页]
截止已接受并同意
上面写的第一个日期：
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Luke Toland | |
| 姓名： | 卢克·托兰德 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 卡罗琳·赫利 | |
| 姓名： | 卡罗琳·赫利 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 花旗集团环球市场公司 | ||
| 来自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名： | 亚当·D·博德纳 | |
| 标题： | 导演 | |
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 马修·约瑟夫 | |
| 姓名： | 马修·约瑟夫 | |
| 标题： | 执行主任 | |
| 美国BANCORP INVESTMENTS, INC. | ||
| 来自： | /s/查尔斯·P·卡彭特 | |
| 姓名： | 查尔斯·P·卡彭特 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
两者兼而有之
此处附表一中列出的承销商。
[ 票据承销协议的签名页]
附表 I
NNN REIT, INC.
| 承销商 |
要购买的票据本金额 | |||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 70,000,000 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 |
70,000,000 | |||
| 花旗集团环球市场公司 |
55,000,000 | |||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
55,000,000 | |||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
55,000,000 | |||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
37.500,000 | |||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
37,500,000 | |||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
37,500,000 | |||
| Truist 证券有限公司 |
37,500,000 | |||
| 第一资本证券有限公司 |
17,500,000 | |||
| 雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司 |
17,500,000 | |||
| Stifel、Nicolaus & Company, In |
10,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 500,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表二
披露包中包含免费写作招股说明书
NNN REIT, Inc. 公司于 2023 年 8 月 8 日向委员会提交的最终条款表
执行时间：本协议发布之日纽约时间下午 3:00
附表三
子公司和合资企业名单
子公司和合并合资企业
| CCMH V, LLC | NNN-NatGro LLC | |
| CNL 商业抵押贷款基金有限公司 | NNN 经纪服务公司 | |
| NNN 房地产投资信托基金 | NNN CA Auto Svc LLC | |
| NNN REIT，LP | NNN GP Corp. | |
| Net Lease Funding, | NNN PBY LLC | |
| Net Lease Realty I, Inc. | NNN TRS, Inc. | |
| NNN Athletic I | 奥兰治大道抵押贷款投资公司 | |
| NNN SC Trust |
重要子公司
NNN REIT，LP
合资企业
没有
附录 A-1
发行人律师的意见形式
见附件
A-1-1
附录 A-2
发行人律师的意见形式
见附件
A-2-1