塞内卡食品公司

综合收益的简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

项目2 管理层对财务状况和业务业绩的讨论和分析

Seneca Foods Corporation是包装水果和蔬菜的领先供应商，其设施遍布美国各地。我们的产品包括以自有品牌出售的罐装、冷冻和罐装农产品和零食片，以及公司拥有或许可的国家和地区品牌，包括Seneca®、Libby's®、Aunt Nellie's®、Cherryman®、Green Valley® 和 READ®。水果和蔬菜罐头在全国范围内由主要的杂货店出售，包括超市、大众销售商、限量杂货店、俱乐部商店和美元商店。我们还向餐饮服务分销商、连锁餐厅、工业市场、其他食品加工商、大约 60 个国家的出口客户以及联邦、州和地方政府出售用于学校和其他食品计划的产品。此外，该公司根据合同包装协议包装罐装和冷冻蔬菜。

商业趋势

我们从种植者、商品加工商、钢铁生产商和包装供应商那里购买原材料，包括原产品、钢材、配料和包装材料。原材料和其他投入成本，例如劳动力、燃料、公用事业和运输，受到多种因素造成的价格波动的影响。商品价格的波动可能导致零售价格波动，并可能影响消费者和贸易购买模式。与我们的运营相关的原材料、燃料、劳动力、配送和其他成本可能会不时显著而出人意料地增加。

由于多种因素，包括但不限于乌克兰战争、供应链中断（包括原材料短缺）和劳动力短缺，我们的许多原材料和其他投入成本继续出现材料成本上涨。尽管我们没有直接接触俄罗斯和乌克兰，但由于俄乌冲突对全球经济的负面影响，我们的运输、能源和原材料成本有所增加。我们试图通过短期供应合同、预先种植者购买协议和实施成本节约措施来锁定价格，从而管理成本通胀风险。我们还试图通过提高对客户的销售价格来抵消不断上涨的投入成本。但是，我们向客户收取的价格上涨可能会落后于投入成本的上涨。竞争压力也可能限制我们快速提高价格以应对成本上涨的能力。如果我们无法避免或抵消当前或未来的任何成本增长，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

运营结果

净销售额：

下表显示了按产品类别划分的净销售额（以千计）：

截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 7 月 2 日的三个月

截至2023年7月1日的三个月，净销售总额为2.987亿美元，而截至2022年7月2日的三个月净销售额为2.652亿美元。总净销售额增长了3,350万美元，增长了12.6％，这主要是由于销售价格上涨带来了4,020万美元的有利性，但与去年三个月的中期相比，销量减少对净销售额产生了670万美元的不利影响。

由于公司的材料成本上涨导致定价上涨，罐装和冷冻蔬菜的净销售额比上一季度有所增加。与上一季度相比，这些产品类别的销量均略有下降，部分抵消了定价上涨带来的净销售额的有利程度。尽管该公司的水果产品类别也因材料成本压力而提高了定价，但销量下降对本季度净销售额的影响更大，导致净销售额与上一季度相比有所下降。零食类商品的净销售额同比保持相对稳定。

营业收入和营业外收入:
下表列出了营业收入和营业外收入占净销售额的百分比：

截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 7 月 2 日的三个月

毛利率: 截至2023年7月1日的三个月，毛利率为18.5％，而截至2022年7月2日的三个月的毛利率为8.6％。截至2023年7月1日的三个月中，毛利率的增长主要是由于公司在本季度获得了LIFO信贷，而上一季度的LIFO费用为后进先出费用。截至2023年7月1日的三个月，该公司的LIFO信贷为170万美元，而截至2022年7月2日的三个月中，后进先出费用为1,920万美元。

销售、一般和管理：截至2023年7月1日的三个月，销售、一般和管理成本占净销售额的百分比为6.6％，而上一季度为6.9％。销售、一般和管理成本占净销售额的百分比下降是由于净销售额的增加以及某些支出的固定性质。

其他运营支出（收入），净额：在截至2023年7月1日的三个月中，该公司的其他净营业收入为20万美元，这主要是由于出售了位于中西部的一家非运营工厂。在截至2022年7月2日的三个月中，公司的其他净营业收入为210万美元，这主要来自出售各种固定资产的收益。

重组:在截至2023年7月1日的三个月中，该公司产生了重组费用，这主要是由于上一财年东北地区一家工厂停止生产青豆而导致设备搬迁。在截至2022年7月2日的三个月中，公司承担了主要与前几期关闭的工厂相关的重组费用。

其他营业外收入: 截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月，其他营业外收入总额分别为130万美元和150万美元，由精算确定的与服务无关的养老金金额组成。

利息支出：截至2023年7月1日的三个月，利息支出占净销售额的百分比为2.2％，而截至2022年7月2日的三个月中，利息支出占净销售额的百分比为0.5％。由于利率提高和收到修正后的定期贷款A-2，利息支出从上一季度的140万美元增加到本季度的660万美元。

所得税:

截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月，公司的有效税率分别为23.6％和24.2％。当前中期有效税率下降的主要原因是州税率变动的影响，与上一季度相比，有效税率降低了0.6％。

每股收益:

公司每股普通股收益摘要如下：

有关这些金额的计算详情，请参阅附注3 “每股普通股收益”。

流动性和资本资源

下表和解释性评论汇总了公司的财务状况（美元金额以千计，每股数据除外）：

注 (1)：等值普通股要么是普通股，要么是可转换优先股可转换的普通股数量。有关转换详情，请参阅公司2023年10-K/A表年度报告（第1号修正案）合并财务报表附注的附注12。

现金流摘要: 下表汇总了公司来自运营、投资和融资活动的现金流（以千计）：

经营活动提供/（用于）经营活动的净现金：在截至2023年7月1日的三个月中，经营活动提供的现金为2,500万美元，其中包括净收益2310万美元，经1,040万美元的非现金费用调整后，部分被使用850万美元现金的运营资产和负债所抵消。非现金费用主要由1,070万美元的折旧和摊销所驱动。运营资产和负债的变化是由于库存是使用现金，因为公司季节性套餐的早期阶段始于本季度。

在截至2022年7月2日的三个月中，用于经营活动的现金为2,280万美元，其中包括3,610万美元的现金被运营资产和负债部分抵消，净收益为510万美元，经820万美元的非现金费用调整后。非现金费用主要由980万美元的折旧和摊销所驱动。运营资产和负债的变化主要是由于库存使用了各种生产投入的材料成本上涨所驱动的现金。

该业务的现金需求全年波动很大，与蔬菜的季节性生长周期相吻合。大部分库存是在6月至11月的包装月份生产的，然后在次年出售。经营活动产生的现金流是公司的主要流动性来源之一

用于投资活动的净现金: 截至2023年7月1日的三个月，用于投资活动的净现金为1170万美元，其中包括用于资本支出的1480万美元现金，部分被出售资产的总收入310万美元所抵消。截至2022年7月2日的三个月，用于投资活动的净现金为1,530万美元，其中包括用于资本支出的1,920万美元现金，部分被出售资产的收益总额400万美元所抵消。

净现金（用于）/由融资活动提供：截至2023年7月1日的三个月，用于融资活动的净现金为1,330万美元，这主要是由于公司在本季度净偿还了880万美元的债务。此外，该公司还使用了220万美元的现金购买了库存股，使用了230万美元并支付了融资租约。

在截至2022年7月2日的三个月中，融资活动提供的净现金为3,940万美元，这得益于债务借款净增加5,740万美元。购买1,590万美元的库存股和支付210万美元的融资租赁部分抵消了这些现金收益。

循环信贷额度: 2021年3月24日，公司签订了第四次修订和重述的贷款和担保协议，该协议规定了经季节性调整的高达4亿美元的优先循环信贷额度（“Revolver”）。4月至7月，Revolver下的最大借款总额为3亿美元，8月至3月的最大借款额为4亿美元。由于Revolver将于2026年3月24日到期，循环手枪余额包含在随附的简明合并资产负债表中的长期债务中。为了维持该融资机制下资金的可用性，公司为Revolver的未使用部分支付了承诺费。Revolver由公司几乎所有的应收账款和库存担保，并包含借款基础要求以及财务契约（如果某些情况适用）。公司将其Revolver用于一般公司用途，包括季节性营运资金需求，以偿还债务本金和利息债务，并为资本支出和收购提供资金。

季节性营运资金需求受到公司包装蔬菜生长周期的影响。大部分蔬菜库存是在6月至11月期间生产的，然后在次年出售。蔬菜产品的付款期限通常为三个月，但可能从几天到七个月不等。因此，公司对左轮手枪的需求全年可能会大幅波动。

2022年9月14日，公司签订了第四次修订和重述的贷款和证券协议（“修正案”）的第一修正案，该修正案修订了几项条款，用SOFR取代伦敦银行同业拆借利率，再加上利差调整作为Revolver的利率基准。向SOFR的过渡并未对适用于公司借款的利率产生重大影响。该修正案没有对公司左轮手枪的条款进行其他重大修改。

定期贷款: 2020年5月28日，公司与ACA的Farm Credit East签订了经修订和重述的贷款和担保协议，规定提供1亿美元的无抵押定期贷款。经修订和重述的协议的到期日为2025年6月1日，该协议将定期贷款转换为3.3012％的固定利率，直到到期，此外还要求从2021财年开始按季度支付100万美元的本金。本协议包含某些契约，包括维持最低息税折旧摊销前利润和最低有形净资产。

2023年1月20日，公司与ACA的Farm Credit East签订了第二次修订和重述的贷款和担保协议（“协议”），该协议管理两笔定期贷款，摘要如下：

定期贷款A-1：该协议延续了上述现有1亿美元定期贷款的某些方面，即定期贷款A-1将继续按3.3012％的固定利率支付利息，将于2025年6月1日到期，需要季度还本100万美元，并且保持无抵押状态。

定期贷款A-2：该协议增加了1.75亿美元的额外定期贷款，该贷款将于2028年1月20日到期，由公司的部分财产、厂房和设备担保。定期贷款A-2按基于SOFR的浮动利率加上由公司杠杆率确定的额外保证金。2023年3月1日开始按季度偿还定期贷款A-2的未偿本金，金额为150万美元。

2023年5月23日，《第二修正和重述的贷款和担保协议修正案1》对该协议进行了修订，该修正案修订、重申和取代了整个定期贷款A-2（“修正案”）。该修正案规定了本金为1.25亿美元的单一预付定期贷款，将与定期贷款A-2的1.735亿美元未偿本金余额合并为一笔2.985亿美元的定期贷款（“修正后的定期贷款A-2”）。修订后的贷款期限A-2由公司部分不动产、厂房和设备担保，并按基于SOFR的浮动利率加上由公司杠杆率确定的额外保证金进行利息。2023年6月1日开始按季度偿还修正后的定期贷款A-2的未偿本金，金额为375万美元。该修正案延续了协议中定义的定期贷款A-1的所有方面。

除了包括最低息税折旧摊销前利润和最低有形净资产在内的财务契约外，该修正案还包含此类贷款通常和惯常的限制性契约。关于修订后的定期贷款A-2，公司承担了110万美元的融资成本，这些费用将在定期贷款期限内递延和摊销。

截至2023年7月1日，公司已遵守其循环信贷额度和定期贷款协议的所有契约。

季节性对财务状况和经营业绩的影响：

虽然单个蔬菜有生产和销售高峰的季节性周期，但不同的周期在一定程度上抵消了这一点。在公司截至3月31日的最后一个财季中，食品包装采用最小化，这是其包装厂维护、维修和设备更换的最佳时机。大宗商品的供应、当前定价以及预期的新作物数量和质量会影响公司销售和收益的时间和金额。当公司主要蔬菜的季节性收获期刚刚结束时，这些包装蔬菜的库存处于最高水平。对于豌豆来说，高峰库存时间是仲夏，而对于公司产量最大的蔬菜玉米和青豆来说，库存高峰时间是中秋。公司生产周期的季节性质导致库存和应付账款在新的季节性包装开始之前的第四季度末/第一季度初达到最低点。随着季节性套餐的进展，营运资金的这些组成部分都会增加，直到套餐完成。

由于假日季零售需求增加，该公司的水果和蔬菜销售在第三财季出现季节性增长。此外，该公司在每个包装周期结束时（通常发生在第二和第三季度）以账单和持有方式向联合包装客户出售罐装和冷冻蔬菜。公司销售的季节性质，尤其是假日驱动的零售销售，导致应收账款余额在第二和第三财季末达到最高点，而通常在第一季度末达到最低点。

非公认会计准则财务指标：

本报告中的某些披露包括非公认会计准则财务指标。非公认会计准则财务指标定义为衡量我们财务业绩的数值指标，其中不包括或包含的金额与根据我们的简明合并资产负债表和相关的净收益、综合收益、股东权益和现金流简明合并报表中根据公认会计原则计算和列报的最直接可比指标不同。

调整后的净收益按FIFO计算，不包括公司亏损对股权投资的影响。公司认为，这项非公认会计准则财务指标可以更好地比较同比的经营业绩。公司不打算单独考虑这些信息，也不打算将其作为根据公认会计原则制定的其他措施的替代品。以下是报告的净收益与调整后净收益（以千计）的对账情况：

新会计准则

参见注释1 “准备和演示的基础”。

关键会计政策与估计

收入确认和贸易促进费用：大多数客户的收入确认是在产品控制权移交给客户时完成的。通常，根据适用的运输条款，当产品发货或交付给客户时，控制权转移给客户，因为客户可以指导使用该资产，并从该资产中获得几乎所有剩余的收益。该公司以账单和持有方式出售某些成品库存以换取现金。账单和持有协议的条款规定，特定库存的所有权在发货前转移给客户，公司有权（在实际交付之前）获得付款，从而产生根据收入确认标准确定的记录收入。

贸易促销是公司品牌产品销售和营销的重要组成部分，对支持业务至关重要。贸易促进成本被记录为净销售额的减少，包括为鼓励零售商为向消费者销售公司产品提供临时降价而支付的金额，为在零售商店获得有利的陈列位置而支付的金额，以及为零售商店的货架空间向零售商支付的金额。贸易促销的应计收入主要是在向零售商出售产品时根据预期的业绩水平记录的。这些负债的结算通常在随后的期限内进行，主要通过授权程序从零售商本应付给公司的款项中扣除。因此，贸易促进计划的最终成本取决于活动的相对成功程度，以及零售商就他们认为应付的金额所采取的行动和扣除水平。最终确定允许的扣除额可能需要很长时间。

库存: 公司使用根据LIFO方法或市场确定的较低成本来估值其几乎所有库存。在公司正在经历的高通胀环境中，公司认为，LIFO方法比FIFO方法更可取，因为它可以更好地将当前生产成本与当前收入相匹配。在每个财政年度结束时，根据当时的库存水平和成本，对LIFO方法下的库存进行实际估值。相比之下，中期LIFO的计算基于管理层对预期年终库存水平、生产包收益率、销售额以及该年度的预期通货膨胀率或通货紧缩率的估计。中期后进先出计算将在最终的年终后进先出库存估值中进行调整。

长期资产: 每当有减值指标时，公司都会对其长期资产进行减值评估。不动产、厂房和设备在规定的使用寿命内折旧。用于测试减值的指定寿命和预计现金流是主观的。如果实际寿命短于预期，或者未来的现金流低于预期，则可能会产生未来的减值费用或资产处置损失。如果现金流的估计未贴现价值低于账面价值，则评估减值损失。在这种情况下，当资产的账面价值超过其公允价值时，即确认损失。

所得税: 作为编制合并财务报表的所得税准备过程的一部分，公司估算所得税。该过程包括估算当前的税收支出，以及评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时差异。这些差异导致递延所得税资产和负债。然后，公司评估了从未来应纳税所得额中收回任何递延所得税资产的可能性，如果认为不太可能收回，则确定估值补贴。

养老金支出: 公司有固定福利计划，该计划受某些精算假设的约束。养老金计划的资金状况取决于许多因素，包括投资资产的回报率和某些市场利率水平、与员工相关的人口因素，例如营业额、退休年龄和死亡率以及工资增长率。某些假设反映了公司的历史经验和管理层对未来预期的最佳判断。

前瞻性信息

这份10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》中使用的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们涉及未来的事件、发展和业绩，与历史事实并不严格相关。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、表明或暗示未来业绩、业绩或成就的陈述，可能包含 “将”、“预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“打算”、“相信”、“寻求”、“应该”、“可能”、“目标”、“可能” 及其变体以及类似表达方式。前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与所表达的结果存在重大差异。我们认为，可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素包括但不限于以下几点：

这些因素中的任何一个，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他定期文件中讨论的其他因素，都可能导致我们的实际业绩与预期业绩存在重大差异。本10-Q表格中提供的信息基于截至本报告发布之日已知的事实和情况，我们在10-Q表格中发表的任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务在本10-Q表格发布之日之后更新这些前瞻性陈述，以反映该日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

第 3 项关于市场风险的定量和定性披露

在正常业务过程中，公司面临各种市场风险因素，包括总体经济状况的变化、竞争以及原材料定价和供应情况。自2023年3月31日以来，公司的市场风险敞口没有发生任何重大变化。此外，公司还面临利率波动的影响，这主要与其循环信贷额度和修正后的定期贷款A-2有关。为了管理利率风险，公司同时使用固定利率和浮动利率债务以及固定利率租赁债务。

项目4 控制和程序

公司维持内部和披露控制和程序体系，旨在确保及时记录、处理、汇总和报告根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。公司董事会通过其完全由独立外部董事组成的审计委员会运作，对财务报告流程进行监督。

正如公司修订的截至2023年3月31日的10-K/A表年度报告中报告的那样，在年终审计之后，公司管理层发现，公司对与使用后进先出方法对库存进行估值的会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点，具体而言，对后进先出储备金计算的年终调整的审查控制措施无效。在每个财政年度结束时，根据当时的库存水平和成本，对LIFO方法下的库存进行实际估值。在对财年末实际库存价值进行公式化估值期间，计算中使用了错误的数量，导致截至2023年3月31日和2022年3月31日的LIFO储备金被低估。相比之下，中期LIFO的计算基于管理层对预期年终库存水平、生产包收益率、销售额以及该年度的预期通货膨胀率或通货紧缩率的估计。中期后进先出计算将在最终的年终后进先出库存估值中进行调整。

在适用的补救控制措施持续足够长的时间之前，无法认为与年终调整后进先出准备金计算有关的重大缺陷已得到纠正。尽管存在上述重大弱点，但公司认为，本文件中的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了公司截至日期和报告期间的财务状况、经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。此外，我们的管理层得出结论，公司的中期LIFO计算不受这一重大弱点的影响。

截至本报告所涉期末，在包括首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年7月1日，我们的披露控制和程序已生效。公司继续审查、完善和正式确定其披露控制和程序，并监测该领域的持续发展。

在本报告所涉期间，公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

季度末之后，为了应对先前披露的重大弱点，公司确定了某些补救措施来缓解重大弱点，包括实施新的控制措施和加强现有控制措施，将年终后进先出计算中使用的库存数量与公司企业资源规划系统中的数量进行核对。公司还将使用新开发的软件来进行LIFO计算，该软件配备了分析功能，可以与前几个时期进行比较和趋势分析。在批准最终的LIFO计算之前，公司管理层将审查和调查该软件发现的重大违规行为，并记录这些违规行为的原因。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

请参阅截至2023年3月31日财年的10-K/A表年度报告（第1号修正案）第二部分第8项中包含的合并财务报表附注16。

第 1A 项。风险因素

截至2023年3月31日期间，公司年度报告表10-K中披露的风险因素没有重大变化，除非本10-Q表格中其他地方披露的事实信息与此类风险因素有关。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。