案件编号：2023-0785-
附件99.1
| 已发布时间： 美国东部时间2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件编号：2023-0785-
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在特拉华州衡平法院
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| 在RE Limbach控股公司 | ) | C.A.第2023号-_ |
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已核实8岁以下儿童救济请愿书 特拉华州C。 § 205
请愿人 Limbach Holdings，Inc.(“Limbach”或“公司”)，通过其签署的律师，将本 救济请愿书提交至8德尔·C。§205(请愿书)，寻求使本法院确认如下所述的公司 行为：
操作的性质
1. LIMBACH 是一家特拉华州公司，总部设在宾夕法尼亚州沃伦代尔。本公司成立于2016年7月20日，是与林巴赫控股有限公司业务合并的结果，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 。
2. 本请愿书 旨在确认林巴赫2022年股东年会以及在2022年6月22日 22日举行的该会议(“年会”)上采取的行动。林巴赫将年会的记录日期定为2022年4月22日 。选择该日期无意中导致将记录日期设置得比允许的日期早一(1) 天德尔·C。第213条和公司章程。由于记录日期被确定为2022年4月22日( 22)，年会于2022年6月22日( 22)举行，因此年度会议在记录日期后六十一(61)天举行。
3. 在年会上，提出了四项行动供审议，如下：(I) 选举戈登·G·普拉特和劳雷尔·J·克尔津明斯基为公司 C类董事会(“董事会”)成员，任期三年；(Ii) 批准对林巴赫控股， Inc.修订和重新启动的综合激励计划(“激励计划”)的修正案， 其中包括将该计划下的授权股票数量增加350,000股公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)；(Iii) 就公司被提名的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票；及(Iv)批准委任 LLP为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所(统称为“股东行动”)。
4. 与 205(D)节相关，并如公司于2022年6月23日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的 8-K表格(“2022年 8-K表格”)中所述，1 每项股东行动均获得本公司股东所需票数的压倒性优势批准。
1公司的《2022年Form 8-K》副本作为附件A附上，可在以下网址获取：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606163/000160616322000004/a2022proxystatement.htm.
2
5. 与 第205(D)节相关，公司相信，在任何相关的时间，包括记录日期确定时和年度会议当天，记录日期都符合8德尔·C。§213并且是公司章程所允许的。
6.与 第205(D)节相关的 、其股东和第三方一直依赖股东的诉讼为有效。股东 行动是一年多前采取的。在投票时，公司的股东理解这些行动将是在公司年度会议周期的正常过程中采取的行动。林巴赫、其股东和第三方 理解股东的行动是有效的，并且是通常在这样的会议上审议和表决的行动。基于这一真诚信念，该公司在公开申报文件中披露了股东的行动。
7.根据 第205节，需要 救济 以确认年会和股东行动，并消除随之而来的不确定性，即 将给公司造成不可弥补的损害。
事实指控
A. Limbach 确定善意年度会议的记录日期
8. 林巴赫2022年股东年会于2022年6月22日 召开。林巴赫无意中将年度会议的记录日期 定为2022年4月22日 22，导致年度会议在记录日期后61天举行。
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9. 本公司真诚地认为记录日期符合8德尔·C。§213并且根据公司的 章程允许。
10. 第213(A)条 在相关部分中规定：
(A) 在 命令公司可以确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东， 董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期 ，并且该记录日期不得多于60天但不少于10天在该会议的日期 之前。
(强调已添加)。
11.《公司附例》 第2.13节2提供：
正在修复 记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，以及该记录日期不得超过六十(60)不得少于会议日期前十(10) 天。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东 的记录日期应为发出通知的前一日的营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行之日的前一天的营业时间结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于 会议的任何延期； 然而，前提是 董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在续会上通知或投票的股东。
2本公司于2021年8月26日通过的经修订和重新修订的章程作为附件B附上，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606163/000162828021017955/exhibit3 1-amendedandrestat.htm上查阅。
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(强调已添加)。
12. 公司没有收到对记录日期的任何质疑，直到2023年7月5日 5才确定存在任何程序缺陷，当时公司注意到经核实的股东类别 诉讼和衍生品投诉的备案副本 帕特里克·艾尔斯诉迈克尔·F·麦克纳利等人。艾尔，衡平法院编号 2023-0667-SG(“衡平诉讼”)。根据法院的电子摘要，发起衡平诉讼的申诉是在2023年6月29日 提交的。
13. 在衡平诉讼中的申诉称，年会的举行违反了第8条德尔·C。《公司章程》第213节和 第2.13节，以及除其他外因此，根据激励计划发行的普通股股票是无效股票，该计划得到了必要数量的股东的批准。
14. 《衡平诉讼》中的 申诉在几个方面提出了与事实不符的断言。
15. First， 自股东周年大会至本请愿书提出之日(“有关期间”)，本公司一直有足够的普通股 根据激励计划预留，并可根据激励计划向公司的员工、高管和董事会授予奖励，而不使用股东周年大会上行使的350,000股普通股(即，
5
奖励计划中于股东周年大会增加350,000股股份之前及之前存在的股份储备 多于于有关期间授予的奖励数目)。3
16. 第二， 在有关期间内，本公司根据激励计划作出的唯一新授予奖励是：(I) 限制性股票单位(“RSU”)(参照普通股计价，但在公司发行的任何普通股(如有)中未按奖励条款产生的奖励，直至该等单位归属为止4 及(Ii) 基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)(也以对普通股的参考 计价，但在公司发行的任何普通股(如有)中不会因奖励条款而产生的奖励，直至由三年履约期确定的该等单位归属为止，因此
3本公司的计算 是根据美国公认会计原则进行的，与本公司的公共财务报表中报告的信息一致 ，也是本公司计算股票的方式，用于奖励计划下的准备金。
4根据相关期间授予的股份，普通股最早可授予2024年1月1日，但由于本公司的子公司本公司与前首席执行官于2023年1月17日签订的就业过渡协议而于2023年6月22日左右向本公司前首席执行官发行的1,151股普通股除外。 在有关期间内，本公司在激励计划下始终有足够的股份储备用于发行该1,151股。
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与在相关期间授予的任何PSU相关的任何普通股可以发行的任何普通股最早不得早于2026年。
17. Third， 如本公司于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K(“2022年Form 10-K”)所示，5对于在相关期间授予本公司员工、高管和董事会成员的所有 奖励，所有这些 奖励可以现金支付，而不是实际的普通股。6 因此，对于
5《2022年表格10-K》作为附件C附上，可在以下网址 获取：https://www.limbachinc.com/investor-relations/all-sec-filings/annual-reports.
6Limbach Holdings，Inc.第4节： 中提供的基于时间和基于绩效的限制性股票单位奖励协议(针对高管)的激励计划表格：[o]如果一个单位被授予，参与者将有权获得代替其位置的份额，或者根据委员会的自由裁量权， 等值的现金(或部分现金，部分股票)。股份或现金的交付(视情况而定)将在关联单位归属后在行政上可行的情况下尽快交付，且在任何情况下不得迟于适用的时间归属日期或业绩归属日期之后的第七十五(Br)日。支付的任何股份将记入为公司行政代理为参与者的利益而设立的账户 。届时，参与者将拥有股票的全部合法和受益的 所有权。(强调已添加)。看见附件10.15至2022 Form 10-K，附件为附件“D”。 Limbach Holdings，Inc.限制性股票奖励协议的综合激励计划表格(针对非执行人员)在第4节中进一步规定：“[o]如果单位授予，参与者将有权获得其所在的份额，或者，根据委员会的酌处权，等值的现金(或部分现金和部分股票)。股份或现金(视何者适用而定)将于相关单位归属后于行政上可行的情况下尽快交付，但在任何情况下不得迟于适用归属日期后的第六十(Br)日。支付的任何股份都将记入为参与者在公司行政代理处建立的账户。届时，参与者将拥有股份的完全合法和实益所有权。“ (重点补充)。看见附件10.16为2022年表格10-K，附件为附件“E”。最后，The Limbach Holdings，Inc.Overnibus
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就奖励计划而言，本公司尚未“动用”股东周年大会上的行动所包括的股份储备，本公司于有关期间并未从授出的奖励中发行实际普通股 ，本公司可选择以现金而非普通股结算 该等奖励。
| B. | 独立董事和随后的公司全体董事会都审查了这些补救措施，并一致指示 公司继续这项请愿 |
18. 由于 得知衡平诉讼中提出的申诉，并以勤奋和迅速的方式调查此事，本公司认为，提起这项申诉符合本公司及其股东的最佳利益。
19. 于2023年7月11日 11，公司董事会召开会议，审议与年会有关的某些事项，以及在衡平诉讼中提出的申诉中所指称和阐述的事项。在该次会议上，审计委员会还初步审查了与记录日期有关的可能的补救行动
激励计划 《限制性股票单位奖励协议格式》(非雇员董事年度时间授予RSU奖励表格)第 4节规定：[o]如果单位授予，参与者将有权获得其所在的份额，或者，委员会酌情决定，等值的现金(或部分现金和部分股票)。股份或现金(视情况而定)将于相关单位归属后于行政上可行的情况下尽快交付，且在任何情况下不得迟于适用归属日期后第六十(60)天 。支付的任何股份都将记入为参与者在公司行政代理处建立的账户。届时，参与者将拥有股份的完全合法和实益所有权。“ (重点补充)。看见附件10.17为2022年10-K表格，附件为附件“F”。
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年度会议与股东行动相关事项不一致。就该次董事会会议而言，本公司管理层及律师获授权及指示审核及调查与股东周年大会及股东行动有关的各项事实事宜，并就本公司可能采取的补救行动提供进一步意见。
20. 于2023年7月26日 ，公司董事会再次开会，审查当前情况，并讨论、审议和审查会议上提出的潜在补救行动。董事会审查了这些事项，讨论和审议了可能采取的行动，并最终得出结论，考虑提交请愿书。经全体董事一致表决( C类董事和麦肯回避)，董事会随后经全体董事会批准提交请愿书和其他相关行动。
21. 于2023年7月31日，林巴赫的律师向衡平法院诉讼中原告的律师发送了一份请愿书的预印件，并提供了将提交请愿书的通知。
| C. | 为2022年年会选择的 记录日期未严格遵守8戴尔 C.§213和公司章程 但没有股东因该选择而失去特许经营权 |
22. LIMBACH 不否认年度会议的记录日期比8月8日允许的日期早了一(1) 天戴尔 C.第213条和公司章程。
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23. 鉴于记录日期的固定日期为星期五(2022年4月22日 22)，本公司可选择下一天，星期六(2022年4月 23日)或下一天，星期日(2022年4月24日)，鉴于这两天都是周末，记录持股量不会发生变化 ，因此本公司可以选择下一天(2022年4月23日， 23)或下一天(2022年4月24日)。
24. 在年度会议上，股东的行动得到了审议和表决，并以压倒性优势获得公司股东所需票数批准，但与确定记录日期有关的技术缺陷除外。
[故意为下一页的表格留出空格]
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| D. | 在年会上进行的投票以远远超过会议要求的票数获得批准。 |
25. 下表列出了股东行动的摘要结果：
| 投票表决的事项 | 百分比 个投票数 加入 人情 (基于 (br}投票) |
必填项 投票* | |
| 选举董事 | 戈登·G·普拉特 | 67.64% | 多个 |
| 劳雷尔·J·克尔津明斯基 | 67.71% | 复数 | |
| 批准修订和重新确定的股权激励计划的修正案 | 85.96% | 所投选票的多数 | |
| 对公司任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票 | 80.05% | 无 非约束性和建议性要求 | |
| 批准任命Crowe LLP为公司2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所 | 99.39% | 所投选票的多数 | |
*根据为每件事投出的选票。
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E. 法院应确认年会和2022年股东诉讼的有效性
26. 根据 第205(A)(3)条，本法院可“[d]确定任何未获批准的有缺陷的公司法案的有效性和有效性 …根据第204条“和 第205(A)(4)条，本法院可”[d]确定任何公司行为或交易以及收购股票的任何股票、权利或期权的有效性。“8戴尔。C。 § 205(a)(3), (4).
27. 第205(D) 节 列出了法院在确定是否使公司行为有效时“可能考虑”的五个因素：
(1) 该有缺陷的公司行为是否在最初被批准或实施时相信该批准或实施符合该名称、公司注册证书或公司章程的规定；
(2) 公司和董事会是否已将该瑕疵公司行为视为有效的行为或交易，以及是否有任何人依据该瑕疵公司行为有效的公共记录行事；
(3) 是否会因批准或确认有缺陷的公司行为而伤害任何人，不包括如果有缺陷的公司行为在批准或实施时是有效的，则会造成的任何损害；
(4) 是否会因不认可或确认有瑕疵的公司行为而损害任何人；以及
(5) 法院认为公正和公平的任何其他因素或考虑。
8 戴尔。C。 § 205(d).
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28. 此处的每个 因素都有利于确认年会和股东行动。
| 1. | 林巴赫 已证明对年会和股东行动的有效性抱有诚意。 |
29. LIMBACH 已表明其真诚地相信，根据公司章程 和遵守《公约》第8条，为年会确定的记录日期是允许的。德尔·C。第213条，股东的行为是有效的公司行为。股东行动 经过审议、表决，并以公司股东所需票数的压倒性优势获得批准。因此，公司在公开申报文件中向投资者披露了股东行动，包括其2022年 8-K表格。
| 2. | 林巴赫、 及其股东和第三方已将年会和股东行为视为 有效行为 |
30. LIMBACH、其股东和第三方始终将股东的行动视为有效，并基于对年会上采取的行动是有效的信念而“采取行动”。8个戴尔。C。第205条第(D)款第(2)项。例如，在相关的 期间，公司董事会--由在年会上选出的成员组成--对公司事务进行了董事会监督。公司董事会已采取多项行动，包括但不限于授权美国证券交易委员会备案文件(包括发生在年会之后的文件)、董事会执行某些美国证券交易委员会备案文件、授权
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批准公司某些设施的出售和回租安排，授权和批准某些债务融资事项(包括与公司优先债务融资有关的事项)，授权和修订公司的某些治理文件 ，以及授权和批准公司高级管理层的继任和过渡计划。
31. 作为一家上市公司，投资者和第三方将这些行为视为有效。本公司还在公开申报文件中披露了股东行动，包括但不限于其2022年 8-K表格和2023年3月8日公司向美国证券交易委员会提交的 S-8表格 ，涉及在股东周年大会上进行的350,000股增持。7
| 3. | 任何个人或实体都不会因验证年会和股东行动而受到伤害 |
32. 年度会议和股东行动的有效性不会损害任何个人或实体，因为它只会按照当时所有参与者理解、预期和接受的条款对股东行动产生影响。如上所述 ，但由于与确定记录日期有关的技术缺陷，股东的行动以压倒性优势获得公司所需票数的批准。
7公司2023年3月8日的S-8表格作为附件G附上，可在以下网址获取：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606163/000162828023007013/forms-8march82023.htm.
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股东。自股东采取行动以来已经过了相当长的一段时间，在确定股东大会的记录日期在一天前不符合规定之前，对其有效性没有任何怀疑，这强烈表明股东和市场参与者 继续依赖其有效性。
33. 此外，鉴于记录日期的固定日期为星期五(2022年4月22日 22)，本公司可以选择下一天(2022年4月23日星期六)或下一天(2022年4月24日星期日)，鉴于这两天都是周末，且记录持有量不会在该等日期录得任何变化， 该等持股量将不会发生变化。
4. 如果没有验证，林巴赫可能会面临重大伤害
34. 如果不批准年会和股东行动，林巴赫、其股东和第三方可能面临重大损害。
35. 第一， 公司可能面临董事会和管理层组成方面的重大不确定性，包括在年会后作出的管理决定 ，因为股东行动涉及选举两名成员进入公司董事会，其中一人是董事长。
36. 第二， 与记录日期相关的技术性违规行为导致对年度大会上有关本公司指定高管薪酬的非约束性咨询投票的投票结果产生疑问。董事会组成的不确定性 可能导致技术上的非
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遵守美国证券交易委员会的投票要求8涉及对激励计划的修订和对公司指定高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票。以及纳斯达克要求每个上市普通股的发行人必须召开年度股东大会。9
37. 第三， 虽然本公司在奖励计划下已预留足够的普通股股份，并可根据奖励计划授予奖励，但由于股东行动批准了一项增加普通股授权股份数量的修正案， 在未经确认的情况下，奖励计划下的股份储备的有效性可能会受到质疑。此类问题可能会 影响公司适当激励、吸引和留住员工的能力，危及员工关系，并 影响公司在竞争激烈的环境中竞争的能力。该公司在竞争激烈的环境中运营 ，因为它与其员工队伍和行业竞争有关。10 这种不确定性可能会对
8看见《交易所法案规则》第14AD-1条。
9看见纳斯达克上市规则第5620(A)条。
10如2022年Form 10-K中所述：
我们的成功取决于某些关键人员的持续贡献，他们中的每一个人都很难被取代。如果我们失去了其中一个或多个人的经验、努力和能力带来的好处，我们的经营业绩可能会受到影响。 我们的持续成功取决于我们管理团队的表现。我们依赖于这些人的经验、努力和能力，他们中的每一个人都很难取代…如果我们失去了管理层成员
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对公司管理这些竞争压力的能力产生影响，从而对公司股东产生负面影响。这种不确定性还可能影响该公司发布公开披露的能力。
38. 此外，如果没有验证，公司将花费资源和额外资本来验证股东投票以压倒性多数通过的行动。本公司相信，该等资源及/或资本的开支不会令本公司股东受惠，亦不符合本公司股东的最佳利益。
团队，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和客户基础，以及我们普通股的市场价格，都可能受到不利影响。 …如果我们无法吸引和留住合格的经理、员工、合资伙伴、分包商和供应商，我们将无法高效运营，这可能会降低我们的盈利能力。
(例：21摄氏度)。进一步：
我们行业的激烈竞争可能会减少我们的市场份额和利润。我们服务的市场是高度分散和竞争激烈的。非住宅承包行业的特点是众多公司，其中许多是小公司，其活动往往在地理上集中。我们以技术专业知识和经验、财务和运营资源、行业声誉和可靠性为基础进行竞争。
(身份证。15-16)。
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5. 其他 有利于验证的因素
39. 验证 是公正和公平的，因为(I) 它保留了交易的好处；(Ii) 替代方案是不可行的。鉴于股东支持的压倒性优势，法院对年会的认可不会改变任何结果。 而且，公司股东根据 第204条“自助”批准是不切实际的。股东大会于一年多前举行，股东投票表决的四项事项中有三项--董事选举、关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票以及批准本公司独立注册上市会计师事务所的任命--是本公司章程和章程规定的2022财年的具体业务，也是必需的业务。如上所述 ，公司董事会在相关期间还采取了股东和第三方所依赖的若干行动 。
40. 此外，林巴赫是一家上市公司，其股票自创纪录日期以来一直在公开市场交易。以其他方式补救2022年股东周年大会，以在任何其他记录日期持有股份的股东投票，而不是固定的记录日期，并不能补救 问题，因为时间已经过去，自记录日期以来，本公司的股票已在公开市场转让和交易。因此， 第205条下的救济是最及时、最有效的，也可能是向公司及其股东提供的唯一救济途径。
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其他投资者 他们认为自己正在关注年会。
计数 一个
(验证 8岁以下的年会戴尔。C。 § 205)
41. LIMBACH 重复并重申上述指控，就好像在此完全阐述了一样。
42. Limbach 被授权将此请愿书提交至8戴尔。C。 § 205(a).
43. 法院可以“[d]确定任何公司行为或交易以及任何股票、权利或期权的有效性，以获得股票“ 和”[d]请注意，经法院确认的瑕疵公司行为自瑕疵公司行为发生之时起生效。“8戴尔。C。第205条(A)(4)、(B)(8)。“瑕疵公司行为”包括据称由公司或代表公司采取的、在公司权力范围内但因授权失败而无效或可撤销的任何行为或交易。 8戴尔。C。第204(H)(1)条。除其他事项外，“授权失败”包括未授权或未能按照“(A) ”的规定实施一项行为或交易[DGCL], [或](B)公司注册证书或公司章程 …如果这种失败会使该行为或交易无效或可撤销，且在一定程度上是如此。“ 8戴尔。C。 § 204(h)(2).
44. 公司本着诚信行事，于2022年6月22日 召开年会，并予以通知、披露。该公司认为 它正在遵循特拉华州法律规定的程序。从那以后，林巴赫一直
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视为有效 年会和股东在会议上采取的行动。
45. 公司、其股东、董事和员工以及公司的商业合作伙伴一直依赖年会的有效性，并将所有依赖年会的行为视为有效。
46. 公司没有理由相信任何人会因年会的生效而受到伤害。
47. 年度会议的结果均已公开披露，并已根据这些结果采取行动。
48. Limbach 缺乏根据 第204条批准年度会议的实际能力，因为它无法在批准时获得可靠的股东投票。
49. Limbach 缺乏法律上的适当补救办法。
50.如果没有本法院的救济， 公司、其股东及其未来的商业前景可能会受到不可挽回的损害。
数两个
(对 的每一次投票和行动进行验证
年会 8岁以下戴尔。C。§ 205)
51. LIMBACH 重复并重申上述指控，就好像在此提出的一样。
52. Limbach 被授权将此请愿书提交至8戴尔。C。 § 205(a).
53. 法院可以“[d]确定任何公司行为或交易以及任何股票、权利或期权的有效性，以获得股票“ 和”[d]埃克莱尔，这是一种
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经法院确认的瑕疵公司行为自瑕疵公司行为发生之时起生效。“8戴尔。C。§205(A)(4)、 (B)(8)。“有缺陷的公司行为”包括据称由公司或代表公司采取的任何行为或交易 在公司的权力范围内，但由于授权失败而无效或可撤销。8个戴尔。C。§204(H)(1)。 “授权失败”除其他事项外，包括未能授权或实施符合“(A) ”规定的行为或交易。[DGCL], [或](B)法团的公司注册证书或附例 … 如果这种失败会使该作为或交易无效或可使其无效，并在一定程度上使其无效。“8戴尔。C。 § 204(h)(2).
54. 公司本着诚信行事，在2022年6月22日 年会上完成、通知、披露和举行了年会，并 尊重会议上进行的投票。该公司认为，它遵循的是特拉华州法律规定的程序。此后， 林巴赫一直将年会和股东在会上采取的行动视为有效。
55. 公司、其股东、董事和员工以及公司的商业合作伙伴一直依赖股东行动的有效性，并将所有依赖股东行动的行为视为有效。
56. 公司没有理由相信任何人会因股东行动的有效性而受到伤害。
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57. 股东的行动都是公开披露的，并根据这些情况采取了行动。
58. LIMBACH 由于无法在批准时获得可靠的股东投票，缺乏批准 第204节规定的年度股东行动的实际能力。
59. Limbach 缺乏法律上的适当补救办法。
60. 如果没有本法院的救济，公司、其股东及其未来的商业前景可能会受到不可挽回的损害。
祈求解脱
因此， 林巴赫谨请本法院作出如下命令：
A. 确认并宣布本公司2022年6月22日召开的2022年年会的记录日期为2022年4月22日，并于 22日生效；
B. 确认并宣布公司2022年6月22日 年会生效；
C. 确认并宣布公司股东就本公司2022年6月22日 年会所采取的行动有效，该行动追溯至年会之日，也就是说：(I) 选举戈登·G·普拉特和劳雷尔·J·克尔津明斯基为公司董事会 C类成员，任期三年；(Ii) 批准林巴赫修正案
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控股， Inc. 修订和重新启动综合激励计划(包括将该计划下的授权股票数量增加350,000股 普通股)；(Iii) 就公司被任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票；以及(Iv) 批准任命Crowe LLP为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 ；和
D. 给予本法院认为适当的其他和进一步的救济。
| 科森·奥康纳 | |
| 撰稿S/卡恩·艾金纳 | |
| 卡恩·艾金纳(#5607) | |
| 市场街北1201号，套房 1001 | |
| 邮编：19801，威尔明顿 | |
| (302) 295-2046 | |
| 日期：2023年8月2日 | 请愿人林巴赫控股公司的律师， Inc. |
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附件A
| 已发布时间： 美国东部时间2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件编号：2023-0785-
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第 条第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)： 2022年6月22日
林巴赫控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 001-36541 | 46-5399422 |
| (成立为法团的国家或其他司法管辖区) | (委员会文件编号) | (税务局雇主身分证号码) |
宾夕法尼亚州沃伦代尔市联邦大道797号 15086
(主要执行机构地址，包括 邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(412)359-2100
不适用
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：
| ¨ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ¨ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ¨ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.0001美元 | LMB | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人 是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司？
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？
| 项目5.07 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
2022年6月22日，林巴赫控股有限公司(“公司”、“我们”或“我们”)召开2022年股东年会(“年会”)。 根据选举检查人员的说法，出席年会的股东代表7,410,969股普通股 (有权每股一票)。在股东周年大会上，公司股东就以下事项进行了投票。
| 1. | 选举董事 |
我们的股东选举Gordon G.Pratt和Laurel J.Krzinski为C类董事，任期至2025年年度股东大会，直到他的每一位继任者都已正式当选并获得资格为止。我们列出了每一位董事提名人的股东投票结果如下：
| 董事 | 投票赞成 | 扣留的选票 | 经纪人无投票权 | |||
| 戈登·G·普拉特 | 3,930,301 | 1,862,540 | 1,600,149 | |||
| 劳蕾尔·J·克尔津明斯基 | 3,934,388 | 1,858,592 | 1,600,149 |
| 2. | 批准修订和重新修订的综合激励计划修正案 |
我们的股东批准了对林巴赫控股公司的修正案。修订并重新启动了综合激励计划。以下是股东对该提案的投票结果：
| 投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | 经纪人无投票权 | |||
| 4,967,971 | 811,432 | 31,417 | 1,600,149 |
| 3. | 通过不具约束力的咨询投票批准我们任命的高管的薪酬 |
我们的股东以不具约束力的咨询方式批准了对Limbach Holdings，Inc.被任命的高管的薪酬投票。我们列出了股东 对这项提议的投票结果如下：
| 投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | 经纪人无投票权 | |||
| 4,625,879 | 1,152,754 | 32,187 | 1,600,149 |
| 4. | 批准独立注册会计师事务所任命 |
我们的股东批准任命Crowe LLP为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们将股东对该提案的投票结果 列出如下：
| 投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | ||
| 7,325,115 | 44,736 | 41,118 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 林巴赫控股公司 | ||
| 发信人： | /S/Jayme L.Brooks | |
| 姓名：杰姆·L·布鲁克斯 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
日期：2022年6月23日
附件B
| 已发布时间： 美国东部时间2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件编号：2023-0785-
|
修订及重述附例
的
林巴赫控股公司
一家特拉华州公司
2021年8月26日通过
第一条
办公室
第1.1节注册办事处。林巴赫控股公司(前身为1347 Capital Corp.)的注册办公室。特拉华州境内的(“公司”)应位于(A)公司在特拉华州的主要营业地点或(B)作为公司在特拉华州的注册代理的公司或个人的办事处。
第1.2节其他办事处。公司 也可以在特拉华州境内或以外的其他地方设立办事处，由董事会(“董事会”) 不时决定或公司的业务需要。
第二条
股东大会
第2.1条。年度会议。股东周年大会 以选举董事及处理根据本附例于会议前可能适当举行的其他事务 ，须于董事会决定并于会议通告中载明的日期及地点举行，惟董事会可全权酌情决定会议不得于任何地点举行，而只可根据第9.1节以远距离通讯方式举行。在每次股东周年大会上，股东 须选出该等公司董事，以填补于该年会日期届满的任何董事任期，而 亦可处理任何其他适当提交大会处理的事务。
第2.2条。特别会议。在符合本公司任何已发行系列优先股(“优先股”)持有人权利的情况下，股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议案在任何时间召开，不得由任何其他人士召开。股东特别会议应在董事会决定的地点、时间和日期举行，时间和地点由董事会决定，并在本公司的会议通知中载明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，但可根据第9.1节仅以远程通信方式举行。
第2.3条。休会。股东的任何年度会议或特别会议可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开。如股东及受委代表可于续会举行的会议上宣布其日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为亲身出席该等续会并于会上投票，则无须就任何该等延会发出通知。在休会的会议上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会时间超过三十(30)天，应向有权在会议上投票的每一位股东发出休会通知。如于续会后，有权 投票的股东的新记录日期被定为续会的新记录日期，董事会应根据第8.6节为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期应为该续会的通知的记录日期。
第2.4条。会议通知。通知 地点(如果有)、日期、时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期不同于有权获得会议通知的股东的记录日期)，以及远程通信方式(如果有)，本公司应在每次股东大会前不少于十(10)天至不超过六十(60) 天(除非法律另有规定的时间除外)向每一名有权在大会上投票的股东发出会议通知，以确定有权获得会议通知的股东。特别会议通知还应具体说明召开会议的目的。向股东发出的会议通知可邮寄给有权获得会议通知的股东，邮寄地址应与 公司记录中显示的股东邮寄地址相同，并且该通知应视为在寄往美国邮寄时发出，邮资已预付。在不限制以其他方式向股东有效发出会议通知的 方式的情况下，任何此类通知可通过电子传输以特拉华州公司法第232条规定的方式发出。任何会议的通知不必发给在 会议之前或之后提交放弃通知或将出席该会议的任何股东，除非该股东在会议开始时出于明确目的 因会议不合法地召开或召开而出席反对任何事务。任何放弃会议通知的股东应在各方面受会议议事程序的约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。
第2.5条。股东名单。本公司应编制一份完整的有权在任何股东大会上投票的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应 反映截至会议日期前第十天有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址以及在任何股东会议前至少十(10)天登记在每名股东名下的本公司股本股数。为了与会议有关的任何目的，该名单应在会议前至少十(10)天内开放给任何股东查阅：(A)在可合理访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供；或(B)在正常营业时间内，在会议的主要营业地点
2
公司。如果会议在一个地点举行，还应在会议的整个时间和地点出示并保存名单 ，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则根据适用法律的规定，名单还应开放供任何股东在整个会议期间进行检查。除适用法律另有规定外，公司的股票分类账应是股东有权检查股票分类账和股东名单，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
第2.6条。法定人数。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则在每次股东大会上，有权在会议上投票、亲自出席或由受委代表出席的公司股份的多数应构成法定人数。然而，如上述法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席或有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东，有权透过投票权占多数的赞成票，不时以上文第2.3节规定的方式将会议延期，直至有法定人数出席或由代表出席为止。法定人数一旦确定，不得因随后撤回足够票数而少于法定人数而被打破。在任何此类有法定人数的延期会议上，任何可能在最初召开的会议上处理的事务都可以 处理。属于本公司或 另一家公司的自有股票，如果有权在该其他 公司董事选举中投票的股份的多数投票权直接或间接由本公司持有，则无权投票或计入法定人数 ；然而，前提是，前述规定不应限制本公司或任何此类其他公司以受托身份对其持有的股份进行投票的权利。
第2.7条。会议的进行。每次股东周年大会及特别会议的主席应为董事会主席，如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由副主席担任；如副主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官 担任；如首席执行官(如为董事)缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官 担任；如首席执行官不是董事成员，则由总裁(如他或她是董事)或如总裁缺席(或无能力 或拒绝行事)或总裁不是董事，则由董事会委任的其他人士。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间 应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东大会规则和规章。除与本附例或董事会通过的其他规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及延会、制定该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的适当进行 适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定，可包括但不限于：(A)制定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参与会议的限制；(D)对进入会议的限制。
3
在确定的会议开始时间之后举行会议；和(E)对分配给与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议无需按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别大会的秘书应为秘书，或如秘书缺席(或不能或拒绝行事)，则由会议主席委任助理秘书署理职务。在秘书和所有助理秘书缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
第2.8条。投票。在股东的任何会议上，每一位有投票权的股东都可以亲自或委托代表投票。除法律或公司注册证书中另有规定外，每位股东将有权就其在公司账簿上名下有权投票的每股股票享有一票投票权。如获董事会授权，股东或代表持有人于以远距离通讯方式进行的任何会议上的投票，可透过电子传输(定义见第9.2节)进行投票， 前提是任何该等电子传输必须载明或连同本公司可根据其确定电子传输获股东或代表持有人授权的资料一并提交。董事会或股东大会主席可酌情要求在该会议上所作的任何表决应以书面投票方式进行。
第2.9条。代理人。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该代理人不得在其日期起计三(3)年后投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。在召开会议之前，委托书无需 向公司秘书提交，但应在表决前向秘书提交。 在不限制股东授权他人作为该股东代理的方式的情况下，下列任何一项应构成股东授予该授权的有效方式：
(A)股东可以签署书面文件，授权另一人或多人代表该股东代理。签约可由股东或该股东的授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)在该文字上盖上该人的签名。
(B)股东可通过将电子传输传输或授权传输给将成为代理持有人的人或代理征集公司、代理支持服务机构或代理持有人正式授权接收此类传输的类似代理的方式，授权另一人或多人作为代理代理行事，但条件是 任何此类电子传输必须阐明或提交可确定电子传输是由股东授权的信息。
(C)授权他人作为代理人的文字或传播的任何副本、传真、电信或其他可靠复制
4
在任何和所有可使用原始文字或传输的目的上，可用股东取代或使用原始文字或传输，但该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。
第2.10节。所需的投票。在符合一个或多个系列优先股持有人根据一个或多个系列优先股的 条款按类别或系列分开投票的权利的情况下，在所有出席法定人数的股东会议上，董事的选举 应由出席会议的股东亲自或由其代表投票和有权就此投票的股东投票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权 就该事项投票的股东以过半数投票决定，除非该事项根据适用法律、公司注册证书、本附例或适用的证券交易所规则需要进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。
第2.11节。选举督察。董事会可在任何股东大会召开前(如有法律规定)委任一名或多名人士为选举检查员，他们可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务，在股东大会或其任何续会上行事，并就该等会议作出书面报告。董事会可任命一人或多人作为候补检查员，以 替换任何未能采取行动的检查员。如果委员会没有任命选举检查人员或候补人员，会议主席应指定一名或多名检查人员出席会议。每名检查员在履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽其所能地履行检查员的职责。检查人员应确定并报告流通股的数量和每一股的投票权；确定亲自出席会议或由其代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有投票和选票并报告结果；确定 并在合理期限内保留对检查人员对任何决定提出质疑的处置记录；以及证明 他们确定的出席会议的股份数量及其所有选票和选票的计数。任何人如属选举职位候选人，不得在该选举中担任督察。检查员的每一份报告应以书面形式提交，并由检查员签署，如果有一名以上的检查员出席会议，则由检查员或过半数的检查员签名。检查人员超过一人的，以过半数的报告为准。
第2.12节。提前通知办理业务。
(A)股东年会。除提名个人(S)参加董事会选举外，任何事务均不得在股东周年大会上处理，但下列事项除外：(一)本公司会议通知(或其任何副刊)中列明的事项，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地带到年会上，或(Iii)以其他方式 由本公司任何股东(X)在发出第2.12(A)节规定的通知的日期和在决定有权在年会上投票的股东的记录日期适当地带到年会上，以及(Y)谁遵守通知的日期
5
本第2.12(A)节规定的程序。尽管第2.12(A)节有任何相反规定，根据第3.3节的规定，只有被提名为董事董事以填补于股东周年大会日期届满的任何董事任期的人士，才会在有关大会上被考虑参选。
| (i) | 除任何其他适用要求外，股东若要将业务(提名除外)正式提交股东周年大会，则该股东必须以适当的书面形式及时通知公司秘书，而该等业务必须是股东应采取的适当行动。除第2.12(A)(Iii)节另有规定外，秘书必须在不迟于前一届股东年会周年纪念日前第90天的营业结束或在前一届股东年会周年纪念日的第120天开业之前，向秘书及时收到有关该等事务的股东通知。然而，前提是如股东周年大会的召开日期并非在该周年纪念日期之前或之后的45天内，则股东发出的适时通知必须不早于大会前第120天开始营业之日，但不迟于(X)大会前第90日营业结束之日或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后10天营业结束之日 。公开宣布年会休会或延期，不得开始(或延长)第2.12(A)节所述的股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。 |
| (Ii) | 为采用适当的书面形式，股东就任何业务(提名除外)向秘书发出的通知 必须就股东拟在年会上提出的每一事项列明：(A)对希望提交年会的业务的简要描述、提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修订本附例的建议，则说明拟议的 修正案的语言)以及在年度会议上开展此类业务的原因。(B)该股东的姓名或名称及记录地址，以及为其提出建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(C)由该股东及代表其提出建议的实益拥有人所实益拥有的公司股本股份的类别或系列及编号 。 |
6
(E)该股东 及代表其就该业务提出建议的实益拥有人(如有)的任何重大权益，及(F)该股东 (或该股东的合资格代表)有意亲自或委派代表出席股东周年大会以将该业务提交大会的代表。
| (Iii) | 如果股东 已通知公司该股东打算提出任何提案(提名除外)，则该股东应视为满足了第2.12(A)条的上述通知要求 在根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-8条(或其任何后续规则)的年度会议上，经修订(“交易法”)， 且该股东已遵守该规则的要求，将该等建议纳入本公司为征集该等 年度大会代表而拟备的委托书内。股东年会上不得处理任何事务，但按照本第2.12(A)节规定的程序提交给股东年会的事务除外，但前提是一旦按照该等程序将事务适当地提交给股东年会，第2.12(A)节的任何规定均不得视为阻止任何此类业务的股东进行讨论。如果董事会或年会主席确定任何股东提案不是按照第2.12(A)节的规定提出的，或者股东通知中提供的信息不是满足第2.12(A)节的信息要求，此类提案不应在 年度会议上提出以供采取行动。尽管第2.12(A)节有前述规定，但如果 股东(或股东的合格代表)没有出席本公司的股东年会提出建议的 业务，则该建议的业务不得处理，即使本公司可能已收到有关该事项的委托书 。 |
| (Iv) | 除第2.12(A)节的规定外，股东还应遵守交易法的所有适用要求，以及与本文所述事项相关的规则和条例。第2.12(A)节中的任何规定不得被视为影响股东根据交易法规则14a-8要求在公司的委托书中包含提案的任何权利。 |
7
(B)股东特别会议。只可在股东特别会议上处理根据本公司会议通知而提交大会的事务。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，该股东特别会议将根据本公司根据第3.3节发出的会议通知选举董事 。
(C)公开 公告。就本附例而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
第2.13节。固定记录日期。为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期，且记录日期不得早于该 会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会并无指定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日的营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业时间结束时的 。对有权通知股东会议或有权在股东会议上表决的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但前提是， 董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上通知或表决的股东。
第三条
董事
第3.1节。功能。董事会将管理本公司的业务，并可行使本公司的所有权力，作出法规、公司注册证书或本附例规定股东必须行使或作出的所有合法行为和事情。董事不需要是特拉华州的股东或居民。
第3.2节。数。董事会应由不少于一(1)名但不超过九(9)名的成员组成，由全体董事会多数成员不时通过决议确定。 在本章程中使用的术语“整个董事会”指在没有空缺的情况下本公司将拥有的董事总数。
第3.3条。提名董事的预先通知。
(A)只有按照以下程序提名的人才有资格当选为本公司董事， 除非一个或多个优先股系列的条款另有规定，涉及一个或多个优先股持有人选举董事的权利。在任何股东年度会议或任何股东特别会议上为选举董事的目的而提名董事会成员的提名
8
本公司有关该特别会议的通知可(I)由 或在董事会指示下发出，或(Ii)由本公司任何股东(X)发出第3.3节规定的通知之日及决定有权在该会议上投票的股东及(Y)遵守第3.3节所载通知程序的股东的记录日期发出。
(B)除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须及时以适当的书面形式通知公司秘书。为了及时，股东向秘书发出的通知必须 由秘书在公司的主要执行办公室收到：(I)如果是年度会议，则不迟于前一次股东年会周年纪念日前第90天的营业结束，也不早于前一次股东年会周年日的第120天；然而，前提是，如果召开年会的日期不是在该周年纪念日之前或之后的四十五(45)天内，股东及时发出的通知必须不早于会议前第120天营业开始时，但不迟于(X)会议前第90天营业结束时或(Y)本公司首次公布年会日期后第10天营业结束之日；及(Ii)如为选举董事而召开名为 的股东特别会议，则不迟于本公司首次公布该特别会议日期的翌日起计10天收市。在任何情况下，公开宣布年会或特别会议的休会或延期 将不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以发出第3.3节所述的股东通知。
(C)尽管 以上(B)段有任何相反规定，如果在年度会议上选出的董事人数多于在年度会议日期届满的董事人数，而本公司并无公布将选出的新增董事的所有提名人选或指明增加的董事会的规模 ，则在上一年度股东大会周年日之前的第90天营业时间结束前， 第3.3节规定的股东通知也应被视为及时，但仅适用于因该项增加而产生的额外董事职位的被提名人 ，如果秘书在不迟于公司首次公布该公告之日起10天内在公司主要执行办公室收到该通知 ，则该通知将在年度会议上通过选举填补。
(D)为使 采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须载明：(I)就股东建议提名为董事候选人的每个人，(A)该人的姓名、年龄、营业地址和住址，(B)该人的主要职业或职业，(C)公司的股票类别或系列和股份数量(如果有)，由个人实益拥有或记录在案的任何其他信息，以及(D)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和 条例，需要在委托声明或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息，而不考虑交易法对提名或 公司的适用；及(Ii)发出通知的贮存商(A)姓名或名称及
9
记录该等股东在公司簿册上的地址，以及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(B)由该股东及代表作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；(C)该股东或代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)之间与提名有关的所有安排或谅解的描述；每名被提名人和任何其他人(包括他们的姓名)，(D)该股东(或该股东的合格代表)打算亲自或委托代表出席会议以提名其通知中所列人员的陈述，以及(E)与该股东和受益所有人(如有)有关的任何其他信息，根据交易所法案第14节及其颁布的规则和法规，代表谁作出提名将 要求在委托书或其他文件中披露，这些委托书或其他文件要求与征集董事选举委托书相关。此类通知必须 附上每个提名候选人的书面同意书，同意其被提名为候选人，并在当选后担任董事的角色。
(E)如果 董事会或股东大会主席确定任何提名不是按照本第3.3条的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合本第3.3条的信息要求 ，则该提名不应在有关会议上审议。尽管有第3.3节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东会议提出提名，则即使公司可能已收到有关提名的委托书，该提名仍应不予理会。
(F)除第3.3节的规定外，股东还应遵守交易法及其下的规则和条例中与本条款所述事项有关的所有适用要求。第3.3节的任何规定不得被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。
第3.4节辞职。任何董事均可通过书面通知或电子方式随时向公司辞职。辞职应于公司收到通知之日起 或通知中规定的较晚生效日期或一件或多件事件发生时生效。
第3.5条。补偿。董事会可透过当时在任董事的 赞成票，而不论其任何成员的任何个人利益，厘定任何或所有董事作为董事或高级职员或其他服务于本公司的合理报酬，包括在董事会委员会的服务 。董事可获发还出席每次董事会会议的开支(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定款项或董事的其他补偿。任何此类付款均不妨碍 任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。董事会委员会的成员可以像补偿和报销在委员会的服务费用一样被允许。
10
第四条
董事会的会议
第4.1节。第一次见面。每个新当选的董事会的第一次会议 应在年度股东大会之后立即举行。在股东大会所在地召开会议的，不需要通知新当选的董事。如首次会议并非于该时间及地点举行，则须于董事会特别会议通知所规定的方式发出的通知所指定的时间及地点举行。
第4.2节。定期开会。董事会例会 可于董事会不时决定的时间及地点举行，或于董事会不时决定的时间及地点举行 。
第4.3节。特别会议。董事会特别会议可在董事会主席或首席执行官 决定的时间和地点举行，并可在向各董事发出至少24小时通知后，以本章程第4.6节规定的方式之一举行，但邮寄方式除外，或如以邮寄方式发出，则至少提前三(3)天通知。董事会主席或行政总裁应应任何两(2)名或以上董事的书面要求，以同样的方式并发出同样的通知召开特别会议。
第4.4节。通过电话会议采取行动。 董事会或董事会委员会会议可以通过电话会议或其他通信设备举行， 所有参加会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音。董事参加此类会议即构成亲自出席此类会议。
第4.5条。休会。出席任何董事会会议(包括延会)的董事过半数，不论是否有法定人数出席，均可将会议延期，并于另一时间及地点重新召开有关会议。董事会任何续会的通知应至少向每一位董事发出 ，无论在休会时是否出席，如果该通知应以邮寄以外的本章程第4.6节规定的方式之一发出，或如果是邮寄，则至少三(3)天的通知。任何事务都可以在延期的会议上处理 ，而这些事务可能是在最初召集的会议上处理的。
第4.6条。会议通知。在符合第4.3节、第4.5节和第4.7节的规定下，只要适用的法律、公司注册证书或本章程规定需要发出董事会会议通知，有关通知如(A)亲自或 电话、(B)寄往董事公司记录上所示的董事地址、 或(C)传真、电子邮件或其他电子传输方式发出，即视为有效。通知须列明会议的地点、日期及时间。 除法律、公司注册证书或本附例的其他条文另有规定外，董事会任何例会或特别会议的通知或放弃通知均无须列明拟于董事会任何例会或特别会议上处理的事务或会议的目的。
第4.7条。放弃通知。当公司注册证书或本附例规定须向董事发出通知时，不论是在发出通知之前或之后，由有权获得通知的董事以书面签署或以电子方式传输的放弃权利，应视为等同于通知。 董事出席会议应
11
除非董事 出席会议的目的是在会议开始时明确以会议并非合法召开或召开为由反对任何业务处理，否则构成放弃会议通知。任何定期或特别 董事会或委员会会议上要处理的事务或其目的都不需要在任何放弃通知中具体说明。
第4.8条。组织。在每次董事会例会或特别会议上，董事会主席，或在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如果他或她是董事人)，或在首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)或首席执行官不是董事人的情况下，总裁(如果他或她是董事人)，或在总裁缺席(或如果总裁不是董事人)的情况下(或如果总裁不是董事人)，从出席的董事中选出一名主席主持会议。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书应在该会议上履行秘书的职责。在秘书和所有助理秘书缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，主持会议的人可任命任何人担任会议秘书。
第4.9条。法定人数。除适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定外，董事会总人数 中过半数的董事出席构成 董事会任何会议的法定人数是必要且足够的。如果出席任何会议的人数不足法定人数，则可根据第4.5节的规定休会。在法律、公司注册证书或本章程允许的范围内，董事通过电话或类似通信设备参加会议，使所有参会者都可以听到对方的声音，将被视为亲自出席会议，其在参加会议期间做出的所有 行为均应被视为在会议上进行。
第4.10节。以多数票采取行动。除适用法律另有规定或公司注册证书或本附例另有规定外，出席任何有法定人数的会议的 名董事的多数表决应由董事会决定。
第4.11节。书面同意。除公司注册证书或本附例另有 限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输(或其纸质副本)与董事会或委员会的议事记录一并存档，则在董事会或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第4.12节。董事会主席。董事会应每年选举一名成员为其主席(“董事会主席”)，并应按董事会决定的时间和方式填补董事会主席职位的任何空缺。除本附例另有规定外，董事会主席应主持董事会的所有会议。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，副董事长
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出席董事会所有会议时，由董事会主席主持，如副主席缺席(或无法或拒绝行事)，则由首席执行官(如果是董事人)主持；如果首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)，则由首席执行官主持；如果首席执行官不是董事人，则由总裁(如果他或她是董事人)主持；如果总裁缺席(或无法或拒绝行事)，则由总裁主持。由董事局委任的其他人士。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制(作为董事会成员参与除外)。董事会主席和首席执行官的职位可以由同一人担任。
第五条
委员会
第5.1节。执行委员会。董事会 可从其成员中指定一个执行委员会和其他委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并可 指定一名或多名成员作为该等委员会的候补成员。在法律允许的范围内，执行委员会将拥有董事会的所有权力，除非董事会另有规定，而在法律允许的范围内，其他委员会 将拥有董事会授予的权力。董事会将有权随时更改任何委员会的成员， 填补其成员空缺和解散任何委员会。所有成立或解散委员会、指定或更换委员会成员或授予或限制委员会权力的决议，均须经全体董事会 过半数赞成票方可通过。
第5.2节。程序。除董事会另有规定外，委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知应由该委员会决定。在委员会的会议上，委员会成员人数的过半数(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在会议时或与会议有关时已取代任何缺席或被取消资格的成员)构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应为委员会的行为，除非适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有明确规定。 如果出席委员会会议的成员未达到法定人数，则出席的成员可不时休会，除在会议上宣布外，无需通知 ，直到达到法定人数为止。除董事会另有规定及本附例另有规定外，董事会指定的各委员会可就其业务处理订立、更改、修订及废除规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例获授权处理业务的相同方式处理事务。
第5.3条。书面同意。如果委员会所有成员签署的书面同意已提交委员会的会议记录，则委员会的任何行动都可以在没有开会的情况下采取。
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第六条
高级船员
第6.1节。名称。本公司的高级管理人员可包括首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、秘书、财务主管以及董事会可能不时决定的其他高级管理人员(包括但不限于副总裁、助理秘书和财务主管) 。此外，董事会还可选举董事会主席一名和副主席一名。除董事会主席和副主席外，任何高级管理人员 均不需要是公司的董事成员。在本细则第VI条具体条文的规限下，由董事会选出的高级职员均拥有与其各自职位相关的一般权力及职责。 该等高级职员亦应具有董事会不时授予的权力及职责。行政总裁或总裁亦可委任本公司进行业务所需或适宜的其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)。该等其他高级职员应具有本附例所规定或董事会可能订明的条款所规定的权力及职责，或如该等高级职员已由行政总裁或总裁委任，则按委任高级职员所订明的条款任职。除公司注册证书或本附例另有规定外，同一人可担任任何数目的职位。官员不必是特拉华州的股东或居民 。
(A)首席执行干事。在本附例条文及董事会控制权的规限下，行政总裁为本公司的行政总裁，全面监督本公司的事务，并对本公司的业务及其高级人员拥有全面的控制权。行政总裁须负责执行董事会有关该等事宜的政策，除非已向董事会主席订明任何该等权力及职责。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任。
(B)总裁。 总裁向首席执行官报告并负责。总裁将拥有董事会或行政总裁不时委派或转授予总裁的权力及履行该等职责，或总裁的职位发生意外的权力及职责。总裁和首席执行官的职位可以由同一人担任。
(C)副主席 。每名总裁副董事均拥有董事会、行政总裁、董事总经理总裁或总裁副董事可能不时指派或转授予该副总裁的权力及执行该等职责。
(D)秘书 秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册内。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，
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而秘书或任何助理秘书有权 将该文件加盖于任何要求签署的文书上，而在如此加盖后，可由他或她签署或由该助理秘书签署 核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。秘书须于本公司的主要行政办公室或本公司的转让代理人或登记员(如已委任)的办公室备存或安排备存一份股票分类账，或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就存证股份而言，就该等股份而发出的股票数目及日期，以及注销股票的数目及日期。
(E)助理秘书 。助理秘书，或如有多于一名助理秘书，则在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，按董事会决定的次序执行秘书的职责和具有秘书的权力。
(F)首席财务官。首席财务官应履行该职位常见的所有职责(包括但不限于， 管理和保管公司的资金和证券，以及将公司的资金存入董事会、首席执行官或总裁授权的银行或信托公司)。
(G)财务主管在首席财务官不在(或无法或拒绝行事)的情况下，财务主管应履行财务总监的职责并行使财务总监的权力。
(H)其他人员。除董事会主席及行政总裁外，本公司高级人员在管理本公司财产及事务方面拥有董事会、董事会主席及行政总裁通常属于其各自职位的权力及职责，以及董事会可能不时规定的权力及职责。
第6.2节。任期、免职和辞职。公司的每一位高级职员的任期直至选出该高级职员的继任者并取得资格为止，或直至该高级职员提前去世、辞职或免职。任何由董事会推选或委任的人员，董事会均可在任何时间经董事会全体成员投票罢免，不论是否有任何理由。除董事会另有规定外，行政总裁或总裁(视属何情况而定)亦可罢免任何由行政长官或总裁委任的人员，不论是否有理由。任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知董事会或行政总裁而辞职。辞职将在通知中规定的时间生效，如果没有规定时间，则在收到通知时生效，接受辞职并不一定要生效。本公司任何经选举产生的职位如有任何空缺，可由董事会填补。由行政总裁或总裁委任的任何职位如有任何空缺，可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非 董事会随即决定该职位应由董事会选出，在此情况下，董事会须选出该职位。
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第6.3节。补偿。高级职员的薪酬应由董事会或董事会的薪酬委员会(如有)确定。
第6.4节。忠诚度结合。公司可通过担保或其他方式确保其任何或所有高级职员或代理人的忠诚度。
第七条
股票的证书
第7.1节。证书。根据董事会的全权决定权和DGCL的要求， 公司的股票可以是有证的或无证的。代表本公司股本的每份证书应由本公司董事会主席、首席执行官、总裁或副董事长总裁签署或以本公司名义签署，以及(B)本公司的财务主管、助理财务主管、秘书 或助理秘书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加上传真签名的高级人员、转让代理人或登记员在证书发出前不再是高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该人 在发出当日仍是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。
第7.2节。证书丢失、被盗或损坏 。董事会可指示签发新的证书，以取代公司此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书。在此过程中，董事会可规定其认为合宜的签发新证书的条款及条件(包括拥有人的誓章)，并可 要求提供足够的保证金，以保障本公司不会因涉嫌遗失、被盗或损毁的证书或签发新证书而向本公司提出任何申索。如果代表股票的股票已经遗失， 明显被销毁或被错误地拿走，而所有者没有在通知之后的合理时间内将这一事实通知公司，而公司在收到通知之前登记了这类股票的转让，则所有者将被禁止向公司主张登记这种转让或以未经证明的形式获得代表该等股份的新股票的任何权利。
第7.3条。退回、转让和注销。 公司的股票可以按照法律和本章程规定的方式转让。股票转让应在公司或代表公司管理的账簿上进行，只可在登记持有人或合法组成的 个人受权人的指示下进行，如属证书股份，则在向公司或其转让代理或其他指定代理交出股票证书后，应在发行新股票或 无证书股票之前注销。
第7.4节。登记股东。在提交代表公司股票的证书的登记或要求登记无证股份转让的指示之前，公司可将登记车主视为唯一有权为任何正当目的检查股票的人。
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Ledger和公司的其他账簿和记录，投票 股份，接收有关该等股份的股息或通知，并以其他方式行使该等股份所有者的所有权利和权力，但该等股份的实益拥有人(如果以有表决权的信托形式或由代名人代表该 人持有)在提供该等股份的实益所有权的文件证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可如此检查公司的账簿和记录。
第7.5条。公司对转让的限制的影响。对公司股份转让或登记的书面限制，或对任何个人或团体可能拥有的公司股份数量的书面限制，如果获得DGCL允许，并在代表该等股份的证书上显眼地注明，或如属无证书股份，则在该公司在发行或转让该等股份之前或之后的合理时间内向该等股份的登记车主发出的要约通告或招股说明书内，可针对该等股份的持有人或该持有人的任何继承人或受让人，包括遗嘱执行人，强制执行该等限制。管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人的个人或财产负有类似责任的受托人。
公司对公司股份的转让或登记或对任何人或任何一群人可能拥有的公司股份数额施加的限制，即使在其他情况下是合法的，对不实际知道该限制的人也是无效的，除非：(A)该等股份是有证书的，并且证书上显眼地注明了该限制；或(B)该等股份并无证书，且该等限制载于本公司于发行或转让该等股份之前或之后一段合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股说明书 。
第八条
赔偿
第8.1条。第三方的诉讼。如果任何人曾经或曾经是董事公司的高管，或现在是或曾经是董事公司的高管，或者是应董事公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的代理人，因此成为或正在成为或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、 诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的一方， 应公司的要求对此予以赔偿。赔偿 费用(包括律师费)、判决、罚款和为解决该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地产生的金额，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的 理由相信该行为是违法的。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或以不认罪或同等抗辩方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身并不推定该人并非真诚行事，且其行事方式不符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信该行为是违法的。
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第8.2节。衍生品诉讼。任何人如曾是或曾经是董事 或本公司高管，或现为或曾经应本公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事的高管、雇员或代理人，而被本公司或根据本公司的权利成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因此而获得有利于本公司的判决，则本公司应对该人作出赔偿。信托或其他企业实际和合理地 该人因辩护或和解该诉讼或诉讼而招致的费用(包括律师费)，但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应应申请作出裁决：尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平和合理的权利获得法院认为适当的费用的赔偿。
第8.3条。理所当然的赔偿。 如果董事或公司高管在抗辩第8.1节和第8.2节中提到的任何诉讼、诉讼或程序，或在抗辩其中的任何索赔、问题或事项时胜诉，则该人(“被保险人”)应就该人因此而实际和 合理地招致的费用(包括律师费)进行赔偿。
第8.4条。确定赔偿是适当的。第8.1节和第8.2节规定的任何赔偿(除非法院下令)应由公司在确定董事或高管符合第8.1节和第8.2节规定的适用行为标准的情况下，在特定情况下经授权后才能作出。 此类决定将由董事会(A)由并非此类诉讼、诉讼或诉讼程序当事人的董事组成的法定人数的多数票作出，或(B)如果无法达到法定人数，或即使可获得且有 名公正董事的指示，也应由独立法律顾问(由本公司支付报酬)以书面意见或 (C)由股东提出。
第8.5条。预支资金。高级职员或董事人员因抗辩民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序或其威胁而招致的费用(包括律师费)，应由公司在收到董事或其代表作出的承诺后，提前支付董事会在具体案件中授权的该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置 ，如果最终确定此人无权获得本条款第八条授权的公司赔偿，公司应偿还该 金额。
第8.6条。INDEMNITEE提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付根据第8.1条和第8.2条提出的索赔，但提前支付费用的索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十(20)天，董事或高管此后可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中或在公司提起的诉讼中全部或部分胜诉， 根据
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如果当事人或官员承担了诉讼责任，则董事或官员也有权获得 起诉或辩护的费用。在(A)董事或高级职员为强制执行根据本协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼中(但不是在由受赔者提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)， 公司应以下列情况为免责辩护：和(B)在公司根据承诺条款提起的要求预支费用的任何诉讼中，公司有权在作出最终司法裁决时追回此类费用，而对此公司没有进一步的上诉权利 (下称“终审裁决”)，董事或高级职员未达到《董事条例》中规定的任何适用的赔偿标准。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该等诉讼开始前作出裁定， 该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东未能在有关情况下裁定受弥偿人是适当的，因为该名董事或高级职员已符合《大中华商业地产》规定的适用行为标准，亦非该公司的实际裁定(包括并非该诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问、如果当事人(或其股东)认为董事或其高级职员 未达到适用的行为标准，应推定该董事或高级职员未达到适用的行为标准，或者，在由受赔人提起的此类诉讼中，应作为对此类诉讼的抗辩。在董事 或其高级职员为行使获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由董事公司根据承诺条款要求追讨预支费用的任何诉讼中，证明董事或高级职员根据第VIII条或以其他方式无权获得弥偿或预支费用的举证责任应落在公司身上。
第8.7节。非排他性。本细则其他章节提供或授予的弥偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式而有权享有的任何其他权利，包括以其公职身份采取行动及在担任有关职位期间以其他身份采取行动。
第8.8条。继任者和受让人。除另有规定外，由本条规定或依据本条准予的赔偿和预支费用，在获得授权或获得批准后，应继续适用于已不再是董事或高级职员的个人，并应惠及该人的继承人、遗嘱执行人和 管理人。
第8.9条。保险费。公司 可代表任何现在或过去是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或 现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人提供服务的任何人，就其因以任何该等身份而产生的任何责任 或因其身份而产生的任何责任购买和维持保险，而不论公司是否有权就本条第VIII条规定下的 该等责任向其作出赔偿。
第8.10节。对“公司”的提及。 本条第八条中对“公司”的提及，除包括产生的公司外，还包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成的任何组成公司)，如果合并或合并继续存在，则将有权和授权对该公司进行赔偿
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任何人士如现为或曾经是董事 或该组成法团的高级职员，或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、高级职员、雇员或代理人的身分任职，则根据本条第VIII条的规定，该人士就已产生或尚存的法团所处的地位，将与若该组成法团继续分开存在时他或她对该组成法团所处的地位相同。
第8.11节。提及某些术语。 就本条第八条而言，对“其他企业”的提及将包括员工福利计划；对“罚款”的提及将包括就员工福利计划对某人评估的任何消费税；而对 “应公司要求提供的服务”的提及将包括作为董事或公司子公司的高级职员的任何服务，以及作为董事或公司高级职员就雇员福利计划、其参与者或受益人承担职责或涉及上述董事或高级职员的服务的任何服务。善意行事并以他或她合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，将被视为 按照本条所指的“不违背公司最大利益”的方式行事。
第8.12节。物品的适用范围。除另有规定外，根据本条第八条规定或准予的费用的赔偿和垫付，在获得授权或批准后，应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
第8.13节对其他人的赔偿。 本第八条不应限制公司以法律授权或允许的方式赔偿和垫付费用给被保险人以外的其他人的权利。在不限制前述规定的情况下，公司可在董事会不时授权的范围内，将赔偿和垫付费用的权利授予公司的任何员工或代理人，以及目前或过去应公司要求担任董事、另一公司或合伙企业、合伙企业、信托公司或其他企业的高管、员工或代理人的任何其他人，包括与员工福利计划有关的服务。在本第八条关于根据本第八条赔偿和垫付被保险人费用方面的规定的最大限度内。
第8.14节。修正案。董事会或公司股东对本条款第八条的任何废除或修订，或通过适用法律的更改，或采用与本条款第八条不一致的本附则的任何其他条款，在适用法律允许的范围内， 仅为前瞻性的(除非适用法律的修订或更改允许公司在追溯的基础上向被赔偿人提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利地影响在该等不一致的规定被废除、修改或通过之前发生的任何作为或不作为的任何权利或本协议项下的保护；但第VIII条的修订或废除须经持有本公司所有已发行股本中至少65%投票权的股东投赞成票。
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第8.15节。合同权。根据本条款第八条提供给受赔方的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级管理人员、代理人或雇员的受赔方 ，此类权利应继续存在，并使受赔方的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
第8.16节。可分割性。如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行 ：(A)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本细则第VIII条的规定(包括但不限于本细则第VIII条的每一部分，包括但不限于任何该等被视为无效、非法或不可强制执行的条文)的解释，应使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。
第九条
其他
第9.1条。通过 远程通信设备出席会议。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代表股东可以通过远程 通信的方式参加股东会议；并被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票， 无论会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行，条件是：(I)公司应采取合理措施，核实通过远程通信方式被视为出席会议并获准投票的每一人是否为股东或代表股东，(Ii)公司应采取合理措施，为该等股东和代表股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会。包括有机会在会议程序的同时阅读或听取会议程序，及(Iii)如任何股东或代表持有人在会议上以远程 通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。
第9.2节。电子变速器。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于传真和电子邮件。
第9.3节。财政年度。公司的会计年度应由董事会确定。
第9.4节。海豹突击。董事会可以采用公司印章，印章的格式由董事会决定。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或以其他方式复制来使用该印章。
第9.5条。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。
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第9.6节。担保债券。公司的高级职员、雇员和代理人(如有)，如董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可不时指示，应为忠实履行其职责和恢复向公司提供担保， 如果他们去世、辞职、退休、取消资格或免职，则他们拥有或控制的属于公司的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他 财产，其数额和由董事会主席等担保公司 。首席执行官、总裁或董事会可以决定。该等债券的保费 须由公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。
第9.7节。其他公司的证券。 与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、书面同意书和其他文件，可由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会授权的任何人员以公司的名义并代表公司签立。任何该等高级人员可以公司名义及代表公司采取其认为适宜的一切行动，以亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人的任何会议上投票，或以公司名义以该持有人的名义书面同意该公司的任何行动，而在任何该等会议上或就任何该等同意，须拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，公司 可能已经行使并持有。委员会可不时将同样的权力授予任何其他人士。
第9.8节。修正案。董事会有权通过、修订、更改或废除本附例。通过、修订、更改或废除章程需获得董事会过半数成员的赞成票。公司章程亦可由股东采纳、修订、更改或废除；然而，除适用法律或公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人的任何表决外，公司所有已发行股本中有权在董事选举中投票的全部已发行股本的投票权(第8.14节另有规定者除外) 除适用法律或公司注册证书 所要求的任何投票权外，股东须通过、修订、更改或废除章程。
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附件
| 已发布时间： 美国东部时间2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件编号：2023-0785-
|
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
X 年度报告 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
截至2021年12月31日的财政年度
或
？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的 过渡报告
委员会档案第001-36541号
林巴赫控股公司
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| 特拉华州 | 46-5399422 |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主身分证明文件) (br}编号) |
滨水广场1251号，201号套房 匹兹堡，宾夕法尼亚州 |
15222 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(报名者电话号码，含区号)：412-359-2100
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | LMB | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名发行人。是-否 x
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是-否 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章第232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。 是x否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和 “新兴成长公司”的定义：
| 大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | x | |
| 非加速文件服务器 | ¨ | 规模较小的报告公司 | x | |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？
用复选标记表示注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。X
用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是-否 x
截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为8060万美元。
截至2022年3月15日，注册人普通股的流通股数量为10,423,068股。
参考文件：以下将提交的注册人最终委托书中与注册人2022年股东年会有关的部分 以参考方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分。
林巴赫控股公司
表格10-K
目录
| 第一部分： | ||
| 第1项。 | 公事。 | 6 |
| 第1A项。 | 风险因素。 | 15 |
| 项目1B。 | 未解决的员工评论。 | 33 |
| 第二项。 | 财产。 | 33 |
| 第三项。 | 法律诉讼。 | 34 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 34 |
| 第二部分。 | ||
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。 | 35 |
| 第六项。 | [已保留] | 35 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 35 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 50 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据。 | 51 |
| 第九项。 | 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。 | 98 |
| 第9A项。 | 控制和程序。 | 98 |
| 项目9B。 | 其他信息。 | 98 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 98 |
| 第三部分。 | ||
| 第10项。 | 董事、高管和公司治理。 | 99 |
| 第11项。 | 高管薪酬。 | 99 |
| 第12项。 | 若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。 | 99 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性。 | 99 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务费。 | 99 |
| 第四部分。 | ||
| 第15项。 | 展品、财务报表明细表。 | 100 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要。 | 103 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告包括通过引用并入的所有文件，其中包含有关Limbach Holdings，Inc.(“公司”、“Limbach”、“我们”或“我们”)的前瞻性陈述，并代表我们对未来事件的预期和信念。这些前瞻性陈述 旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供安全港 。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。本文中包含的或通过引用并入本文的前瞻性陈述包括或可能包括(且您应仔细阅读)具有预测性的陈述，取决于或提及未来事件或条件，或使用或包含词语、术语、短语或表达，例如“实现”、“预测”、“计划”、“提议”、“战略”、“设想”、“希望”、“将”、“继续”、“潜在”、“预期”、“相信”、“ ”“预期”、“”项目“”、“”估计“”、“”预测“”、“”打算“”、“”应该“”、“”可能“”、“”可能“”或类似的单词、术语、短语或短语或
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这些条款中的任何一个都是否定的。本表格10-K 中任何非基于历史事实的陈述均为前瞻性陈述，代表我们对未来可能发生的事情的最佳判断。
这些前瞻性陈述基于截至本年度报告10-K表格之日可获得的信息以及公司管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多不在公司及其董事、高级管理人员和关联公司的控制范围之内。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司截至 任何后续日期的观点。本公司不承担任何义务来更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映它们作出日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在本声明日期后变得明显的不准确或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
由于许多已知和未知的风险和不确定因素，公司的结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。 一些可能导致实际结果不同的因素列于下面的“风险因素摘要”标题下，以及 在年报10-K表格第I部分第1A项“风险因素”下所述的因素。
风险因素摘要
该公司的业务涉及重大风险和不确定因素，这使得对其的投资具有投机性和风险性。以下是可能对本公司的业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响的主要风险因素的摘要清单。这些并不是公司面临的唯一风险和不确定性 您应仔细审阅和考虑标题为“风险因素”的章节中对公司风险因素的全面讨论，以及本年度报告10-K表格中的其他信息。
与我们的商业和工业有关的风险
| • | 我们行业的激烈竞争可能会减少我们的市场份额和利润。 |
| • | 如果 我们不能有效地管理我们的运营规模和成本，我们现有的基础设施可能会变得紧张或负担过重，我们可能无法提高收入增长。 |
| • | 我们对有限数量客户的依赖可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。 |
| • | 我们的 合同积压可能会出现意外的调整和取消，并可能成为我们未来收益的不确定 指标。 |
| • | 由于我们在大多数合同中承担了成本超支的风险，我们可能会遇到利润减少的情况 ，或者，在某些情况下，如果成本增加超过预期，我们可能会遭受损失。 |
| • | 授予和执行新合同的时机 可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。 |
| • | 我们 在没有批准的更改单的情况下执行超出原始项目范围和合同金额的工作可能会产生重大成本。 |
| • | 对于我们向承包商、项目业主或其他项目参与者提出的额外合同成本索赔，我们 未能充分收回，这可能会对我们的运营结果和财务状况、流动性以及我们的信贷安排产生负面影响。 |
| • | 我们 赋予子公司管理层很大的决策权，这带来了 某些风险，可能会导致个别分支机构的经营业绩有所不同。 |
| • | 收购、资产剥离和其他战略交易可能无法实现财务或战略目标 ，扰乱我们正在进行的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。 |
| • | 在收购或资产剥离方面，我们可能会承担意想不到或未知的债务。 |
| • | 我们未来的收购可能不会成功。 |
| • | 设计/建造 和设计/协助合同使我们面临设计错误和遗漏的风险。 |
| • | 如果 我们遇到客户付款延迟和/或违约，我们可能无法收回 所有支出。 |
| • | 不令人满意的 安全绩效可能会使我们受到处罚，影响客户关系，导致 更高的运营成本，对员工士气产生负面影响，并导致更高的员工流失率。 |
| • | 我们无法正确利用我们的员工，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。 |
| • | 我们的业务有工会和开放式商店运营，这使得该业务面临劳资纠纷的风险。 |
| • | 罢工或停工可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。 |
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| • | 我们的成功有赖于某些关键人员的持续贡献，他们中的每一个人都很难被取代。如果我们失去其中一个或多个人的经验、努力和能力的好处 ，我们的经营业绩可能会受到影响。 |
| • | 如果 我们无法吸引和留住合格的经理、员工、合资伙伴、分包商和供应商，我们将无法高效运营，这可能会降低我们的盈利能力。 |
| • | 我们的员工、分包商或合作伙伴的不当行为 或我们完全不遵守法律或法规可能会损害我们的声誉，损害我们与客户的关系，减少我们的收入和利润，并使我们面临刑事和民事执法行动。 |
| • | 我们对分包合同以及设备和材料供应商的依赖可能会增加我们的成本 并削弱我们按时或根本完成合同的能力，这将对我们的利润和现金流产生不利的 影响。 |
| • | 材料价格上涨 可能会影响我们的盈利能力。 |
| • | 能源价格变化 可能会增加我们的成本，我们可能无法将增加的能源成本 转嫁给我们的客户。 |
| • | 我们 可能无法识别合格的弱势商业企业(“DBE”) 承包商并与其签订合同以分包商的身份履行合同。 |
| • | 我们参与建筑合资企业将使我们因合作伙伴的失败而承担责任和/或损害我们的声誉 。 |
| • | 我们业务的很大一部分取决于我们提供担保债券的能力。金融和担保市场的任何困难 都可能对我们的担保能力和可用性造成重大不利影响。 |
| • | 我们针对许多潜在责任的保险单要求较高的免赔额。此外，保险市场的困难可能会对我们获得必要保险的能力产生不利影响。 |
| • | 我们 使用成本比会计方法可能会导致之前 记录的收入或利润减少或冲销。 |
| • | 未来期间的收益 可能受到商誉和无形资产减值费用的影响。 |
| • | 合同保修义务可能会对我们的利润和现金流产生不利影响。 |
| • | 最近 美国贸易政策的潜在变化以及其他国家的报复性回应 可能会显著增加成本或限制我们业务中使用的原材料和产品的供应 。 |
| • | 通胀和/或利率上升 或美国经济恶化和世界各地的冲突 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
| • | 我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能会导致我们的债务 偿债义务显著增加。 |
| • | 如果 不遵守我们债务和信贷协议下的约定或偿还我们的 债务，可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| • | 我们 可能无法产生足够的现金流来满足我们所有现有或潜在的 未来偿债义务。 |
| • | 我们 为多雇主养老金计划缴费的义务可能会在未来产生巨额费用 和负债。 |
| • | 我们的业务可能会受到工作环境的影响。 |
| • | 在我们运营的市场中大流行、流行或爆发传染病，或以其他方式影响我们的设施或供应商，可能会对我们的业务造成不利影响。 |
| • | 适用于我们和某些员工的新冠肺炎疫苗接种要求可能会导致我们无法从事某些工作、劳动力中的自然流失率或缺勤率增加、确保未来劳动力需求的挑战、与员工离职相关的效率低下、以及与实施和持续合规相关的成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利的影响。 |
| • | 未来的气候变化可能会对我们产生不利影响。 |
| • | 我们 容易受到不利天气条件的影响，这可能会损害我们的业务和财务 业绩。 |
| • | 信息 技术系统故障、网络中断或网络安全漏洞可能对我们的业务产生不利影响 。 |
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| • | 我们 在全美设有分支机构，受多个州和地方法规以及适用于政府承包商的联邦法律和要求的影响。法律、法规或要求的变化，或我们的任何子公司或我们未能遵守其中任何一项的重大失败，都可能增加我们的成本，并对我们的业务产生其他 负面影响。 |
| • | 根据适用的联邦法规，作为联邦政府承包商，我们的子公司 受许多规章制度的约束，我们与政府实体的合同也要接受审计。违反适用的规章制度可能会导致子公司被禁止签订未来的政府合同。 |
| • | 过去的 和未来的环境、安全和健康法规可能会给我们带来巨大的额外 成本，从而减少我们的利润。 |
| • | 我们 不遵守移民法和劳工法规可能会影响我们的业务。 |
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第一部分
项目1.业务
总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的特拉华州公司Limbach Holdings，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“Our”)于2016年7月20日与Limbach Holdings LLC(“LHLLC”)合并而成。 公司是一家综合建筑系统解决方案公司，其专长是采暖、通风、空调(“暖通空调”)、机械、电气、管道和控制系统的设计、模块化预制、安装、管理和维护。 公司提供全面的设施服务，包括机械施工、全面暖通空调服务和维护、能源审计和改造、工程和设计建造服务、可施工性评估、设备和材料选择、异地/预制施工，以及一整套可持续建筑解决方案。该公司主要在美国东北部、大西洋中部、东南部、中西部和西南部地区运营。
截至2021年12月31日，公司的全资子公司包括在新英格兰、宾夕法尼亚东部、宾夕法尼亚西部、新泽西、俄亥俄州、密歇根州和大西洋中部地区运营的Limbach Company LLC；在南加州地区运营的Limbach Company LP；总部位于佛罗里达州的Harper Limbach和均为田纳西州子公司的杰克·马歇尔和涂料解决方案公司。我们的每个业务部门都在部分或全部暖通空调、管道和电气领域提供设计、施工和维护服务。
杰克·马歇尔的交易。于2021年12月2日(“生效日期”)，本公司及本公司全资附属公司、特拉华州有限责任公司林巴赫设施服务有限公司(“LFS”)与杰克·马歇尔有限公司(“JMLLC”)、Coating Solutions，LLC、田纳西州有限责任公司(“CSLLC”及 连同JMLLC、“被收购公司”及各“被收购公司”)及被收购公司的拥有人(统称为“卖方”)订立会员权益购买协议(“购买协议”)。据此，LFS从卖方手中购买了被收购公司的所有未偿还会员权益(购买协议预期的交易统称为“杰克·马歇尔交易”)。杰克·马歇尔的交易在生效日期完成。杰克·马歇尔交易的结果是，被收购的每一家公司都成为本公司的全资间接子公司。
公司为杰克·马歇尔交易支付的对价为2,130万美元(“收盘收购价”)，其中包括支付给卖方的现金，以及扣除营运资金调整后的净额。卖方获准在成交时保留被收购公司的现金，但须对营运资金作出若干调整，这最终反映在收购协议所载的总收购价格中。此外，如被收购公司的毛利于(I)自成交起至2022年12月31日止约13个月期间(“2022年溢利期间”)或(Ii)2023财政年度(“2023年溢价期间”)(统称为“溢价付款”)分别相等于或超过1,000,000美元，卖方可 于收购协议中更全面地载述，由两批300万美元组成的现金总额最多可达600万美元。但是，如果被收购公司的毛利润在2022年溢出期或2023年溢出期内低于1,000万美元，但超过800万美元，则将按比例分配300万美元。
有关杰克·马歇尔交易的更多信息，请参阅公司合并财务报表附注中的附注3-收购。
细分市场
该公司分两个部门运营，自2021年1月1日起重新命名 以反映公司对其客户群的两种截然不同的方法，并更好地与其所有者直接战略保持一致。以前命名的施工部分现在称为总承包商关系(GCR)；以前命名的服务部分 现在称为业主直接关系(ODR)。本公司的经营部门基于与其客户的关系，(I)GCR，在GCR中，公司一般管理新的建设或翻新项目，主要涉及暖通空调、 总承包商或施工经理授予公司的管道或电力服务，以及(Ii)ODR，在ODR中，公司提供维护或服务，主要是暖通空调、管道或电力系统、建筑控制和专业承包 项目直接交给或由大楼业主或物业经理指派。这项工作主要是按照固定价格、修改后的固定价格以及通常不到两年的时间和材料合同进行的。
GCR细分市场
截至2021年12月31日的年度，公司的GCR收入下降20.6%至3.5亿美元 ，而截至2020年12月31日的年度为4.41亿美元。GCR收入减少的主要原因是我们继续专注于通过寻求规模较小、持续时间较短和
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在这里，我们可以利用我们专属的设计和工程服务。毛利从截至2020年12月31日的10.2%提升至截至2021年12月31日的13.0% 。公司通过各种项目交付方法提供GCR细分服务 。
| • | 竞争性一次性招标(也称为“计划和规格”招标)。计划和规格招标是多个承包商之间的竞争性投标过程，这些承包商根据交付项目的一次性价格，对几乎完成的或完成的设计文件进行投标。价格 是这一过程中的主要选择标准。 |
| • | 设计/协助。 设计/协助是使用最佳价值方法从竞争对手 承包商中选择专业承包商的过程。在最佳价值方面，主要根据资质和项目方法进行选择，其次是选定的成本因素。成本因素 通常限于固定费用和费用估计以及工作成本估计。 借助设计/辅助，专业承包商通常在设计流程的早期签订合同，根据需要提供设计和施工前输入，以帮助客户维护既定预算并完成设计和图纸。此交付选项通常包括固定费用基础上的保证最高价格(“GMP”)；但有时，业主可能会提供待设计完成后确定的一次性价格。通常情况下，一旦选择了专业承包商，就不会再有竞争。在某些情况下， 所有者可以选择在设计结束时进行竞争性流程。有时，所有者可以安排成本加固定费用安排，而不是GMP或一次性安排 安排。 |
| • | 设计/构建。 设计/建造项目可能以最佳性价比或基于资质的选择方式获得 。设计/建造合同可一次性交付或GMP交付。通过设计/建造， 主总承包商(“GC”)/施工经理(“CM”)或 其他承包商将直接与建筑物业主签订合同。在许多情况下，主承包商 还将以设计/建造总价或GMP为基础采购专业承包服务。 有时，公司有机会提供重新设计/建造服务。对于重新设计/建造， 公司通常在设计/协助的基础上签订合同，参与设计 阶段，如上所述。如果项目的暖通空调、管道和/或电气设计 大大超出预算，则公司可能会提出重新设计项目，并将项目恢复到预算内。与设计/辅助合同相比，这些合同可以获得更高的利润，而且由于设计了系统，执行时的风险更低。 |
| • | 业绩 签约。在特定市场领域的特定地点，该公司为建筑物业主提供 履约合同。绩效承包涉及对建筑物所有者的设施进行评估，并提供在指定时间段内降低能源和运营成本的建议。能源和运营节约是通过将能源或成本低的系统和设备替换为更高效的系统来实现的。 公司的绩效承包团队能够使用我们的设计/构建平台提供资本改进 ，然后在某些情况下，确保能源和系统在商定的时间范围内运行。在大多数情况下，建筑业主为绩效承包提供资金 。在其他情况下，公司安排第三方融资作为合同的一部分。通常，性能合同是在协商的基础上提供的。 协商的合同可以提供比传统项目更高的利润率和更低的风险。 为确保公司的成本和运营节约保证，公司要求 在协议期限内提供维护服务。 |
ODR细分市场
在截至2021年12月31日的年度内，公司的网上解决收入增长了10.3%，达到1.403亿美元 ，而截至2020年12月31日的年度则为1.272亿美元。在截至2021年12月31日的财年，毛利润从截至2020年12月31日的28.5%增长至28.9%。
与与GC/CM签订合同相比，该公司的网上解决部门的主要业务举措包括： 直接与建筑物业主建立长期关系。公司 努力将GCR项目转化为网上解决商机。本公司已成功地将GCR项目转换为与建筑物业主的长期维护合同；然而，公司的大部分维护服务交付给未为其提供建造或翻新服务的建筑物 业主。因此，公司的网上解决平台可以 独立运行，也可以与其GCR平台一起运行。该公司相信，其网上解决方案提供了一个分销渠道，通过该渠道，它可以继续直接向建筑物业主提供更多的增值服务，从而进一步 加强其价值主张和差异化能力。本公司的网上解决业务包括多项技术服务， 通常根据可续订的“常青树”合同交付，通常提供以下收入和毛利 流：
| • | 维修合同。 通过“长荣”合同，该公司提供暖通空调、电气和/或管道系统和设备的维护服务。 |
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| • | 服务项目 合同。这项工程比一般的建筑工程规模小，直接由建筑物业主承包。在范围内主要是暖通空调、管道和/或电气的项目中，公司可以充当“主要”GC。 |
| • | 现场作业。 “现场工作”是指在紧急情况下为已与公司签订建造和/或维护工作合同的建筑物业主进行的施工和/或服务工作。 |
| • | 自动温度控制(“ATC”)。该公司通过其维护和施工平台为业主和GC/CM客户提供专业ATC系统的设计、安装和维护。 |
| • | 特别项目部(“SPD”)。除了公司的主要建设项目和维护服务外，公司还通过其专门的项目部门(“SPD”)提供建筑服务。该公司的每个分支机构都提供SPD服务。SPD服务的建设成本通常不到100万美元，而且持续时间较短，工作范围有限。这些项目主要是通过一次性竞争性投标获得的，尽管有时这些项目可能会进行谈判。当SPD项目需要设计 时，Limbach Collaborative Services(“LCS”)，即以前的 Limbach Engineering&Design Services，通常支持合同。虽然SPD 工作通常在100万美元以下的项目上完成，但这些项目的利润率 可能远远高于更大的建筑项目。通常，SPD服务的项目工期 比大型建设项目短，有时不到30天就能完成。 |
| • | 能源监测。 林巴赫的能源绩效评估(“LEAP”)计划通过数据驱动的方法改善建筑的能源绩效。Leap基于Web的能源管理和可持续发展软件可自动跟踪公用事业账单，更新 能源之星基准等关键绩效指标，并实时监控能源使用情况。按照常规计划，专业工程师和认证能源经理将提供专家分析和指导，以实现低成本且无成本的 能效提升，并发现实现更大成本节约的长期机会 。 |
由于公司与通过其维护服务建立的 某些建筑物业主的持续合同关系，当这些业主准备好 启动主要基建项目时，公司处于有利地位。因此，该公司的维护服务通常带动和帮助推动和支持其暖通空调、管道和电气建筑业务的增长。
有关本公司经营分部的其他财务资料，请参阅本公司合并财务报表附注中的附注11-经营分部。
林巴赫协作服务公司。LCS位于佛罗里达州奥兰多，提供专属工程能力、估算和虚拟设计服务。LCS为我们的各个分支机构提供专业的工程、能源分析、评估和详细设计以及三维建筑安装协调服务， 直接面向GCR和ODR部门的建筑业主和客户。此功能使公司能够在其整个业务中利用这些服务。此外，这一能力使该公司有别于通常通过雇佣外部工程公司提供设计/建造服务的竞争对手。通过LCS提供专业的工程设计，公司向市场提供一体化的设计/建造服务。通过将工程服务与建筑捆绑在一起，公司的客户避免了单独工程服务的昂贵费用。
LCS的核心能力是专业工程。在整个公司业务中，公司拥有8名注册专业工程师，并由约33名估算员和设计师提供支持。LCS在公司作为设计/建造专业承包商的项目中担任注册工程师。 LCS工程师在医疗保健、机构、商业、酒店和工业项目方面具有经验。公司在其所有地区的业务 都可以通过LCS接触到大量的专业工程师和设计师。LCS控制公司林巴赫建模和生产系统(“LMPS”)的开发和维护。LMPS是LCS和公司所有分支机构用来设计、评估、计划和跟踪建设项目的综合数据库、工作流程和报告系统 。该公司相信LMPS在行业中是独一无二的，并通过以经济高效的方式提供高度技术性的内部服务 来提供竞争优势。LMPS是一种建筑信息建模(“BIM”)工具，使公司能够在虚拟环境中构建 机械、电气和管道工程(“MEP”)系统，避免现场冲突，消除因协调问题而导致的返工，最大限度地利用异地预制装配，并捕捉安装生产率和施工进度。公司从最初的工程概念开始，在整个施工过程中使用LMPS来持续监控进度，避免浪费精力。行业内的许多其他公司会向第三方支付额外成本 ，以实现相同的效果。
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战略
该公司专注于通过瞄准 长期合作关系的机会为建筑物业主创造价值。该公司战略的主要目标是提高盈利能力并实现运营的高质量增长，实现可持续和高效的建筑环境，继续投资于员工队伍，并 收购具有战略协同作用的业务。为了实现公司的目标，公司目前专注于以下方面：
网上解决方案增长倡议。本公司过去一年的主要业务重点是网上解决业务的加速增长，包括维修服务、小型项目、楼宇控制安装及服务、楼宇环境管理及性能服务，以及直接为楼宇业主提供的其他项目机会。该公司专注于扩大其直接服务的所有者关系的数量和范围，并利用这些扩展的所有者与直接关系来提供广泛的服务。该公司进行了大量投资，通过增加其为服务和维护客户提供的价值来扩大其网上解决收入。该公司正在积极集中管理和销售资源，培训和聘用有经验的 员工，以销售和有利可图地执行网上解决工作。该公司已在许多地方增加或升级了其功能，并且该公司 相信其投资和努力为客户提供了价值并刺激了增长。为了进一步加强该公司在其最大的市场之一--医疗保健领域的网上解决服务 ，该公司现提供项目管理服务。计划管理服务 为公司的医疗保健客户提供咨询支持和战略指导，以帮助满足他们的长期设施需求 。这些服务包括确定新设施和现有设施的资本计划需求。此外，这些服务还为项目升级提供对现有设施的评估，以改善与MEP系统相关的建筑物的运营。
该公司继续扩展其业主直接产品，以包括 其他数字解决方案来管理和监控建筑系统的性能，包括数据分析、能源消耗和可持续性。 这些服务使公司能够利用其专业服务能力开发新的收入来源，支持核心终端市场中的多个地点的地区和国家客户，并推动针对建筑业主的能源改造和性能优化项目。
提高了GCR细分市场的利润率。在公司的GCR部门， 公司致力于通过寻求规模更小、持续时间更短、能够利用其专属设计和工程服务的机会来改善项目执行和盈利能力。
维护多样化的客户、地理位置和项目基础。该 公司拥有跨终端使用部门的收入分配，它认为这减少了其在任何给定的 部门负面发展的风险敞口。该公司还在美国各地区拥有显著的地域多元化，再次减少了其在任何给定地区的负面发展的风险敞口。该公司的核心市场部门包括：
| • | 医疗保健，包括地区和国家医院集团的研究、急性护理和住院医院，以及制药和生物技术实验室和制造设施； |
| • | 教育，包括公立和私立学院、大学、研究中心和K-12设施； |
| • | 体育和娱乐，包括运动场、娱乐设施(包括赌场) 和游乐设施； |
| • | 基础设施，包括客运候机楼和铁路和机场的维护设施； |
| • | 政府，包括联邦、州和地方机构的各种设施； |
| • | 酒店业，包括酒店和度假村； |
| • | 商业，包括办公楼、仓库和配送中心等商业建筑； |
| • | 特派团 关键设施，包括数据中心；以及 |
| • | 工业 制造设施，包括室内种植场和汽车、能源和一般制造工厂。 |
该公司尤其专注于扩大其上文提到的四大行业(医疗保健、教育、关键任务设施和工业制造设施)，利用其专业知识的核心领域，瞄准具有最佳风险/回报特征的项目。
对其员工的投资。员工发展是公司执行其战略的基础。公司致力于吸引和留住高素质的员工，为他们提供稳定的收入、有吸引力的职业发展道路
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福利待遇和极好的晋升机会。公司 通过安全和健康计划、内部沟通、职业发展培训计划、认可计划和继任规划计划对员工进行投资。
完全集成的运营。公司的核心增长战略包括为我们所有分支机构的全部暖通空调、管道和电气服务提供设计、施工和维护服务。该公司目前在其每个地区提供某些此类服务，电气自助设计、安装和维护服务主要在其大西洋中部地区提供。此外，该公司还在俄亥俄州、宾夕法尼亚州东部和佛罗里达州地区通过安装分包提供电力服务。在未来几年，公司 计划进一步装备其每个地区，以提供机械施工和维护以及建筑系统管理服务的综合服务。该公司相信，这一组合服务对拥有和运营拥有复杂建筑系统的设施的建筑物业主具有吸引力。该公司还为建筑物业主提供被称为MEP Prime的服务，该服务由公司作为总承包商，负责主要包括集中机械暖通空调、电气、管道和建筑控制系统以及混凝土和石膏板等其他行业的任务，以提供完整的一揽子服务。
复杂的系统适用于符合公司对客户的价值主张和集成业务模式的交付方法，包括设计/协助和设计/建造。本公司 认为，在美国，很少有专业承包商提供完全集成的暖通空调、管道和电气服务。公司 相信其集成方法可提供显著的竞争优势，尤其是与我们的专有设计和生产软件系统相结合时。该公司的集成方法可以增加暖通空调组件的预制，缩短项目交付的周期时间，并降低与现场施工相关的风险。
通过收购实现增长。该公司相信，通过收购战略协同公司，它可以 进一步增加现金流和营业收入，这些公司将补充公司目前的业务模式，填补能力差距，并增强其服务产品的广度，以更好地为客户服务。公司 一直致力于并将继续致力于寻找机会收购和整合具有吸引力的 市场地位、持续的正现金流记录和理想的地理市场位置的业务。
根据Engineering News Record提供的信息，该公司在2021年排名第七大机械承包商 。
GCR和网上解决积压
该公司将其未完成合同的估计收入，包括尚未开工的合同收入减去根据此类合同确认的收入，称为 “积压”。积压包括未行使的合同选项。公司的积压项目包括具有书面 授权书、意向书、开始工作通知或商定的工单，以便按照双方接受的条款和条件开展工作。 此外，公司积压与剩余履约义务之间的差异是由于在某些合同类型下，未行使的 合同选项被排除在其剩余履约义务之外，因为公司或客户可以为方便起见随时取消这些合同，而无需客户承担相当大的费用。与公司剩余履约义务相关的其他信息 载于合并财务报表附注中的附注4 - 与客户签订的合同收入。另见“第1A项。风险因素 - 我们的 积压合同可能会出现意想不到的调整和取消，并可能成为我们未来收益的不确定指标.”
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的GCR积压分别为3.372亿美元和3.935亿美元 。一旦向公司提供了授予的书面确认，并确定了合同价值，项目就会进入积压状态。在任何时候，公司都有大量的项目，这些项目都是在谈判和/或文档中明确确定并推进的，但这些项目直到 公司收到业主或GC/CM的书面确认，表示有意授予合同，并指示公司开始工程、设计、产生施工人工成本或采购所需的设备和材料后，才会被登记为积压项目。该公司的GCR项目往往在12至24个月的时间表内建设，具体取决于范围和复杂性。大多数主要项目都有施工前规划阶段，这可能需要数月的规划时间才能真正开始施工。该公司偶尔受雇交付“快速通道”项目，随着施工前规划工作的继续，该项目开始施工。随着公司 项目的工作进展，它会增加或减少积压，以考虑其对估计数量变化、条件变化、变更订单和与最初预期的合同收入的其他变化的影响的估计，以及公司项目工作的完成百分比 。根据历史趋势，该公司估计，截至2021年12月31日，其GCR积压的65%将在2022年内确认为收入。此外，减少GCR积压是有意的，因为公司希望 专注于比历史上更高利润率的项目，以及专注于规模较小、利润率更高的所有者直接项目。截至2021年12月31日，GCR
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积压包括约3,380万美元的积压，与杰克·马歇尔交易中收购的实体的运营相关。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的网上解决积压分别为9800万美元和5090万美元 。这些金额反映了预计将在我们的服务合同和项目的剩余 条款中确认的未确认收入。根据历史趋势，该公司估计，截至2021年12月31日，其网上解决积压的69%将在2022年期间确认为收入。该公司认为，由于继续关注网上解决业务的增长，其网上解决业务积压有所增加。此外，截至2021年12月31日，网上解决积压包括与杰克·马歇尔交易中收购的实体的业务有关的大约2260万美元的积压。
顾客
本公司的客户群主要由建筑物业主及其第三方代表、总承包商和施工经理组成。
该公司的前述战略目标包括继续 发展其与建筑物业主的直接关系。建筑物所有者控制着资本和运营投资。这不仅改善了公司在与这些业主签订建筑合同时的地位，还使其能够围绕经常性维护服务和较小的维修和安装项目建立长期关系 。这也使公司能够在未来提供更多 产品和服务，包括数字产品。在其典型的客户生命周期中，公司通过GC/CM寻求机会 来建造或翻新设施。在大多数情况下，此关系是公司进入建筑物业主组织的主要切入点。然而，该公司通过其项目管理、维护、较小项目翻新和能源改造的合同 维持着数百个建筑物业主关系。根据该公司的经验，当建筑物业主规划一个主要涉及暖通空调、管道和/或电气服务的项目时，他们通常会要求GC/CM将工作直接分配给公司。在截至2021年12月31日的年度内，没有任何直接网上解决客户关系占公司收入的比例超过 10%。
该公司相信，它与许多国家 商业GC/CMS有着密切的关系。作为其核心风险管理流程之一，公司会有选择性地选择与具有相似核心价值观、有可靠的付款历史、有经验和可用的项目管理劳动力以及重视公司服务和声誉的GC/CMS合作。该公司的大多数分支机构还与符合其选择标准的当地和地区GC/CMS保持着密切的关系。在截至2021年12月31日的一年中，两个GCR细分市场客户分别占综合总收入的17%和12%。在截至2020年12月31日的年度内，公司拥有一个GCR细分客户，占综合总收入的约14%。
竞争
暖通空调、管道、电气和维护行业竞争激烈，该公司竞争的地理市场有许多提供类似服务的公司。影响公司竞争力的因素包括价格、质量声誉、降低客户成本的能力、经验和专业知识、 财务实力、担保担保能力、对当地市场和条件的了解、工艺劳动力的可用性和经验，以及 客户关系。竞争对手往往是规模和资源深度各不相同的地区性公司。然而，有一些重要的国家竞争对手在全国拥有比该公司更大的影响力和专业知识广度。
材料与设备
该公司从多种来源采购材料，包括金属薄板、钢材和铜管、电力导管、电线和其他各种材料。该公司还从多家制造商购买设备。由于市场状况和行业产能的不同，材料和设备的价格和可获得性每年可能会有所不同。新冠肺炎疫情(定义如下)导致的全球供应链问题已导致 材料和设备成本上升，以及分销网络内对资源和劳动力限制的竞争加剧，这 还导致成本增加和进度延误，将收入推至未来时期。在2021年第四季度，公司 受到延迟设备交付的供应链问题的影响，导致收入被推至未来时期。公司 继续监测全球供应链问题造成的短期和长期影响，并正在采取措施缓解 其他影响。
人力资本
为了确保公司能够以安全、高效和负责任的方式提供创新的系统解决方案和可靠的服务，公司寻求雇佣一支由高度敬业和有成就的团队组成的团队，他们真心关心公司的成功。创造吸引人的工作环境，提供具有竞争力的薪酬和
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福利、诱人的职业发展机会以及协作、尊重的文化使公司能够继续取得成功。
员工。截至2021年12月31日，该公司约有1,650名员工，其中包括约450名全职受薪员工，包括项目经理、估算员、主管和管理其建筑业务人员的工程师和办公室员工。该公司还拥有约1,200名手工业员工，其中一些人由各种工会代表。该公司相信自己与员工的关系很好。在大多数地区，该公司与当地工会建立了牢固的合作伙伴关系，以获得经验丰富、才华横溢的手工艺劳动力。
核心价值观和核心宗旨。从现场的技术人员到业务的领导，公司都专注于关爱员工。公司的核心宗旨是“为人们创造巨大的机会。”公司实施了内部发展计划，以吸引和留住人才 ，并强调从内部提拔的重要性。该公司相信其核心价值观反映了它是谁。该公司关心其员工，并相信其方法可提供竞争优势。该公司认为，由于有能力招聘、培养和留住行业顶尖人才，该公司拥有强劲的员工保留率。
公司的文化是由其核心价值观驱动的：
| • | 我们关心 |
| • | 我们精益求精 |
| • | 我们秉承诚信行事 |
| • | 我们负责 |
公司相信每一位员工对公司的持续成功都至关重要 公司力求为每一位员工提供实现其目标所需的基础和环境。这一目标始于公司对多样性和包容性的承诺。我们关心，是公司的核心价值观之一，是公司努力创建多元化和包容性组织的基础。建立一种让所有员工都有归属感的文化对公司非常重要。该公司的多元化努力始于关注建筑和服务业的女性 (“WICS”)，这突出了吸引和增加该行业女性数量的机会。WICS是公司 第一个员工资源小组，创建该小组是为了确保其员工感受到授权、被纳入和被倾听。该公司通过创建其拥抱论坛 扩大了其多样性和包容性努力。这一计划的愿景是创造一个多样化和包容性的环境，让员工感到安全、受尊重和被重视。拥抱论坛具有广泛的覆盖面，由组织内的领导者组成，他们寻求影响不断发展的员工队伍，并加强招聘、发展和参与战略。
此外，公司还根据这些核心价值观筛选领导层员工并衡量员工绩效，并通过公司年度员工敬业度调查定期根据这些价值观衡量员工敬业度。该公司在过去15年多发布的《我们关心》调查为领导层提供了真知灼见，包括关于如何为其工作人员改善整体业务的建设性意见。
福利和福利。该公司专注于其成功最关键的组成部分：员工。公司意识到，它的百年历史归功于为帮助公司繁荣而努力工作的员工。
因此，公司致力于保障员工及其家人的健康、安全和福祉。该公司展示其承诺的方式之一是提供具有竞争力的员工薪酬和福利方案，专门为满足其组织中每个人的独特需求而设计，包括：
| • | 健康和福利计划。所有不参加工会计划的全职员工都可以 在医疗、牙科和视力计划、人寿保险、意外保险、受抚养人和残疾保险，以及包括雇主缴费的税前医疗支出账户中进行一系列选择。 |
| • | 退休储蓄 。公司通过提供401(K)储蓄计划和员工股票购买计划来帮助为员工提供财务保障，该计划包括公司匹配缴费和员工购股计划。 |
| • | 员工 援助计划。通过该公司的员工援助计划，它为其员工及其家属或家庭成员免费提供各种个人、专业、法律和财务方面的服务和咨询。 |
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| • | 健康计划。 由各种活动和财务激励组成，旨在通过个人责任激励公司的 团队走向健康生活。 |
安全文化。安全是公司独特的 文化和核心价值观不可或缺的组成部分。公司关心其员工及其家人，并对彼此的安全工作负责。 公司的安全文化基于其“心灵安全承诺”计划，该计划由高级员工和现场专业人员通过其心灵论坛于2013年建立。该公司的红心计划要求其员工 直接负责消除和防止家庭和工作场所发生的所有事故和伤害，具体做法是：
| • | 招聘 合适的人员。该公司专注于招聘与其核心价值观具有共同点的合格员工。 |
| • | 了解详情 。通过周密的计划和对当前环境的敏锐意识来执行，这有助于安全地执行工作。 |
| • | 参与所有级别的 。树立一个很好的榜样，安全地完成所有任务，无论是在工作中还是在家中，从公司领导到行业专业人士。 |
| • | 辅导 和辅导。作为导师和教练，向团队成员展示如何实践良好的安全行为 。 |
该计划帮助公司赢得了俄亥俄州的位置，这是职业安全与健康管理局(“OSHA”)可以命名公司的最高荣誉；OSHA-自愿保护计划 星级站点。这是工会机械承包商首次在美国获得这样的荣誉。公司致力于在其他地点获得这一荣誉。
在2020年2月刊的《安全+健康》杂志中，公司首席执行官(CEO)查尔斯·培根三世被美国国家安全委员会认定为九位首席执行官之一。同行、建筑物业主和安全专业人员认可该公司是安全文化和流程方面的领导者和创新者 。该公司在地区和全国范围内的安全计划和流程获得了无数奖项和认可。“我们关心这不仅仅是一份声明，它是公司文化的核心。
季节性
恶劣天气可能会影响公司的运营。在其运营所在的北部气候 以及较小程度的南部气候中，严寒的冬季可能会减缓公司建设项目的生产率 ，从而将收入和毛利润确认转移到较晚的时期。本公司的维护业务 也可能受到温和或恶劣天气的影响。温和的天气往往会减少对本公司维护服务的需求，而恶劣天气可能会增加对其维护和现场服务的需求。
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发为全球大流行。新冠肺炎疫情在全球范围内造成了重大破坏和波动，导致经济放缓、对全球供应链造成影响，并有可能导致经济持续衰退。在极少数情况下，在2020财年，公司因新冠肺炎疫情而面临中断，因为某些项目选择停工，而不考虑政府行动的存在或适用性。在大多数市场，建筑 被认为是一项基本业务，该公司在2020财年和2021年期间继续为其项目配备人员并开展工作， 在开始关闭时正在进行的大多数项目都已重新启动。
随着病毒新变种的出现，公司仍持谨慎态度，因为许多因素仍然不可预测。公司积极监测和应对疫情造成的不断变化的情况， 重点关注公司员工的健康和安全，投入资源支持公司的社区，并创新以满足公司客户的需求。在2021年期间，公司同时面临达美航空和奥密克戎的影响，公司员工队伍中断，从而影响了收入。
新冠肺炎导致的供应链中断、材料短缺和大宗商品价格上涨 预计将持续到2022年。在2021年第四季度，公司受到供应链问题的影响，推迟了设备交付，导致收入被推至未来时期。新冠肺炎疫情对公司供应商以及公司运营中使用的材料或用品的定价和供应的影响 继续发展，并可能对公司未来的运营产生不利影响。该公司继续监测疫情的短期和长期影响，包括目前的供应链中断。
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随着疫苗变得更容易获得，公司经历了 越来越多的公司客户要求公司在客户财产上的员工接种病毒疫苗 。此外，强制要求公司员工接种新冠肺炎疫苗或要求公司未接种疫苗的员工接受检测可能会导致劳动力中断、员工流失和难以确保未来的劳动力需求。 看见““第1A项。风险因素 - 新冠肺炎疫苗接种授权适用于我们和我们的某些员工，可能会导致我们无法完成某些工作、员工流失率增加或缺勤 、难以确保未来的劳动力需求、与员工离职相关的效率低下以及与实施和持续合规相关的成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。“ 在这份10-K表格的年度报告中，讨论与美国政府对履行联邦合同的员工、承包商和分包商的疫苗授权以及对公司员工的 OSHA要求对公司员工造成的潜在不利影响相关的风险。
公司将继续关注涉及公司员工、客户、供应商和供应商的事态发展，并采取措施缓解额外的影响，但鉴于这些情况是史无前例且不断变化的 性质，公司无法预测新冠肺炎将对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生的影响的全面程度。
政府与环境法规
本公司须遵守与环境有关的各种联邦、州及地方法律及法规，包括有关向空气、水及土地排放、处理及处置固体及危险废物、处理地下储罐及清理受有害物质影响的物业的法规。 本公司还须遵守联邦、州、地方机构及有关当局的众多其他法律及法规，包括与工作场所安全、工资及工时有关的法律及法规，以及其他劳工问题(包括《职业安全与健康法》及类似的州法律的要求)、移民管制、车辆和设备运营及其业务的其他方面。 此外，公司与公共当局签订的建筑合同数量相对有限， 这些合同经常提出额外要求，包括与指定的 类弱势企业的劳资关系和分包要求。该公司的大部分业务使用根据集体谈判协议提供的劳动力。因此，公司必须遵守与工会和集体谈判相关的联邦法律和法规(包括《国家劳动关系法》)。
本公司持续监测其对这些法律、法规和其他要求的遵守情况。虽然遵守现行法律、法规和其他要求并没有对公司过去的运营产生重大不利影响，而且公司不知道任何拟议的要求会对公司的运营产生 重大影响，但不能保证这些要求不会改变或遵守不会 对公司未来的运营产生不利影响。此外，虽然公司通常根据适用的项目协议将任何合规成本 直接或作为其估计的一部分转嫁给客户，具体取决于合同类型，但不能保证公司未来不会产生合规费用，从而对其运营结果产生重大不利影响 。此外，某些环境法对不遵守规定和其他法律，如联邦《综合环境反应、补偿和责任法》(“CERCLA”)和类似的州法律，对导致向环境中排放“危险物质”的人施加严格的、追溯的、连带责任的责任。这些人员包括泄漏现场的所有人或经营者，以及处置或安排处置现场发现的危险物质的公司。
气候变化与可持续性
公司认识到其环境和社会责任 ，并致力于可持续发展和改善其环境足迹，并以寻求保护公司员工和客户以及公众的健康和安全的方式运营其业务。公司对环境管理和提高生产率的关注不仅促使其努力提高能效，还改善了公司客户对气候变化的影响 。用现代化、高能效的系统替换老化建筑的现有系统，可显著降低建筑的能源消耗和碳足迹，同时提高成本、空气质量和整体系统效率。
本公司受众多联邦、州和地方法律、法规和促进环境保护的规章的要求。虽然环境合规的资本支出或运营成本 不能准确预测，但公司目前预计它们不会在短期内对其资本支出或竞争地位产生重大影响。
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可用信息
公司的网址是https://www.limbachinc.com. The。公司在其网站上免费提供公司的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K，以及在公司将这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修正。
第1A项。风险因素
您应仔细考虑以下风险因素，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。下面描述的风险是我们认为 是我们面临的实质性风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生不利影响。以下所述的任何风险都可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。本年度报告10-K表中的某些陈述(包括以下风险因素中的此类陈述)构成前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的预期、预测和假设，涉及大量风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续 日期的观点，我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法律可能要求。
与我们的商业和工业有关的风险
我们行业的激烈竞争可能会减少我们的市场份额和利润。
我们服务的市场是高度分散和竞争激烈的。非住宅承包行业的特点是公司众多，其中许多公司规模很小，其活动往往集中在地理上。 我们以技术专长和经验、财务和运营资源、行业声誉和可靠性为基础进行竞争。 虽然我们相信我们的客户在授予可用合同时会考虑这些因素中的许多因素，但价格往往是决定选择哪个承包商的主要因素 ，尤其是在较小、不太复杂的项目上。因此，由于较低的成本和财务回报要求，较小的竞争对手有时能够仅凭价格就能赢得此类项目的投标。我们预计，在可预见的未来，竞争仍将是激烈的，这对我们保持强劲增长速度和可接受利润率的能力提出了重大挑战。我们还预计来自内部服务提供商的竞争将会加剧，因为我们的一些客户拥有员工 ，他们执行与我们作为网上解决方案一部分提供的服务类似的服务和维护工作。垂直整合预计也将加剧行业竞争。此外，新的和新兴的技术和服务预计将在未来几年对该行业产生重大影响。如果我们无法应对这些竞争挑战，我们可能会失去市场份额给我们的竞争对手 ，并经历我们的利润全面下降。此外，如果我们必须降低价格以保持竞争力，我们的盈利能力可能会受到影响。
如果我们不能有效地管理运营规模和成本， 我们现有的基础设施可能会变得紧张或负担过重，我们可能无法提高收入增长。
我们过去经历的增长，以及我们未来可能经历的增长，可能会给我们的组织带来挑战，需要我们扩大人员和运营。未来的增长，无论是有机的还是通过收购实现的，都可能给我们的基础设施、运营以及其他管理和运营资源带来压力。我们在过去运营的市场也经历了严重的紧缩，因此，我们的运营要求也受到了严重限制。如果 未能针对特定经济周期保持适当的成本结构，可能会导致我们产生影响盈利能力的成本。 如果我们的业务资源变得紧张或负担过重，我们的收益可能会受到不利影响，我们可能无法提高收入增长 。此外，我们可能承担超出我们人力资源的合同承诺，这也可能对我们的收益和增加收入增长的能力产生不利影响。
我们对有限数量客户的依赖可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
由于我们地区性建筑合同的规模和性质， 一个或几个客户过去或未来可能占我们任何一年或连续几年的综合收入和毛利润的很大一部分。例如，在截至2021年12月31日的一年中，两个GCR细分市场客户分别约占合并总收入的17%和12%。在截至2020年12月31日的年度内，公司拥有一个GCR细分市场客户，约占综合总收入的14%。同样，我们的积压订单经常 反映有限数量的客户的多个合同；因此，在某个时间点，一个客户可能包含大量积压订单 。任何此类客户的业务损失都可能对我们的业务 或运营结果产生重大不利影响。此外，客户大规模拖欠或延迟付款可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
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我们的积压合同可能会出现意外调整和 取消，并可能成为我们未来收益的不确定指标。
我们不能保证我们积压的合同中预计的收入 将会实现，或者如果实现，将会盈利。积压合同中反映的项目可能会受到项目取消、范围调整、时间延长或其他更改的影响。此类变化可能会对我们最终在这些项目上实现的收入和利润产生实质性的不利影响。
由于我们在大多数合同中承担成本超支的风险， 如果成本增长超出预期，我们的利润可能会减少，在某些情况下可能会出现亏损。
我们的合同价格主要基于对我们预计成本的估计和假设，包括对未来经济状况的假设；价格，包括大宗商品价格；劳动力的可用性；提供劳动力、设备和材料的成本；以及我们无法控制的其他因素。如果我们的估计或假设被证明是不准确的，由于环境变化或我们未能成功执行工作，可能会发生成本超支，我们可能会 遇到受影响项目的利润减少或亏损。例如，可能会出现意想不到的技术问题；我们可能难以获得许可或批准；当地法律、劳动力成本或劳动力条件可能会发生变化；恶劣天气可能会延误施工；原材料价格 可能会上涨；供应商或分包商可能无法按预期运行；或者现场条件可能与 预期的不同。我们还面临能源价格上涨的风险。此外，在某些情况下，我们保证项目在预定日期前完成或达到一定的验收和性能测试水平。未能满足时间表或性能要求 通常会给我们带来额外成本，在某些情况下还可能产生相应的和违约性损害赔偿责任 。现有和未来项目的性能问题还可能导致我们的实际运营结果与预期结果大不相同 ，并可能损害我们在行业内的声誉和我们的客户基础。
此外，由于各种因素，我们合同上产生的成本和实现的毛利可能与我们最初的预测大不相同，有时甚至有很大差异，这些因素包括但不限于：
| • | 与原始投标或合同中描述的条件不同的现场 条件； |
| • | 未将所需材料、设备或工程包括在投标中，或未能正确估计完成一次总付或保证最高价格合同所需的数量或成本。 |
| • | 合同 或项目修改造成变更单未涵盖的意外成本； |
| • | 客户、业主或总承包商未能正确批准和授权所需工作的变更单 ，因此无法为所完成工作的价值 开具账单和收取费用； |
| • | 供应商、供应商、分包商、设计师、工程师、顾问、合资伙伴或客户未能履行其义务； |
| • | 延误 快速识别和采取措施解决合同执行过程中出现的问题 ； |
| • | 材料和设备(包括管道、板材、其他建筑材料和机械暖通空调、电气和管道设备)的可获得性、接近性和成本变化 ； |
| • | 索赔 或第三方因设计、施工或使用和运营我们的工作所参与的项目而产生的据称损害赔偿； |
| • | 获得所需的政府许可或批准有困难 ； |
| • | 项目所在地理位置的工人的可用性和技能水平； |
| • | 引文 由包括OSHA在内的任何政府机构发布； |
| • | 意外的 劳动力条件、短缺或停工导致延迟完成，或合同工程加速 以保持里程碑完成日期，这可能导致 因未达到预计生产目标而造成的损失； |
| • | 安装生产率 与估计的生产率不同； |
| • | 适用关税、法律和法规的变化； |
| • | 因天气状况造成的延误； |
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| • | 供应商、供应商、分包商、设计师、工程师、顾问、合资伙伴、客户或我方人员的欺诈、盗窃或其他不正当行为；以及 |
| • | 机械或性能问题 设备。 |
我们的许多客户合同包含声称将上述部分或全部风险从客户转移到我们身上的条款，即使在客户有部分过错的情况下也是如此。我们并不总是能够将此风险转嫁给分包商。我们的经验是，如果出现意外情况，客户愿意就合同补偿或完工时间条款进行公平调整。但是，客户可能寻求更积极地实施合同 风险转移条款，这可能会增加风险，并对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
授予和执行新合同的时机可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
项目获奖的时间是不可预测的，也不在我们的控制范围之内。 项目获奖往往涉及复杂而漫长的谈判和竞争性投标过程。这些流程可能会受到多种因素的影响，包括客户决定不继续开发项目、政府审批、融资意外事件、商品价格、环境状况以及整体市场和经济状况。我们可能无法赢得因各种原因而竞标的合同 ，包括价格、客户对我们执行能力的看法、竞争对手的 关系和/或其他人持有的技术优势。我们的许多竞争对手可能更倾向于承担更大或不寻常的风险，或接受合同中我们可能认为不可接受的条款和条件。由于我们很大一部分收入 来自大型项目，因此我们的运营结果可能每季度和每年都会波动，这取决于是否以及何时发生大笔项目奖励，以及已经授予的大合同下工作的开始和进展情况。因此，我们面临着将新奖项输给竞争对手的风险，或者可能无法像预期的那样迅速从获奖项目中获得收入的风险。
项目授予时间的不确定性也可能给我们的工作人员规模与项目需求相匹配带来困难。在某些情况下，我们可能会维护并承担比预期现有合同或预期未来合同的未来需求所需的更多准备就绪的工作人员的费用。如果项目延迟 或没有收到预期的项目奖励，我们将产生成本，这可能会对我们的预期利润产生实质性的不利影响。
此外，我们积压的合同的收入、收益和现金流的时间可能会因多种因素而延迟，包括不利的天气条件；其他分包商延迟进行工作的进度；延迟接收供应商的材料和设备以及分包商的服务；以及要执行的工作范围的变化 。如果发生此类延误，可能会对我们当前和未来几个时期的经营业绩产生重大不利影响，直到受影响的合同完成为止。
在没有批准的变更单的情况下，如果我们的工作超出原始项目范围和合同金额 ，我们可能会产生巨大的成本。
在授予合同后，我们可以在客户的要求或指示下，在没有获得批准的 更改单的情况下，执行原始合同价格中未考虑到的额外工作。我们的合同通常赋予客户订购此类更改或附加工作的权利，并且通常要求 客户补偿我们的附加工作。如果我们无法成功协商变更单，或无法就这些事项获得足够的 补偿，我们可能被要求在本期记录对 前期确认的收入和利润进行的调整。此类调整如果幅度较大，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们未能充分收回我们向承包商、项目业主或其他项目参与者提出的额外合同成本索赔，可能会对我们的运营结果和财务状况、流动性以及我们的信贷安排产生负面影响。
在某些情况下，我们或已经向项目承包商、业主、工程师、顾问、分包商或项目中涉及的其他人索赔超出合同价格的额外费用或未包括在原始合同价格中的金额。此类索赔发生的原因包括：延误、 他人造成的效率低下或错误，或初始项目范围的变更，所有这些都可能导致额外的成本。通常，这些索赔可能是漫长的谈判、仲裁甚至诉讼程序的主题，而且很难准确地 预测这些索赔最终将在何时以及以什么条件得到解决。
追回索赔的潜在影响可能会在未来 期间产生重大影响，届时这些索赔或部分索赔可能会变得可能、可评估或已结清，因此这些索赔有能力对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。例如，我们可以估计并报告一份 合同在几个时期及以后的利润
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经确定，该等先前估计及报告的全部或部分利润因理赔结果而被夸大。如果发生这种情况，将在作出该决定的期间报告多报的全部合计金额，从而抵消在该期间报告的来自其他合同的全部或部分利润 ，甚至导致报告该期间的损失。在历史的基础上，根据美国公认的会计原则，我们对这些索赔采用了详细的估算和核算流程，我们相信我们通常会对此类索赔做出可靠的估算。然而，考虑到与这些类型的索赔相关的不确定性，实际回收可能与之前的估计有实质性的不利差异， 可能导致先前记录的收入和利润减少或逆转。当最终结算超出我们的记录估计时，我们还可以确认额外的收入和利润 。
此外，当提出这些类型的索赔时，我们可能会使用或已经使用营运资金来支付相关索赔解决之前的成本超支，并可能在寻求此类潜在回收时产生额外成本。如果不能及时、充分地收回这些类型的索赔，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生负面影响。此外，我们使用营运资金来支付与未决索赔相关的成本超支，可能会影响我们履行信用协议契约的能力，或限制我们信用协议的使用。如果我们在我们的 信用协议下违约，可能会导致我们不再有资格根据一个或多个信用协议借款， 协议下未偿债务的到期时间加快，担保协议下义务的抵押品丧失抵押品赎回权，或者要求我们修改和/或豁免这些信用协议，这可能会对我们提出额外的要求 ，并导致我们向贷款人支付额外的金额。
我们赋予子公司 管理层很大的决策权，这带来了某些风险，可能会导致个别分行的经营业绩有所不同。
我们在全美各地运营，并得到公司高管和服务的支持，当地分支机构管理层负责日常运营并遵守 适用法律。我们相信，我们将重大决策权交给当地管理层的做法对我们的成功增长非常重要，并使我们能够对机会和客户需求做出反应。但是，这种做法可能会使 很难协调我们整个运营的程序，并带来一定的风险，包括我们在尝试识别或应对影响重要业务问题的问题方面可能比在更集中的结构下更慢或更不有效的风险 ，或者我们在识别子公司与我们的整体业务战略之间的不一致时会更慢。如果子公司地点未能遵守我们的合规政策，我们可能会成为合同、安排或情况的一方，承担巨额债务，或者其条款不如我们运营的市场通常所能找到的。同样，公司战略和政策在地方层面的执行不一致可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
由于各种原因，单个地点的运营结果可能与另一个地点的经营结果不同，包括市场规模、当地客户基础、地区建设做法、竞争格局、法规要求、州和地方法律以及当地经济条件。因此，我们的某些地点的盈利能力和增长水平可能高于或低于其他地点。
收购、资产剥离和其他战略交易 可能无法实现财务或战略目标，扰乱我们正在进行的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。
最近或潜在的收购、资产剥离或其他战略性交易可能涉及许多风险，包括但不限于：
| • | 这笔交易可能无法有效推进我们的业务战略，其预期收益可能永远不会实现 ； |
| • | 我们的 持续运营可能会中断，管理时间和重点可能会转移； |
| • | 被收购企业的客户或关键员工可能不会留下来，这可能会对我们 发展被收购企业的能力产生负面影响； |
| • | 将被收购企业的会计、信息技术、人力资源和 其他管理系统整合在一起，可能无法实现有效的管理和降低费用； |
| • | 在实施内部控制、程序和政策方面可能出现无法预见的挑战； |
| • | 与收购相关的任何额外债务都可能影响我们的财务状况、经营业绩和现金流；以及 |
| • | 可能会出现与被收购企业相关的意外或未知负债。 |
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对于收购或资产剥离，我们可能会 承担意想不到或未知的债务。
对于任何收购，我们可能获得债务或缺陷，如法律索赔，包括但不限于第三方责任和其他侵权索赔；违约索赔；与雇佣有关的索赔；环境责任、条件或损害；许可、监管或其他合规问题； 或税务责任。如果我们收购了这些债务中的任何一项，而保险或可强制执行的赔偿或信誉良好的交易对手的类似协议无法充分涵盖这些债务，我们可能要对重大的自付支出负责。对于任何资产剥离，我们可能会因违反陈述和保修或未能遵守任何资产剥离协议下的运营契约而承担责任。此外，我们可能会就子公司的某些负债或受资产剥离交易影响的业务向剥离交易中的交易对手进行赔偿。这些负债如果成为现实，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们未来的收购可能不会成功。
我们可能会进行选择性收购，以发展我们的业务。我们不能 保证我们将能够确定合适的收购目标，或我们将能够以我们可以接受的条款和条件完成收购，或者被收购的企业将盈利。收购可能会使我们面临不同于我们传统经历的额外业务风险。我们还可能遇到整合被收购企业的困难或失败 并成功管理我们预期从这些收购中经历的增长。
我们可能会选择通过债务、股权、现金或三者的组合来为未来的收购融资。未来的收购可能会稀释收益。在我们成功进行收购的程度上，可能会产生许多风险，包括：
| • | 物质负债的假设 (包括与环境有关的费用和多雇主养恤金计划)； |
| • | 未能尽职 发现可能导致法律风险的情况，或未能从已知风险中量化真正的责任风险； |
| • | 将管理层的注意力从日常业务的管理转移到业务的整合； |
| • | 在同化和留住员工、同化不同文化和做法、同化广泛和分散在各地的人员和业务方面遇到困难 ，在一般情况下留住员工方面遇到困难； |
| • | 在税务筹划、财务管理、财务报告和内部控制等领域面临更多财务和会计挑战和复杂性的风险； |
| • | 在与现有工会进行收购的情况下承担多雇主养老金计划(“MEPP”)的责任，以及如果收购了一家开放式商店业务，我们工会和非工会子公司和运营的结构面临的挑战增加了 ； 和 |
| • | 潜在的 无法实现收购之前预期的成本节约或其他财务收益 。 |
此外，与失败的收购或尝试的收购交易相关的成本可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
设计/建造和设计/协助合同使我们承担设计错误和遗漏的风险 。
设计/建造项目为客户提供了设计和施工的单点责任。当我们获得这些项目时，我们通常在内部进行设计和工程 工作。在其他项目上，我们不是设计师，而是直接协助项目设计团队。如果我们的设计错误或疏忽导致损坏，则存在我们、我们的分包商或各自的专业责任或 错误和遗漏保险无法承担责任的风险。与我们的项目有关的已断言的设计缺陷导致的任何责任都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
如果我们遇到客户付款延迟和/或违约， 我们可能无法收回所有支出。
由于我们合同的性质，我们有时在收到客户付款之前将资源 投入到项目中，金额足以支付项目支出。 客户付款延迟可能需要我们进行营运资金投资。如果客户拖欠我们已投入资源的 项目的付款，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大负面影响。
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不令人满意的安全表现可能会使我们受到处罚， 影响客户关系，导致更高的运营成本，对员工士气产生负面影响，并导致更高的员工流失率。
我们的项目在各种工地进行，包括建筑工地和工业设施。每个地点都面临许多安全风险，包括触电、火灾、爆炸、机械故障、与天气有关的事故、机动车和交通事故以及设备损坏。此外，我们租赁了一支由员工运营的相当大的车队，我们的许多员工在他们的工作过程和范围内操作他们的私人车辆，往返于现场和我们的设施。这些危险可能造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏和其他后果损失，并可能导致暂停运营、大笔损失索赔，在极端情况下还可能承担刑事责任。虽然我们已采取了我们认为适当的预防措施以将安全风险降至最低 ，但我们过去曾经历过严重事故，未来可能还会遇到更多事故。严重事故可能会使我们受到处罚、民事诉讼或刑事起诉。对人身损害的索赔，包括对人身伤害或生命损失的索赔，可能会导致重大的成本和负债，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，像我们行业中的其他公司一样，我们以体验修改比率(“EMR”)的形式跟踪我们的受伤历史。如果与我们的某些运营单位关联的电子病历超过客户设置的最低门槛 ，我们可能无法实施某些项目。糟糕的安全性能还可能危及我们与客户的关系 并损害我们的声誉。
我们无法正确利用员工，这可能会对我们的盈利能力产生 负面影响。
我们使用员工的程度会影响我们的盈利能力。 员工利用不足可能导致毛利率降低，从而降低我们的短期盈利能力。另一方面，过度使用我们的劳动力可能会对安全、员工满意度、自然减员和项目执行产生负面影响， 导致未来项目奖励的潜在下降。影响劳动人口使用率的因素很多，包括：
| • | 我们对员工需求的估计以及我们管理自然减员的能力； |
| • | 计划项目的效率，以及我们将项目分配之间的停机时间降至最低的能力； |
| • | 生产力； |
| • | 劳动争议； 和 |
| • | 在任何给定时间提供 熟练劳动力。 |
我们的企业有工会和开放式商店运营，这使得企业面临劳资纠纷的风险。
我们有不同的子公司雇主，分别拥有工会和非工会业务 。在这方面，我们的公司结构和运营可能会受到员工所属的一个或多个工会的挑战。此类挑战导致的不利索赔或判决可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
罢工或停工可能对我们的运营和业绩产生负面影响 。
我们是涵盖大多数手工艺劳动力的集体谈判协议的一方。尽管罢工、停工和其他劳资纠纷在最近没有对我们的运营或结果产生重大影响，但任何此类劳工行动或我们无法续签集体谈判协议，如果在未来发生，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的成功取决于某些关键人员的持续贡献，他们中的每一个人都很难被取代。如果我们失去其中一个或多个人的经验、努力和能力的好处，我们的经营业绩可能会受到影响。
我们的持续成功取决于我们管理团队的表现。我们依赖于这些人的经验、努力和能力，他们中的每一个人都很难被取代。我们不能保证 任何可能因各种原因(如其他业务机会、对战略方向的不同看法等)选择离开公司的主要高管继续受雇。如果我们失去管理团队成员，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和客户基础以及我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
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如果我们无法吸引和留住合格的经理、员工、合资伙伴、分包商和供应商，我们将无法高效运营，这可能会降低我们的盈利能力。
我们的业务是劳动密集型的，我们的许多运营都经历了很高的员工流失率。在我们开展业务的某些地理区域，往往很难找到合格的人员。此外， 我们的业务由少数主要执行和运营官员管理。总体而言，该行业面临着缺乏训练有素、技术熟练且合格的管理、运营和现场人员。我们可能无法雇佣和留住有效运营和支持我们的增长战略或执行积压工作所需的熟练劳动力。总体或当地经济条件的变化 及其对劳动力市场和我们的合资伙伴、分包商和供应商的影响，可能会使我们很难在我们开展工作的地理区域吸引或留住合格的人员。由于技术人员和其他人员供应短缺，我们的人工费用可能会增加 。劳动力短缺、劳动力成本增加或关键人员流失 可能会降低我们的盈利能力并对我们的业务产生负面影响。此外，如果我们 无法留住那些主要与这些客户合作并已建立关系的员工，我们与这些客户的关系可能会受到影响。
员工、分包商或合作伙伴的不当行为，或我们完全不遵守法律或法规，可能会损害我们的声誉，损害我们与客户的关系，减少我们的收入和利润，并使我们面临刑事和民事执法行动。
我们的一名或多名员工、分包商、供应商或合作伙伴的不当行为、欺诈、不遵守适用法律法规、 或其他不当活动可能会对我们的业务和声誉产生重大负面影响。此类不当行为的例子包括员工或分包商盗窃、未能遵守安全标准、与汽车运营相关的州特定法律(包括手机的使用)、客户要求、环境法律、弱势企业(DBE)合规以及任何其他适用的法律或法规。虽然我们采取预防措施来预防和检测这些活动，但此类预防措施可能并不有效，并且受到包括人为错误和欺诈在内的固有限制。如果我们不遵守适用的法律或法规或不当行为，可能会受到 罚款和处罚，损害我们的声誉，损害我们与客户的关系，减少我们的收入和利润，并使我们面临刑事和民事执法行动。
我们对设备和材料的分包商和供应商的依赖可能会增加我们的成本，并削弱我们按时或根本完成合同的能力，这将对我们的利润和现金流产生不利的 影响。
我们在很大程度上依赖第三方分包商来完成我们许多合同中的一些工作，而且往往是大部分工作。我们还几乎完全依赖第三方供应商为我们的合同提供设备和材料(包括管道、板材和控制系统)。如果我们无法留住合格的分包商或供应商，或者我们的分包商或供应商由于任何原因没有达到预期的表现，我们的执行和盈利能力可能会受到损害。根据合同，我们仍然对我们的分包商和供应商的表现或失败对我们的客户负责。
我们通常不会对项目进行投标，除非我们从 供应商那里获得了材料和设备的承诺，并从分包商那里获得了完成项目所需服务的承诺，其价格已包含在投标中。因此，如果我们无法获得供应商对材料和设备的承诺，以及 分包商对所需服务的承诺，我们竞标合同的能力可能会受到损害。此外，如果供应商或分包商因任何原因 无法根据供应/服务协议的协商条款交付材料、设备或服务，包括我们的财务状况恶化，我们可能会受到延误，并被要求以更高的价格从其他来源购买材料、设备和服务 或产生其他意外成本。这可能会减少可实现的利润，或导致合同亏损。
原材料价格上涨可能会影响我们的盈利能力。
我们从多种来源采购材料，包括金属薄板、钢材和铜管、电线、电线和其他各种材料。我们还从不同的制造商那里购买设备。我们为这些材料和设备支付的价格可能会受到运输成本、政府法规、进口关税和关税、货币汇率变化、一般经济状况和其他我们无法控制的情况的影响。尽管我们可能会尝试将某些增加的成本转嫁给我们的客户，但我们可能无法将所有这些成本增加转嫁给我们的客户。 因此，我们的利润率可能会受到此类成本增加的不利影响。
能源价格的变化可能会增加我们的成本，我们可能无法将增加的能源成本转嫁给我们的客户。
能源价格根据我们无法控制的事件而波动。我们 可能会受到燃料供应限制或能源价格上涨的不利影响，从而导致运输和设备运营成本上升 。尽管我们可能会通过
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由于能源价格收费对我们的一些客户的影响，我们可能无法将所有这些成本增加转嫁到我们的客户身上。因此，我们的利润率可能会受到此类成本增加的不利影响。
我们可能无法确定合格的DBE承包商并与其签订合同以分包商的身份履行合同。
我们的某些项目包括要求DBE参与的合同条款。 参与条款可以是目标的形式，也可以是必须转包给DBE公司的最低工作量的形式。如果我们未能在最低限度的DBE参与下完成这些项目，我们可能会被要求承担违约责任，这可能包括对我们竞标未来项目的能力的限制，以及金钱损失。就我们对 金钱损失负责的程度而言，项目的总成本可能会超过最初的估计，我们可能会因该项目的利润减少或亏损，并可能对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性造成实质性的不利影响。 此外，如果我们与没有适当资格执行商业有用功能的DBE承包商签订合同，我们可能会因违反与DBE合同相关的联邦、州或当地法律而被追究责任。
我们参与建筑合资企业使我们 因合作伙伴的失败而承担责任和/或损害我们的声誉。
作为我们业务的一部分，我们是特殊目的、项目 特定合资企业安排的一方，根据这些安排，我们通常与建筑行业的其他公司联合竞标和执行特定项目 。这些联合项目的成功取决于本节其他部分讨论的各种风险，以及我们的合资伙伴是否履行其合同义务。
我们和我们的合资伙伴通常对合资企业的所有责任和义务承担连带责任。如果合资伙伴未能履行或在财务上无法承担其所需的出资额或其他义务，包括因诉讼而产生的债务，我们可能需要 进行额外投资、提供额外服务或支付超过我们按比例分摊的责任，以弥补合作伙伴的缺口。此外，如果我们无法充分解决合作伙伴的绩效问题， 客户可能会终止项目，这可能会导致我们承担法律责任，损害我们的声誉，并减少我们在 项目上的利润。我们可能是合资企业的控股成员；但是，在我们不控制的范围内，我们可能对控股成员就合资企业正在进行的工作作出的某些决定拥有有限的控制权。其他 成员(S)可能不受相同合规和监管要求的约束。虽然我们的流程和控制旨在 降低与我们合资企业相关的风险，但如果控股成员作出对合资企业产生负面影响的决策，则可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和利润产生重大不利影响。
我们业务的很大一部分取决于我们提供担保债券的能力。金融和担保市场的任何困难都可能对我们的担保能力和可用性造成重大不利影响。
我们的某些项目需要工程保证金(投标、付款和履约保证金)。从历史上看，担保市场状况曾经历过困难时期，原因是担保公司因我们无法控制的宏观经济趋势而蒙受重大损失。因此，在市场上总体担保能力较低的时期，担保条款变得更加昂贵和限制性更强。我们无法保证我们有能力 在未来保持足够的保证金水平，这可能会使我们无法竞标某些合同或与某些客户成功 签订合同。此外，即使我们继续能够获得担保能力来充分担保未来的工作， 我们也可能被要求提供抵押品以担保债券，这将减少我们可用于其他目的的流动性。 我们的担保提供商不承诺担保我们未来获得新债券；因此，我们是否有能力获得或增加担保能力由我们的担保提供商自行决定。如果我们的担保公司限制或取消我们获得债券的机会，替代方案将包括从其他担保公司寻求担保能力，增加与不需要债券的客户的业务，并为项目业绩提供其他形式的抵押品，如信用证或现金。我们可能无法 以可接受的条款或根本无法确保这些替代方案的安全。因此，如果我们遇到粘合能力中断或 减少的情况，我们很可能无法竞争或参与某些项目。
我们针对许多潜在责任的保险单要求较高的免赔额。此外，保险市场的困难可能会对我们获得必要保险的能力产生不利影响。
尽管我们对我们的某些相关风险保持保单，但其中某些保单的免赔额很高；因此，我们实际上为我们的所有典型索赔 提供了自我保险。我们对未付索赔和相关费用的负债估计数以及估计负债的适当性每季度进行一次审查和更新。然而，由于许多相关的因素，保险责任很难评估和估计，这些因素的影响通常是未知的，包括伤害的严重程度、我们与其他各方的责任比例确定 、已发生但未报告的事故数量以及我们的安全和质量计划的有效性。 我们的应计项目是
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基于已知事实、历史趋势(包括内部趋势和行业平均水平)以及我们对未来支出的合理估计。我们相信我们的应计项目是足够的。然而，我们的风险管理策略和技术在降低所有市场环境中的风险敞口或应对所有类型的风险方面可能并不完全有效。如果我们用来管理各种风险敞口的各种工具、流程或策略中的任何一种没有 有效，我们可能会招致我们的保单不承保的损失(包括潜在的惩罚性赔偿)，或者超过我们的应计或承保限额。
此外，近年来，保险市场变得更加昂贵和限制性。此外，我们以前的伤亡损失历史可能会对我们在商业上 合理范围内购买保险的能力产生不利影响。因此，我们未来可能无法保持商业上合理的保险覆盖水平，这可能会使我们无法在许多项目上开展工作。我们的保险提供商不承诺在未来续签我们现有的保险 ；因此，我们获得必要级别或种类的保险范围的能力受制于我们无法控制的市场力量 。如果我们无法获得必要的保险级别，我们很可能无法竞争或参与大多数 项目。
我们使用成本比会计方法可能导致以前记录的收入或利润减少或冲销 。
我们收入的一大部分使用成本比会计方法确认，这导致按合同期限按比例确认合同收入和收益， 我们的实际成本与我们估计的合同成本的比例。个别合同确认的收益或亏损是基于对合同收入、成本和盈利能力的估计。我们会持续审查我们对合同收入、成本和盈利能力的估计。 在合同完成之前，我们可能会一次或多次调整我们的估计，原因包括更改原始合同的订单、与客户就发票金额产生的收款纠纷，或者因客户导致的延迟和其他因素而向客户索赔增加的成本。合同损失在确定损失的会计期间确认。合同利润估计 也在确定需要调整的会计期间进行调整。由于 成本比会计方法的要求，存在这样一种可能性：我们可以估计和报告合同在几个时期内的利润，然后确定(通常在合同完成时)所有或部分先前估计和报告的利润都被夸大了。如果发生这种情况，则将报告做出此类确定的期间的全部累计多报金额，从而抵消在该期间报告的来自其他合同的全部或部分利润， 甚至导致报告该期间的损失。在历史的基础上，在大多数分支机构中，我们相信我们通常对完成长期合同的进度做出了相当可靠的估计。然而，考虑到与此类合同相关的不确定性，实际成本可能与之前的估计有实质性的不利差异， 可能导致先前记录的收入和利润减少或逆转。
未来期间的收益可能受到商誉和无形资产减值费用的影响 。
我们在合并资产负债表中持有大量商誉和可识别的无形资产。商誉是收购价格超过被收购企业净资产估计公允价值的部分。我们每年评估商誉减值，如果情况表明可能已经发生减值，我们会更频繁地评估商誉。我们未来可能会确定我们的未摊销无形资产或固定资产的价值发生了重大减值 ，这可能需要我们注销一部分资产，并可能对我们的财务状况或报告的 经营业绩产生不利影响。
合同保修义务可能会对我们的利润和现金流产生不利影响。
我们经常保证所提供的服务，通常是作为 合同的功能，保证所执行的工作不存在工艺和我们提供的材料方面的缺陷。如果发生保修索赔，我们可能会被要求维修或更换保修工作，费用由我们承担。此外，我们的客户可以选择使用其他提供商的服务来维修或更换保修项目，并要求我们支付维修或更换费用。保修索赔产生的成本 可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
美国贸易政策最近和潜在的变化以及其他国家的报复性回应可能会显著增加我们业务中使用的原材料和产品的成本或限制供应。
近年来，美国联邦政府对与我们的业务相关的一系列进口材料和商品征收新的或增加的关税或关税。外国政府和贸易集团的回应是对美国商品征收或增加关税、关税和/或贸易限制，并可能不时考虑采取其他措施。这些贸易冲突以及导致额外关税、关税和/或贸易限制的相关不断升级的政府行动可能会增加我们的运营成本，导致我们的供应链中断或短缺，和/或对美国、地区或
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我们所经营的地方经济，以及个别或整体， 对我们的业务和我们的综合财务报表产生重大不利影响。
通胀和/或利率上升，或美国经济恶化和世界各地的冲突可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。
经济因素，包括通货膨胀和利率波动、经济衰退和对经济衰退的担忧可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这种更高的成本。在国会无法大幅降低美国债务的情况下，联邦支出可能会减少，这可能会对政府机构为现有或新的基础设施项目提供资金的能力造成负面影响。此外，如果国会在劳动力短缺或供应链中断期间在基础设施上额外投资 ，可能会增加我们的成本，或导致我们找不到合适的劳动力、用品或原材料。此外，世界各地的地缘政治风险和冲突可能进一步扰乱供应链，并造成额外的通胀压力。例如，俄罗斯军事力量和支持人员最近在乌克兰的行动 加剧了俄罗斯与美国、北约、欧盟和英国之间的紧张局势。美国已经并可能对某些俄罗斯组织和/或个人实施实质性的额外金融和经济制裁以及出口管制，欧盟、英国和其他司法管辖区也实施或计划采取类似的行动。这些制裁和其他措施的结果 可能会导致公司购买某些原材料的价格大幅波动和/或上涨。这些压力也可能导致利率和借贷成本上升。此外，所有此类行动或事件都可能对美国和世界各地的金融市场和经济状况产生重大不利影响 ，这可能会限制我们的能力和 我们客户获得融资的能力，和/或可能会削弱我们执行收购战略的能力。这些和相关的经济因素可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生实质性的不利影响。
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显著增加。
根据我们的A&R WinTrust信贷协议(定义见下文 )的借款利率为浮动利率，并使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对浮动利率债务的偿债义务 将增加，即使借入的任何金额保持不变，我们的净收益和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。截至2021年12月31日，A&R WinTrust循环贷款(定义如下)项下我们有2,500万美元的可用借款能力(零提取)，A&R WinTrust定期贷款(定义如下)项下的未偿还借款能力为3,500万美元 。此外，我们可能会决定签订涉及固定利率支付变量交换的利率掉期 ，以降低利率波动性。然而，我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率互换，我们签订的任何互换可能无法完全缓解我们的利率风险，并可能本身受到信用风险的影响。
未能继续遵守我们债务和信贷协议下的契诺或偿还我们的债务可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的A&R WinTrust信贷协议和其他债务包括 某些债务契约，其中一些是财务性质的，在本年度报告的Form 10-K的“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有进一步的描述。根据适用的 协议，如果我们不遵守这些 公约中的任何条款，或在到期时不支付本金、利息或其他金额，将构成违约事件。在某些情况下，根据这些协议之一发生违约事件(或根据这些协议加速债务到期)可能构成根据我们的一个或多个其他债务 或担保协议发生的违约事件。我们债务协议下的违约可能会导致我们不再有权根据 一个或多个协议借款、加快协议下未偿债务的到期日和/或取消任何担保协议下义务的 抵押品的抵押品赎回权。如果我们无法偿还债务，或如果我们无法遵守我们的财务或其他债务契约，我们的债务将立即到期并支付，我们可能被迫 削减我们的业务，重组我们的资本结构(包括通过破产程序)，或清算我们的部分或全部资产，导致我们证券的持有人经历其投资的部分或全部损失。
我们可能无法产生足够的现金流来满足我们所有现有或潜在的未来偿债义务。
我们有能力履行我们所有现有或潜在的未来偿债义务(包括A&R WinTrust信贷协议下的义务，根据该协议，我们可能产生巨额债务)， 为我们现有的或潜在的未来债务进行再融资，并为我们的运营、营运资本、收购、资本支出、 和其他重要业务用途提供资金，
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取决于我们未来产生足够现金流的能力。 我们未来的现金流受一般经济、行业、财务、竞争、运营、立法和监管条件等因素的影响，其中许多情况超出了我们的控制范围。
我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的现金来源将以优惠的条款向我们提供，或者根本不能保证金额足以使我们能够满足我们所有现有的或潜在的未来偿债义务，或为我们的其他重要业务用途或流动性需求提供资金 。此外，如果我们因未来的收购或任何其他目的而产生额外的债务，我们现有的或潜在的未来偿债义务可能会大幅增加，我们履行这些义务的能力可能在很大程度上取决于无法保证的此类收购或项目的回报。
此外，我们借款条款下的义务可能会 对我们产生负面影响。例如，这种义务可能：
| • | 限制我们 为营运资金、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力； |
| • | 限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离； |
| • | 增加我们在一般经济和行业条件下的脆弱性；以及 |
| • | 需要运营现金流的很大一部分用于支付我们借款的本金和利息 ，从而降低了我们使用现金流为运营、资本支出和未来商机提供资金的能力。 |
我们也可以在预定到期日或之前对我们的全部或部分债务进行再融资。我们对债务进行再融资或获得额外融资的能力将取决于其他因素，其中包括：(I)我们的业务、财务状况、流动性、经营结果以及当时的市场状况；以及(Ii)管理我们债务的协议中的限制 。因此，我们可能无法以优惠条款对任何债务进行再融资或获得额外的 融资，或者根本无法获得融资。
如果我们无法从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款或再融资，我们可能无法履行所有现有或潜在的未来偿债义务。 因此，我们将被迫采取其他行动来履行这些义务，例如增加股本或推迟资本支出， 任何这些行动都可能对我们产生实质性的不利影响。此外，我们不能保证我们将能够以有利的条件或根本不能实施任何这些行动。
我们向多雇主养老金计划缴费的义务 可能会在未来产生巨额费用和负债。
我们根据集体谈判协议为美国约40个多雇主养老金计划缴费，这些协议通常为这些协议涵盖的员工提供养老金福利。 我们现有员工中约有51%是集体谈判单位的成员。在截至2021年12月31日的年度中，我们对这些计划的贡献约为1,430万美元，在截至2020年12月31日的年度中，我们的贡献约为1,610万美元。近年来，通过此类计划提供福利的成本有所增加。我们对这些多雇主养老金计划所需缴费的任何增加或减少的金额将取决于许多因素，包括集体谈判的结果、管理计划的受托人 采取的行动、政府法规、计划中持有的实际资产回报以及可能支付的提取债务 。根据我们从多雇主养老金计划管理人那里获得的信息，我们认为这些多雇主养老金计划中的一些计划资金不足。这些计划的无资金负债可能会导致我们和其他参与计划的雇主未来需要增加 付款。资金不足的多雇主养老金计划可能会征收附加费，需要额外的养老金缴款 。如果这些资金不足的 计划中的任何参与雇主退出该计划，并且不能提供足够的金额来为与该计划中的 参与者相关的无资金支持的负债提供资金，则我们的付款增加的风险可能更大。
除有限的例外情况外，根据集体谈判协议有义务向多雇主养老金计划缴费的雇主，在终止对该计划的缴费义务或退出计划时，有责任承担其在该计划的无资金来源的既有养老金负债中的比例份额。如果 我们退出某个计划，适用的法律可能会要求我们对该计划作出提取责任贡献，并且 我们必须在我们的合并财务报表中反映该负债和相关费用。我们应支付给个人多雇主养老金计划的提取负债将取决于该计划为既得利益提供资金的程度。虽然我们目前 无意退出计划，而且资金不足的计划义务在过去没有影响我们的运营，但无法保证我们未来不会被要求向其中一个或多个计划提供大量现金捐助。如果
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我们参与的多雇主养老金计划存在严重的资金不足的负债，这种资金不足可能会增加我们潜在的提取负债的规模。截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度，我们的综合财务报表中未记录多雇主养老金计划资金不足的责任。
在我们运营的市场中或以其他方式影响我们的设施或供应商的传染病的大流行、流行或爆发可能会对我们的业务造成不利影响。
如果大流行、流行病或传染病的爆发，包括新冠肺炎引起的任何呼吸道疾病的爆发，或其他公共卫生危机，影响到我们的市场或设施，或我们供应商或客户的市场或设施，我们的业务可能会受到不利影响。大流行、流行病或其他传染性疾病的后果可能包括中断或限制我们的旅行能力。如果此类传染病在我们的一个或多个办公室、设施或工作场所爆发，我们的运营可能会受到不利和实质性的影响，我们的生产力可能会受到影响，我们按照合同义务完成项目的能力可能会受到影响，我们可能会产生增加的人工和材料成本 。如果与我们签约的客户受到传染病爆发的影响，GCR和ODR工作可能会被推迟或取消，我们可能会产生更多的劳动力和材料成本。如果与我们合作的分包商受到传染病爆发的影响，我们的劳动力供应可能会受到影响，我们的劳动力成本可能会增加。此外，我们可能会遇到与某些供应商或其供应链中的供应商的困难，如果我们无法以足够的数量和可接受的价格采购必要的设备、用品或服务，我们的业务可能会受到影响。此外，传染性疫情已经并可能在未来对美国经济或我们所在市场的当地经济造成破坏，并可能导致建筑材料短缺，增加与获得建筑材料相关的成本，影响就业增长和消费者信心，或导致我们无法预见的经济 变化，包括经济衰退或通胀的可能性。总体而言，大流行、流行病或传染病爆发对我们的市场或设施的潜在影响很难预测，可能会 对我们的业务产生不利影响。
针对新冠肺炎的情况，联邦、州和地方政府 (或其他政府或机构)最初对旅行和进行或运营包括疫苗 或口罩授权在内的商业活动施加了限制。根据适用于该地区的州和地方法规的不同，这些限制将继续变化，我们 相信未来可能会继续发展。我们已经并将继续受到这些限制的影响。鉴于目前尚不清楚此类限制的类型、程度和长度，我们无法预测此类限制对我们、我们的客户、我们的分包商和供应链、与我们合作的其他人或整个经济环境的整体影响。因此，这些 限制可能对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生的影响目前无法合理估计 ，但影响可能是实质性的。此外，由于新冠肺炎的发展和演变速度，其对公共卫生、业务运营和整体经济的最终影响存在不确定性，包括病毒消退后发生的经济衰退可能会继续对我们的业务造成不利影响；因此，目前无法合理估计对我们的财务状况、经营业绩和流动性的负面影响，但影响可能是实质性的。
适用于我们和我们的某些员工的新冠肺炎疫苗接种授权可能会导致我们无法完成某些工作，我们劳动力中的流失率或缺勤率增加， 难以确保未来的劳动力需求，与员工离职相关的低效率，以及与实施和持续合规相关的成本 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
2021年9月9日，总裁·拜登发布了一项行政命令 ，指导所有拥有美国政府合同的雇主确保其在美国从事或支持美国政府合同的员工、承包商和分包商在2022年1月4日之前全面接种疫苗。行政命令包括现场和远程美国员工、承包商和分包商，它只允许有限的残疾/医疗和宗教原因例外。这项行政命令已在法庭上受到质疑，并被某些联邦法院暂停执行，至少是暂时搁置。
此外，2021年9月9日，总裁·拜登宣布，他指示OSHA制定一项ETS，要求对拥有100名或更多员工的雇主的员工进行全面疫苗接种或每周测试。2021年11月4日，OSHA向联邦登记册办公室提交了一份ETS文件，要求拥有100名或更多员工的雇主要求其员工全面接种新冠肺炎疫苗，或者至少每周提供一次新冠肺炎阴性检测结果 ，以及其他一些要求。ETS要求覆盖的雇主确保所有未接种疫苗的员工 在2021年12月5日之前开始佩戴口罩，并从2022年1月4日起每周提供新冠肺炎阴性检测。包括27个州在内的多个政党发起诉讼，以阻止ETS。2022年1月13日，美国最高法院发布了紧急暂缓执行令，禁止在ETS通过下级法院之前强制执行ETS。随后，从2022年1月26日起，OSHA撤销了作为可执行的紧急临时标准的ETS，但没有撤销作为拟议规则的ETS。
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目前无法确切预测总裁·拜登的行政命令或其他政府或私人驱动的疫苗指令将对我们的业务或员工队伍产生的确切影响。 然而，这些要求的实施可能会导致我们无法完成某些工作、我们劳动力中的流失率增加或缺勤、难以确保未来的劳动力需求、与员工流动相关的效率低下以及与实施和持续合规相关的成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。
未来的气候变化可能会对我们产生不利影响。
温室气体(“GHG”)排放正在推动全球气候变化，预计将对我们的运营产生各种影响，从更频繁的极端天气事件到广泛的政府政策发展和客户偏好的变化，这些都有可能单独或共同显著 扰乱我们的业务，并对我们的供应商、独立承包商和客户产生负面影响。经历或应对气候变化带来的各种物理、监管和适应/过渡风险可能会显著降低我们的收入和盈利能力， 或导致我们产生损失。例如，在我们的解决方案中融入更高的资源效率，无论是为了遵守升级的建筑规范或建议的做法(考虑到某个地区特定的气候条件)，还是为了满足日益具有环保意识的客户的需求 或满足我们自己的可持续发展目标，通常都会增加我们的成本。在评估 是否实施自愿改进时，我们还认为，选择不提高建筑的资源效率可能会 降低它们对市政当局的吸引力，并增加我们社区客户对不断上涨的能源和水费用和使用限制的脆弱性 。我们权衡与提供更具资源效率的产品相关的成本的影响，以及产生更高回报和提供客户负担得起的解决方案的优先事项。在平衡这些目标时， 我们可能会确定，我们需要承担使我们的解决方案更高效所带来的大部分或全部额外运营成本，这对我们来说可能是一笔可观的成本。
除了气候变化担忧带来的商业压力外，我们在任何服务市场的运营都可能面临其潜在的不利物理影响。例如，加州在历史上经历了越来越频繁的与气候有关的事件，包括干旱、缺水、热浪、野火和由此造成的空气质量影响以及与野火预防相关的电力中断，预计还将继续经历这些事件。虽然我们为我们的建筑工地制定了安全协议，并采取措施保护我们的行政职能，但我们不能保证 我们或我们的供应商或其他合作伙伴能够在发生重大天气事件或自然灾害的地区成功运营， 我们或他们可能受到更大的影响，需要比其他企业更长的时间和更高的成本，才能在受影响的地点恢复运营，这取决于事件的性质或其他情况。
国际、联邦、州和地方当局以及立法机构已发布、实施或提议法规、处罚、标准或指南，以限制、限制或促进符合资源节约、温室气体减排、环境保护或其他与气候有关的目标的活动。遵守那些针对或以其他方式影响我们的业务或我们供应商(或其供应商)的运营、产品或服务的 可能会增加我们的成本或延迟我们的解决方案或使我们的解决方案复杂化，例如，由于需要重新配制或重新设计建筑材料或组件，或采购更新或升级的项目或设备，或受过专门培训或认证的独立承包商，供应有限或受限。
在建筑或其他解决方案中适应或过渡使用某些项目或方法，或调整我们向客户提供的产品，无论是由于与气候相关的政府规则或我们的供应链、市场动态或消费者偏好，都会对我们的成本和盈利能力、受影响市场的生产 运营以及过渡期内的客户满意度产生负面影响，过渡期可能会延长。
气候变化是一种本质上复杂的全球现象，其物理、监管和适应/过渡方面存在固有的残余风险，鉴于其广泛、相互依存和基本上不可预测的潜在范围、性质、时间或持续时间，这些风险是无法缓解的。因此，我们不能提供 我们已经或能够成功准备、或能够或将能够减少或管理任何可能出现的问题的保证。此外，如果意外的恶劣天气事件或自然灾害损害了我们或我们供应商或独立承包商在初级市场的运营，或者直接或间接对我们的活动或适应要求施加重大限制的监管变化的意外后果，我们的业务可能会受到重大负面影响 。
我们容易受到不利天气条件的影响，这可能会 损害我们的业务和财务业绩。
在我们有重要业务的地区，我们的业务可能会受到恶劣天气的不利影响 。恶劣天气条件的影响可能包括：
| • | 削减 项服务； |
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| • | 暂停业务； |
| • | 不能按照合同完成 履约时间表，并可能对违约金承担责任 ； |
| • | 受伤或死亡； |
| • | 与天气有关的设施损坏； |
| • | 信息系统中断 ； |
| • | 无法在工地接收机器、设备和材料；以及 |
| • | 生产力的损失。 |
信息技术系统故障、网络中断或网络安全漏洞可能会对我们的业务造成不利影响。
我们使用复杂的信息技术系统、网络和 基础设施来执行一些日常操作并为某些客户提供服务，包括用于建筑设计、项目建模和日程安排的技术。信息技术系统故障，包括供应商或供应商的 系统故障，可能会导致交易错误、处理效率低下、客户流失、其他业务中断或员工个人信息丢失，从而中断我们的运营。此外，这些系统、网络和基础设施可能容易 受到蓄意网络攻击，从而干扰它们的功能或我们的数据或信息的机密性或我们客户的 数据或信息。针对快速发展的计算机技术的日益先进的网络攻击对我们的系统、网络、信息和数据的安全构成了风险。同样，网络事件，包括对我们员工的恶意网络攻击 ，以及第三方通过其他方式秘密访问我们的系统造成的网络事件，都会对我们、我们的客户、分包商和供应商的系统、网络、信息和数据的安全构成风险。尽管努力保护机密业务信息、我们的个人数据、我们的客户、员工、供应商和分包商、我们的信息技术系统 以及我们的第三方服务提供商的系统可能会受到系统入侵的影响。系统漏洞可能导致专有业务数据、个人身份信息和其他敏感信息的泄露、修改和破坏，导致生产停机或 业务损失，并损害我们的声誉、竞争力和运营。需要特别注意的是我们实施新功能时的风险。 当我们实施新系统时，新旧系统多次并行运行，直到所有进程都成功转移到新系统并执行了全面测试。这些事件可能会影响我们的客户、供应商、分包商、员工、我们的财务报告和我们的声誉，并导致补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任， 或费用增加，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们在美国各地都有子公司， 受到多个州和地方法规以及适用于政府承包商的联邦法律和要求的约束。法律、法规或要求的变化 ，或者我们的任何子公司或我们未能遵守其中任何一项，都可能增加我们的成本 并对我们的业务产生其他负面影响。
截至2021年12月31日，我们的分支机构在21个州开展业务， 这使我们面临各种州和地方的法律法规，特别是与承包商许可要求有关的法律法规。 这些法律法规管理着我们业务的许多方面，不同的地点往往有不同的标准和要求。此外，我们为联邦政府实体执行工作的子公司还必须遵守其他联邦法律以及 法规和合同要求。这些法律中任何一项的变化，或任何子公司未能遵守这些法律，都可能对我们的运营产生不利影响，其中包括增加成本，分散管理层的时间和注意力， 其他事项，并损害我们的声誉。
根据适用的联邦法规，作为联邦政府承包商，我们的子公司受许多规章制度的约束，我们与政府实体的合同也要接受审计。 违反适用的规章制度可能会导致子公司被禁止签订未来的政府合同。
联邦政府承包商必须遵守与授予、管理和履行政府合同有关的许多法规和其他要求。违反这些法律法规 可能会被处以罚款和处罚、终止政府合同或禁止未来参与政府合同的竞标 。此外，尽管我们是分散性质的，但我们其中一个地点的违规行为可能会影响其他地点竞标和执行政府合同的能力；此外，由于我们的分散性质，我们在保持 遵守所有地方、州和联邦政府合同要求方面面临风险。禁止竞标未来的政府合同 可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
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过去和未来的环境、安全和健康法规 可能会给我们带来巨大的额外成本，从而减少我们的利润。
暖通空调系统受各种环境法规和法规的约束，包括《清洁空气法》和管理暖通空调系统中使用的某些消耗臭氧层制冷剂的生产、维修和处置的法规和法规。不能保证我们运营的监管环境在未来不会发生重大变化。 各种地方、州和联邦法律法规对安装和维修暖通空调系统的技术人员实施许可标准。 其他法律、法规和标准适用于执行由公共资金，特别是联邦公共资金资助的工作的承包商。如果我们不遵守这些法律法规，可能会被处以巨额罚款、被吊销执照 或可能被剥夺未来公共资助工作的资格。无法预测适用于我们运营的与健康和安全法规以及环境保护法规相关的司法、立法或法规发展的全部性质和影响。
我们不遵守移民法和劳工法规 可能会影响我们的业务。
在某些市场，我们严重依赖我们的移民劳动力。 我们已经采取了我们认为足够和适当的措施，以确保遵守移民法。然而，我们不能保证我们的管理层已经或将来会识别所有为我们工作的非法移民。未能识别此类非法移民可能会导致我们被处以罚款或其他处罚，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的价格可能会波动。
我们普通股的市场价格一直在波动，未来可能也会波动，并可能因各种因素而受到价格大幅波动的影响，其中一些因素超出了我们的 控制。这些因素包括：
| • | 本公司季度运营业绩的实际或预期变化 ； |
| • | 证券分析师的建议 ； |
| • | 投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现； |
| • | 政治和经济条件，如经济衰退； |
| • | 新闻报道一般涉及金融服务业的趋势、关注和其他问题； |
| • | 市场对我们和/或我们的竞争对手的看法； |
| • | 竞争对手使用的新技术或提供的服务；以及 |
| • | 政府法规的变化 。 |
此外，如果我们行业的股票市场或整个股票市场经历投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌 ，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。
未来出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格 下跌。
在公开市场上转让或出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类转让或出售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 截至2022年3月15日，我们共有10,423,068股已发行普通股，其中1,205,187股由我们的董事和高级管理人员持有 。没有持有者持有我们普通股超过10%的股份。如果大量这些股票在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
此外，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下， 设定可能发行的任何系列优先股的条款，包括投票权、股息权和相对于我们普通股的股息优惠 在解散、清算或清盘的情况下以及其他条款。如果我们在未来发行优先股，在支付股息方面优先于我们的普通股，或在我们 清算、解散或清盘时，或
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如果我们发行的具有投票权的优先股稀释了我们普通股的投票权，我们普通股持有人的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
未来的股票发行可能会导致稀释，这可能会导致我们的普通股价格下跌。
我们一般不受限制地发行额外的普通股 我们的普通股，最多100,000,000股有投票权的普通股，由我们的第二次修订和重述的公司证书授权， 可以通过我们大部分股份的持有人投票增加。此外，我们可能会根据目前或未来的股权补偿计划、转换优先股或债务、行使认股权证或与未来收购或融资有关的事宜，在未来增发普通股。如果我们出于任何原因选择通过出售我们普通股的股票来筹集资本 ，发行将对我们普通股的持有者产生稀释效应，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性的负面影响 。
如果股票研究分析师发表负面评论或下调我们的普通股评级，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能会受到股票研究分析师关于我们和我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个证券分析师下调我们的股票评级，或者如果分析师发布其他对我们或我们的业务不利的评论，我们的股票价格可能会下跌。此外，如果这些 分析师中的任何一个停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的普通股价格或交易量 下降，我们的普通股流动性降低。
到目前为止，我们还没有对我们的普通股宣布任何股息 ，在可预见的未来也不会这样做。
支付普通股的现金股息取决于董事会的决定权，并将取决于我们的收益、未支配现金、资本要求和我们的财务状况以及其他相关因素。到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付股息，我们也不预期我们将在可预见的未来支付股息。截至2021年12月31日，我们没有任何已发行的优先股 有任何优先股息。
我们的组织文件和特拉华州或其他州法律中的条款可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们的公司注册证书和外部附例的条款 可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些规定， 总结如下，可能具有阻止收购出价的效果。它们的设计也在一定程度上是为了鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善。
我们的公司注册证书和我们的章程包括许多 条款，这些条款可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们公司控制权的变更，包括：
| • | 董事会空缺 。我们的公司注册证书授权我们的董事会 填补董事职位空缺，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数 只能由我们董事会的 以多数票通过的决议来确定，前提是董事人数不得少于 ，不得超过9人。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了更改我们董事会的 组成的难度，但促进了管理的连续性。 |
| • | 分类 板。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，每一类董事的任期错开三年。第三方可能会被劝阻 提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权 ，因为对于股东来说，更换机密董事会中的大多数 董事更加困难和耗时。 |
| • | 股东行动：股东特别会议。我们的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们股东的年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们多数股本的股东将无法修改我们的章程或罢免董事，除非根据我们的章程召开 股东大会。此外，我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官召集。 |
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| 执行董事或我们的董事会根据我们董事会多数成员的决议， 因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟 我们的股东强制考虑提案的能力，或推迟控制我们大部分股本的股东 采取任何行动的能力，包括罢免 董事。 |
| • | 提前通知 股东提案和董事提名的要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了 提前通知程序。我们的章程还对股东通知的形式和内容 规定了某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出 事项，或者在我们的年度股东会议上提名董事 。我们预计 这些规定还可能阻止或阻止潜在收购者进行 征集代理人以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图 获得对我们公司的控制权。 |
| • | 董事 仅出于原因被撤职。我们的公司注册证书规定，股东 只能在有原因的情况下罢免董事，这可能会推迟我们的股东将 董事从我们的董事会中除名的能力。 |
| • | 发行 非指定优先股。在回购了我们之前发行的所有A类优先股后，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下， 增发最多60万股非指定优先股，包括投票权，我们董事会指定的时间为 时间。存在授权但未发行的优先股 使我们的董事会更难或阻止 通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。 |
| • | 《宪章》条款修正案。对我们公司注册证书中上述条款的任何修改都需要得到至少66.67%的已发行普通股持有者的批准。 |
| • | 无累计投票 。《特拉华州公司法》规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书不提供 累计投票。 |
| • | 选择 论坛。我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生品诉讼或诉讼的独家法院， 任何声称违反受托责任的诉讼，任何根据特拉华州公司法对我们提出索赔的诉讼，我们的公司注册证书或我们的章程；任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的行为 。本条款不适用于根据《证券法》和《交易法》提出的索赔。在该条款可被解释为适用于此类索赔的范围内，尚不确定法院是否会在这方面执行该条款， 我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券 法律及其下的规章制度。 |
与我们认股权证所有权相关的风险
我们可以修改15美元行权价(定义如下)的条款，其方式可能对持有人不利，但需得到当时未发行的15美元行权证持有人的至少多数批准 。
我们之前发行了认股权证，最初发行给1347名投资者 LLC，我们的保荐人(“保荐人”)在我们首次公开募股结束的同时进行私募， 可按每股15.00美元的行使价行使一股普通股(“$15行使价认股权证”)。
15美元行权价权证是根据2014年7月15日大陆股票转让与信托公司(作为权证代理)与我们签订的认股权证协议注册发行的。 该认股权证协议规定，此类15美元行权价权证的条款无需任何持有人同意即可修改，以 纠正任何不明确之处、更正或补充任何有缺陷的条款，或就双方认为必要或适宜的事项添加或更改任何其他条款。但需要当时未发行的15美元行使价权证中至少大多数的持有人 批准，作为一个类别一起投票，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更。因此，如果当时未发行的15美元行权价认股权证中至少有大多数持有人同意修改此类15美元行权价认股权证的条款，我们可能会以对持有人不利的方式修改该条款。 虽然我们在得到当时未发行的15美元行权价权证中至少大多数人的同意后修改此类15美元行权价权证的条款的能力是无限的，但此类修改的例子可以是修改、提高此类15美元行权价权证的行权价格、转换此类15美元行权价认股权证
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转换为股票或现金，缩短行使期限或减少在行使每股15美元行使价认股权证时可发行的认股权证数量 。
我们可能会在对持有人不利的时间赎回未到期的$15行使价权证，从而使这些认股权证变得一文不值。
只要15美元的行权价认股权证由其初始购买者或其许可的受让人持有，我们就不能赎回。但是，如果15美元行权价权证已出售给您 ，而您不是15美元行权价权证条款下的允许受让人，我们将有能力在到期前的任何时间按每份权证0.01美元的价格赎回该等尚未赎回的 认股权证，前提是普通股的最后报告销售价格在截至我们发出赎回通知之日 之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股24.00美元。如果且当此类15美元行权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回该等尚未赎回的$15行权价权证 可能迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并支付其行使价 ；(Ii)当您 希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回尚未赎回的$15行权价权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。
一般风险因素
未能或规避我们的披露控制和程序 或财务报告的内部控制可能严重损害我们的财务状况、运营结果和业务。
我们计划继续维护和加强内部控制和程序，以提高我们对财务报告的披露控制和内部控制的有效性。任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都在一定程度上建立在某些假设的基础上，只能提供合理的、而不是绝对的保证 以实现系统的目标。我们对财务报告的任何披露控制和程序或内部控制的任何失败都可能损害我们的财务状况和运营结果。
我们的管理层认为，我们对财务报告的披露控制、程序和内部控制是有效的。然而，如果我们无法建立和维持有效的财务报告披露控制和内部控制，或者我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害，我们证券的市场价格可能会受到负面影响。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。但是，如果我们无法保持对财务报告的有效内部 控制，或者如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在其他重大弱点，我们的管理层将无法在未来的报告中断言我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是有效的。这可能会导致投资者、交易对手和客户对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心 ，并对我们的流动性、进入资本市场的渠道以及对我们信誉的看法和/或我们普通股的市场价格下跌产生重大不利影响。此外，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。这些事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
实际和潜在的索赔、诉讼和诉讼可能最终降低我们的盈利能力和流动性，并削弱我们的财务状况。
在与我们的业务运营相关的索赔法律程序中，我们一直并将继续被点名为被告。这些诉讼和诉讼可能涉及对据称的人身伤害、工人赔偿、违反劳动法和/或歧视、违约或财产损失的索赔。此外，我们还可能面临违反《公平劳工标准法》以及州工资和工时法的诉讼。我们还可能面临违反适用证券法的指控，包括可能 提起集体诉讼。由于诉讼固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类行动或诉讼的最终结果。在针对客户的法律诉讼中，我们也是，也可能继续是原告， 或将在诉讼之前对我们的客户提出索赔，在诉讼中，我们寻求追回我们被拖欠的合同金额的付款，以及我们产生的增加的成本索赔。在适当的时候，我们将针对可能的暴露建立拨备，并根据持续的暴露情况不时调整这些拨备。如果与这些风险敞口相关的假设和估计被证明是不充分或不准确的，我们的盈利能力可能会下降
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以及流动性和我们财务状况的疲软。此外， 索赔、诉讼和诉讼可能会损害我们的声誉或转移经营业务的管理资源。
不可抗力事件，包括自然灾害和恐怖分子的行动，可能会对我们的业务产生负面影响，这可能会影响我们的财务状况、运营结果或现金流。
不可抗力或缔约各方无法控制的非常事件，如自然灾害和人为灾难、恐怖主义行为以及州和联邦政府停摆，可能会对我们产生负面影响 。我们试图谈判合同语言，寻求减轻公共和私人客户合同中的不可抗力事件。在 成功后，我们仍有义务在发生大多数非常事件后履行我们的服务，但根据不可抗力条款，我们仍有义务提供救济。如果我们不能迅速应对不可抗力事件，我们的运营可能会受到重大影响， 这将对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。
蓄意的恶意行为，包括恐怖主义和破坏， 可能会损坏我们的设施，扰乱我们的运营或伤害员工、承包商、客户或公众，并导致对我们的责任 。
蓄意的盗窃、破坏和破坏行为可能会损坏或摧毁我们的设施以及我们的劳动力正在安装的材料和设备，从而降低我们的运营生产能力，并要求我们以高昂的成本修复或更换设施或安装的工作。此外，员工、承包商和公众可能会因恐怖主义行为而遭受重大人身伤害，我们可能对此承担责任。政府当局 可能还会强制实施安全或其他要求，从而使我们的运营更加困难或成本更高。任何此类行动的后果都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们运营所在的任何联邦或州司法管辖区的税收法律或法规的变化可能会增加我们的税收负担，并以其他方式对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性产生不利影响。
我们将继续评估各种美国联邦或州立法提案的影响，这些提案可能会导致我们的美国联邦或州税收大幅增加。我们无法预测是否会制定任何具体的立法或任何此类立法的条款。然而，如果这些建议被实施，或者如果对某些现有法规进行修改，其后果可能会对我们产生实质性的不利影响，包括增加我们的 税负、增加税务合规成本或以其他方式对我们的财务状况、经营业绩和 现金流产生不利影响。
项目1B。未解决的 员工意见
不适用。
项目2.财产
截至2021年12月31日，公司的主要行政办公室和公司总部设在宾夕法尼亚州匹兹堡市滨水广场1251号201室。该公司在全美设有25个办事处 。这些分支机构和办事处(概述如下)遍布美国东部和加利福尼亚州。该公司的所有分支机构都支持GCR和ODR运营部门。本公司相信，其现有的 设施适合并足以满足其目前的需求，并将根据需要提供合适的额外或替代空间。
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| 位置 | 自有或租赁 | 近似大小 | ||
| 沃灵顿，宾夕法尼亚州(宾夕法尼亚州东部) | 租赁 | 27,443平方英尺 | ||
| 佛罗里达州奥兰多(林巴赫协作服务) | 租赁 | 20,445平方英尺 | ||
| 密歇根州庞蒂亚克 | 拥有 | 7.4万平方英尺 | ||
| 兰辛，密歇根州 | 租赁 | 18,692平方英尺 | ||
| 劳雷尔，马里兰州(大西洋中部) | 租赁 | 50,133平方英尺 | ||
| 马萨诸塞州威尔明顿(新英格兰) | 租赁 | 30,995平方英尺 | ||
| 新泽西州东不伦瑞克 | 租赁 | 4200平方英尺 | ||
| 俄亥俄州哥伦布(4个地点) | 租赁 | 130,144平方英尺 | ||
| 宾夕法尼亚州匹兹堡(公司) | 租赁 | 19,165平方英尺 | ||
| 俄亥俄州雅典 | 租赁 | 3000平方英尺 | ||
| 佛罗里达州玛丽湖 | 租赁 | 48,054平方英尺 | ||
| 海豹海滩，加利福尼亚州(南加州) | 租赁 | 88,507平方英尺 | ||
| 佛罗里达州坦帕(2个地点) | 租赁 | 13,739平方英尺 | ||
| 匹兹堡，宾夕法尼亚州(宾夕法尼亚州西部) | 租赁 | 19718平方英尺 | ||
| 格林斯堡，宾夕法尼亚州(宾夕法尼亚州西部/威斯特摩兰县) | 租赁 | 5000平方英尺 | ||
| 纽约布朗克斯维尔 | 租赁 | 250平方英尺 | ||
| 密歇根州底特律 | 租赁 | 2155平方英尺 | ||
| 佛罗里达州桑福德 | 租赁 | 6200平方英尺 | ||
| 博因顿海滩，佛罗里达州 | 租赁 | 9631平方英尺 | ||
| 佛罗里达州奥兰多 | 租赁 | 4240平方英尺 | ||
| 田纳西州查塔努加 | 租赁 | 159,429平方英尺 |
项目3.法律诉讼
有关本公司法律程序的进一步资料，请参阅附注12-本公司合并财务报表附注 中的承担及或有事项。
第4项：矿山安全披露
不适用。
关于我们的执行官员的信息
| 名字 | 年龄 | 标题 | ||
| 查尔斯·A·培根，III | 61 | 董事首席执行官总裁 | ||
| 杰姆·L·布鲁克斯 | 51 | 常务副总裁兼首席财务官 | ||
| 迈克尔·M·麦肯 | 40 | 常务副总裁兼首席运营官 |
查尔斯·A·培根，III自2016年7月起担任公司首席执行官兼董事首席执行官总裁。他于2004年初加入林巴赫控股有限公司，担任总裁管理委员会主席兼首席执行官，也是该公司的所有者之一。在该职位上，他负责业务的整体业绩和战略方向。在加入林巴赫之前，培根先生是博维斯租赁公司北美和南美业务的总裁兼首席执行官。1982年开始担任总监，在组织内的各种管理和领导职位上一路走来，1996年被任命为总裁，1999年被任命为首席执行官。培根先生也是IIF CEO论坛的创始成员，IIF CEO论坛是一个由建筑业高管组成的团体，致力于消除林巴赫行业内的伤害。他还支持ACE导师计划，并在ACE国家委员会执行委员会担任副主席， 有机会影响高中生考虑进入建筑业。他是执行委员会成员和建筑业圆桌会议(“CIRT”)的前主席。培根先生还曾在总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的综合建筑公司工业和基础设施承包商美国公司的董事会任职。该业务于2019年出售，当时培根先生不再与该公司有关联。培根先生自1997年以来一直是青年总统组织的成员。培根先生在锡拉丘兹大学尤蒂卡学院获得学士学位，并曾在牛津大学邓普顿商学院和宾夕法尼亚大学沃顿商学院参加过高级管理课程。
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杰姆·L·布鲁克斯自2019年10月起担任本公司执行副总裁总裁兼首席财务官。布鲁克斯女士于2019年4月至2019年9月担任微型涡轮机能源系统上市制造商Capstone Turbine Corporation的执行副总裁总裁兼首席财务官，并于2015年4月至2019年4月担任该公司的首席财务官和首席会计官。在此之前，Books女士还曾担任过凯普斯通涡轮机公司财务规划与分析部副总裁、临时首席会计官和董事财务报告部。在此之前，她曾担任计算机专利年金北美公司的副总裁和财务总监，该公司为知识产权管理提供解决方案， 包括续订服务、软件工具和投资组合管理。布鲁克斯女士拥有加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学学士学位和杜克大学福库商学院的工商管理硕士学位。布鲁克斯夫人是加州注册会计师(在职)。
迈克尔·M·麦肯自2019年11月起担任本公司执行副总裁兼首席运营官，自2019年1月起担任联席首席运营官。 麦肯先生于2010年加入本公司，担任副总裁兼哈珀坦帕分行经理。在坦帕的业务发展了近三年后，麦肯成为了哈珀的总裁。他的职责包括公司建设运营的方方面面，主要职责包括监督风险管理、分享最佳实践以及培养运营人才。McCann先生拥有伍斯特理工学院的机械工程理学学士学位和德雷克塞尔大学的工商管理硕士学位。McCann先生拥有十多年的行业经验，是佛罗里达州的注册机械承包商。
第II部
| 第五项。 | 注册人普通股市场、关联股东事项与发行人购买股权证券 |
市场信息
公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“ ”，其公开认股权证(定义见公司合并财务报表附注中的附注9-LMBHW股权)在场外买卖市场挂牌交易，交易代码为“LMBHW”。2021年7月20日， 本公司的公共认股权证按其期限到期。
持有者
截至2022年3月15日，共有44名本公司普通股的登记持有人。此外，有5名本公司15美元行使价权证的持有人及61名合并认股权证的记录持有人(分别于本公司综合财务报表附注9-权益中界定)。
根据股权补偿计划授权发行的证券 信息
本项目要求提供的信息在此通过引用 并入委托书中“股权补偿计划信息”标题下的材料。
| 第六项。 | [已保留] |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 |
以下讨论应与本年度报告10-K表中其他部分包含的合并财务报表及相关附注一起阅读。 除历史信息外，本讨论还包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设 ，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与我们管理层的预期大不相同。可能导致此类差异的因素 在本年度报告的“前瞻性陈述”、“风险因素摘要”和“风险因素”中进行了讨论。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。
概述
该公司是一家综合建筑系统解决方案公司，其专长是商业、机构和轻工业市场的暖通空调、机械、电气、管道和控制系统的设计、模块化预制、安装、管理和维护。该公司主要在美国东北部、大西洋中部、东南部、中西部和西南部地区运营。
该公司的市场部门主要包括：
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| • | 医疗保健，包括区域和国家医院集团的研究、急性护理和住院医院，以及制药和生物技术实验室和制造设施； |
| • | 教育，包括公立和私立学院、大学、研究中心和K-12设施； |
| • | 体育和娱乐，包括运动场、娱乐设施(包括赌场)和机动游乐设施； |
| • | 基础设施，包括客运大楼和铁路和机场的维护设施； |
| • | 政府，包括联邦、州和地方机构的各种设施； |
| • | 招待，包括旅馆和度假村； |
| • | 商业建筑，包括办公楼、仓库和配送中心等商业建筑； |
| • | 任务关键型设施，包括数据中心； 和 |
| • | 工业制造设施，包括室内农场和汽车、能源和一般制造工厂。 |
该公司分两个部门运营，自2021年1月1日起重新命名 以反映公司对其客户群的两种截然不同的方法，并更好地与其所有者直接战略保持一致。以前命名的施工段现在称为GCR；以前命名的服务段现在称为ODR。公司的经营部门 基于与客户的关系，(I)GCR，公司一般管理新的建设或翻新项目，主要涉及总承包商或施工经理授予公司的暖通空调、管道或电力服务， 和(Ii)ODR，公司提供维护或服务，主要是暖通空调、管道或电力系统、建筑控制 ，以及直接或由大楼业主或物业经理指派的特殊承包项目。这项工作主要是根据固定价格、修改后的固定价格以及通常不到两年的时间和材料合同进行的。
合并经营报表的主要组成部分
收入
该公司的收入主要来自为其客户提供暖通空调、管道和电气施工服务的固定价格建筑合同。本公司的合同期限一般为六个月至两年。固定价格合同的收入按成本比法确认，按已发生的总成本与预计合同总成本的关系计量。时间和材料服务合同收入在提供服务时确认 。该公司相信，其在暖通空调、管道和电气项目方面的丰富经验，以及投标过程中的内部成本审查程序，使其能够合理估计成本，并降低固定价格合同的成本超支风险。
该公司通常按月向客户开具发票，其依据是将合同金额分解为离散账单项目的价值明细表。超出账单的成本和估计收益 将作为合同资产记录，直到根据合同条款开具账单为止。超出成本和估计收益的账单被记录为合同负债，直到相关收入可确认为止。
收入成本
收入成本主要包括与履行合同条款相关的人工、设备、材料、分包合同和其他工作成本。劳动力成本包括工资加税、附加福利和保险。设备成本包括公司自有资产的所有权和运营成本，以及外部租赁的设备。如果适用，工作成本包括预计在未来期间发生的合同损失。由于公司服务的性质多种多样，以及与之相关的风险，合同成本在合同收入中所占的百分比一直存在波动 ，预计这种波动将在未来一段时间内持续。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要包括管理、估算、人力资源、安全、信息技术、法律、财务和会计员工以及 管理人员的人事成本。还包括非人员成本，如差旅相关费用、法律和其他专业费用以及其他公司费用，以支持公司业务增长并满足与上市公司运营相关的合规要求。这些费用包括会计、人力资源、信息技术、法律人员、额外咨询、法律 和
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审计费、保险费、董事会薪酬 以及实现和保持遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的成本。
无形资产摊销
摊销费用指定期非现金费用，包括各种无形资产的摊销，主要包括有利的租赁权益和网上解决部门的某些客户关系。作为杰克·马歇尔交易的结果，该公司总共确认了与客户与第三方客户的关系、收购的商品名称和收购的积压相关的额外的570万美元的无形资产。与杰克·马歇尔相关的无形资产按收购日的估计公允价值按收购会计方法入账。请参阅公司合并财务报表附注中的附注3-收购，以进一步讨论公司因杰克·马歇尔交易而获得的无形资产。
其他收入(费用)
其他收入(开支)主要包括与本公司债务有关的利息开支、利息收入净额、债务清偿亏损、嵌入衍生工具收益、出售物业及设备收益、认股权证负债公允价值变动及商誉减值。递延融资成本 采用实际利息法摊销为利息支出。
所得税拨备
该公司作为C公司征税，其财务结果包括 将在母公司级别支付的联邦所得税的影响。
本公司的所得税拨备包括联邦税、州税和地方税。本公司根据ASC主题740核算所得税-所得税，这需要使用资产和负债法。根据此方法，递延税项资产及负债及收入或支出按财务报表账面值与其各自课税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果确认。 采用预期适用于暂时性差异可望逆转的年度的制定税率。递延税项资产和负债的变动记入所得税准备。
运营细分市场
本公司管理和衡量其两个运营部门的业务绩效：GCR和ODR。这些细分反映了公司首席运营决策者(“CODM”) 为分配资源和评估业绩而审查经营结果的方式。公司的首席运营官由首席执行官、首席财务官和首席运营官组成。
CODM根据分配了公司办公室运营费用后各分支机构的运营收入来评估绩效。根据ASC主题280-分部 报告，公司已选择将在分支机构进行的所有GCR工作汇总到一个可报告的GCR分类中，并将分支机构进行的所有网上解决工作汇总到一个可报告的网上解决分类中。部门之间的所有交易将在 整合中消除。公司的公司部门为其两个运营部门提供一般和行政支持服务。该公司在各部门之间分配销售成本、一般成本、行政成本和折旧成本。利息 由于公司对偿债的管理，费用没有分配到分部。有关本公司经营分部的进一步讨论，请参阅本公司合并财务报表附注中的附注11-经营分部。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度经营业绩对比
下表列出了截至 2021年12月31日和2020年12月31日的年度的经营业绩，以美元表示，并以总收入的百分比表示(如下所示除外)：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| (除百分率外，以千计) | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 运营报表数据： | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| GCR | $ | 350,015 | 71.4 | % | $ | 440,979 | 77.6 | % | ||||||||
| 网上解决方案 | 140,336 | 28.6 | % | 127,230 | 22.4 | % | ||||||||||
| 总收入 | 490,351 | 100.0 | % | 568,209 | 100.0 | % | ||||||||||
| 毛利： | ||||||||||||||||
| GCR | 45,409 | 13.0 % | (1) | 45,115 | 10.2 % | (1) | ||||||||||
| 网上解决方案 | 40,501 | 28.9 % | (2) | 36,271 | 28.5 % | (2) | ||||||||||
| 毛利总额 | 85,910 | 17.5 | % | 81,386 | 14.3 | % | ||||||||||
| 销售、一般和行政： | ||||||||||||||||
| GCR | 37,558 | 10.7 % | (1) | 37,708 | 8.6 % | (1) | ||||||||||
| 网上解决方案 | 31,277 | 22.3 % | (2) | 24,825 | 19.5 % | (2) | ||||||||||
| 公司 | 2,601 | 0.5 | % | 1,068 | 0.2 | % | ||||||||||
| 总销售量，一般和行政 | 71,436 | 14.6 | % | 63,601 | 11.2 | % | ||||||||||
| 无形资产摊销(公司) | 484 | 0.1 | % | 630 | 0.1 | % | ||||||||||
| 营业收入(亏损)： | ||||||||||||||||
| GCR | 7,851 | 2.2 % | (1) | 7,407 | 1.7 % | (1) | ||||||||||
| 网上解决方案 | 9,224 | 6.6 % | (2) | 11,446 | 9.0 % | (2) | ||||||||||
| 公司 | (3,085 | ) | — | % | (1,698 | ) | — | % | ||||||||
| 营业总收入 | 13,990 | 2.9 | % | 17,155 | 3.0 | % | ||||||||||
| 其他费用(公司) | (4,513 | ) | (0.9 | )% | (10,166 | ) | (1.8 | )% | ||||||||
| 所得税前综合收入总额 | 9,477 | 1.9 | % | 6,989 | 1.2 | % | ||||||||||
| 所得税拨备 | 2,763 | 0.6 | % | 1,182 | 0.2 | % | ||||||||||
| 净收入 | $ | 6,714 | 1.4 | % | $ | 5,807 | 1.0 | % | ||||||||
| (1) | 占GCR收入的百分比。 |
| (2) | 占网上解决收入的百分比。 |
收入
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| (除百分率外，以千计) | 2021 | 2020 | 增加/(减少) | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| GCR： | $ | 350,015 | $ | 440,979 | $ | (90,964 | ) | (20.6 | )% | |||||||
| 网上解决方案： | 140,336 | 127,230 | 13,106 | 10.3 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 490,351 | $ | 568,209 | $ | (77,858 | ) | (13.7 | )% | |||||||
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入减少了7790万美元。GCR收入减少9,100万美元，或20.6%，而网上解决收入增加1,310万美元，或10.3%。年的下降
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期间GCR部门的收入主要是由于南加州运营区域的计划 减少以及公司大部分运营区域的收入下降。 公司继续致力于通过寻求规模更小、持续时间更短、公司可以利用其专属设计和工程服务的GCR机会，来改善项目执行和盈利能力。此外，在2021年第四季度，本公司受到延迟设备交付的供应链问题的影响，这导致收入被推至未来时期。 期间网上解决部门收入的增长主要是由于俄亥俄州、密歇根州、宾夕法尼亚州东部、新泽西州和新英格兰地区的增长，但佛罗里达州和大西洋中部地区的网上解决收入下降部分抵消了这一影响。维护合同收入是网上解决收入的一个组成部分，在此期间增加了100万美元。由于被收购实体在杰克·马歇尔交易中产生的收入，GCR和网上解决部门的收入分别增加了40万美元和310万美元。
毛利
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| (除百分率外，以千计) | 2021 | 2020 | 增加/(减少) | |||||||||||||
| 毛利： | ||||||||||||||||
| GCR | $ | 45,409 | $ | 45,115 | $ | 294 | 0.7 | % | ||||||||
| 网上解决方案 | 40,501 | 36,271 | 4,230 | 11.7 | % | |||||||||||
| 毛利总额 | $ | 85,910 | $ | 81,386 | $ | 4,524 | 5.6 | % | ||||||||
| 毛利总额占综合总收入的百分比 | 17.5 | % | 14.3 | % | ||||||||||||
本公司截至2021年12月31日的年度毛利较截至2020年12月31日的年度增加450万美元，或5.6%。GCR毛利润增加了30万美元，增幅为0.7%，这主要是由于尽管收入较低，但利润率较高。ODR毛利润增加420万美元，或11.7%，原因是收入增加 利润率略高。总毛利百分比由截至2020年12月31日止年度的14.3%上升至截至2021年12月31日止年度的17.5% ，主要受利润率较高的网上解决业务及GCR业务利润率改善所带动。从生效日期到2021年12月31日，杰克·马歇尔交易中被收购的实体产生了约40万美元的毛利，其中大部分可归因于网上解决部门。
下表汇总了公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中对某些GCR和ODR项目的合同估计中记录的修订(包括重大毛利变化 25万美元或更多)。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| (除项目数量外，以千为单位) | 项目数量 | 项目数量 | ||||||||||||||
| 毛利增记： | ||||||||||||||||
| GCR | $ | 5,663 | 12 | $ | 1,654 | 3 | ||||||||||
| 网上解决方案 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 毛利减记总额 | $ | 5,663 | 12 | $ | 1,654 | 3 | ||||||||||
| 毛利减记： | ||||||||||||||||
| GCR | $ | (5,958 | ) | 8 | $ | (10,379 | ) | 15 | ||||||||
| 网上解决方案 | (332 | ) | 1 | — | — | |||||||||||
| 毛利冲销总额 | $ | (6,290 | ) | 9 | $ | (10,379 | ) | 15 | ||||||||
| 毛利减记总额，净额 | $ | (627 | ) | $ | (8,725 | ) | ||||||||||
在截至2021年12月31日的年度内，本公司录得净毛利撇账总额(不论重大程度)为40万美元，而截至2020年12月31日年度的净毛利撇账总额则为790万美元(不论重大程度)。
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销售、一般和行政
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| (除百分率外，以千计) | 2021 | 2020 | 增加/(减少) | |||||||||||||
| 销售、一般和行政： | ||||||||||||||||
| GCR | $ | 37,558 | $ | 37,708 | $ | (150 | ) | (0.4 | )% | |||||||
| 网上解决方案 | 31,277 | 24,825 | 6,452 | 26.0 | % | |||||||||||
| 公司 | 2,601 | 1,068 | 1,533 | 143.5 | % | |||||||||||
| 总销售量，一般和行政 | $ | 71,436 | $ | 63,601 | $ | 7,835 | 12.3 | % | ||||||||
| 销售、一般和行政费用总额占综合总收入的百分比 | 14.6 | % | 11.2 | % | ||||||||||||
与截至2020年12月31日的年度相比，公司截至2021年12月31日的SG&A费用增加了约780万美元，增幅为12.3%。这一增长主要是由于非现金股票薪酬支出增加了150万美元，专业费用增加了150万美元，其中包括与杰克·马歇尔交易和合规要求相关的成本，差旅和娱乐费用增加了150万美元，租金支出增加了120万美元。截至2021年12月31日的年度的差旅和娱乐支出高于截至2020年12月31日的年度，这是由于2020年疫情引发的临时性运营削减，以及本公司在2021年继续投资于网上解决方案的扩张。此外，在截至2021年12月31日的年度中，SG&A占收入的百分比为14.6%，在截至2020年12月31日的年度中为11.2% 。自生效之日起至2021年12月31日，杰克·马歇尔交易中与被收购实体相关的SG&A约为50万美元。
无形资产摊销
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| (除百分率外，以千计) | 2021 | 2020 | 增加/(减少) | |||||||||||||
| 无形资产摊销 | $ | 484 | $ | 630 | $ | (146 | ) | (23.2 | )% | |||||||
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的摊销总支出减少了约10万美元。作为杰克·马歇尔交易的结果，公司收购了某些无形资产，在这些资产中，公司确认了从生效日期到2021年12月31日期间约10万美元的摊销费用 。有关公司因杰克·马歇尔交易而收购的无形资产的进一步讨论，请参阅公司合并财务报表附注中的附注3-收购。
其他费用
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| (除百分率外，以千计) | 2021 | 2020 | 增加/(减少) | |||||||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | (2,568 | ) | $ | (8,627 | ) | $ | (6,059 | ) | (70.2 | )% | |||||
| 债务清偿损失 | (1,961 | ) | — | (1,961 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 出售财产和设备的收益 | 2 | 95 | 93 | 97.9 | % | |||||||||||
| 权证负债公允价值变动损益 | 14 | (1,634 | ) | (1,648 | ) | 100.9 | % | |||||||||
| 其他费用合计 | $ | (4,513 | ) | $ | (10,166 | ) | $ | (9,575 | ) | (94.2 | )% | |||||
其他(支出)收入包括截至2021年12月31日的年度的利息支出260万美元 ，而截至2020年12月31日的年度的利息支出为860万美元。利息支出期间的减少 是由于2021年再融资和A&R WinTrust协议导致较高利率债务和较低利率债务工具的再融资。期内其他开支减少亦可归因于上一年度与CB认股权证公允价值变动有关的亏损160万美元(定义见附注7-债务)。
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公司合并财务报表)负债。这些减少被提前清偿与公司2021年再融资相关的债务造成的200万美元亏损部分抵消。
所得税
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司的所得税拨备分别为280万美元和120万美元。所得税支出增加主要归因于税前收入增加。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的实际税率分别为29.2%及17.0%。 实际税率上升主要是由于前一年颁布的《冠状病毒援助、救济及经济保障法案》(“CARE法案”)营业亏损净额(NOL)结转拨备，该拨备允许将2018、2019及 2020年度产生的NOL转拨至之前五个课税年度的每一年度，以退还先前支付的所得税。这使得公司能够将2018年和2019年产生的净营业亏损结转到之前的纳税年度，并产生退税。截至2020年12月31日的年度，本次结转产生的退款总额为160万美元，现已全部收到。
另请参阅本公司合并财务报表附注中的附注10-所得税。
GCR和ODR积压信息
该公司将其未完成合同的估计收入，包括尚未开工的合同收入减去根据此类合同确认的收入，称为 “积压”。积压包括未行使的合同选项。公司的积压项目包括具有书面 授权书、意向书、开始工作通知或商定的工单，以便按照双方接受的条款和条件开展工作。 此外，公司积压与剩余履约义务之间的差异是由于在某些合同类型下，未行使的 合同选项被排除在其剩余履约义务之外，因为公司或客户可以为方便起见随时取消这些合同，而无需客户承担相当大的费用。与公司剩余履约义务相关的其他信息 载于合并财务报表附注中的附注4 - 与客户签订的合同收入。另见“第1A项。风险因素 - 我们的 积压合同可能会出现意想不到的调整和取消，并可能成为我们未来收益的不确定指标.”
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的GCR积压分别为3.372亿美元和3.935亿美元。一旦向公司提供了授予的书面确认并确定了合同价值，项目就会进入积压状态。在任何时候，公司都有大量明确确定并在谈判和/或文档中推进的项目，但在收到业主或GC/CM授予合同意向的书面确认并指示公司开始工程、设计、产生施工人工成本或采购所需设备和材料之前，这些项目不会被登记为积压项目。该公司的GCR项目往往在12至24个月的时间表内建造，具体取决于范围和复杂性。大多数重大项目都有施工前规划阶段，这可能需要数月的规划时间才能真正开始施工。该公司偶尔受雇来交付一个“快速通道”项目，随着施工前规划工作的继续，施工也随之开始。随着公司项目工作的进展，它会增加或减少积压，以考虑其对估计数量变化、条件变化、订单变化和与最初预期的合同收入的其他变化的影响的估计，以及公司项目工作的完成百分比。根据历史趋势，该公司目前估计，截至2021年12月31日，其GCR积压的65%将在2022年内确认为收入。此外，减少GCR积压是有意的，因为公司希望专注于比以往更高利润率的项目，以及专注于规模更小、利润率更高的所有者直接项目 。截至2021年12月31日，GCR的积压包括与杰克·马歇尔交易中收购的实体的运营相关的约3380万美元的积压。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的网上解决积压分别为9800万美元和5090万美元 。这些金额反映了预计将在我们的服务合同和项目的剩余 条款中确认的未确认收入。根据历史趋势，该公司目前估计，截至2021年12月31日，其网上解决积压的69%将在2022年期间确认为收入。该公司认为，其网上解决积压增加是由于其继续 专注于网上解决增长，以及由于与新冠肺炎有关的宏观经济不确定性，2020财年第四季度这一领域的销售额下降 。此外，截至2021年12月31日，网上解决积压包括与杰克·马歇尔交易中收购的实体的业务有关的大约2260万美元的积压。
新冠肺炎的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎疫情在全球范围内造成了重大破坏和波动，导致经济放缓、对全球供应链造成影响，并有可能导致经济持续衰退。在极少数情况下， 在2020财年，公司因新冠肺炎疫情而面临中断，因为某些项目选择停工，而不考虑
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政府行为的存在或适用性。在大多数市场，建筑 被认为是一项基本业务，该公司在2020财年和2021年期间继续为其项目配备人员并开展工作， 在开始关闭时正在进行的大多数项目都已重新启动。
随着病毒新变种的出现，公司仍持谨慎态度，因为许多因素仍然不可预测。公司积极监测和应对疫情造成的不断变化的情况， 专注于优先考虑公司员工的健康和安全，投入资源支持公司的社区， 并创新以满足公司客户的需求。2021年期间，公司同时面临达美航空和奥密克戎的影响 公司员工中断，影响了收入。
新冠肺炎导致的供应链中断、材料短缺和大宗商品价格上涨 预计将持续到2022年。在2021年第四季度，公司受到供应链问题的影响，推迟了设备交付，导致收入被推至未来时期。新冠肺炎疫情对公司供应商以及公司运营中使用的材料或用品的定价和供应的影响 继续发展，并可能对公司未来的运营产生不利影响。该公司继续监测疫情的短期和长期影响，包括目前的供应链中断。
随着疫苗变得越来越容易获得，我们遇到了越来越多的客户要求我们在客户财产上的员工接种疫苗以对抗病毒 。此外，强制我们的员工接种新冠肺炎疫苗或要求未接种疫苗的员工进行 检测的要求可能会导致劳动力中断、员工流失和难以确保未来的劳动力需求。看见““项目1A. 风险因素 - 适用于我们和我们某些员工的新冠肺炎疫苗接种授权可能会导致 我们无法完成某些工作，我们劳动力中的流失率或缺勤率增加，难以确保未来的劳动力需求，与员工离职相关的效率低下，以及与实施和持续合规相关的成本， 这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。在这份表格10-K的年度报告中， 讨论了美国政府对履行联邦合同的雇员、承包商和分包商以及OSHA对我们劳动力的要求对我们的劳动力产生的潜在不利影响相关的风险。
我们继续监控涉及我们的员工、客户、供应商和供应商的事态发展，并采取措施缓解额外的影响，但考虑到这些 情况前所未有且不断变化的性质，我们无法预测新冠肺炎将对我们的运营业绩、财务状况和 流动性产生的全面影响。
2022年展望
2022年，本公司已对其业务进行了审查，并确定将继续采取措施重点关注以下关键领域：(I)提高盈利能力、运营现金流和旨在维持充足流动性的行动 ；(Ii)继续强调网上解决工作；以及(Iii)针对GCR部门的项目，采取避免或减少暴露于给公司带来潜在财务挑战的工作的流程。
在关注盈利能力和现金流的同时，公司将继续积极地向项目承包商、业主、工程师、顾问、分包商或其他涉及本公司超出合同价格的成本或未包括在原始合同价格中的金额提出索赔。管理层相信，解决目前存在的和未来可能发生的此类索赔将是本公司在盈利能力、流动性和财务业绩方面取得成功的重要组成部分。此外， 本公司相信，通过收购战略协同公司，可以进一步增加其现金流和营业收入 这些公司将补充本公司目前的业务模式，填补能力差距，并增强其服务的广度 ，以更好地为客户服务。本公司一直致力于并将继续致力于寻找机会收购具有吸引力的市场地位、持续的正现金流记录和理想的市场位置的业务。然而，作为一家在商业、机构和轻工业市场提供暖通空调、管道、电气和建筑控制设计、工程、安装和维护服务的专业承包商，我们的运营现金流受到变量的影响，包括与赢得、执行和结束工作和项目相关的变量。此外，我们的运营现金流还受到与解决我们执行的工作(包括索赔和欠款结算)复杂性质中固有的不确定性有关的时间安排的影响。 尽管我们相信我们有足够的计划在短期内提供足够的运营周转资金和流动性，但我们执行的工作的复杂性，包括与索赔和欠款结算相关的工作性质，可能会证明这些计划是不正确的。 如果这些计划被证明是不正确的，我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性可能会受到实质性的 和不利影响。
由于它涉及到关注业主直接工作，以及我们对工作选择和流程的关注，我们认为在当前的承包环境中，降低风险和对大型、 复杂的非业主直接项目的风险敞口是合适的，因为此类工作的趋势是提供难以缓解的风险。目前， 管理层认为这类工作的历史行业定价和相关风险与公司 利益相关者的期望不符，因此
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在考虑未来的工作选择和完成当前工作时，公司将继续采取措施积极降低这些风险 。
季节性、周期性和季度趋势
恶劣天气可能会影响公司的运营。在其运营所在的北方气候以及南方气候(程度较轻)中，严冬可能会减缓公司建设项目的生产率，从而将收入和毛利润确认转移到较晚的时期。 公司的维护作业也可能受到温和或恶劣天气的影响。温和的天气往往会减少对其维护服务的需求，而恶劣的天气可能会增加对其维护和现货服务的需求。该公司的运营也经历了温和的周期性，因为建筑物所有者通常在每年第三和第四个日历季度通过 增加的水平进行维护和资本项目。
流动性与资本资源
现金流
本公司的流动资金需求主要与提供营运资金(定义为流动资产减去流动负债)以支持营运、为资本开支提供资金及投资于战略机遇有关。从历史上看，流动性是通过商业银行和机构贷款人的经营活动和借款来提供的。
下表列出了所示 个期间的现金流量汇总信息：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 提供的现金净额(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (24,233 | ) | $ | 39,815 | |||
| 投资活动 | (19,303 | ) | (1,323 | ) | ||||
| 融资活动 | 15,865 | (4,689 | ) | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (27,671 | ) | $ | 33,803 | |||
| 非现金投资和融资交易： | ||||||||
| 与杰克·马歇尔交易相关的分红付款 | $ | 3,089 | $ | — | ||||
| 用新的经营租赁负债换取的使用权资产 | 5,417 | 1,096 | ||||||
| 用新的融资租赁负债换取的使用权资产 | 1,296 | 2,624 | ||||||
| 已处置或调整的使用权资产修改经营租赁负债 | 219 | 621 | ||||||
| 使用权资产处置或调整修改融资租赁负债 | — | (86 | ) | |||||
| 支付的利息 | 2,549 | 6,467 | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | 2,290 | $ | 734 | ||||
本公司的现金流主要受营运资金波动的影响。公司的合同组合、商业条款、未完成销售天数(“DSO”) 以及项目启动延迟等因素可能会影响其营运资金。按照行业惯例，该公司在指定月份累计成本，然后在当月为其许多合同开具这些成本账单。虽然与这些合同相关的人工成本 每周支付一次，与合同相关的工资成本每两周支付一次，但某些分包商成本通常不会支付 ，直到公司收到客户的付款(合同中的“按付款支付”条款)。从历史上看，该公司没有经历过与应收账款和合同资产相关的大量冲销。本公司定期评估其应收账款 是否可收回，并在适当情况下为可疑账款拨备。本公司认为，截至2021年12月31日和2020年12月31日，其为可疑账户准备的准备金是适当的，但经济环境的不利变化可能会影响其某些客户获得资金和补偿公司服务的能力，以及在可预见的未来影响项目活动。
该公司目前的积压预计将为自财务报表发布之日起一年的GCR预测收入提供可观的 覆盖范围。公司目前的现金余额，加上预计未来运营产生的现金，以及其信贷安排下的借款，预计 将足以为未来12个月的短期和长期资本需求(或满足营运资本需求)提供资金。 除了公司未来的运营现金流，以及现有的借款可获得性和进入金融市场的机会外，
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公司目前相信，它将能够满足任何营运资金 和未来的运营要求，以及未来12个月的资本投资预测机会。
下表是我们的营运资金汇总信息：
| 截至12月31日， | ||||||||
| (除比率外，以千计) | 2021 | 2020 | ||||||
| 流动资产 | $ | 192,906 | $ | 199,417 | ||||
| 流动负债 | (129,742 | ) | (150,294 | ) | ||||
| 净营运资本 | $ | 63,164 | $ | 49,123 | ||||
| 电流比(1) | 1.49 | 1.33 | ||||||
| (1) | 流动比率的计算方法是流动资产除以流动负债。 |
如上文及本公司综合财务报表附注 所载附注7-债务所述，截至2021年12月31日，本公司遵守其信贷安排所要求的所有财务 维护契诺。
经营活动提供的现金流量(用于)
以下是经营活动中现金的重要来源(用途)摘要：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| (以千计) | 2021 | 2020 | 现金流入 (流出) | |||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净收入 | $ | 6,714 | $ | 5,807 | $ | 907 | ||||||
| 非现金经营活动(1) | 16,997 | 13,767 | 3,230 | |||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||||||
| 应收账款 | 3,408 | 19,200 | (15,792 | ) | ||||||||
| 合同资产 | (15,054 | ) | 10,090 | (25,144 | ) | |||||||
| 其他流动资产 | (555 | ) | (115 | ) | (440 | ) | ||||||
| 应付帐款，包括保留金 | (5,578 | ) | (19,504 | ) | 13,926 | |||||||
| 合同责任 | (20,399 | ) | 4,278 | (24,677 | ) | |||||||
| 预缴所得税 | (114 | ) | 494 | (608 | ) | |||||||
| 应计应缴税款 | (1,170 | ) | 1,659 | (2,829 | ) | |||||||
| 应计费用和其他流动负债 | (706 | ) | 4,713 | (5,419 | ) | |||||||
| 经营租赁负债 | (4,083 | ) | (4,337 | ) | 254 | |||||||
| 其他长期负债 | (3,693 | ) | 3,763 | (7,456 | ) | |||||||
| 营运资金提供的现金(用于) | (47,944 | ) | 20,241 | (68,185 | ) | |||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (24,233 | ) | $ | 39,815 | $ | (64,048 | ) | ||||
| (1) | 指与折旧及摊销有关的非现金活动、呆账准备、股票补偿开支、经营租赁开支、债务发行摊销成本、递延所得税准备、物业及设备销售收益、早期债务清偿损失及认股权证负债的公允价值变动。 |
在截至2021年12月31日的年度内，公司在经营活动中使用了2,420万美元的现金，其中包括用于营运资本的现金4,790万美元，被670万美元的净收入和1,700万美元的非现金调整(主要是折旧和摊销、基于股票的补偿 费用、经营租赁费用和提前清偿债务的损失)抵消。在截至2020年12月31日的年度内，公司的经营活动提供了3,980万美元的现金，其中包括580万美元的净收入、1380万美元的非现金调整(主要是折旧和摊销、基于股票的补偿费用、经营租赁费用、债务发行成本的摊销和认股权证负债的公允价值变动收益)和2020万美元的营运资本提供的现金。
截至2021年12月31日止年度营运现金流较截至2020年12月31日止年度减少，主要是由于本公司合约资产增加及合约负债减少所致。
| 44 |
导致同期现金流出总额为4,780万美元。 我们超额开单头寸的减少是由于GCR收入的减少以及合同开单的时间和合同收入的确认 。
用于投资活动的现金流
截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金流为1,930万美元，而截至2020年12月31日的年度为130万美元。投资活动中使用的现金 截至2021年12月31日的1,900万美元是与杰克·马歇尔交易相关的现金流出，即所获得的现金净额 。此外，截至2021年12月31日的年度，投资活动中使用的现金80万美元是与额外的非租赁车辆、工具和设备、计算机软件和硬件购买、办公家具和办公相关租赁改进相关的资本增加的现金流出，但被出售财产和设备的50万美元所抵消。截至2020年12月31日止年度，投资活动中使用的现金为150万美元，这是与额外的非租赁车辆、工具和设备、计算机软件和硬件购买、办公家具和办公相关租赁改进有关的资本 增加的现金流出，但被出售财产和设备的收益20万美元所抵消。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司通过运营和融资租赁获得了各种资产的使用，从而降低了运营我们业务所需的资本支出水平。
由融资活动提供(用于)的现金流
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金流为1,590万美元，而截至2020年12月31日的年度，融资活动使用的现金流为470万美元。在截至2021年12月31日的年度内，公司从以下方面获得收益：2280万美元，扣除费用和支出后的收益，与我们2021年2月的普通股发行相关的收益，行使认股权证的收益200万美元，与2021年再融资相关的收益3,000万美元，与A&R WinTrust定期贷款相关的1,000万美元，以及与向ESPP捐款的收益相关的30万美元。该等收益分别被全数支付2019年再融资定期贷款3,900万美元及相关的140万美元预付罚款及其他清偿成本、WinTrust定期贷款及A&R WinTrust定期贷款的预定本金支付 450万美元及60万美元、融资租赁支付260万美元、股权奖励股份净结算相关税款50万美元及与WinTrust定期贷款及WinTrust循环贷款相关的债务发行成本相关支付60万美元所部分抵销。
于截至2020年12月31日止年度，本公司借入并偿还2019年循环信贷安排730万美元，并就2019年再融资 定期贷款按计划支付本金200万美元。该公司还支付了270万美元的融资租赁付款，并支付了20万美元与股权奖励净额结算相关的税款，与员工股票购买计划相关的贡献收益抵消了20万美元。
下表反映了该公司截至2021年12月31日的可用资金能力：
| (单位：千) | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 14,476 | ||||||
| 信贷协议： | ||||||||
| A&R WinTrust循环贷款 | 25,000 | |||||||
| 未偿还循环信贷安排 | — | |||||||
| 未偿信用证 | (3,405 | ) | ||||||
| 可用净信贷协议能力 | 21,595 | |||||||
| 总可用资金能力 | $ | 36,071 |
债务及相关债务
长期债务由以下债务组成，截至：
| 45 |
| (以千为单位s) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| A&R WinTrust定期贷款-以季度本金分期付款方式支付的定期贷款(从2021年12月开始)，外加2026年2月之前的利息 | $ | 34,881 | $ | — | ||||
| A&R WinTrust循环贷款 | — | — | ||||||
| 2019年再融资定期贷款-以季度本金分期付款方式支付的定期贷款(从2020年9月开始)，外加利息，至2022年4月 | — | 39,000 | ||||||
| 融资租赁-以车辆为抵押，按月分期付款本金，外加2026年前4.55%至6.45%的利息 | 5,132 | 6,459 | ||||||
| 债务总额 | $ | 40,013 | $ | 45,459 | ||||
| 长期债务中流动较少的部分 | (9,879 | ) | (6,536 | ) | ||||
| 较少未摊销贴现和债务发行成本 | (318 | ) | (2,410 | ) | ||||
| 长期债务 | $ | 29,816 | $ | 36,513 | ||||
于2021年2月24日(“2021年再融资日期”)， 本公司以发行WinTrust定期贷款(定义于本公司综合财务报表附注7-债务)所得款项，为其2019年再融资定期贷款(定义见本公司综合财务报表附注7-债务)及2019年循环信贷安排(定义于本公司综合财务报表附注7-债务)再融资(“2021年再融资”)。作为2021年再融资的结果，本公司预付了2019年再融资协议(定义见本公司综合财务报表附注 7-债务)项下的所有未偿还本金、利息、费用和其他债务，并终止了其2019年再融资期限贷款和2019年再融资循环信贷安排。此外，于2021年再融资日，本公司确认前期债务清偿亏损2,000,000美元，包括注销2,600,000美元未摊销贴现及融资 成本、冲销2,000,000美元CB认股权证负债及预付罚金及其他清偿成本1,400,000美元。
在杰克·马歇尔交易的同时，LFS、LHLLC和LFS的直接和间接子公司(“WinTrust担保人”) 由LFS、LHLLC、WinTrust担保人、不时作为贷款方、WinTrust金融公司(统称“WinTrust”)的子公司惠顿银行信托公司作为行政代理和L/C发行人签订了修订和重新签署的信贷协议(“A&R WinTrust信贷协议”)。西部银行作为文件代理，M&T银行作为辛迪加代理，WinTrust作为牵头安排人和唯一簿记管理人。
根据A&R WinTrust信贷协议的条款，贷款人向LFS提供(I)3,550万美元的优先担保定期贷款(“A&R WinTrust定期贷款”)；及(Ii)一笔2,500万美元的优先担保循环信贷安排(“A&R WinTrust循环贷款”，连同定期贷款，“A&R WinTrust贷款”)。A&R WinTrust信贷协议下的A&R WinTrust 定期贷款承诺总额为3,550万美元，与A&R WinTrust信贷协议相关。A&R WinTrust定期贷款承诺的一部分用于为杰克·马歇尔交易的收购价提供资金。A&R信贷协议也被修订为：允许本公司进行杰克·马歇尔交易，对A&R WinTrust信贷协议下的契约进行某些 调整(主要是为了对杰克·马歇尔交易进行某些调整)，允许杰克·马歇尔交易下的溢价支付，并对A&R WinTrust信贷协议进行其他相应修改。
见本公司合并财务报表附注中的附注7-债务以供进一步讨论。
有保障的结合
在与我们的业务相关的情况下，我们有时需要提供各种类型的担保债券，为我们的客户提供额外的保障措施，使我们在某些政府和私营部门合同下的表现得到保障。我们获得担保债券的能力取决于我们的资本、营运资金、过去的业绩、管理专业知识和外部因素，包括整个担保市场的容量。担保公司会根据我们目前已担保的保证金金额及其当前的承保标准来考虑这些因素，这些标准可能会不时发生变化。 我们提供的保证金(如果有)通常反映合同价值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别有大约1.592亿美元和7940万美元的未偿还担保债券。我们相信，与我们的许多竞争对手相比，我们价值7亿美元的粘合能力为我们提供了显著的竞争优势，而竞争对手的粘合能力有限。见本公司合并财务报表附注内附注12-承担额及或有事项以作进一步讨论。
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保险与自我保险
我们根据每次事故免赔额为25万美元的保单购买工人补偿和一般责任保险 。超出基本保单限额的损失由保护伞 承保，超过指定限额的超额保单由多家超额保险公司承保。对于已报告的 索赔和已发生但未报告的索赔，我们应计未出资部分的费用。无资金来源的已报告索赔和未来索赔的负债在合并资产负债表中作为流动负债和非流动负债反映。负债的计算方法是：根据索赔的性质和类似索赔的历史损失经验，在个案基础上确定每项已报告索赔的准备金，再加上已发生但未报告的索赔费用的准备金。负债的当期部分计入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。负债的非流动部分计入综合资产负债表中的其他长期负债 。
我们根据保单 为医疗和牙科索赔提供自我保险，每个索赔人有年度止损限额和年度合计止损限额。对于已报告的索赔和已发生但未报告的索赔，我们应计入未出资部分的费用。无资金来源的已报告索赔和未来索赔的负债在合并资产负债表中作为应计费用和其他流动负债的流动负债反映。见附注12-本公司合并财务报表附注 的承担及或有事项以作进一步讨论。
多雇主计划
我们参与了大约40个MEPP，根据各种集体谈判协议(“CBA”)为某些工会员工提供退休福利。作为这些MEPP的众多参与雇主之一，我们与其他参与雇主一起对任何计划资金不足负责。我们对特定MEPP的贡献由适用的CBAS确定；然而，根据MEPP的资助状况和2006年《养老金保护法》(PPA)的法律要求，所需缴费可能会增加，该法案要求MEPP实施资金改善计划(FIP)或恢复计划(RP)，以改善其资助状况。 可能影响MEPP资助状况的因素包括但不限于投资业绩、参与者人口统计数据的变化、 缴费雇主数量的下降，精算假设的变化和延长摊销准备金的使用。 我们向多边抵押贷款计划提供的资产可用于向其他参与雇主的雇员提供福利。如果参与的雇主停止向MEPP供款，则MEPP的资金不足的义务可能由剩余的参与雇主承担。
FIP或RP要求特定的MEPP采取措施纠正其资金不足的状况。这些措施可能包括但不限于提高公司作为适用CBA签署方的缴款率 ，或改变支付给退休人员的福利。此外，PPA要求在雇主收到MEPP处于危急状态的通知后不久开始的第一年内，对雇主的缴费征收5.0%的附加费，并对随后的每一年征收10.0%的附加费，直到CBA以与RP一致的条款和条件到位为止。
如果我们因各种原因(包括但不限于裁员或关闭子公司)而停止 向MEPP供款的义务或大幅减少对MEPP的供款，我们也可能有义务向MEPP付款。此类付款的金额(称为全部或部分提取负债)将 等于我们在MEPP无资金支持的既得利益中的比例份额。我们认为，我们参与的某些MEPP 可能存在资金不足的既得利益。由于可能触发提款责任的未来因素的不确定性，我们无法确定(A)任何未来提款责任的金额和时间(如果有)，以及(B)我们参与这些 MEPP是否会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。
近期会计公告
我们审查新会计准则以确定采用此类准则将对我们的财务状况和/或运营结果产生的预期财务影响(如果有的话)。有关新会计准则的进一步信息，请参阅公司合并财务报表附注中的附注2- 重要会计政策，包括预期采用日期和对我们综合财务状况的影响、 经营业绩或流动性。
关键会计政策
我们的关键会计政策是基于会计政策对我们整体财务报表列报的重要性，以及会计政策的复杂性和我们对估计和主观评估的使用。我们最关键的会计政策是收入确认。正如本年度报告《Form 10-K》中的其他部分所述，我们的业务有两个运营部门：(1)GCR，我们使用成本比法进行核算；(2)ODR，收入确认为提供的服务。此外，我们认为，在应用的一些更关键的判断 领域
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影响我们财务状况和经营业绩的会计政策是与以下方面有关的估计和判断变化的影响：(A)应收账款的可收回性或估值；(B)我们自我保险负债的记录；(C)递延税项资产的估值；以及(D)商誉和可识别无形资产的可回收性。这些会计政策以及其他会计政策在公司合并财务报表附注中的附注2--重要会计政策中进行了说明。
收入和成本确认
我们认为，我们最重要的会计政策是确认来自长期建筑合同的收入，我们对这些合同使用成本比会计方法。根据成本比法，合同 在合同有效期内的任何时候可确认的收入是预期合同总收入乘以合同成本占预计合同总成本的百分比 。固定价格合同和修改固定价格合同的收入按成本比法确认 ，以发生的总成本与预计合同总成本的关系衡量。
合同成本包括直接人工、材料和分包商成本， 以及与合同履行相关的间接成本，如间接人工、用品、工具、维修、折旧和保险。 这些合同成本包含在我们的运营结果中的“收入成本”标题下。然后，当我们根据这些合同执行时，我们会衡量发生的成本，将它们与完成合同的总估计成本进行比较，并确认相应的 合同收入比例。人工成本被认为是在执行工作时发生的。分包商的劳动在完成工作时得到认可，但通常需要对里程碑或其他完工证据进行批准。非人工项目成本 包括购买的设备、预制材料和其他材料。我们项目中购买的设备基本上是按照工作规格生产的，是我们工作的增值要素。这些费用被认为是在所有权转让给我们时发生的， 通常是在交付到工作现场时发生的。预制材料，如管道和管道，通常在我们的 车间中完成，并在根据作业的独特规格制造时被确认为合同成本。其他材料成本不大 ，通常在交付到工地时进行记录。此衡量和比较流程需要更新完成合同所需的 总成本估计，这些更新可能包括主观评估。
在收到合同之前，我们通常不会产生重大成本，因此，这些成本在发生时计入费用。收到合同后，这些成本将包含在合同 成本中。销售、一般和管理成本在发生时计入费用。投标和建议书成本也被确认为发生此类金额期间的费用。合同总成本估计值基于管理层在完工时对总成本的当前估计值。随着完成时合同成本估计的变化和/或项目的估计总损失 ，在确定变化或损失期间记录适当的收益调整。 长期建筑合同的合同收入基于管理层在完成时对合同价格的估计， 包括尚未敲定合同定价的额外工作的收入(索赔)。工作绩效、工作条件和估计盈利能力的变化，包括合同处罚条款和最终合同结算引起的变化， 可能会导致对估计成本和收入的修订，并在确定修订的期间确认。 未完成合同的估计损失准备金在确定此类损失的期间确认。
关于公司的网上解决部门，有两种基本的 类型的服务合同：一种是预先签署的固定价格服务合同，用于 为期一年的维护、维修和改造工作；另一种是未提前签署的服务合同，用于根据需要进行类似的维护、维修和改造工作。固定价格服务合同通常在合同期内平均履行，因此，收入在合同有效期内按比例确认。来自其他服务合同的收入在提供服务时确认。 所有服务合同相关的费用都确认为提供服务。
项目合同通常根据达成协议的里程碑或我们产生的成本向客户提供账单或发票的时间表。此类账单的时间表通常与产生成本的时间表不完全匹配。因此，操作表中确认的合同收入可能且通常与合同期间任何时候向客户开具的账单或发票金额不同。截至给定日期在合同上确认的累计合同收入超过根据合同向客户开具的累计账单的金额 在我们的资产负债表中的“合同资产”标题下反映为流动资产。截至给定日期，根据合同支付给客户的累计账单超出合同上确认的累计合同收入的金额 在我们的资产负债表中的“合同负债”标题下反映为流动负债。
成本比会计方法还受到工作绩效、工作条件和最终合同结算变化的影响。这些因素可能会导致对估计成本进行修订，从而导致收入。这种修订往往是基于进一步的估计和主观评估。这些修订的影响在确定修订的期间确认。当此类修改得出将在合同上确认损失的结论时，
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无论合同完成的百分比是多少，预计最终损失都将在该结论达成之日起确认。
对项目成本和条件的修改可能会导致变更单 ，根据变更单，客户同意支付额外的合同价格。修订还可能导致我们向客户提出索赔，以追回尚未通过与客户的变更单令人满意地解决的项目差异。索赔和未经批准的变更单在可能实现且可以合理估计时，按估计的可变现净值记录。与索赔金额相关的建造成本未确认利润。有关未解决的变更单和索赔的信息，请参阅公司合并财务报表附注中的附注4-与客户签订的合同收入 。
估计项目成本的差异可能会对我们的运营结果产生重大影响 ，具体取决于项目规模，以及通过额外的客户付款收回差异的可能性。
根据行业惯例，我们将与履行长期合同有关的所有资产和负债归类为流动资产。我们的合同期限一般从一个月到两年 ，因此，与这些合同有关的金额的收取或支付可能会延长到一年以上。
应收账款与坏账准备
我们被要求评估应收账款的可收回性，并为我们认为最终不会收回的应收账款计提可疑账款拨备。这需要我们做出一些判断和估计，其中包括客户的信誉、客户以前的收款记录、与客户的持续关系、逾期余额的账龄、我们在执行工作的物业中的留置权(如果有)，以及适用于合同的付款保证金的可用性(如果有)。收到其他信息后，将根据需要对这些估计进行评估和调整 。
自保责任
鉴于我们根据保险安排为这些风险承担的每次事故的免赔额相对较高，我们基本上为工人赔偿、雇主责任、汽车责任、一般责任和员工团体健康索赔提供了基本的自我保险。损失是根据已知事实、历史趋势和行业平均水平进行估计和累积的。超出我们免赔额的估计损失，尚未支付，将计入我们的应计费用 和保险公司相应的应收账款。
此外，我们还为医疗和牙科索赔提供自我保险 ，保单上有每个索赔人的年度限额和年度合计止损限额。对于已报告的 索赔和已发生但未报告的索赔，我们应计未出资部分的费用。
我们相信，在资产负债表上确认的这些债务是足够的。然而，由于未知因素，保险责任很难估计，包括任何伤害的严重程度、我们与其他各方的责任比例的确定、事故的及时报告、持续的治疗或损失缓解 诉讼赔偿结果的总体趋势以及安全和风险管理计划的有效性。因此，如果实际经验与用于记录负债的假设和估计不同，则可能需要进行调整，并将 记录在此类经验已知的期间。
递延税项资产
我们定期评估与未来变现不确定的递延税项资产相关的估值免税额的需求。我们每季度进行一次评估。在评估递延税项资产的变现能力时，我们必须考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。在决定是否需要估值免税额时，我们会考虑所有可用的证据，无论是正面的还是负面的。此类 证据包括递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额、以前结转 年度的应纳税所得额以及在进行评估时的税务筹划策略，在考虑负面证据和正面证据的相对权重时需要作出判断。
商誉与可确认无形资产
商誉是收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。我们每年评估商誉的减值，如果情况表明可能已经发生减值，我们会更频繁地进行评估。当某一报告单位的账面价值超过其公允价值时，在该报告单位商誉的隐含公允价值小于其账面价值的范围内计入减值损失。如果其他报告单位的公允价值有增长，则可能不会记录此类增长。因此，此类增长可能不会计入其他报告单位的减值 。这个
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评估商誉是否受损的要求涉及基于市场的信息。这些信息及其在评估商誉时的使用，需要进行一定程度的主观评估。
我们从10月1日起进行年度减值测试，由此产生的任何减值费用都将在第四季度报告。我们根据每个单位的运营和财务独立程度以及我们对它们的相关管理将我们的业务划分为报告单位 。我们在报告单位层面进行年度商誉减值分析。我们的每个运营实体代表一个运营部门，而我们的运营部门 是我们的报告单位。
当事件或情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们也会审查具有确定寿命的无形资产进行摊销 。可能需要进行减值测试的事件或情况包括确认报告单位内的其他减值资产、关键人员的流失、报告单位大部分资产的处置、股价大幅下跌或商业环境或法规的重大不利变化 。战略和/或市场状况的变化也可能导致对记录的无形资产余额或其 使用寿命的调整。
表外和其他安排
除了与本公司的自我保险计划有关的340万美元未撤销信用证 外，于2021年12月31日及2020年12月31日，我们与任何实体或金融合伙企业，例如为促进资产负债表外安排或其他目的而成立的结构性融资或特殊目的实体，并无任何关系 。
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们是交易法规则12b-2中定义的较小的报告公司；因此，根据S-K法规第301(C)项，我们不需要提供 这一项所要求的信息。
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第8项：财务报表和补充数据
林巴赫控股公司
财务报表索引
| 管理层关于财务报告内部控制的报告 | 52 |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 173) | 53 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 56 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表 | 57 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益报表 | 58 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合现金流量表 | 59 |
| 合并财务报表附注 | 60 |
51
管理层关于财务报告内部控制的报告
2022年3月16日
致林巴赫控股公司的股东：
财务报表和做法
随附的Limbach Holdings，Inc.合并财务报表由公司管理层负责，并已按照美国公认的会计原则 编制。它们必然包括一些基于我们最佳判断和估计的金额。本报告其他部分显示的公司财务信息与这些财务报表一致。
公司力求确保其财务记录的客观性和完整性 通过精心挑选其经理，通过提供适当责任分工的组织安排，以及旨在确保其政策、程序和方法在整个组织中得到理解的沟通计划。
公司拥有一套全面、正式的内部控制系统 ，旨在提供合理的保证，确保资产得到保护，财务记录可靠，并在规定的时限内记录、处理、汇总和报告提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息。适当的管理层监测系统的合规性并评估其有效性，独立注册会计师事务所衡量其有效性并提出可能的改进建议。
董事会通过其审计委员会在财务报告和财务报告内部控制方面发挥监督作用。该委员会完全由独立 董事组成，定期(联合或单独)与独立注册会计师事务所、管理层、内部审计 和其他高管会面，以监督他们在财务报告和公司财务报表的内部控制方面各自履行的职责是否适当。
财务报告的内部控制
公司管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。在公司首席执行官和首席财务官等管理层的监督下，公司 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制框架-综合框架(2013)》，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。2021年12月2日，该公司收购了杰克·马歇尔有限责任公司和涂料解决方案有限责任公司所有未偿还的会员权益。由于收购发生于2021年12月，因此，本公司对截至2021年12月31日止年度的财务报告内部控制的设计及运作成效的评估范围，并不包括该等被收购业务。从我们的评估中剔除的总资产和总收入 分别约占林巴赫控股有限公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的总资产和总收入的4%和1%。这一排除符合 美国证券交易委员会的员工指南，即对最近收购的业务的评估可能会从公司对收购年度内部控制有效性的评估范围中省略。 这些被收购的业务将被包括在管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估中。
基于这一评估，公司管理层得出结论：林巴赫控股有限公司的S财务报告内部控制自2021年12月31日起生效。
本公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Crowe LLP在其 报告中进行审计，该报告包含在本报告中。
52
独立注册会计师事务所报告
林巴赫控股公司的股东和董事会
匹兹堡，宾夕法尼亚州
财务报表与财务报告内部控制之我见
我们审计了随附的林巴赫控股公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的两年期内各年度的运营、股东权益和现金流量的相关合并报表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架：(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架：(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些财务报表， 维护有效的财务报告内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任 是根据我们的审计对公司财务报表发表意见，并对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否 没有因错误或舞弊而造成的重大错报，以及是否在所有重要方面保持了对财务报告的有效内部控制 。
我们对财务报表的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括： 了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。在允许的情况下，本公司已将杰克·马歇尔有限责任公司和Coating Solutions，LLC在2021年收购的业务(见财务报表附注3)排除在管理层关于财务报告内部控制的报告范围之外。因此，它也被排除在我们对财务报告的内部控制审计的范围 之外。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制 包括以下政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，确保交易 被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及 公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
53
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指 对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计所产生的事项，以及 ：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来单独就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供意见。
固定价格施工类型合同的可变对价和完工时估计成本的评估
如财务报表附注2及附注4所述，本公司 使用成本对成本的输入法，以迄今产生的成本与完工时的估计总成本的比率来衡量进度，以一段时间内确认建筑类合约的履约责任所得收入。此方法下的收入确认 需要管理层进行大量的判断和估计，以确定交易价格和完成每份合同的总估计成本。在截至2021年12月31日的一年中，公司收入中约有350,015,000美元来自建筑类合同。
交易价格包括管理层对其预计将从待处理的变更订单和索赔中收到的可变 对价的估计，前提是到目前为止记录的收入很可能不会出现重大的 逆转。评估可变对价涉及管理层的重大判断，这些判断考虑了可变对价的性质、项目沟通(如施工通知和业主或总承包商的工作指令)、合同范围的变化、与客户的历史经验、第三方行动以及管理层在类似事实和情况下的先前经验。
建筑类合同预计要完成的成本包括 所有直接人工、材料、设备和分包商成本以及某些间接成本。在合同期间，由于多种因素，包括高技能劳动力的可用性、材料价格变化、不可预见的现场条件、不可预见的天气或不可抗力事件、必要的返工、计划和规范中的错误或遗漏，以及合同范围和履行时间的范围和时间的变化，这些估计成本可能与最初的估计有很大差异。
我们认为对建筑型合同完成的可变对价和总估计成本进行审计是关键的审计事项，因为在评估管理层的估计和判断时，它们涉及高度的主观性和重要的审计师判断，以及广泛的审计程序。
我们与测试变量考量和完成成本相关的审核程序包括：
| · | 了解管理层的内部控制 并评估控制的设计。 | |
| · | 测试对合同上要完成的费用估计数和合同上确认的可变对价估计数的合理性进行控制的操作有效性。 | |
| · | 获取并审查了相关合同的相关条款和合同样本的变更单。 | |
| · | 对合同进行抽样，观察某些内部项目审查会议，并采访项目人员，以了解项目的状况，并测试管理层对可变对价的可回收性和完成合同所需的估计成本的重大判断。 | |
| · | 评估管理层估计合同总成本的历史能力，方法是将实际估计合同总成本与前期估计的总合同成本进行比较，包括评估及时识别可能需要修改总估计合同成本的情况。 |
我们严格与变量考量测试相关的审核程序包括以下内容：
| · | 通过获得管理层对合同样本上记录的金额的合同合理性，对记录的可变对价进行评估。这包括从业主或总承包商获得项目通信，如通知 继续进行，以及更改合同范围以支持变量 考虑的工作指令。 | |
| · | 根据待定变更单和索赔对变量考虑的重要性，通过将这些成本担保到相应的供应商发票、分包商 付款申请或工时记录卡，根据相关工作成本的性质，对这些成本进行抽样。 |
54
我们严格与测试完成成本相关的审核程序包括：
| · | 在样本的基础上商定基础支持的实际成本 。 | |
| · | 测试要完成的估计成本的关键组件，包括抽样的人力、材料、设备和分包商成本。 |
收购会计核算
如财务报表附注3所述，公司于2021年完成了对杰克·马歇尔有限责任公司和涂层解决方案有限责任公司的收购，总代价约为24,402,000美元。审计 本公司收购的会计涉及评估管理层估计的高度主观性，如确认收购资产的公允价值、承担的负债和或有对价。
我们与此次收购的会计测试相关的审计程序包括：
| · | 测试对收购的会计控制，如对收购资产的确认和计量、承担的负债以及支付和应付对价的控制，包括 或有对价。 | |
| · | 阅读采购协议并将采购协议的条款与管理层对此次收购的采购会计应用进行比较。 | |
| · | 评估在制定公允价值时使用的重要假设和方法 估计并测试按公允价值确认收购的资产和负债、按公允价值确认的收购的无形资产以及作为剩余计量的商誉。 | |
| · | 评估是否正确识别了无形资产，如收购的商号、客户关系和积压。 | |
| · | 评估在评估这些无形资产时使用的重要假设是合理的，包括贴现率、预计使用寿命、收入增长率、预计利润率和 预期回报率。具体地说，我们考虑了杰克·马歇尔有限责任公司和涂层解决方案公司过去的业绩，并考虑了它们是否与审计其他领域获得的证据一致。 | |
| · | 根据某些毛利指标评估重大或有对价安排的估计公允价值。此外，我们评估了或有对价的条款、管理层的毛利预测以及或有对价 安排必须满足的任何其他条件。最后，我们评估了管理层对连续员工的或有付款的分类 作为业务合并中的或有对价或员工薪酬。 |
| /s/ 克劳律师事务所 | |
| 自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。 | |
| 佐治亚州亚特兰大 | |
| 2022年3月16日 |
55
林巴赫控股公司
合并资产负债表
| 截至12月31日， | ||||||||
| (数以千计，但共享数据除外) | 2021 | 2020 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 14,476 | $ | 42,147 | ||||
| 受限现金 | 113 | 113 | ||||||
| 应收账款(截至2021年12月31日和2020年12月31日的坏账准备净额分别为263美元和266美元) | 89,327 | 85,767 | ||||||
| 合同资产 | 83,863 | 67,098 | ||||||
| 对合资企业的预付款和股权，净额 | 12 | 10 | ||||||
| 应收所得税 | 114 | — | ||||||
| 其他流动资产 | 5,001 | 4,282 | ||||||
| 流动资产总额 | 192,906 | 199,417 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 21,621 | 19,700 | ||||||
| 无形资产，净额 | 16,907 | 11,681 | ||||||
| 商誉 | 11,370 | 6,129 | ||||||
| 经营性租赁使用权资产 | 20,119 | 18,751 | ||||||
| 递延税项资产 | 4,330 | 6,087 | ||||||
| 其他资产 | 259 | 392 | ||||||
| 总资产 | $ | 267,512 | $ | 262,157 | ||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | $ | 9,879 | $ | 6,536 | ||||
| 流动经营租赁负债 | 4,366 | 3,929 | ||||||
| 应付帐款，包括保留金 | 63,840 | 66,763 | ||||||
| 合同责任 | 26,712 | 46,648 | ||||||
| 应计所得税 | 501 | 1,671 | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 24,444 | 24,747 | ||||||
| 流动负债总额 | 129,742 | 150,294 | ||||||
| 长期债务 | 29,816 | 36,513 | ||||||
| 长期经营租赁负债 | 16,576 | 15,459 | ||||||
| 其他长期负债 | 3,540 | 6,159 | ||||||
| 总负债 | 179,674 | 208,425 | ||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可赎回可转换优先股，净额，面值0.0001美元，授权股份100万美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日没有发行和发行的股票(截至2021年12月31日和2020年12月31日的赎回价值为0美元) | — | — | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元；授权发行100,000,000股，2021年12月31日发行和发行10,304,242股，2020年12月31日发行7,926,137股 | 1 | 1 | ||||||
| 额外实收资本 | 85,004 | 57,612 | ||||||
| 留存收益(累计亏损) | 2,833 | (3,881 | ) | |||||
| 股东权益总额 | 87,838 | 53,732 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 267,512 | $ | 262,157 | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分
56
林巴赫控股公司
合并业务报表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | 2021 | 2020 | ||||||
| 收入 | $ | 490,351 | $ | 568,209 | ||||
| 收入成本 | 404,441 | 486,823 | ||||||
| 毛利 | 85,910 | 81,386 | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售、一般和行政 | 71,436 | 63,601 | ||||||
| 无形资产摊销 | 484 | 630 | ||||||
| 总运营费用 | 71,920 | 64,231 | ||||||
| 营业收入 | 13,990 | 17,155 | ||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||
| 利息支出，净额 | (2,568 | ) | (8,627 | ) | ||||
| 债务清偿损失 | (1,961 | ) | — | |||||
| 出售财产和设备的收益 | 2 | 95 | ||||||
| 权证负债公允价值变动损益 | 14 | (1,634 | ) | |||||
| 其他费用合计 | (4,513 | ) | (10,166 | ) | ||||
| 所得税前收入 | 9,477 | 6,989 | ||||||
| 所得税拨备 | 2,763 | 1,182 | ||||||
| 净收入 | $ | 6,714 | $ | 5,807 | ||||
| 每股收益(EPS) | ||||||||
| 每股净收益： | ||||||||
| 基本信息 | $ | 0.67 | $ | 0.74 | ||||
| 稀释 | $ | 0.66 | $ | 0.72 | ||||
| 加权平均流通股数量： | ||||||||
| 基本信息 | 10,013,117 | 7,865,089 | ||||||
| 稀释 | 10,231,637 | 8,065,464 | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分
57
林巴赫控股公司
股东权益合并报表
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| (单位为千，不包括份额) | 股份数量 杰出的 | 面值 金额 | 额外的
实收 资本 | 留存收益 (累计 赤字) | 股东的 股权 | |||||||||||||||
| 2020年1月1日的余额 | 7,688,958 | $ | 1 | $ | 56,557 | $ | (9,688 | ) | $ | 46,870 | ||||||||||
| 与既得限制性股票单位有关的已发行股份 | 206,354 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 与既有限制性股票单位相关的预扣税款 | — | — | (110 | ) | — | (110 | ) | |||||||||||||
| 与员工购股计划相关的收益 | — | — | 97 | — | 97 | |||||||||||||||
| 与员工购股计划相关的已发行股票 | 30,825 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | 1,068 | — | 1,068 | |||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | 5,807 | 5,807 | |||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | 7,926,137 | $ | 1 | $ | 57,612 | $ | (3,881 | ) | $ | 53,732 | ||||||||||
| 与出售普通股有关的已发行股份 | 2,051,025 | — | 22,773 | — | 22,773 | |||||||||||||||
| 认股权证的行使 | 172,874 | — | 1,989 | — | 1,989 | |||||||||||||||
| 与既得限制性股票单位有关的已发行股份 | 129,138 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 与既有限制性股票单位相关的预扣税款 | — | — | (191 | ) | — | (191 | ) | |||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | 2,601 | — | 2,601 | |||||||||||||||
| 与员工购股计划相关的收益 | — | — | 220 | — | 220 | |||||||||||||||
| 与员工购股计划相关的已发行股票 | 25,068 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | 6,714 | 6,714 | |||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | 10,304,242 | $ | 1 | $ | 85,004 | $ | 2,833 | $ | 87,838 | |||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分
58
林巴赫控股公司
合并现金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| (以千计) | 2021 | 2020 | ||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | 6,714 | $ | 5,807 | ||||
| 将净收入与经营活动提供的现金(用于)进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | 5,948 | 6,171 | ||||||
| 非现金经营租赁费用 | 4,268 | 4,033 | ||||||
| 坏账准备 | 198 | 100 | ||||||
| 基于股票的薪酬费用 | 2,601 | 1,068 | ||||||
| 提前清偿债务损失 | 1,961 | — | ||||||
| 摊销债务贴现和发行成本 | 280 | 2,157 | ||||||
| 递延所得税准备(福利) | 1,757 | (1,301 | ) | |||||
| 权证负债公允价值变动损失(收益) | (14 | ) | 1,634 | |||||
| 出售财产和设备的收益 | (2 | ) | (95 | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | 3,408 | 19,200 | ||||||
| 合同资产 | (15,054 | ) | 10,090 | |||||
| 其他流动资产 | (555 | ) | (115 | ) | ||||
| 应付帐款，包括保留金 | (5,578 | ) | (19,504 | ) | ||||
| 合同责任 | (20,399 | ) | 4,278 | |||||
| 应收所得税 | (114 | ) | 494 | |||||
| 应计所得税 | (1,170 | ) | 1,659 | |||||
| 应计费用和其他流动负债 | (706 | ) | 4,713 | |||||
| 经营租赁负债 | (4,083 | ) | (4,337 | ) | ||||
| 其他长期负债 | (3,693 | ) | 3,763 | |||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (24,233 | ) | 39,815 | |||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 出售财产和设备所得收益 | 467 | 162 | ||||||
| 杰克·马歇尔交易，扣除收购现金后的净额 | (18,977 | ) | — | |||||
| 对合资企业的预付款 | (2 | ) | (2 | ) | ||||
| 购置财产和设备 | (791 | ) | (1,483 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | (19,303 | ) | (1,323 | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| WinTrust和A&R WinTrust定期贷款的收益 | 40,000 | — | ||||||
| WinTrust和A&R WinTrust定期贷款的付款 | (5,119 | ) | — | |||||
| 支付2019年再融资定期贷款 | (39,000 | ) | (2,000 | ) | ||||
| 2019年循环信贷融资的收益 | — | 7,250 | ||||||
| 2019年循环信贷安排付款 | — | (7,250 | ) | |||||
| 提前还款罚金和其他与清偿债务有关的费用 | (1,376 | ) | — | |||||
| 出售普通股所得收益 | 22,773 | — | ||||||
| 行使认股权证所得收益 | 1,989 | — | ||||||
| 融资租赁的付款 | (2,623 | ) | (2,664 | ) | ||||
| 向员工购股计划缴款所得收益 | 323 | 191 | ||||||
| 与股权奖励的净股份结算有关的已支付税款 | (459 | ) | (216 | ) | ||||
| 债务发行成本的支付 | (643 | ) | — | |||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 15,865 | (4,689 | ) | |||||
| (减少)现金、现金等价物和限制性现金增加 | (27,671 | ) | 33,803 | |||||
| 现金、现金等价物和受限现金，年初 | 42,260 | 8,457 | ||||||
| 现金、现金等价物和受限现金，年终 | $ | 14,589 | $ | 42,260 | ||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 非现金投资和融资交易： | ||||||||
| 与杰克·马歇尔交易相关的分红付款 | $ | 3,089 | $ | — | ||||
| 用新的经营租赁负债换取的使用权资产 | 5,417 | 1,096 | ||||||
| 用新的融资租赁负债换取的使用权资产 | 1,296 | 2,624 | ||||||
| 已处置或调整的使用权资产修改经营租赁负债 | 219 | 621 | ||||||
| 使用权资产处置或调整修改融资租赁负债 | — | (86 | ) | |||||
| 支付的利息 | 2,549 | 6,467 | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | 2,290 | $ | 734 | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分
59
林巴赫控股公司
合并财务报表附注
2021年12月31日
注1-业务和组织
总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的特拉华州公司Limbach Holdings，Inc.(以下简称“公司”或“我们”)于2016年7月20日与Limbach Holdings LLC(“LHLLC”)合并而成。该公司是一家综合建筑系统解决方案公司，其专业知识包括采暖、通风、空调(“暖通空调”)、机械、电气、管道和控制系统的设计、模块化预制、安装、管理和维护。该公司提供全面的设施服务，包括机械建造、全面暖通空调服务和维护、能源审计和改造、工程和设计建造服务、可施工性评估、设备和材料选择、异地/预制建造，以及全套可持续建筑解决方案。 公司的客户经营不同行业，包括但不限于医疗保健、生命科学、数据中心、工业、轻工、娱乐、教育和政府。该公司主要在美国东北部、大西洋中部、东南部、中西部和西南部地区运营。
该公司分为两个细分市场，自2021年1月1日起重新命名，以反映公司针对其客户群的两种截然不同的方式，并更好地与其所有者直接战略保持一致。以前命名的施工部分现在称为总承包商关系(“GCR”)；以前命名的服务部分现在称为业主直接关系(“ODR”)。公司的经营部门 基于与客户的关系，(I)GCR，公司一般管理新建筑或翻新项目，主要涉及总承包商或建筑经理授予公司的暖通空调、管道或电力服务，以及(Ii)ODR，公司提供维护或服务，主要是暖通空调、管道或 电气系统、建筑控制和专业承包项目，直接或由建筑物业主或物业经理指派 。这项工作主要是根据固定价格、修改后的固定价格以及时间和材料合同进行的，时间和材料合同的期限通常不到两年。
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发为全球大流行。新冠肺炎疫情在全球范围内造成了重大破坏和波动，导致经济放缓、对全球供应链造成影响，并有可能导致经济持续衰退。为了应对新冠肺炎疫情，世界各地的国家和地方政府制定了一些措施，包括旅行禁令、限制团体活动和集会、关闭某些不必要的企业、宵禁、就地避难令、建议实行社交距离和疫苗接种任务。随着时间的推移，某些政府行为已经减弱，但仍以各种方式适用于林巴赫的运营，通常因州而异。在某些情况下，这些订单在2021年继续影响我们GCR和网上解决部门的某些项目。在有限的情况下，在2020财政年度，项目选择关闭工作，而不考虑政府行动的存在或适用性。在大多数市场，建筑被认为是一项基本业务 ，公司在2020财年至2021年期间继续为其项目配备人员并开展工作，在开始关闭时正在进行的大多数项目都已重新启动。
本公司继续与有关各方合作，积极管理其对新冠肺炎疫情的应对工作，鉴于围绕新冠肺炎的局势仍然不稳定，全公司为应对新冠肺炎而采取的多项措施仍然有效，以继续促进其员工和客户的安全和健康。
该公司继续监测大流行的短期和长期影响。虽然我们的员工和客户已经适应了新的工作环境，并且在科学、社会和经济方面继续取得进步，以应对新冠肺炎的影响，但对于疫情的未来影响，包括对我们运营的潜在影响，仍存在重大不确定性。我们对我们经营的市场和我们服务的客户保持谨慎乐观 但是，病毒的持续传播可能会影响经济活动，并可能导致项目延迟或取消， 或者我们可能会遇到进入客户设施和项目现场的限制。
新冠肺炎导致的供应链中断、材料短缺和大宗商品价格上涨 预计将持续到2022年。在2021年第四季度，公司受到供应链问题的影响，推迟了设备交付，导致收入被推至未来时期。新冠肺炎疫情对公司供应商以及公司运营中使用的材料或用品的定价和供应的影响 继续发展，并可能对公司未来的运营产生不利影响。
疫情的持续影响，包括消费者信心下降和经济不稳定，可能使我们的客户、供应商和我们极难准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的服务支出受到限制，延误和延长我们的业务发展努力， 对更多业务的需求
60
优惠的价格或其他条款，和/或收款困难 。我们的客户可能面临预算赤字或其他财务限制，使他们无法为提议的和现有的项目提供资金。在2020年第四季度和截至2021年12月31日的一段时间内，我们的几个业务部门经历了与疫情持续影响相关的销售放缓， 影响了我们的收入和盈利能力。随着大流行的持续，这些影响可能会继续下去。此外，全球市场持续的经济不稳定 ，包括大流行，可能会限制我们在希望或需要筹集资金的时候进入资本市场的能力，这可能会影响我们应对不断变化的商业状况或新的 机会的能力。如果经济状况仍然不确定或疲软，或者支出继续减少，我们的财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制，并假设公司将继续作为持续经营的企业而经营，以期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
合并原则
这些财务报表中提及的本公司是指林巴赫控股有限公司及其全资子公司的账目，包括LHLLC、林巴赫设施服务有限责任公司(“LFS”)、林巴赫公司、林巴赫公司、哈珀·林巴赫有限责任公司、哈珀·林巴赫建筑有限责任公司、林巴赫设施与项目解决方案有限责任公司、杰克·马歇尔、有限责任公司(“JMLLC”)和涂料解决方案有限责任公司(“CSLLC”)，除非另有说明 。所有公司间余额和交易均已注销。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表中报告的资产和负债金额，以及披露财务报表日期的或有资产和负债、报告期内已报告的收入和支出金额以及附注。管理层相信，其最重要的估计 和假设基于合理和可支持的假设，由此产生的估计用于编制综合财务报表是合理的。该公司的重要估计包括与建筑合同收入确认相关的估计、每个资产负债表日期产生的成本、商誉、无形资产、财产和设备的减值、业务合并中的公平估值、保险准备金、所得税估值津贴和或有事项。如果合并财务报表所依据的基本估计和假设在未来发生变化，实际金额可能与随附的合并财务报表中包含的金额不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要由手头货币和商业银行的活期存款组成。该公司在几家国内银行设有活期账户。公司在金融机构的现金余额通常超过联邦存款保险公司(FDIC)25万美元的承保上限。 公司于2021年12月31日和2020年12月31日的存款现金余额分别比FDIC承保的余额高出约1420万美元 和4190万美元。
受限现金
限制性现金是存放在商业银行定额备用金账户中的现金，用于支付工人赔偿金和对公司的一般责任索赔。此金额在用完时或在每月初补充。
下表对公司合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的金额相同：
| (单位：千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 14,476 | $ | 42,147 | ||||
| 受限现金 | 113 | 113 | ||||||
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 14,589 | $ | 42,260 | ||||
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应收账款与坏账准备
应收账款的账面价值减去坏账准备后的账面价值为其估计可变现净值。管理层根据对个别账户的当前状况、提供的服务类型和当前经济状况的评估，通过计入收益和计入估值账户，计提可能出现的坏账。在管理层采取合理的催收措施后仍未结清的余额，通过计价拨备和应收账款的调整予以注销。每个资产负债表日期的大部分客户余额都在12个月内收集。按照行业惯例，公司将所有应收账款 归类为流动资产。根据管理层的评估，2021年12月31日和2020年12月31日的坏账准备约为30万美元。
合资企业
本公司按权益法核算其参与某些特殊目的、项目特定的合资企业的情况。本公司进入这些合资企业的目的是进行投标、谈判和完成具体项目。本公司及其合资伙伴(S)分别就双方各自的工程部分与合资企业订立各自的分包合同。所有与本公司分包合同相关的收入和支出以及与本公司分包合同相关的资产和负债均记录在本公司的经营报表和资产负债表中，与任何其他建设项目类似。合资企业本身不积累任何利润或亏损，因为合资企业的收入等于其向合资伙伴发放的分包合同的总和。合资企业的投票权和管理层由合资伙伴平等分享，使这些实体有资格享受公认会计准则下的合资企业待遇 。共同的投票权和管理责任使本公司能够在不控制合资实体的情况下发挥重大影响力。因此，本公司采用ASC第323主题中定义的权益会计方法，投资 -权益法和合资企业.
收入确认
该公司的收入主要来自建筑型 和服务合同，一般从六个月到两年不等。公司根据ASC主题606确认收入，与客户签订合同的收入 。ASC主题606提供了确认与客户的合同收入的五步模型 如下：
| 1. | 识别 | 这份合同 |
| 2. | 识别 | 履约义务 |
| 3. | 测定 | 成交价 |
| 4. | 分配 | 成交价 |
| 5. | 认出 | 收入 |
确定与客户的合同。与客户的合同在以下情况下存在：(A)双方已批准合同并承诺履行各自的义务，(B)可确定各方的权利，(C)可确定付款条件，(D)安排具有商业实质，以及(E)可能可收取对价。在确定是否满足合同标准时，需要做出判断，特别是在项目的早期阶段，当正式执行的合同可能还不存在时。 在这些情况下，公司评估所有相关事实和情况，包括是否存在其他形式的 文档或与客户的历史经验，这可能表明合同协议已经到位，应该确认收入 。在确定是否可能收取对价时，公司将通过评估几个因素来考虑客户的能力和支付此类对价的意向，包括评估客户的信誉和我们与该客户的过往收取记录。
确定合同中的履约义务。在合同 开始时，公司评估合同中承诺的商品或服务，并将每个向客户转让商品或服务的不同承诺确定为单独的履约义务。为确定收入确认，已确定的履约债务代表“会计单位” 。为了正确确定不同的履约义务，公司采用判断 来确定所提供的每项商品或服务是否：(A)能够区分，从而客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起受益于 商品或服务，以及(B)在合同范围内不同，由此向客户转让的商品或服务可与合同中的其他承诺分开识别 。
确定交易价格。交易价格代表 公司为将承诺的商品或服务转让给我们的客户而预期有权获得的对价金额。承诺的对价将在
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合同可以包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在履行义务包括可变对价的范围内，本公司使用两种规定的方法之一估计交易价格中将计入的可变对价金额 ，这取决于哪种方法更好地预测实体将有权获得的对价金额 。这种方法包括：(A)期望值方法，其中待确认的可变对价金额表示一系列可能对价金额中的概率加权金额的总和，以及(B)最可能对价金额方法，其中待确认的可变对价金额表示可能对价金额范围 中的单个最可能金额。在应用这些方法时，公司会考虑所有合理可用的信息，包括历史、当前和对未来业绩的估计。期望值方法通常用于合同 包含大量可能结果的情况，而最可能金额方法通常用于合同 只有两个可能结果的情况。
在交易价格中计入可变对价的范围仅限于公司判断，当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，根据合同确认的累计收入在未来可能不会发生重大逆转。该阈值 称为变量考虑约束。在评估是否应用可变对价限制时，公司 考虑是否存在可能增加潜在收入逆转的可能性或程度的因素，包括但不限于：(A)对价金额高度受公司影响之外的因素影响，如第三方的行动，(B)围绕对价金额的不确定性预计不会在 很长一段时间内得到解决，(C)公司在类似类型合同的经验有限，或该经验的预测价值有限，(D)本公司的惯例是在类似情况下提供广泛的价格优惠或更改类似合约的付款条款和条件，及(E)合约有大量和广泛的可能对价金额。
待定变更单是合同价值中包含的最常见形式的可变 对价之一，通常表示合同修改，其范围更改已获客户授权 或确认，但合同价格的最终调整尚未协商。在评估待定变更单的交易价格时，公司会考虑所有相关事实，包括与客户关于确认和/或同意变更的书面通信，以及与客户的历史经验或类似的合同情况。 根据这项评估，公司估计交易价格，包括是否应用可变对价限制。
合同索赔是另一种形式的可变对价， 在我们行业中很常见。索赔金额是指未提交或在范围和价格方面存在争议的合同修改已确认的收入。在估算索赔的交易价格时，公司会考虑所有可获得的相关事实。然而，鉴于围绕索赔的不确定性，包括争端解决的潜在长期性和可能的对价金额的广泛范围，与合同索赔相关的任何额外合同收入 受到限制的可能性增加。索赔的解决涉及谈判，在某些情况下还涉及诉讼。如果我们因索赔而产生诉讼费用，则此类诉讼费用将作为已发生的费用支出，尽管我们可能会寻求收回这些费用。
将交易价格分配到 合同中的履约义务。对于包含多个履约义务的合同，公司根据相对独立的销售价格为每个履约义务分配交易价格 。本公司根据在类似情况下将履约义务单独出售给类似客户的价格来确定独立售价。如果无法观察到独立销售价格 ，公司将考虑所有可用信息，如市场状况 和内部定价指导方针来估计独立销售价格。在某些情况下，独立销售价格是根据与履约义务相关的预期成本的预期利润率来确定的。
在履行业绩义务时确认收入。在我们建筑型合同的整个执行过程中，公司通过不断将控制权移交给客户来确认收入。 客户通常通过合同终止条款或公司对在建资产上已经完成的工作付款的权利来控制在建资产，而在建资产对公司没有替代用途。
由于控制权随着时间的推移而转移，因此收入在完成履约义务方面取得进展的程度上予以确认。选择衡量完成进度的方法需要作出判断，并基于所提供的产品或服务的性质。本公司的合同一般采用成本比成本法， 该方法根据各履约义务迄今产生的成本与完成时估计的总成本的比率来衡量各项履约义务的完成进度。已发生成本是指完成的工作，这与控制权转移给客户相对应，因此也是最好的描述。收入，包括估计利润，被记录下来。
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与所产生的成本成比例。运营成本包括 人工、材料、分包商成本以及其他直接和间接成本，包括折旧和摊销。
某些建筑类型的合同包括保留条款，以 向我们的客户保证我们将按照合同条款履行工作，不被视为融资利益。 客户根据这些条款开具但未支付的余额通常在客户完成并接受 项目工作后到期。本公司已确定，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的合同中没有重大融资部分。
对于我们的服务型合同，收入通常也会随着时间的推移而确认 因为客户在我们提供服务的过程中同时接收和消费我们的绩效收益。对于我们具有指定服务期限的固定 价格服务类型合同，收入通常以直线方式在此类服务 期限内确认，此时我们的投入平均支出，并且客户在整个合同期限内接收和消费我们的绩效收益 。
由于估计过程中固有的不确定性，可能会在短期内修订完成履约义务的费用估计数。对于采用成本比输入法确认收入的履约义务，估计费用总额的变化以及在完全履行履约义务方面取得的相关进展应在对估计数进行修订的期间以累计追赶的方式予以确认。如果履约义务总成本的当前估计数表明发生了损失，则在损失明显的期间为未履行履约义务的全部估计损失计提准备金。
无法从客户处收回的履行合同的成本(“投标前成本”)将计入已发生的费用，并计入 我们的综合运营报表的销售、一般和管理费用。
根据行业惯例，我们将与履行合同有关的所有资产和负债归类为流动资产。
有关详细信息，请参阅注4-与客户签订的合同收入。
建造工程合约预算的更改
我们在给定时期内收入和利润确认的准确性 取决于我们对完成每个项目的成本估计的准确性。有许多因素可能导致合同成本和盈利能力的估算发生变化 。其中最重要的包括：
| · | 原始标书的完整性和准确性； |
| · | 与范围变化相关的成本； |
| · | 索赔的预期或实际解决条件； |
| · | 实现合同激励； |
| · | 人工和/或材料成本的变化； |
| · | 因业主、天气和 其他延误而延长的管理费用和其他成本； |
| · | 分包商的表现问题； |
| · | 生产力预期的变化； |
| · | 现场条件与原始投标中假定的情况不同。 |
| · | 对设计施工项目进行原设计变更的； |
| · | 项目所在地理位置的工人的可用性和技能水平； |
| · | 设备和材料的可获得性和接近性发生变化； |
| · | 我们有能力完全、迅速地收回索赔，并支持额外合同成本的费用，以及 |
| · | 客户正确管理合同的能力。 |
在我们的GCR和ODR部门开始施工类合同后，交易价格可能会因各种原因而变化，包括已执行或估计的变更单金额 以及未解决的合同修改和
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向业主索赔或向业主索赔。作为对现有履约义务的调整而计入的变更在合同开始时按同样的基础分配。否则，变更将作为单独的 履约义务(S)入账，并分配单独的交易价格。
根据未批准的变更单对交易价格进行更改 ，前提是金额可以合理估计且有可能收回。
对于某些项目，我们已提交并且尚未解决 合同修改和索赔，以收回额外成本和相关利润(如果适用)，我们认为根据与客户、分包商、供应商或其他人的合同条款，我们有权获得这些费用和相关利润。所有者或其授权代表和/或 其他第三方可能部分或完全同意修改或索赔，或可能已完全或部分拒绝或不同意此类权利。
根据与客户的肯定索赔对交易价格进行更改，前提是与客户的索赔和解带来的额外收入是可能和可估量的。如果估计的 回收是可能和可估量的，则确认与我们与其有合同安排的非客户的索赔相关的成本减少 (“欠款”)。确认索赔和追回欠款需要对某些因素作出重大判断，这些因素包括但不限于争议解决的发展和结果、预期的谈判结果以及解决此类问题的成本。
上述因素以及正在进行的合同的完成阶段以及不同利润率的合同组合可能会导致毛利和毛利率在不同时期之间波动。一般而言，如果合同处于完成的早期阶段，则本期影响小于在完成的后期阶段对合同进行相同更改的情况。成本估算的重大变化，特别是在我们更大、更复杂的项目中，已经并可能在未来对我们的盈利能力产生重大影响。管理层按合同评估合同估计的变化，并在合并财务报表的附注中披露重大变化(如果是重大变化)。累计追赶法被用来说明对估计数的修订。未完成合同的估计损失准备金在确定此类损失的期间确认。
长期资产的商誉和减值
商誉至少每年或当 事件或环境变化显示报告单位的公允价值较可能少于其账面值时进行减值评估。公司可以对潜在减值进行定性评估，也可以直接对潜在减值进行定量评估。公司对潜在减值的定性评估可能会导致确定不需要进行量化的减值分析。在这一选择过程中，本公司评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致本公司确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于 。如本公司在评估整体事件或情况后，认为报告单位的公允价值大于其账面值的可能性较大，则无须进行量化评估。但是， 如果公司得出不同的结论，则执行量化减值分析。
如果公司选择不执行定性评估，或者 如果选择执行定性评估但无法定性地得出没有发生减值的结论，则公司 将执行定量评估。在量化评估的情况下，本公司估计与商誉相关的报告单位的公允价值，并将其与账面价值进行比较。如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，则就报告单位的账面价值超过其公允价值确认减值费用。 详情见附注5-商誉和无形资产。
当事件 或环境变化显示管理层判断该等资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估长期资产的减值。就物业、厂房及设备及有限存续无形资产而言，资产可回收能力是通过比较资产或资产组的账面价值与其预期未来税前未贴现现金流量来衡量的。这些现金流估计要求公司对未来多年的定价、需求、竞争、运营成本和其他因素进行预测和假设。若账面值 超过预期未来未贴现现金流量，本公司确认相当于账面价值超过公允价值的减值，按活跃市场报价或现值技术(如无报价)厘定。使用现值技术确定公允价值时，本公司需要对在现值计算中使用的一系列结果和利率的概率进行预测和假设。公司对这些预测和假设作出的任何改变都可能导致对可恢复性评估和额外减值确认的重大修订。 有关长期资产减值的进一步讨论，请参阅附注5-商誉和无形资产。
无形资产
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本公司与其商号相关的无限寿命无形资产至少每年评估一次减值，或如果事件或情况表明其无限寿命无形资产的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则至少每年或更频繁地评估减值。本公司的客户 与关系有关的无形资产根据估计的未来净现金流量在本公司预期收到相关经济利益的期间内摊销，其有利的租赁权益相关无形资产按直线摊销 在剩余租赁期限内摊销。
作为杰克·马歇尔交易(在附注3中定义)的结果， 公司确认了与客户与 第三方客户的关系、收购的商品名称和收购的积压相关的额外570万美元的无形资产。杰克·马歇尔相关无形资产按收购日的估计公允价值按收购会计方法 入账。有关公司因杰克·马歇尔交易获得的无形资产的进一步讨论，请参阅注3-收购 。
有关公司无形资产的进一步讨论，请参阅附注5-商誉和无形资产 。
财产和设备，净额
物业和设备，除我们的车队车辆融资租赁外，按成本入账，并在其估计使用年限内按直线折旧。对于建筑物和租赁改进， 本公司的使用年限为5年至40年；对于机械设备，使用年限为3年至10年。 维护和维修支出计入已发生的费用。我们的房地产经营租赁的租赁改进按相关租赁期限或改进的估计可用年限中较短的时间摊销。
下表汇总了公司的财产和设备：
| (以千计) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 土地和改善措施 | $ | 400 | $ | 400 | ||||
| 建筑物和租赁设施的改进 | 10,721 | 7,751 | ||||||
| 机器和设备 | 24,600 | 21,647 | ||||||
| 融资租赁--车辆(1) | 10,771 | 11,505 | ||||||
| 总财产和设备 | 46,492 | 41,303 | ||||||
| 减去：融资租赁的累计摊销 | (5,855 | ) | (5,263 | ) | ||||
| 减去：累计折旧 | (19,016 | ) | (16,340 | ) | ||||
| 财产和设备，扣除累计摊销和折旧后的净额(2) | $ | 21,621 | $ | 19,700 | ||||
(1) 见 附注13-租赁中提供的其他信息。
(2) 包括截至2021年12月31日的年度约560万美元的净财产和设备，与杰克·马歇尔交易中获得的资产有关。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度，物业和设备的折旧和摊销费用为550万美元。
租契
租赁合同转让标的资产在一段时间内的使用权，以换取对价。在开始时，我们通过确定是否存在已确定的资产以及是否
合同转让了对已确定资产的使用权 ，以换取一段时间的对价。根据我们对某些标准的评估，租赁分为经营性或融资性租赁。
除短期租赁(初始期限为12个月或以下的租赁)外，在租赁开始时，我们计量并记录等于剩余租赁付款现值的租赁负债 ，通常使用我们担保债务的报价借款利率进行贴现，因为我们的许多房地产经营租赁的隐含利率无法轻易确定 。对于归类为融资租赁的我们的车队车辆，我们使用租赁中声明的利率。
租赁开始日，使用权(“ROU”)资产的金额包括：
| · | 租赁负债的初始计量金额； |
| · | 在生效日期或之前支付的任何租赁付款，减去收到的任何租赁奖励；以及 |
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| · | 产生的任何初始直接成本。 |
我们的大多数运营租赁合同都有续签或续订的选项。我们评估个别租赁的选择，我们通常认为基本期限是租赁合同的期限。有关更多信息，请参见附注 13-租赁。
我们定期评估是否发生了表明我们ROU资产的剩余余额可能无法收回的事件和情况 。我们使用对未来未贴现现金流的估计以及其他经济和商业因素来评估这些资产的可回收性。
递延融资成本和债务贴现
递延融资成本在相关长期债务协议期间采用实际利率法递延并摊销至利息支出 ，对于循环信贷协议采用直线法 。
如适用，本公司定期贷款的发行及/或延期相关的债务发行成本将直接从长期债务的账面金额中减值。与循环信贷安排相关的债务发行成本 被资本化并作为其他资产反映。
在其终止前，CB认股权证的分配公允价值 (定义见附注7)被记录为债务折价，并在债务的预期期限内增加为利息支出。 更多信息见附注7-债务。
基于股票的薪酬
授予高管、员工和非员工董事的股票薪酬按公允价值计量，并确认为费用。对于仅有服务条件的奖励，本公司根据授予日本公司普通股的收盘价，在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内按分级归属基础确认补偿费用。对于有服务和业绩条件的奖励， 公司根据授予日公司普通股的收盘价，在必要的服务期内采用直线法确认补偿费用。对有绩效条件的奖励的薪酬费用估计 基于绩效条件的可能结果。概率结果变化的累积影响记录在发生变化的期间 。对于基于市场条件的奖励(“MRSU”)，公司使用蒙特卡洛模拟模型来估计授予日期的公允价值。无论是否达到市场条件，与市场化奖励相关的公允价值均采用分级归属方法计入补偿费用 。本公司已选择在发生没收时对其进行核算，以确定每个期间应确认的补偿费用金额。另请参阅附注16-管理 激励计划以了解更多信息。
所得税
所得税拨备包括联邦税、州税和地方税。 本公司根据ASC主题740-所得税，这需要使用资产和负债方法。根据这种方法，递延税项资产和负债及收入或支出按预期未来税项确认 账面价值财务报表与其各自税基之间的暂时性差异的后果，采用预计适用于暂时性差异有望逆转的年度的制定税率 。税率的变动计入递延税项资产和负债，并反映在包括颁布日期在内的期间的所得税准备中。
本公司评估其递延税项资产的变现能力 ，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下设立估值拨备。 本公司通过估计预期未来应课税利润、安排预期应课税暂时性差异的冲销以及考虑审慎可行的税务筹划策略来评估收回递延税项资产的潜力。
与未确认税务优惠有关的任何利息或罚金均记为税项支出，计入随附的合并经营报表的所得税费用拨备项目。 合并财务报表反映该等仓位的预期未来税务后果，并假设税务机关已完全知悉该仓位及所有相关事实，但不考虑时间价值。
公允价值计量
本公司根据ASC主题820-计量金融资产和负债的公允价值。公允价值计量和披露，它定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC主题820建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序，并要求实体最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少 不可观察投入的使用。该层次结构对活跃市场中的未调整报价给予最高优先级
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相同的资产或负债(1级计量)，以及涉及重大不可观察输入的计量的最低优先级(3级计量)。公允价值层次的三个层次 如下：
| · | 第1级--投入是指在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整) ； |
| · | 第2级-第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入 ，如类似资产和负债的活跃市场报价 ，非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可观察到的市场数据证实的其他 投入； |
| · | 3级--无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要一个实体制定自己的假设。 |
本公司相信，其金融工具的账面金额，包括现金及现金等价物、应收贸易账款及应付账款，主要由未经延长期限的工具组成，主要由于其期限较短及交易对手违约风险低，故接近公允价值。我们还认为，A&R WinTrust定期贷款(定义见附注7)的账面价值接近其公允价值，这是因为此类债务的浮动利率 。截至2021年12月31日，本公司确定A&R WinTrust定期贷款的公允价值为3490万美元。 该公允价值是根据使用第3级投入的贴现估计未来现金流确定的。于2021年12月31日，本公司的A&R WinTrust循环贷款(定义见附注7)并无未偿还借款。
在因2021年再融资而终止前 (定义见附注7)，本公司的CB认股权证的公允价值采用Black-Scholes-Merton期权 定价模型确定。估值投入包括本公司普通股在活跃市场的报价、波动性和认股权证的预期寿命，这些被视为3级投入。CB认股权证负债计入公司2020年12月31日综合资产负债表的其他长期负债 。本公司重新计量了截至2020年12月31日和2021年2月24日的CB认股权证负债的公允价值，并记录了其他收入(费用)的任何调整。 在2021年2月24日和2020年12月31日，CB认股权证负债均为200万美元。由于CB认股权证于2021年再融资日终止，故不存在与记录为2021年12月31日的CB认股权证相关的负债。自2021年1月1日至2021年再融资日期，本公司录得其他收入10万美元，以反映CB认股权证负债的公允价值变动。截至2020年12月31日止年度，本公司录得其他开支160万美元，以反映CB认股权证负债的变化。
作为杰克·马歇尔交易总对价的一部分，公司确认了310万美元的或有对价。有关溢价付款的进一步讨论，请参阅附注3。
最近采用的会计准则
2021年11月，财务会计准则委员会(FASB) 发布了会计准则更新(ASU)2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，这为合同资产和合同负债的一般确认和计量原则规定了例外，因为合同资产和合同负债是与在企业合并中获得的客户签订的合同。在此例外情况下，收购人适用ASC 606，与客户签订合同的收入，在收购日确认和计量合同资产和合同负债 。ASC 805一般要求企业合并中的收购人确认和计量其收购的资产和在收购日按公允价值承担的负债。这些更改在2022年12月15日之后的年度期间生效。 该公司于2021年12月初步采用了ASU 2021-08。与杰克·马歇尔交易有关的合同资产和合同负债已按照这一标准进行估值。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税 税(主题740)，这影响了主题740中的一般原则，旨在简化和降低所得税的核算成本。它删除了主题740中一般原则的某些例外，并简化了一些领域，包括部分基于收入的特许经营税、导致商誉计税基础提高的与政府的交易、期间税收分配的递增方法 、对年初至今亏损进行会计处理的中期所得税，以及在过渡时期颁布 税法修订。这些变化在2020年12月15日之后的年度期间生效。本公告的采纳并未对本公司的综合财务报表或其列报产生实质性影响。
同样在2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10，编码改进 。此更新中的修正案删除了对各种FASB概念声明的引用，将所有披露指南置于法典的相应披露部分，并对法典进行了其他改进和技术更正。 本修正案B和C部分的修正案从2020年12月15日之后开始对公共企业实体有效
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允许领养。本公告的采纳并未对本公司的综合财务报表或其列报产生重大影响。
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)，金融工具信用损失计量，引入了预期的信用损失方法，用于衡量和确认大多数金融工具的信用损失，包括贸易应收账款和表外信用敞口。根据这一指导意见，实体需要考虑更广泛的信息来估计预期的信贷损失，这可能导致更早地确认损失。本ASU还要求披露有关公司如何制定拨备的信息，包括影响管理层对预期信贷损失的估计的因素的变化以及这些变化的原因。该指南在允许提前采用的情况下，于2023年1月1日对较小的报告公司有效。采用这一标准将通过对自生效日期起计的留存收益进行累计调整。根据过往经验，本公司预期这项声明 不会对其财务报表或坏账准备的估计产生重大影响。
FASB已经发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)： 2020年3月，促进参考汇率改革对财务报告的影响。这一新的指导方针在有限的时间内提供了可选的权宜之计 ，以减轻对参考汇率改革进行会计核算(或认识到)对财务报告的影响的潜在负担。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止的风险已导致监管机构采取参考利率改革举措，以确定更容易观察或基于交易的替代参考利率，更不容易受到操纵 。ASU 2020-04的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。
此外，在2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考文献 费率改革(主题848)：范围。此更新中的修订细化了 合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外的范围，以适用于受贴现过渡影响的衍生合约和某些对冲关系 。本次更新中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体生效。公司目前正在评估采用参考汇率改革指南(ASU 2020-04和ASU 2021-01)对其合并财务报表的影响。正如附注7所述，A&R信贷协议取消了LIBOR作为基准利率，现在采用SOFR(如A&R信贷协议中定义的 )作为其替代利率。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-债务，包括 转换和其他选项(小主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题815-40)： 实体自有权益中可转换工具和合同的会计核算，简化了具有负债和权益特征的某些金融工具的会计处理，并修订了实体自有权益中合同的范围指南。ASU阐述了如何使用IF转换的 方法在计算稀释后每股收益时对可转换工具进行会计处理。该指南在2024年3月31日之后的财年对所有实体有效，但允许提前采用 2020年12月15日之后的财年。管理层目前正在评估这一声明对其合并财务报表的影响。
附注3--收购
杰克·马歇尔交易
于二零二一年十二月二日(“生效日期”)，本公司及LFS与田纳西州有限责任公司JMLLC、CSLLC(连同JMLLC、“被收购公司”及各自为“被收购公司”)及被收购公司的拥有人(统称为“卖方”)订立会员权益购买协议(“购买协议”)，据此，LFS向卖方购买被收购公司所有尚未行使的会员权益(购买协议拟进行的交易统称为“杰克 马歇尔交易”)。杰克·马歇尔的交易在生效日期完成。杰克·马歇尔交易的结果是，每一家被收购的公司都成为本公司的全资间接子公司。此次收购扩大了公司在现有产品和服务范围内的市场份额。
公司为杰克·马歇尔交易支付的总对价为2,130万美元(“收盘收购价”)，包括支付给卖方的现金，扣除营运资本调整后的净额 。在支付给卖方的对价中，100万美元被代管用于赔偿目的。购买价格 受成交后的惯例调整。此外，如被收购公司的毛利于(I)自成交起至2022年12月31日止约13个月期间(“2022年获利结算期”)或(Ii)财政年度(“2023年获利结算期”)(统称为“2023年获利结算期”)内相等于或超过1,000万美元，卖方可按购买协议的定义收取最高达600万美元的现金，包括两批300万美元的现金。在一定程度上，
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然而，被收购公司的毛利润低于1,000万美元，但超过800万美元，在2022年溢价期间或2023年溢价期间的任何一个期间，300万美元 金额将按比例分配。
在截至2021年12月31日的年度内，公司记录了与杰克·马歇尔交易相关的60万美元收购相关费用 与专业费用相关，这些费用包括在综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
采购价格的分配。杰克·马歇尔的交易 被视为使用收购方法的业务组合。下表概述截至生效日期的最终收购价及已收购资产和承担负债的估计公允价值，任何超出已确认收购净资产的估计公允价值的收购价均记作商誉。作为此次收购的结果，该公司确认了520万美元的商誉，所有这些商誉都分配给了网上解决报告单位，并可完全扣除税款。此类商誉主要与预期未来收益有关。下表总结了截至公司生效日期杰克·马歇尔交易的资产和负债的公允价值分配情况。
| (单位：千) | 购进价格分配 | |||
| 考虑事项： | ||||
| 现金 | $ | 21,313 | ||
| 溢价拨备 | 3,089 | |||
| 总对价 | 24,402 | |||
| 收购资产的公允价值： | ||||
| 现金和现金等价物 | 2,336 | |||
| 应收账款 | 7,165 | |||
| 合同资产 | 1,711 | |||
| 其他流动资产 | 164 | |||
| 财产和设备 | 5,762 | |||
| 无形资产 | 5,710 | |||
| 可归因于购入资产的金额 | 22,848 | |||
| 承担的负债的公允价值： | ||||
| 应付帐款，包括保留金 | 2,655 | |||
| 应计费用和其他流动负债 | 570 | |||
| 合同责任 | 462 | |||
| 可归因于承担的负债的数额 | 3,687 | |||
| 商誉 | $ | 5,241 | ||
至于营运资金项目，例如现金及现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款及应计开支及其他流动负债，由于资产及负债的流动性质，被收购公司的账面价值假设为该等资产的公允价值。收购的应收账款的合同价值和公允价值之间没有差异。
物业及设备的估计公允价值一般由租赁改善及机器及设备组成，按成本法估计。根据这一方法在公允价值估计中的重大不可观察 输入包括管理层对类似资产的重置成本、收购资产的相对年龄以及与收购资产相关的任何潜在经济或功能过时的假设。因此，财产和设备的估计公允价值属于第3级公允价值计量。
作为收购价格分配的一部分，公司确认了与客户与第三方客户的关系、收购的商品名称和收购的 积压相关的某些确定的无形资产。在收益法下，采用多期超额收益法确定与第三方客户的客户关系和收购积压的客户关系的公允价值。多期超额收益法是贴现现金流分析的一种变体，它将可以与单一无形资产相关联的现金流分离出来，并通过将其折现回 现值来计量公允价值。收购的商标无形资产的公允价值是使用收益法确定的，具体而言
70
被称为免除版税的方法。此方法需要确定 商标将产生的未来收入，将其乘以被视为通过拥有资产而避免的使用费费率，并将预计节省的使用费金额折现回收购日期。评估中使用的特许权使用费费率是基于对类似类别资产的市场费率的考虑。在确定可识别无形资产的公允价值时所固有的一些更重要的估计和假设与预测现金流和盈利能力有关，而预测现金流和盈利能力 代表第三级投入。
本公司使用直线法计算收购的无形资产的摊销，按每项收购的无形资产的估计使用年限计算。从2021年12月2日至2021年12月31日的综合经营报表中记录的摊销费用约为10万美元。 预计未来五年的年度摊销费用约为130万美元、100万美元、70万美元、 70万美元和70万美元。
截至2021年12月31日的无形资产净值详述如下。
| (单位：千) | 总账面金额 金额 | 累计 摊销 | 无形资产净值 | 加权平均 使用寿命(年) | ||||||||||||
| 商号 | $ | 1,150 | $ | (15 | ) | $ | 1,135 | 6.2 | ||||||||
| 客户关系-GCR | 570 | (6 | ) | 564 | 7.1 | |||||||||||
| 客户关系-网上解决方案 | 3,050 | (34 | ) | 3,016 | 7.6 | |||||||||||
| 积压-GCR | 260 | (14 | ) | 246 | 1.6 | |||||||||||
| 积压-ODR | 680 | (36 | ) | 644 | 1.6 | |||||||||||
| 总计 | $ | 5,710 | $ | (105 | ) | $ | 5,605 | 6.3 | ||||||||
上述或有派息与实现指定毛利里程碑有关。本公司估计，于收购日期，溢价付款的公允价值约为310万美元，其中全部余额计入本公司截至2021年12月31日的综合资产负债表中的其他长期负债。本公司根据蒙特卡罗模拟法确定溢价付款的初始公允价值，蒙特卡罗模拟法代表3级计量。截至生效日期，与杰克·马歇尔交易相关的溢价付款采用6.83%的贴现率进行估值。贴现率使用积累法 计算，无风险利率与基于美国国债恒定到期收益率的分红支付期限相称。于生效日期后 ，溢价付款于每个报告期按公允价值重新计量。收购日期之后的或有付款的估计公允价值变动立即在收益中确认。
未经审计的备考资料。以下未经审计的 形式综合财务信息显示了公司的业绩，就好像杰克·马歇尔的交易已于2020年1月1日完成一样 。预计合并财务信息仅用于比较目的，并不一定表明如果杰克·马歇尔交易发生在2020年1月1日，实际可能发生的结果；此外，财务信息并不是对未来结果的预测。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| (千)(未经审计) | 2021 | 2020 | ||||||
| 预计收入 | $ | 523,479 | $ | 599,013 | ||||
| 预计净收入 | $ | 5,392 | $ | 4,310 | ||||
| 形式每股收益(基本版) | $ | 0.54 | $ | 0.55 | ||||
| 形式每股收益(稀释) | $ | 0.53 | $ | 0.53 | ||||
附注4--与客户签订合同的收入
该公司的收入主要来自为其客户提供暖通空调、管道和电气施工服务的固定价格建筑合同。其合同期限一般从六个月到两年不等。固定价格合同的收入按成本比法确认，按发生的总成本与估计合同总成本的关系来衡量。时间和材料合同的收入被确认为履行服务。 公司相信其在暖通空调、管道和电气项目方面的丰富经验以及投标过程中的内部成本审查程序 使其能够合理估计成本并降低固定价格合同的成本超支风险。
71
该公司通常按月向客户开具发票，其依据是将合同金额分解为离散账单项目的价值明细表。未完成合同的成本和超出账单的估计收益 被记录为合同资产，直到根据合同条款开具账单。超过成本的账单和未完成合同的估计收益将被记录为合同负债，直到相关收入可确认为止。本公司将自资产负债表日起超过一年结算的合同资产和负债归类为流动资产和负债，与本公司项目运营周期的时间长度 保持一致。
合同资产
合同资产包括根据保留金规定应支付的金额、成本和超出账单的估计收益。截至各自日期的合同资产余额构成如下：
| (单位：千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 变化 | |||||||||
| 合同资产 | ||||||||||||
| 超出账单和预计收益的成本 | $ | 47,447 | $ | 31,894 | $ | 15,553 | ||||||
| 应收保留金 | 36,416 | 35,204 | 1,212 | |||||||||
| 合同总资产 | $ | 83,863 | $ | 67,098 | $ | 16,765 | ||||||
应收保留金是指向客户开具发票的金额，其中 在某些里程碑完成、其他合同 条件满足或项目完成之前，已部分扣留付款，通常为10%。保留协议因项目而异，余额可能会在几个月或几年内未完成，具体取决于合同特定条款、项目绩效以及公司在接近完成时可能出现的其他变量。
合同资产是指合同成本和利润 (或合同收入)超过合同开单金额的部分，被归类为流动资产。在以下情况下产生合同资产：(1)已根据ASC主题606随着时间的推移确认了适当的合同收入金额，但由于合同中定义的计费条款，记录的收入的一部分目前无法开具账单，或(2)与某些索赔和未经批准的更改单相关的成本。如果工作范围的变更和与变更相关的价格都存在争议，就会发生索赔。未批准的变更单发生在工作范围的变更导致在双方就合同价格的相应变更达成一致之前执行额外工作的情况下。本公司通常将与索赔和未经批准的变更单相关的回收作为可变对价的一种形式，按其预期收到的最有可能的金额进行估计，并在与可变对价相关的不确定性得到解决后，在 范围内很可能不会发生已确认的累计收入的重大逆转。索赔和未经批准的变更单可根据合同各方之间的协议和解决方案以及在执行合同修订后开具账单。索赔和未经批准的更改单的增加通常是由于现有或新职位产生的成本；减少通常是由于解决方案和随后的账单。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，在合并资产负债表中记录的合同资产和合同负债的当前估计可变现净值分别为3,810万美元和3,360万美元。该公司预计，大部分此类金额将在一年内获得批准或执行。解决那些可能需要诉讼或其他形式的争议解决程序的索赔和未经批准的变更单可能会 将账单的时间推迟一年以上。
合同负债包括超出合同成本的账单和损失准备金。截至各日期的合同负债余额构成如下：
| (单位：千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 变化 | |||||||||
| 合同责任 | ||||||||||||
| 超出成本和预计收益的账单 | $ | 26,293 | $ | 46,020 | $ | (19,727 | ) | |||||
| 损失准备金 | 419 | 628 | (209 | ) | ||||||||
| 合同总负债 | $ | 26,712 | $ | 46,648 | $ | (19,936 | ) | |||||
超出成本的账单是指截至目前为止的合同账单超出迄今确认的合同成本和利润(或合同收入)的金额。余额可能会根据合同开单的时间和对合同收入的确认而波动。
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损失准备金在未完成履约义务水平的业务合并报表 中确认，计提的是在有证据表明履约义务的估计总成本超过其估计总收入的期间内的估计损失总额。
流程 中合同的净减开(超额开单)头寸包括：
| (单位：千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 未完成合同的收入 | $ | 758,450 | $ | 752,564 | ||||
| 减：迄今为止的比林斯 | (737,296 | ) | (766,690 | ) | ||||
| 净未开单(超额开单) | $ | 21,154 | $ | (14,126 | ) | |||
| (单位：千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 超出账单和预计收益的成本 | $ | 47,447 | $ | 31,894 | ||||
| 超出成本和预计收益的账单 | (26,293 | ) | (46,020 | ) | ||||
| 净未开单(超额开单) | $ | 21,154 | $ | (14,126 | ) | |||
合同估计数的修订
下表汇总了公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中对某些GCR和ODR项目的合同估计中记录的修订(包括重大毛利变化 25万美元或更多)。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| (除项目计数外，以千为单位) | 项目数量 | 项目数量 | ||||||||||||||
| 毛利增记： | ||||||||||||||||
| GCR | $ | 5,663 | 12 | $ | 1,654 | 3 | ||||||||||
| 网上解决方案 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 毛利减记总额 | $ | 5,663 | 12 | $ | 1,654 | 3 | ||||||||||
| 毛利减记： | ||||||||||||||||
| GCR | $ | (5,958 | ) | 8 | $ | (10,379 | ) | 15 | ||||||||
| 网上解决方案 | (332 | ) | 1 | — | — | |||||||||||
| 毛利冲销总额 | $ | (6,290 | ) | 9 | $ | (10,379 | ) | 15 | ||||||||
| 毛利减记总额，净额 | $ | (627 | ) | $ | (8,725 | ) | ||||||||||
在截至2021年12月31日的年度内，本公司录得净毛利撇账总额(不论重大程度)为40万美元，而截至2020年12月31日年度的净毛利撇账总额则为790万美元(不论重大程度)。
剩余履约义务
剩余履约义务代表尚未完成工作的确定订单的交易价格，不包括未行使的合同期权。公司的剩余履约义务包括具有书面授标、意向书、继续进行通知或商定的工单，以按照双方接受的条款和条件执行工作的项目。
截至2021年12月31日，分配给公司GCR和网上解决部门合同剩余履约义务的交易价格总额分别为3.372亿美元和8120万美元。公司目前估计，截至2021年12月31日，我们的GCR和ODR部门分别有65%和52%的剩余业绩债务将在2022年期间确认为收入，其余大部分业绩债务将在24个月内确认，尽管公司业绩的时间并不总是在其控制之下。
此外，剩余履约义务 和积压之间的差异是由于公司在某些合同类型下的网上解决协议的一部分被排除在公司的剩余履约义务之外，因为
73
为方便起见，公司或客户可以随时取消合同，而不会因此而产生大量费用。
附注5--商誉和无形资产
商誉
本公司每年于10月1日测试其分配予其报告单位的商誉及无限期无形资产的减值，或在事件或情况显示 其报告单位及无限期无形资产的公允价值较其账面值较少的情况下更频繁地测试其减值。本公司可选择评估商誉的可能减值，方法是进行定性分析，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值 。如果定性评估的结果更可能是确定，或者如果没有执行定性评估，则执行定量评估。
在2021年第三季度，本公司确定了以公司普通股股价和相应市值大幅下跌为形式的减值指标 。 管理层认为这些下跌表明网上解决报告单位的公允价值可能低于其账面价值，因此需要进行中期量化商誉减值评估。在估计网上解决报告单位的公允价值时，公司采用了收益法和市场法相结合的方法。本公司采用收益法的贴现现金流量法，该方法应用了在公开市场(3级)无法观察到的重大投入，包括与使用适当贴现率有关的估计和假设、现有工作和新奖励产生的未来现金流、预计营业利润率和营运资本变化。该公司使用了市场法的可比公司方法。可比公司 方法使用类似规模和行业的其他企业的指标来评估公司的价值。
作为中期评估的结果，本公司确定网上解决报告单位的公允价值大于其各自的账面价值。减值评估得出的结论是，网上解决报告部门的净空空间为3330万美元，占169%。并无因中期评估而录得商誉减值。本公司相信，用于估计其报告单位公允价值的估计和假设是合理和适当的；然而，不同的假设和估计可能会对网上解决报告单位的计算公允价值和由此产生的商誉减值结论产生重大影响，这可能会对公司的运营业绩和财务 状况产生重大影响。此外，实际结果可能与这些估计不同，假设可能无法实现。
此外，在截至2020年12月31日的年度内，我们的 定性评估并未发现减值损失。
下表概述了截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度与本公司分部有关的商誉账面值。
| (单位：千) | GCR | 网上解决方案 | 总计 | |||||||||
| 截至2020年1月1日的商誉 | $ | — | $ | 6,129 | $ | 6,129 | ||||||
| 截至2020年12月31日的商誉 | — | 6,129 | 6,129 | |||||||||
| 与杰克·马歇尔交易相关的商誉 | — | 5,241 | 5,241 | |||||||||
| 截至2021年12月31日的商誉 | $ | — | $ | 11,370 | $ | 11,370 | ||||||
无形资产
当事件或情况变化(触发事件)显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核具有确定年限的无形资产，并须进行 摊销。具有确定使用年限的无形资产按直线或加速摊销方式摊销，预计使用年限为1至15年。可能需要进行减值测试的事件或情况包括：报告单位内其他减值资产的确认 、关键人员的流失、报告单位大部分资产的处置、股价大幅下跌或公司业务环境或影响公司的法规的重大不利变化。
在2021年第三季度，由于上述商誉减值摘要中描述的触发事件，本公司对其无限期无形资产进行了量化 减值测试。 本公司商号的公允价值是使用收益法估计的，具体称为特许权使用费减免法。 特许权使用费减免法基于假想的特许权使用费流，如果我们许可该商号 ，并基于预期收入。作为中期评估的结果，本公司确定本公司的
74
无限期的无形资产大于其各自的账面价值。减值评估得出的结论是，公司的商号净空为100万美元，或10%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无确认其无限期无形资产的减值费用。
固定寿命无形资产和无限寿命无形资产由以下 组成：
| (单位：千) | 总运载量 金额 | 累计 摊销 | 净无形资产 资产，不包括 商誉 | |||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 摊销无形资产： | ||||||||||||
| 客户关系-GCR-杰克·马歇尔 | $ | 570 | $ | (6 | ) | $ | 564 | |||||
| 客户关系-ODR-杰克·马歇尔 | 3,050 | (35 | ) | 3,015 | ||||||||
| 客户关系-ODR-林巴赫 | 4,710 | (3,475 | ) | 1,235 | ||||||||
| 有利的租赁权益(1)- 林巴赫 | 190 | (82 | ) | 108 | ||||||||
| 积压-GCR-杰克·马歇尔 | 260 | (14 | ) | 246 | ||||||||
| 积压-ODR-杰克·马歇尔 | 680 | (36 | ) | 644 | ||||||||
| 商标-杰克·马歇尔 | 1,150 | (15 | ) | 1,135 | ||||||||
| 已摊销无形资产总额 | 10,610 | (3,663 | ) | 6,947 | ||||||||
| 未摊销无形资产： | ||||||||||||
| 商品名称-林巴赫(2) | 9,960 | — | 9,960 | |||||||||
| 未摊销无形资产总额 | 9,960 | — | 9,960 | |||||||||
| 已摊销和未摊销资产总额，不包括商誉 | $ | 20,570 | $ | (3,663 | ) | $ | 16,907 | |||||
(1) 在2021年第一季度，由于与无形资产相关的宾夕法尼亚州西部办事处的租赁终止，公司减少了与有利租赁权益相关的账面总额和累计摊销3,000,000美元。
(2) 公司 已确定其商号具有无限期的使用寿命。林巴赫商标自1901年公司成立以来一直存在，因此是行业内的知名品牌。
| (单位：千) | 毛收入 携载 金额 | 累计 摊销 | 净无形资产 资产，不包括 商誉 | |||||||||
| 2020年12月31日(1) | ||||||||||||
| 摊销无形资产： | ||||||||||||
| 客户关系-ODR-林巴赫 | $ | 4,710 | $ | (3,112 | ) | $ | 1,598 | |||||
| 优惠租赁权益--林巴赫 | 530 | (407 | ) | 123 | ||||||||
| 已摊销无形资产总额 | 5,240 | (3,519 | ) | 1,721 | ||||||||
| 未摊销无形资产： | ||||||||||||
| 商品名称-林巴赫 | 9,960 | — | 9,960 | |||||||||
| 未摊销无形资产总额 | 9,960 | — | 9,960 | |||||||||
| 已摊销和未摊销资产总额，不包括商誉 | $ | 15,200 | $ | (3,519 | ) | $ | 11,681 | |||||
(1)此前显示于2020年12月31日的BACKLOG-GCR-LIMBACH 无形资产已全部摊销。因此，其账面总额480万美元和相应的累计摊销480万美元已从表中删除。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，这些可摊销无形资产的总摊销费用分别为50万美元和60万美元。
已确定寿命的无形资产的预计剩余使用年限如下：
75
| 无形资产 | 摊销法 | 估计剩余可用 寿命(年) | ||
| 客户关系-GCR-杰克·马歇尔 | 直线 | 7.0 | ||
| 客户关系-ODR-林巴赫 | 经济效益格局 | 9.0 | ||
| 客户关系-ODR-杰克·马歇尔 | 直线 | 7.5 | ||
| 优惠租赁权益--林巴赫 | 直线 | 7.2 | ||
| 积压-GCR-杰克·马歇尔 | 直线 | 1.5 | ||
| 积压-ODR-杰克·马歇尔 | 直线 | 1.5 | ||
| 商标-杰克·马歇尔 | 直线 | 6.1 |
截至12月31日的年度摊销费用估计数如下：
| (单位：千) | 预计摊销费用 | |||
| 2022 | $ | 1,567 | ||
| 2023 | 1,211 | |||
| 2024 | 867 | |||
| 2025 | 830 | |||
| 2026 | 800 | |||
| 2027年及其后 | 1,672 | |||
| 总计 | $ | 6,947 | ||
附注6--应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下 ：
| (以千为单位s) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 应计工资总额和相关负债 | $ | 8,169 | $ | 7,975 | ||||
| 应计花红和佣金 | 7,352 | 7,652 | ||||||
| 应计保险负债 | 719 | 1,008 | ||||||
| 应计工作成本 | 3,772 | 3,131 | ||||||
| 保证型保证责任 | 3,310 | 4,056 | ||||||
| 其他应计负债 | 1,122 | 925 | ||||||
| 总计 | $ | 24,444 | $ | 24,747 | ||||
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE 法案”)包括几项对纳税人有利的条款，其中之一是允许推迟缴纳联邦保险缴费法案(FICA)的雇主缴费 税。截至2021年12月31日，该公司有320万美元的FICA预扣负债 ，记为应计工资负债，剩余余额记入应计费用和其他流动负债 。
我们的建筑类合同通常包括对最终客户的保修，以保证所完成的工作不会出现工艺和我们供应的材料缺陷。这些标准保修是保修类型的 保修，不提供任何其他服务。因此，这些担保型保修不被视为单独的履约义务 ，担保型保修的预期成本应计为销售成本中的一项费用。
我们对保证型保证的对账如下：
| (以千为单位s) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 期初余额 | $ | 4,056 | $ | 2,886 | ||||
| 已签发保修的应计费用 | 432 | 687 | ||||||
| 与先前保修有关的应计项目(包括估计的变化) | 401 | 1,856 | ||||||
| 已建立的定居点 | (1,579 | ) | (1,373 | ) | ||||
| 期末余额 | $ | 3,310 | $ | 4,056 | ||||
76
该公司还为某些建筑类型的项目提供服务型保修。在采用ASC主题 606之前，这些服务类型的保修未被视为单独的履约义务。采用ASC主题606后，我们根据服务类型保修的估计独立销售价格将合同交易价格的一部分分配给服务类型保修。截至2021年12月31日和2020年12月31日，ASC主题606下的服务类型保证的会计核算对合并财务报表没有实质性影响 。
附注7--债务
长期债务包括以下债务：
| (以千为单位s) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| A&R WinTrust定期贷款-以季度本金分期付款方式支付的定期贷款(从2021年12月开始)，外加2026年2月之前的利息 | $ | 34,881 | $ | — | ||||
| A&R WinTrust循环贷款 | — | — | ||||||
| 2019年再融资定期贷款-以季度本金分期付款方式支付的定期贷款(从2020年9月开始)，外加利息，至2022年4月 | — | 39,000 | ||||||
| 融资租赁-以车辆为抵押，按月分期付款本金，外加2026年前4.55%至6.45%的利息 | 5,132 | 6,459 | ||||||
| 债务总额 | $ | 40,013 | $ | 45,459 | ||||
| 长期债务中流动较少的部分 | (9,879 | ) | (6,536 | ) | ||||
| 较少未摊销贴现和债务发行成本 | (318 | ) | (2,410 | ) | ||||
| 长期债务 | $ | 29,816 | $ | 36,513 | ||||
截至2021年12月31日的长期债务和融资租赁到期日如下：
| (以千计) | ||||
| 2022 | $ | 9,879 | ||
| 2023 | 8,997 | |||
| 2024 | 8,247 | |||
| 2025 | 7,710 | |||
| 2026 | 5,180 | |||
| 总计 | $ | 40,013 | ||
2019年再融资协议-2019年定期贷款
于2019年4月12日(“2019年再融资结束日”)，LFS与贷款人及科特兰资本市场服务有限公司(作为抵押品代理及行政代理)及CB代理服务有限责任公司(“CB”)订立融资协议(“2019年再融资协议”)。2019年再融资协议包括(I)4,000,000美元定期贷款(“2019年再融资定期贷款”)及(Ii)一笔新的2,500万美元多支取延迟提取定期贷款(“2019延迟提取定期贷款”，连同2019年再融资 定期贷款，统称为“2019年定期贷款”)。2019年再融资定期贷款所得款项用于偿还当时的现有信贷 协议，支付相关费用和支出，并为2019年再融资借款人(定义见下文)的营运资金提供资金。2019年延迟提取定期贷款的所得款项 将用于资助2019年再融资协议下的许可收购以及相关费用 和与此相关的费用。
LFS及其每家附属公司均为2019年再融资协议下的借款人(“2019年再融资借款人”)。此外，2019年再融资协议由本公司 和LHLLC(各自为“2019年再融资担保人”，并与借款人一起为“贷款方”)担保。
2019年再融资协议的担保是对贷款方的不动产享有第一优先留置权，对贷款方的几乎所有其他资产享有第二优先留置权，仅次于2019年ABL信贷协议(定义如下)。2019年再融资协议和2019年ABL信贷协议各自的留置权优先事项由债权人间协议管辖。
根据2019年再融资协议 ，根据2019年再融资借款人的选择，借款利率为LIBOR(2.00%下限)加11.00%或基本利率(最低3.00% )加10.00%。于2021年2月24日(“2021年再融资日”)及2020年12月31日。2019年再融资定期贷款的实际利率为13.00%。
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在2021年2月进行再融资之前，2019年再融资协议将于2022年4月12日到期。所需摊销金额为每季度100万美元，从截至2020年9月30日的财季开始。2019年延迟提取定期贷款的未提取部分每年有2.0%的未使用额度费用，在2019年再融资结束日期19个月周年之前支付的预付款有完整溢价。 这一完整条款保证本公司将根据2019年再融资协议向贷款人支付不少于18个月的适用利息。
2019年再融资协议包含陈述和担保、 以及此类债务安排的惯例契诺。除非所需贷款人(定义见《2019年再融资协议》) 另有书面同意，否则契约限制本公司及其受限附属公司的能力，其中包括：(I)产生额外债务或发行优先股，(Ii)向本公司的 股东支付股息或分派，(Iii)购买或赎回本公司的股权，(Iv)进行投资，(V)对其资产设定留置权，(Vi)与本公司的关联公司进行交易，(Vii)出售资产及(Viii)与其他公司合并或合并，或将本公司实质上所有资产出售予其他公司。
此外，2019年再融资协议包括惯例违约事件和其他条款，如果公司未能遵守2019年再融资协议的条款或发生其他惯例事件，可能会要求根据该协议到期的所有款项立即到期并支付， 自动或由贷款人选择。
此外，2019年再融资协议还包含2019年再融资定期贷款的两项财务 维护契约，包括要求2019年定期贷款的未偿还本金总额有足够的抵押品覆盖范围，截至每个月最后一天，本公司及其子公司的总杠杆率(“总杠杆率”)不得超过从4.25至1.00起至2019年6月30日 起的金额，并自2021年7月1日起降至2.00至1.00。自2019年7月1日至2019年9月30日，总杠杆率 不得超过4.00至1.00。截至2019年8月31日，公司连续十二个会计月的总杠杆率为4.61至1.00，不符合4.00至1.00的要求。截至2019年8月31日，贷款人已放弃因此不遵守而导致的违约事件，同时保留未来几个月与契诺遵守有关的权利。此外，2019年再融资协议各方签订了一项修正案，其中修改了最高允许总杠杆率 ，从2019年10月1日的3.30修订为1.00,2020年3月的最高杠杆率为4.25，同时调整了 月利率，最终在2021年4月1日达到2.00至1.00的最低总杠杆率。通过该协议的期限。 2019年再融资协议包含一项成交后契约，要求在不迟于2020年12月31日之前对公司在2018年确定存在的重大弱点进行补救，并提供此类补救 进展的最新情况，前提是如果此类补救未在2019年12月31日或之前完成，(X)根据发起代理费用函件(定义见2019年再融资协议)的条款，本公司将被 要求支付成交后费用 及(Y)适用保证金将自2020年1月1日起每年增加1.00%，直至 本公司的美国证券交易委员会申报文件或本公司经审计财务报表或相关核数师报告中不再披露或要求披露重大弱点之日为止。
关于2019年11月14日的2019年再融资修正案1和豁免，双方修改了2019年再融资协议的某些条款，其中包括：(br}要求从2019年10月1日起将2019年再融资协议下的借款利率提高3.00%；(Ii)在进行任何允许的收购之前，要求贷款人批准，一般情况下，贷款人至少占2019年未提取期限的贷款承诺或未偿还本金的50.1%；(Iii)修订 最高允许总杠杆率，从2019年10月1日的3.30至1.00,2020年3月期间的峰值比率4.25，以及不同的月利率，最终在2021年4月1日达到2.00至1.00的最低总杠杆率，此后通过2019年再融资协议的期限；以及(Iv)要求贷款方的流动资金，其计算方法一般为：(A)借款方在受控制协议约束的存款账户中持有的无限制现金，授予2019年ABL信贷协议的抵押品代理控制权，(B)(1)(X)$1,500,000之间的差额，经不时调整，和(Y)在正常业务过程中销售商品或服务所产生的某些客户账户的75%减去行政代理建立的某些准备金，以及(2)(X)2019年ABL信贷协议下所有循环贷款的未偿还本金余额加(Y)所有未提取信用证的可用总额 加上从任何信用证中提取的未偿还或未得到2019年ABL信贷协议下循环贷款资助的任何债务的金额 (“贷款方 流动资金”)，截至2019年11月30日或之后的任何财政月的最后一天，至少1,000,000美元。作为执行2019年再融资修正案一和豁免的条件 ，贷款方必须支付不可退还的豁免费 $400,000和不可退还的修改费$1,000,000(“PIK第一修正案费”，通过将PIK第一修正案费加到未偿还本金的方式以实物支付)。
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将2019年再融资定期贷款作为其项下的额外本金义务 自2019年再融资修正案第一号和豁免生效之日起生效)。
于2020年12月，本公司未能遵守《2019年再融资协议》所界定的抵押品担保债务契约。本公司须将抵押品担保金额(定义见2019年再融资协议)维持在等于或大于2019年定期贷款未偿还本金总额的所有 倍。本公司计算其抵押品担保金额为3790万美元，截至2020年12月31日，定期贷款的未偿还本金总额为3900万美元， 债务超过抵押品110万美元。2021年2月1日，本公司、LFS和LHLLC与贷款人和作为抵押品代理和行政代理的科特兰资本市场服务有限责任公司签订了一项豁免-抵押品承保金额(2020年12月)(“2020年12月豁免”)。2020年12月的豁免包括对公司在截至2020年12月31日的月份内遵守抵押品承保金额的豁免。截至2020年12月31日，贷款人放弃了因此不遵守而导致的违约事件，同时保留了未来几个月与Covenant 遵守有关的权利。
于2021年2月24日(“2021年再融资日期”)，本公司以发行WinTrust 定期贷款(定义见下文)所得款项，为其2019年再融资定期贷款及2019年循环信贷安排进行再融资(“2021年再融资”)。作为2021年再融资的结果，本公司预付了2019年再融资协议下所有未偿还的本金、 利息、费用和其他债务，并终止了2019年再融资定期贷款和 2019年再融资循环信贷安排。此外，于2021年再融资日期，本公司确认提早清偿债务亏损2百万美元，包括撇销2,600万美元未摊销贴现及融资成本、冲销2百万美元CB认股权证(定义见下文)负债及预付罚金及其他清偿成本1 4万美元。
2019年再融资协议-CB认股权证
关于2019年再融资协议，于2019年再融资 截止日期，本公司根据2019年再融资协议向CB及其他贷款人发行认股权证(“CB认股权证”) ，可按每股7.63美元的行使价购买最多263,314股本公司普通股，但须受若干 调整，包括派发股息、股票拆分或重新分类。于任何给定时间可行使可发行认股权证的普通股实际股份数目等于：(I)(X)等于本公司于2019年再融资结束日已发行及已发行普通股按全面摊薄基准计算的2%的股份数目的乘积，以及(Y)截至行使日期的2019年延迟提取定期贷款总额的 百分比减去(Ii)先前根据可发行认股权证发行的股份数目 。截至2019年再融资结束日至2021年2月24日，2019年延迟的 提取定期贷款没有提取任何金额，因此CB认股权证的任何部分都不可行使。CB认股权证将在2019年再融资结束日之后的任何时间以现金或“无现金基础” 行使，直至纽约时间(I)2019年再融资结束日五(5)周年纪念日或(Ii)公司清算 下午5：00该认股权证到期为止。
CB认股权证是一种独立的金融工具，由于CB认股权证符合不符合权益范围例外的衍生工具的定义(即CB认股权证并未与实体本身的股本挂钩)，因此将其分类为负债。此外，上文所述的重大亏损罚金 被评估为内含衍生负债，并与2019年定期贷款分开，因为它代表一项提供净结算的非信贷相关内嵌特征 。CB认股权证负债及内含衍生工具负债均须于最初及其后按公允价值计量。于2019年再融资结束日，CB认股权证负债及内含衍生工具负债的初始公允价值分别约为90万美元及40万美元。随着本公司于2019年12月31日补救与嵌入衍生工具相关的重大弱点，价值40万美元的嵌入衍生工具在该日被完全冲销，并作为嵌入衍生工具的收益计入综合经营报表。CB认股权证责任 包括在其他长期负债中。该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型和概率加权贴现现金流方法估计了这些公允价值。
2019年再融资定期贷款的所得款项首先根据各自的公允价值分配给CB认股权证负债和嵌入衍生工具负债，相应金额为130万美元，计入2019年定期贷款的债务折扣。此外，本公司为2019年定期贷款产生了约390万美元的债务 发行成本，其中包括与第一修正案相关的140万美元，这些贷款也被记录为债务贴现。CB认股权证负债、内含衍生工具负债及债务发行成本的综合债务折让按实际利率法于二零一九年定期贷款期间摊销至利息开支，并于 再融资日期作为提前清偿债务的亏损支出。本公司在2021年1月1日至2021年再融资 期间记录了CB认股权证债务摊销的利息支出 债务和衍生债务折价10万美元，以及截至2020年12月31日的年度50万美元。
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除债务折扣摊销为利息支出外，本公司还记录了从2021年1月1日至2021年再融资日期间与2019年再融资 定期贷款相关的债务发行成本摊销利息支出10万美元，以及截至2020年12月31日的年度140万美元利息支出。
2019年ABL信贷协议
于2019年再融资结束日，LFS亦与贷款人及作为抵押品代理、行政代理及发债代理的国民银行订立融资协议(“2019 ABL信贷协议”及连同2019年再融资协议，即“再融资协议”)。2019年ABL 信贷协议包括1,500万美元的循环信贷安排(“2019年循环信贷安排”)。 2019年循环信贷安排的收益将用于一般企业用途。于2019年再融资完成日，本公司并无从ABL信贷协议中提取任何款项及该协议项下1,400万美元的可用借款能力(扣除贷款人施加的100万美元准备金 )。
2019年ABL信贷协议项下的2019年再融资借款人和2019年再融资担保人与2019年再融资协议项下的相同。2019年ABL信贷协议以对贷款方的不动产(在2019年再融资协议之后)的第二优先留置权和对贷款方的几乎所有其他资产的第一优先留置权作为担保。
根据2019年ABL信贷协议 ，根据2019年再融资借款人的选择，借款利率为LIBOR(下限为2.0%)加3.00%至3.50%的适用保证金或基本利率(最低3.0%)加2.00%至2.50%的适用保证金。于2021年2月24日及2020年12月31日，2019年ABL信贷协议的有效利率为5.25%。
2019年ABL信贷协议将于2022年4月12日到期。 还有一笔未使用的额度费用，未支取金额的年利率从0.250%到0.375%不等。
2019年ABL信贷协议包含陈述和担保、 以及此类债务安排的惯例契诺。除非所需的贷款人另有书面同意，否则契约限制了本公司及其受限附属公司的能力，除其他事项外，(I)产生额外债务或发行优先股，(Ii)向本公司的股东支付股息或分派，(Iii)购买或赎回本公司的股权，(Iv)进行投资，(V)对其资产设定留置权，(Vi)与本公司的关联公司进行交易，(Vii)出售非正常业务过程中的资产或其他获准的资产处置 及(Viii)与其他公司合并或合并，或向其他公司出售本公司的几乎所有资产。
2019年ABL信贷协议包括违约的习惯性事件 和其他条款，如果公司未能遵守2019年ABL信贷协议的条款或发生其他习惯性事件 ，则可能要求根据该协议到期的所有款项立即到期并支付，或者自动或由贷款人选择 。
2019年ABL信贷协议还包含2019年循环信贷安排的财务维护 契约，要求公司及其子公司的总杠杆率 不得超过从4.00至1.00至2019年9月30日的金额，并自2021年7月1日起降至1.75%至1.00。2019年11月，2019年ABL信贷协议各方签订了一项修正案，其中包括修改 最高允许总杠杆率，从2019年10月1日的3.30修订为1.00,2020年3月期间的峰值比率为4.25，以及不同的月利率，通过该协议的期限 ，最终在2021年4月1日达到2.00至1.00的最低总杠杆率。
关于2019年ABL信贷修正案1和豁免，双方修改了2019年ABL信贷协议的某些条款，其中包括：(I)要求发端代理批准，一般情况下，贷款人至少占2019年定期贷款未提取循环承诺或未偿还本金总额的50.1%，然后才能进行任何允许的收购；(Ii)修订 最高允许总杠杆率，从2019年10月1日的3.30至1.00开始，2020年3月期间的峰值比率为4.25，同时每月利率变化，通过2019年ABL信贷协议的条款，最终在2021年4月1日达到2.00至1.00的最低总杠杆率；以及(Iii)要求贷款方截至2019年11月30日或之后结束的任何财政月的最后一天的流动资金至少为10,000,000美元，如上文《2019年再融资协议和豁免修正案1》所述。作为执行2019年ABL信用修正案第一号和豁免的条件，贷款 当事人被要求支付7500美元的不可退还的豁免费。
如上所述，由于我们未能满足2019年再融资协议中定义的抵押品覆盖金额，公司在我们的 2019年循环信贷安排下受到交叉违约的约束，该协议要求公司获得豁免。因此，于2021年2月1日，本公司、LFS及LHLLC与贷款人订立豁免抵押品承保金额(2020年12月)(“2020年12月豁免”)，并以国民银行作为抵押品。
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代理和管理代理。2020年12月的豁免包括 本公司对截至2020年12月31日的月份抵押品担保金额的遵守豁免。当时，贷款人放弃了自2020年12月31日起因此不遵守而导致的违约事件，同时保留了在未来几个月遵守公约的权利。
于2021年再融资日期及2020年12月31日，本公司与贷款人持有每张金额为340万美元的不可撤销信用证，以确保其自保计划下的债务。
本公司因2019年ABL信贷协议产生了约90万美元的债务发行成本 ，该协议已被记录为非流动递延资产。递延资产在2019年定期ABL信贷协议期间按实际利息方法摊销为利息 支出，然后在2021年再融资 日作为提前清偿债务的亏损支出。本公司从2021年1月1日至2021年再融资日期的利息支出为10万美元，截至2020年12月31日的年度的利息支出为30万美元。
WinTrust定期和循环贷款
于2021年再融资日期，LFS、LHLLC及不时包括为协议订约方的LFS、LHLLC及LFS的直接及间接附属公司(“WinTrust担保人”)由LFS、LHLLC、WinTrust担保人、不时作为贷款方、Wheaton Bank&Trust Company，N.A.(统称为“WinTrust”)、行政代理及L/C发行人、西岸银行作为文件代理、M&T银行作为辛迪加代理、银团代理及发行人订立信贷协议(“WinTrust信贷协议”)。WinTrust作为牵头安排人和唯一簿记管理人。
根据WinTrust信贷协议的条款，贷款人 向LFS提供(I)3,000万美元优先担保定期贷款(“WinTrust定期贷款”)；及(Ii)2,500万美元 优先担保循环信贷安排(“WinTrust循环贷款”，连同WinTrust定期贷款，“WinTrust贷款”)。WinTrust贷款所得款项 用于对某些现有债务进行再融资，为营运资金和其他一般企业用途提供资金，并为与WinTrust贷款结算相关的某些费用和支出提供资金。
WinTrust循环贷款的利息由LFS选择，利率为LIBOR(下限为0.25%)加3.5%或基本利率(下限为3.0%)加0.50%，根据公司及其子公司的优先债务与LFS及其子公司最近四个财政季度的EBITDA(未计利息、所得税、折旧和摊销前收益)的比率 递减50个基点。WinTrust定期贷款的利息由LFS选择，利率为LIBOR(下限为0.25%)加4.0%或基本利率(下限为3.0%)加1.00%，根据高级杠杆比率递减50个基点(对于LIBOR)或75个基点(对于基本利率)。
从2021年3月31日开始，LFS必须在每个月的最后一个营业日以50万美元的分期付款方式支付WinTrust定期贷款的本金 ，并于2026年2月24日到期支付WinTrust定期贷款的所有本金和利息。
在杰克·马歇尔交易的同时，本公司签署了WinTrust信贷协议修正案(“A&R WinTrust信贷协议”)。根据A&R信贷协议的条款，贷款人向LFS提供(I)3,550万美元的优先担保定期贷款(“A&R WinTrust 定期贷款”)；及(Ii)2,500万美元的优先担保循环信贷安排，用于发放信用证(“A&R WinTrust循环贷款”和“A&R WinTrust 贷款”)。A&R WinTrust信贷协议项下的WinTrust整体定期贷款承诺已根据A&R信贷协议重估为3,550万美元 。A&R WinTrust定期贷款承诺的一部分用于为杰克·马歇尔交易的收购价提供资金。应收账款信贷协议亦已修订为：(I)允许本公司进行杰克·马歇尔交易(Ii)对应收账款信贷协议项下的契诺作出若干调整(该等调整主要是为杰克·马歇尔交易作出若干调整)(Iii)容许杰克·马歇尔交易项下的溢价付款 及(Iv)对应收账款信贷协议作出其他相应修订。
A&R WinTrust循环贷款以LFS的 选项计息，期限为SOFR(定义见A&R信贷协议)(下限为0.15%)，外加3.60%、3.76%或3.92%的期限，期限分别为一个月、三个月或六个月，或基本利率(如A&R信贷协议中所述)(下限为3.0%) +0.50%，根据本公司及其附属公司的优先债务与LFS及其附属公司最近四个财政季度的EBITDA之比率(“高级杠杆率”)递减50个基点。A&R WinTrust定期贷款的利息由LFS选择，期限SOFR(下限0.15%)加4.10%、4.26%或4.42%，期限分别为一个月、三个月或六个月，或基本利率(下限3.0%)加1.00%，根据高级杠杆率下降50(期限SOFR) 或75个基点(基本利率)。
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LFS必须从2021年12月31日开始在每个月的最后一个营业日分期支付A&R WinTrust 定期贷款的本金，金额约为60万美元。 根据A&R信贷协议的违约和补救措施，A&R WinTrust定期贷款的所有本金和利息的最终付款将于2026年2月24日到期并支付。根据A&R Credit协议的违约和补救措施，A&R WinTrust循环贷款将于2026年2月24日到期，并由LFS支付。
A&R WinTrust贷款的担保是：(I)管理代理人对LFS和WinTrust担保人在各自子公司中持有的所有权权益拥有有效、完善且可强制执行的留置权；以及(Ii)行政代理人对LFS和WinTrust担保人的个人财产、固定装置和房地产的有效、完善和可强制执行的留置权，但受某些例外和限制的限制。此外，A&R WinTrust贷款的偿还应由每位WinTrust担保人共同和各自担保。
A&R信贷协议包含A&R信贷协议中更详细描述的此类贷款惯常使用的陈述和担保、契诺和违约事件。 A&R WinTrust贷款还包含三个财务维护契约，包括：(I)要求公司及其子公司的高级杠杆率在每个季度的最后一天不得超过2.00至1.00的数额；(Ii)自截至2021年12月31日的财政季度开始的每个会计季度的最后一天，固定费用覆盖率不得低于1.20至1.00；及(Iii)不得有未融资的资本支出，但正常业务过程中的未融资资本支出除外，任何会计年度的资本支出总额不超过400万美元；且未发生违约或违约事件 (由协议定义)且仍在继续，则此年度限额的任何部分的50%如果不在允许的会计年度内支出，则可结转用于协议规定的下一个会计年度的支出。LFS及其附属公司在正常业务过程中与财团的某些成员及其附属公司保持各种商业和服务关系。截至2021年12月31日，本公司遵守了A&R WinTrust贷款要求的所有财务维护契约 。
以下是可用A&R WinTrust定期贷款和A&R WinTrust循环贷款信用承诺的适用保证金和承诺费用摘要：
| 水平 | 高级杠杆率 | 适用利润率
最优惠利率贷款 | 适用保证金 用于 素数旋转 贷款 | 适用保证金 承诺费： | ||||||||||
| I | 大于1.00到1.00 | 1.00 | % | 0.50 | % | 0.25 | % | |||||||
| 第二部分： | 小于或等于1.00至1.00 | 0.25 | % | — | % | 0.25 | % | |||||||
于2021年12月31日，WinTrust 定期贷款的有效利率为4.25%，WinTrust循环贷款的有效利率为3.75%。
截至2021年12月31日，本公司向其贷款人开具了金额为340万美元的不可撤销信用证，以保证其自我保险计划下的义务。
附注8-每股收益
每股收益
公司根据ASC主题计算每股收益 260-每股收益(EPS)。适用于普通股股东的每股基本收益的计算方法为： 适用于普通股股东的收益除以已发行和假定为已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益承担已发行普通股认股权证、与公司ESPP(定义见附注9)发行的股份和限制性股票单位(“RSU”)的摊薄效应，所有这些都采用库藏股方法。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司普通股股东应占基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
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| 在过去几年里 | ||||||||
| (以千为单位，每股除外) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| EPS分子： | ||||||||
| 净收入 | $ | 6,714 | $ | 5,807 | ||||
| EPS分母： | ||||||||
| 加权平均流通股-基本 | 10,013 | 7,865 | ||||||
| 非既得限制性股票单位 | 215 | 191 | ||||||
| 员工购股计划 | 4 | 9 | ||||||
| 加权平均流通股-稀释 | 10,232 | 8,065 | ||||||
| 每股收益： | ||||||||
| 基本信息 | $ | 0.67 | $ | 0.74 | ||||
| 稀释 | $ | 0.66 | $ | 0.72 | ||||
下表汇总了反稀释证券 或现金外证券，因此不包括在普通股稀释收益的计算中：
| 在过去几年里 | ||||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 现金权证(1) | 2,981,473 | 4,576,799 | ||||||
| 基于服务的RSU | 54 | 7,471 | ||||||
| 性能和基于市场的RSU(2) | 14,164 | 276 | ||||||
| 员工购股计划 | — | 3,217 | ||||||
| 总计 | 2,995,691 | 4,587,763 | ||||||
(1)于2021年7月20日，2,140,214份公募认股权证、99,000份私募认股权证及935,068份额外合并认股权证到期。通过这些认股权证的到期日， 本公司在逐个证券的基础上计算了这些证券未偿还期间的平均市场价格 ，并得出结论认为这些认股权证被视为现金外，因此不包括在普通股稀释收益的计算 中。
(2)于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，若干PRSU及MRSU奖励(均于附注16中界定)不包括在计算每股普通股摊薄收益 期间内的业绩及市况，若报告日期为应变期结束时亦不会满足。
附注9--股权
公司第二次修订和重述的公司注册证书 目前授权发行100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值0.0001美元。
认股权证
在公司首次公开发行的同时，公司 发行了公开认股权证、私募认股权证和15美元行使价保荐权证(定义见下文)。合并认股权证及额外的 合并认股权证(定义见下文)于2016年7月连同本公司与LHLLC的业务合并(“业务合并”)一并发行。
下表汇总了普通股与已发行认股权证相关的股份：
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| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 公开认股权证(1)(6) | — | 2,300,000 | ||||||
| 私人认股权证(2)(6) | — | 99,000 | ||||||
| $15行使价权证(3)(6) | 600,000 | 600,000 | ||||||
| 合并认股权证(4)(7) | 629,643 | 631,119 | ||||||
| 额外的合并认股权证(5)(7) | — | 946,680 | ||||||
| 总计 | 1,229,643 | 4,576,799 | ||||||
(1)一股普通股的一半 可按每半股5.75美元(每股整股11.50美元)的行使价行使(“公开认股权证”)。
(2)一股普通股的一半 可行使，行使价为每股5.75美元(每股整股11.50美元)(“私募认股权证”)。
(3)一股普通股可行使，行使价为每股15.00美元(“行使价15美元保荐人认股权证”)。
(4)一股普通股可按每股12.50美元的行使价行使(“合并认股权证”)。
(5)一股普通股可按每股11.50美元的行使价行使(“额外合并认股权证”)。
(6)根据作为认股权证代理人的大陆股份转让及信托公司与本公司于2014年7月15日订立的认股权证协议 发行。
(7)发放给 LHLLC的卖家。
2021年7月20日，公共权证、私募权证和其他合并权证到期。
激励计划
在完成业务合并后，本公司采纳了一项综合激励计划(“综合激励计划”)，未来所有股权奖励将根据该计划授予。公司预留了800,000股普通股，以根据综合激励计划进行发行。
2019年4月29日，董事会批准了对公司最初的综合激励计划(“2019年修订和重新设定的综合激励计划”)的进一步修订，将根据奖励可以发行的公司普通股数量 增加350,000股，总数为1,150,000股，并延长了计划的期限，使其将于股东批准2019年修订和重新设定的综合激励计划之日起十周年届满。该等修订于2019年5月30日举行的股东周年大会上获本公司股东通过。
于2020年5月24日，董事会批准进一步修订本公司最初的综合激励计划(“2020年修订及重订综合激励计划”)，将根据奖励可发行的公司普通股增加500,000股，总数为1,650,000股，并将计划期限延长 至股东批准2020年修订及重订综合激励计划之日起十周年止。该等修订于2020年7月14日举行的股东周年大会上获本公司股东通过。
董事会于2021年3月9日批准修订本公司2020年修订及重订综合激励计划(“2021年修订及重订综合激励计划”)，将根据奖励可发行的公司普通股股数增加600,000股，合共2,250,000股，并将计划期限延长至股东批准2021年修订及重订综合激励计划之日起十周年止。该等修订于2021年6月16日举行的股东周年大会上获本公司股东批准。
有关公司已授予、已授予、被没收和未归属的RSU的管理激励计划的讨论，请参见附注16。
员工购股计划
经公司股东于2019年5月30日批准，公司通过了林巴赫控股公司2019年员工购股计划(“ESPP”)。2020年1月1日，ESPP正式生效。根据ESPP的定义，ESPP使符合条件的员工有权在连续认购期内通过工资扣除购买 公司的普通股，在每个发售期末以普通股公平市值的85%的购买价购买。参与者每年的购买数量限制为可购买的完整股票数量 ，金额相当于参与者薪酬的10%或5,000美元，以较少的金额为准。ESPP的每次发售期限为六个月，从每年的1月1日至7月1日开始。认购期内向参与者收取的金额在行权日用于购买全部普通股。 参与者可以在行权日之前退出发售，并通过工资扣减获得扣留金额的退款。薪酬成本，表示
84
适用于普通股公允市值的15%折扣， 是在员工提供相关服务的六个月归属期间以直线基础确认的。根据ESPP 授权发行50万股。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司分别向在此期间为该计划做出贡献的ESPP参与者发行了25,068股和30,825股普通股。截至2021年12月31日，根据ESPP，仍有444,107股可供未来发行。
2021年公开募股
于2021年2月10日，本公司与Lake Street Capital Markets，LLC(“承销商”)就承销的 公开发售(“2021年公开发售”)订立承销 协议(“承销协议”)。2021年2月12日，该公司向承销商出售了1,783,500股普通股。承销协议规定，公司以每股11.28美元的价格向承销商购买和出售股份。2021年的公开募股价格为每股12.00美元。此外，根据承销协议的条款，本公司授予承销商为期30天的选择权，按相同的条款及条件额外购买最多267,525股普通股，以弥补 的超额配售。扣除承销折扣及佣金后，本公司于2021年公开发售所得款项净额约为1,980万元。2021年2月18日，本公司因行使超额配售选择权而出售267,525股普通股，获得约300万美元的净收益。
附注10--所得税
该公司是按C公司纳税的。
2020年3月27日，CARE法案为应对新冠肺炎大流行而颁布。CARE法案除其他外，允许将2018年、2019年和2020年发生的NOL追溯到之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。这使得公司能够将2018年和2019年产生的净营业亏损 结转到之前的纳税年度，并产生退税。本次结转产生的截至2020年12月31日的年度退款总额为160万美元，现已全部收到。
2021年12月31日和2020年12月31日所得税拨备包括以下内容：
| 在过去几年里 | ||||||||
| (单位：千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 现行税额拨备 | ||||||||
| 美国联邦政府 | $ | 812 | $ | 1,274 | ||||
| 州和地方 | 194 | 1,209 | ||||||
| 当期税金拨备总额 | 1,006 | 2,483 | ||||||
| 递延税金准备(福利) | ||||||||
| 美国联邦政府 | 1,127 | (643 | ) | |||||
| 州和地方 | 630 | (658 | ) | |||||
| 递延税金准备总额(福利) | 1,757 | (1,301 | ) | |||||
| 所得税拨备 | $ | 2,763 | $ | 1,182 | ||||
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层考虑了部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于该等暂时性差额成为可扣除期间的未来应课税收入的产生情况。 在评估估值准备的必要性时，本公司考虑了与实现递延税项资产的可能性有关的正面和负面证据。经考虑该等因素后，管理层认为递延税项资产比 更有可能不会完全变现，因此，于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年，并无任何递延税项资产的估值拨备被视为有需要。
85
递延税项资产(负债)的组成部分如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 应计费用 | $ | 1,328 | $ | 2,096 | ||||
| 坏账准备 | 68 | 71 | ||||||
| 无形资产 | 524 | 784 | ||||||
| 商誉 | 3,304 | 3,746 | ||||||
| 启动成本 | 79 | 91 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 881 | 501 | ||||||
| 租赁负债 | 5,547 | 5,268 | ||||||
| 应计花红和佣金 | 1,810 | 2,030 | ||||||
| 搜查令 | — | 535 | ||||||
| 递延税项资产总额 | 13,541 | 15,122 | ||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 固定资产 | (3,775 | ) | (3,813 | ) | ||||
| 使用权资产 | (5,231 | ) | (4,975 | ) | ||||
| 债务贴现 | — | (155 | ) | |||||
| 完工百分比 | (205 | ) | (92 | ) | ||||
| 递延税项负债总额 | (9,211 | ) | (9,035 | ) | ||||
| 递延税项净资产 | $ | 4,330 | $ | 6,087 | ||||
于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司并无经营净亏损。
联邦法定所得税率与公司实际税率的对账如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 联邦法定所得税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
| 州所得税，扣除联邦税收影响的净额 | 7.0 | % | 6.3 | % | ||||
| 不确定税收优惠的变化 | — | % | (0.6 | )% | ||||
| 基于股票的薪酬-限制性股票 | (1.1 | )% | 2.0 | % | ||||
| 返回拨备调整 | 1.2 | % | (0.7 | )% | ||||
| 永久性差异 | 1.9 | % | 1.1 | % | ||||
| 税收抵免 | (0.8 | )% | (2.7 | )% | ||||
| 《关爱法案》结转 | — | % | (9.4 | )% | ||||
| 实际税率 | 29.2 | % | 17.0 | % | ||||
本公司须在多个司法管辖区缴税。该公司2018年至2020年的纳税申报单将接受美国联邦当局的审查。本公司2018年及以后年度的纳税申报单须接受国家各主管部门的审查。
本公司先前已就未确认税项 利益(“UTB”)入账，该等税项与本公司在未完税期间的各项所得税申报单上所持的税务头寸有关。如果确认，违约金的一部分将对未来期间报告的实际税率产生有利影响。本公司于2020年第四季度申请更改与过去期间为本公司提供国税局审计保护的UTB相关的不适当的 会计方法。 因此，2020年第四季度的UTB总额减少。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司没有任何违章建筑。
注11--运营部门
86
如附注1所述，2021年1月1日，公司将其两个运营部门重命名为 ，以反映公司对其客户群采取的两种截然不同的方法，并更好地与所有者的直接战略保持一致。以前命名的施工部分现在称为GCR，以前命名的服务部分现在称为ODR。 这些部分反映了公司首席运营决策者(“CODM”)为分配资源和评估业绩而审查经营结果的方式 。公司的CODM由首席执行官、首席财务官和首席运营官组成。
各分部的会计政策与重要会计政策摘要中所述的相同。CODM根据分配公司办公室运营费用后各分支机构的运营收入来评估绩效。根据ASC主题280-细分市场报告，公司 已选择将所有建筑分支机构聚合为一个GCR可报告部门，并将所有服务分支机构聚合为一个ODR 可报告部门。各部门之间的所有交易将在合并中消除。公司的公司部门为其两个运营部门提供一般和行政支持服务。CODM在销售、一般 、管理费用和折旧费用之间分配成本。
本公司所有可识别资产均位于美国，也就是本公司的注册地。该公司在美国以外没有销售业务。在截至2021年12月31日的年度中，两个GCR细分市场客户分别占合并总收入的17%和12%。在截至2020年12月31日的年度内，公司拥有一个GCR细分市场客户，约占综合总收入的14%。
87
所列各期间的分部信息如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 运营报表数据： | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| GCR | $ | 350,015 | $ | 440,979 | ||||
| 网上解决方案 | 140,336 | 127,230 | ||||||
| 总收入 | 490,351 | 568,209 | ||||||
| 毛利： | ||||||||
| GCR | 45,409 | 45,115 | ||||||
| 网上解决方案 | 40,501 | 36,271 | ||||||
| 毛利总额 | 85,910 | 81,386 | ||||||
| 销售、一般和行政： | ||||||||
| GCR | 37,558 | 37,708 | ||||||
| 网上解决方案 | 31,277 | 24,825 | ||||||
| 公司 | 2,601 | 1,068 | ||||||
| 总销售量，一般和行政 | 71,436 | 63,601 | ||||||
| 无形资产摊销 | 484 | 630 | ||||||
| 营业收入 | $ | 13,990 | $ | 17,155 | ||||
| 减少未分配金额： | ||||||||
| 利息支出，净额 | (2,568 | ) | (8,627 | ) | ||||
| 债务清偿损失 | (1,961 | ) | — | |||||
| 权证负债公允价值变动损益 | 14 | (1,634 | ) | |||||
| 出售财产和设备的收益 | 2 | 95 | ||||||
| 未分配的总金额 | (4,513 | ) | (10,166 | ) | ||||
| 所得税前综合收入总额 | $ | 9,477 | $ | 6,989 | ||||
| 其他数据： | ||||||||
| 折旧和摊销： | ||||||||
| GCR | $ | 4,085 | $ | 4,187 | ||||
| 网上解决方案 | 1,379 | 1,354 | ||||||
| 公司 | 484 | 630 | ||||||
| 其他数据合计 | $ | 5,948 | $ | 6,171 | ||||
本公司在其内部财务报告中没有按部门列示资本支出和总资产 ，部分原因是共用一个中央车队和专用设备。 利息支出也没有分配到部门，因为公司对债务偿还进行了公司管理，包括利息。
附注12--承付款和或有事项
法律。本公司不断地与业主、总承包商、供应商和其他无关各方进行行政诉讼、仲裁和诉讼，所有这些都发生在正常业务过程中。这些或有事项的最终解决可能对合并财务报表产生重大影响，无论是个别的还是总体的。在公司管理层看来，目前的信念是，这些行动的结果 不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2019年11月13日，索赔人Lanzo Trenchless Technologies，Inc. -North(“Lanzo”)在密歇根州对该公司的全资子公司林巴赫公司(Limbach Company LLC)提出仲裁请求。要求赔偿金额超过40万美元，原因是林巴赫被指控不当终止建筑合同，违反了建筑合同。
88
兰佐的分包合同，并以业绩不佳为由扣留兰佐的付款。该公司对兰佐提起反诉，要求对兰佐的工作缺陷进行赔偿。2021年10月，兰佐与本公司谈判达成一项保密和解协议，根据该和解协议，兰佐向本公司支付款项，以解决所有索赔，从而使此事得以了结。
2020年1月23日，原告Bernards Bros.Inc.(“Bernard”)， 向洛杉矶县加利福尼亚州高级法院对本公司提起诉讼。起诉书称， 公司的南加州业务拒绝履行向Bernard提出的在建筑项目中担任分包商的提议，并且由于错误地未能履行该提议，Bernard蒙受了超过300万美元的损失，其中包括 据称雇用其他分包商进行工作的成本增加。该公司正在为这起诉讼进行有力的辩护。2021年8月19日进行了不具约束力的调解，但没有达成和解。根据本公司和伯纳德公司的协议， 2022年1月，法院任命了一名私人仲裁员来管理案件和裁决纠纷。在私人 推荐人等待安排之前的审判日期。截至2021年12月31日，本公司认为这一事项的损失既不可能也不合理估计 ，因此没有记录或有损失。
2020年4月17日，原告LA挖掘业公司 代表洛杉矶县向加利福尼亚州高级法院起诉该公司的全资子公司Limbach Company LP和其他几个当事人。起诉书要求赔偿约100万美元，原因是 据称未能支付合同余额和Limbach Company LP订购的额外工作，以及寻求根据付款保证金履行付款义务。该公司对这些指控提出异议，并打算积极为这起诉讼辩护，目前这起诉讼将于2022年5月11日进行调解，并于2023年2月7日开始审理。截至2021年12月31日，本公司 认为这件事的损失既不可能也不合理估计，因此没有记录或有损失 。
2022年1月26日，索赔人萨福克建筑公司(“萨福克”)在马萨诸塞州对波士顿医疗中心公司(“BMC”)和萨福克的许多贸易分包商(包括该公司的全资子公司Limbach Company LLC)提出仲裁请求，要求根据对项目账单的审计追回BMC从萨福克及其分包商扣留的款项。萨福克要求萨福克公司对BMC的审计结果进行辩护和赔偿，因为BMC的审计结果显示，公司向项目多开了30多万美元的账单 ，以及公司在BMC审计成本中所占的份额，该份额尚未也无法量化。公司 对BMC的审计结果提出异议，并打算对其多开项目账单的指控进行有力的辩护。尚未安排最终仲裁 听证会。由于这件事刚刚提交，本公司目前无法确定损失是否可能或 是否可合理估计，因此没有记录或有损失。
很有把握。施工合同的条款经常要求公司从担保公司获得付款和履约保证金，并向客户提供付款和履约保证金(“担保保证金”) 作为授予此类合同的条件。担保保证金保证其在此类合同下的付款和履约义务， 公司已同意赔偿担保公司就代表其发行的担保保证金支付的金额(如果有)。 此外，应代表公司某些员工的工会的要求，有时会提供担保保证金，以确保 支付给该等员工或为该等员工支付的工资和福利的义务。与私营部门合同相比，公共部门合同需要担保债券的频率更高，因此，公司的担保要求通常会随着公共部门工作量的增加而增加。 截至2021年12月31日，公司有大约1.592亿美元的未偿还担保债券。担保债券由担保公司发行，以换取溢价，溢价根据债券的规模和类型而有所不同。
集体谈判协议。该公司的许多手工劳务员工都受集体谈判协议的保护。这些协议要求公司支付特定的工资，提供一定的福利，并向多雇主养老金计划缴纳一定的金额。如果本公司退出任何一项多雇主养老金计划，或者如果这些计划资金不足，本公司可能会产生与这些计划相关的额外负债。 尽管本公司已被告知其缴费的一些多雇主养老金计划已被归类为“危急”状态 ，但本公司目前并不知道有任何与此问题相关的重大负债。
自我保险。鉴于我们在 我们为这些风险的保险安排下吸收的每个事故的相对较高的免赔额，本公司在 工人赔偿和一般责任索赔方面基本上是自保的。本公司根据保单 购买工人补偿和一般责任保险，每次事故的免赔额为250,000美元，每年最高总免赔额为440万美元。超过基本保单限额的损失 由多家超额保险人承保，超过指定限额的超额保单包括保单和超额保单。 对于已报告的索赔和已发生但未报告的索赔，本公司应就未出资部分的成本进行累算。无资金来源的已报告索赔和未来索赔的负债在合并资产负债表中作为流动负债和非流动负债反映。根据索赔的性质确定每项已报告索赔的准备金，并根据类似索赔的历史损失经验，加上已发生但未报告的索赔的费用，确定赔偿责任。海流
89
部分负债计入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。负债的非流动部分计入综合资产负债表中的其他长期负债 。
本公司根据 保单对医疗和牙科索赔进行自我保险，每个索赔人有年度止损限额和年度合计止损限额。对于已报告的索赔和已发生但未报告的索赔，公司应计入未出资部分的费用。无资金来源的已报告索赔和未来索赔的负债在合并资产负债表中反映为应计费用和其他流动负债中的流动负债。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，自助保险责任的构成如下：
| (单位：千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 流动负债--工人赔偿金和一般责任 | $ | 184 | $ | 197 | ||||
| 流动负债--医疗和牙科 | 456 | 764 | ||||||
| 非流动负债 | 451 | 890 | ||||||
| 总负债 | $ | 1,091 | $ | 1,851 | ||||
| 受限现金 | $ | 113 | $ | 113 | ||||
受限制的现金余额是预留用于支付工作人员赔偿金和一般责任保险索赔的定额现金余额。此金额在用完时或在每月初补充。
附注13-租契
该公司租赁房地产、卡车和其他设备。确定一项安排是否为租约或包含租约是在该安排开始时进行的。使用权资产和租赁负债的分类和初始计量 在租赁开始日确定。本公司选择短期租赁 计量和确认豁免；因此，初始期限为12个月或以下的租赁不计入综合资产负债表 。相反，短期租赁在租赁期内以直线基础在费用中确认。
该公司的安排包括某些非租赁部分，如租赁房地产的公共区域和其他维护，以及与租赁车辆相关的里程、燃料和维护成本 。对于所有租赁资产类别，本公司已选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开 ，并将每个单独的租赁组成部分和与租赁相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。本公司不保证其租赁协议中有任何剩余价值，也不存在 租赁安排所施加的实质性限制或契诺。房地产租赁通常包括一个或多个延长租赁期限的选项。本公司定期评估续订选项，当该等选项合理确定可行使时，本公司会将续期包括在其租期内。对于 公司租赁的车辆，公司使用与出租人的租赁中隐含的利率在租赁开始日对租赁付款进行贴现 。当没有现成的隐含利率时，就像本公司的房地产租赁一样，本公司对其担保债务使用报价借款利率。
关联方租赁协议。随着杰克·马歇尔交易的完成，本公司对JMLLC的一名前成员 拥有的某些土地和设施签订了经营租赁，此人已成为本公司的全职员工。租期为十年，可选择将租期连续延长两个 ，每次两年，至2035年11月。租赁期前五年的基本租金为每月37,500美元，从2022年1月1日开始支付。在租赁期的第6年至第10年中，固定租金支付将升级至每月45,000美元。延长租期的固定租金支付应从45,000美元起增加，如有的话，增加的百分比为自租赁开始之日起的消费物价指数。此外，根据协议，公司需要支付其应承担的估计物业税和运营费用 ，这两项都是可变租赁费用。
南加州转租。2021年6月，该公司与第三方签订了一项转租协议，将其位于南加州的租赁空间的整个底层，包括71,787平方英尺。根据分租协议的条款，转租承租人有责任每年支付本公司基本租金约60万美元 ，租金按年增加3.0%，外加若干营运开支及其他成本。初始租赁期从2021年9月开始，一直持续到2027年4月30日。自2021年12月31日起，本公司仍须根据该等写字楼的原有租约承担责任，如该等写字楼的转租人未能履行其在分租协议下的责任，本公司将被要求直接履行该原始租约对业主的责任。截至2021年12月31日止年度，本公司录得与本转租协议有关的销售、一般及行政开支收入40万美元。
90
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日公司合并资产负债表中包含的租赁金额：
| (单位：千) | 关于综合资产负债表的分类 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||||
| 运营中 | 经营性租赁使用权资产(a) | $ | 20,119 | $ | 18,751 | |||||
| 金融 | 财产和设备，净额(b) | 4,916 | 6,242 | |||||||
| 租赁资产总额 | $ | 25,035 | $ | 24,993 | ||||||
| 负债 | ||||||||||
| 当前 | ||||||||||
| 运营中 | 流动经营租赁负债 | $ | 4,366 | $ | 3,929 | |||||
| 金融 | 长期债务的当期部分 | 2,451 | 2,536 | |||||||
| 非电流 | ||||||||||
| 运营中 | 长期经营租赁负债 | 16,576 | 15,459 | |||||||
| 金融 | 长期债务 | 2,681 | 3,923 | |||||||
| 租赁总负债 | $ | 26,074 | $ | 25,847 | ||||||
(A)运营 租赁资产在2021年12月31日和2020年12月31日分别记入1,590万美元和1,190万美元的累计摊销净额 。
(B)融资 租赁资产分别在2021年12月31日和2020年12月31日累计摊销590万美元和530万美元后计入净额 。
下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表中包括的租赁成本：
| (单位：千) | 业务合并报表分类 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 经营租赁成本 | 收入成本(a) | $ | 2,901 | $ | 3,527 | |||||
| 经营租赁成本 | 销售、一般和行政(a) | 2,223 | 1,483 | |||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||||
| 摊销 | 收入成本(b) | 2,622 | 2,711 | |||||||
| 利息 | 利息支出，净额(b) | 305 | 363 | |||||||
| 总租赁成本 | $ | 8,051 | $ | 8,084 | ||||||
| (a) | 在销售成本中记录的运营租赁成本包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度分别为50万美元和70万美元的可变租赁成本 。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日的销售、一般和管理费用中分别包括40万美元和30万美元的可变租赁成本。 这些可变成本包括我们按比例分摊的运营费用、房地产税和公用事业费用。 |
| (b) | 在收入成本中记录的融资租赁成本包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为280万美元和240万美元的可变租赁成本 。这些可变租赁成本包括燃料费、维护费和销售税费用。截至二零二一年十二月三十一日或二零二零年十二月三十一日止年度，于销售、一般及行政开支中并无记录融资租赁的变动租赁成本。 |
91
截至2021年12月31日止年度，对不可撤销租期超过一年的融资和营运租赁的未来最低承诺额如下(以千计)：
| 经营租约 | ||||||||||||||||||||
| 截至12月31日的年度： | 金融 租契 | 不相关的 党 | 相关 党(1) | 转租 收据(2) | 运营合计 | |||||||||||||||
| 2022 | $ | 2,658 | $ | 4,800 | $ | 450 | $ | (657 | ) | $ | 4,593 | |||||||||
| 2023 | 1,662 | 3,516 | 450 | (677 | ) | 3,289 | ||||||||||||||
| 2024 | 851 | 2,917 | 450 | (697 | ) | 2,670 | ||||||||||||||
| 2025 | 289 | 2,409 | 450 | (718 | ) | 2,141 | ||||||||||||||
| 2026 | 12 | 2,010 | 450 | (740 | ) | 1,720 | ||||||||||||||
| 此后 | — | 2,033 | 4,815 | (250 | ) | 6,598 | ||||||||||||||
| 最低租赁付款总额 | $ | 5,472 | $ | 17,685 | $ | 7,065 | $ | (3,739 | ) | $ | 21,011 | |||||||||
| 相当于利息的数额 | (340 | ) | ||||||||||||||||||
| 最低租赁付款净额现值 | $ | 5,132 | ||||||||||||||||||
(1)与JMLLC前成员订立的上述关联方租赁有关连 。
(2)关联上述第三方转租。
以下是截至 的租赁条款和折扣率摘要：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 加权平均租期(年) | ||||||||
| 运营中 | 7.10 | 5.48 | ||||||
| 金融 | 2.51 | 2.78 | ||||||
| 加权平均贴现率 | ||||||||
| 运营中 | 4.68 | % | 4.83 | % | ||||
| 金融 | 5.27 | % | 5.50 | % | ||||
以下是与融资和经营租赁相关的其他信息和补充现金流信息的摘要：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | 4,938 | $ | 5,164 | ||||
| 融资租赁的营运现金流 | 305 | 363 | ||||||
| 融资租赁产生的现金流 | 2,623 | 2,664 | ||||||
| 用使用权资产换取租赁负债 | ||||||||
| 经营租约 | $ | 5,417 | $ | 1,096 | ||||
| 融资租赁 | 1,296 | 2,624 | ||||||
| 处置或调整的使用权资产修改经营租赁负债 | $ | 219 | $ | 621 | ||||
| 处置或调整的使用权资产修改融资租赁负债 | $ | — | $ | (86 | ) | |||
附注14-退休计划
公司为符合条件的参与 员工维护401(K)计划。根据计划的定义，公司缴纳的金额相当于员工减薪缴款的100%，最高可达该员工在给定年度薪酬的4%，并受美国国税局限制。截至2021年12月31日的年度，公司的强制性供款为230万美元，而截至2020年12月31日的年度为220万美元。公司 可根据计划规定对401(K)计划作出酌情利润分享贡献。本公司有充分的自由裁量权决定是否出资以及出资金额。以便在利润分享中分享
92
如需缴费，雇员必须符合401(K)计划的资格要求，并在一年的最后一天受雇。员工不需要向401(K)计划 缴纳任何资金即可获得公司利润分享贡献。任何可自由支配的利润分享缴费将在有资格分享该年度缴费的 参与者之间进行分配，比例与参与者的薪酬占所有参与者的总薪酬的比例相同。这意味着分配给每个合格参与者帐户的金额将作为薪酬的百分比 相同。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度，并无作出任何酌情利润分成供款。
附注15--多雇主养恤金计划
本公司参与了大约40个多雇主养老金计划(“MEPP”)，这些计划根据各种集体谈判协议(“CBA”)向某些工会员工提供养老金福利。截至2021年12月31日，公司约51%的员工是集体谈判单位的成员。作为许多有义务向这些MEPP缴费的雇主之一，本公司与其他参与雇主 有责任承担任何未建立资金的养老金负债。本公司对特定MEPP的缴费由适用的CBA确定；然而，本公司对MEPP的所需缴款可能会根据个别MEPP的资金状况和2006年养老金保护法(PPA)的法律要求而增加 ，该法要求资金严重不足的MEPP实施资金改善计划(FIP)或恢复计划(RP)以改善其资金状况。可能影响MEPP资金状况的因素包括但不限于投资业绩、参与者人口结构的变化、在职员工数量的减少、缴费雇主数量的减少、精算假设的变化以及延期摊销准备金的使用情况。如果提供资金的雇主停止向最低工资计划供款，则最低工资计划的资金不足的债务可由剩余的供款雇主承担。向个人MEPP贡献的资产与其他贡献雇主的贡献 汇集在一起；汇集的资产将用于为公司员工和其他贡献雇主的雇员提供福利。
FIP或RP要求特定的MEPP采取措施纠正其资金不足的状况。这些措施可包括但不限于提高缴费雇主的缴款率，或改变支付给退休人员的福利。此外，PPA要求对雇主缴费征收5%的附加费 在雇主收到MEPP处于危急状态的通知后不久开始的第一年，并对随后的每一年征收10%的附加费 ，直到CBA以与RP一致的条款和条件到位为止。
如果MEPP有无资金来源的养老金负债，如果本公司不再有义务根据CBA向MEPP供款，或因各种原因(包括但不限于裁员或关闭子公司)导致相关MEPP的员工人数减少而导致本公司对MEPP的供款大幅减少，则本公司可能有义务向MEPP支付额外款项。这类付款的金额(称为全部或部分提取负债)将等于该公司在无资金来源的MEPP既得利益中所占的比例。根据本公司可从MEPP获得的 信息，本公司认为其出资的部分MEPP资金不足 ，处于“危急”或“濒危”状态，这些术语由PPA定义。由于 可能引发退出责任的未来因素的不确定性，以及缺乏关于MEPP当前财务状况的具体信息，本公司无法确定(A)任何未来退出负债的金额和时间，以及 (B)本公司参与这些MEPP是否会对我们的财务状况、运营业绩或流动性产生重大不利影响。
本公司业务的性质和多样性可能导致在任何给定时期内对特定MEPP的供款金额出现波动。这是因为，在任何给定的市场中，公司 可能正在进行一个或多个重大项目，这可能会导致直接劳动力的增加，并根据适用的CBA规定相应地增加对环保局(S)的贡献。当该特定项目(S)完成且未被 替换时，直接劳动力的水平也会降低，对特定环保部项目(S)的贡献水平也会降低。此外，对特定MEPP的缴费水平也可能受到CBA条款的影响，这可能要求在特定时间提高缴费率和/或附加费。
根据CBAS，在截至2021年12月31日的一年中，对各种工会建筑业MEPP、福利、培训和其他福利计划的总捐款为3630万美元 而截至2020年12月31日的年度为4180万美元。其中，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，对多边环境保护方案的捐款总额分别为1,430万美元和1,610万美元。
下表列出了本公司参与的MEPP。 此外，此表还列出了MEPP的PPA区状态为危急状态(红色区域-资金不足65%)、濒危 状态(黄色-资金不足80%)、严重濒危状态(橙色-资金不足80%，预计七年内将出现信贷余额赤字 )或非危急或濒危状态(绿色-资金大于80%)。区域状态代表各个MEPP的最新 可用信息，即2021年的2020年。这些日期可能与公司的 日历年不一致
93
贡献。区域状态基于从MEPP收到的信息，并由MEPP的精算师认证。“FIP/RP状态”栏表示已通过或实施财务改进计划(FIP)或恢复计划(RP)的MEPP。
| 投稿 | ||||||||||||||||||||||
| 投稿 (in | 大于 | |||||||||||||||||||||
| EIN/养老金 | PPA 区域状态 | 数千人) | 总数的5% | 附加费 | 过期日期 | |||||||||||||||||
| 养老金 基金 | 计划 编号 | 2021 | 2020 | FIP/RP 状态 | 2021 | 2020 | 投稿 | 强加的 | 共 个CBA | |||||||||||||
| 供暖、管道和制冷养老基金 | 52-1058013 / 001 | Green | Green | 不适用 | $ | 851 | $ | 1,045 | 不是 | 不是 | 7月-22日 | |||||||||||
| 水管工地方编号98确定的福利养老基金 | 38-3031916 / 001 | 黄色 | 黄色 | 已实施 | 1,386 | 1,658 | 是 | 不是 | 5月25日至25日 | |||||||||||||
| 联谊会全国养老基金(2) | 52-6152779 / 001 | 黄色 | 黄色 | 已实施 | 700 | 947 | 不是 | 不是 | 从5月22日至8月26日 | |||||||||||||
| 管道安装工人当地636确定的福利养老基金 | 38-3009873 / 001 | 黄色 | 黄色 | 已实施 | 1,437 | 1,206 | 不是 | 不是 | 5月22日 | |||||||||||||
| 南加州、亚利桑那州和内华达州的板材工人养老金计划 | 95-6052257 / 001 | 黄色 | 黄色 | 已实施 | 297 | 1,322 | 不是 | 不是 | 6月24日 | |||||||||||||
| 全国板材工人养老基金 | 52-6112463 / 001 | 黄色 | 黄色 | 已实施 | 701 | 1,144 | 不是 | 不是 | 从5月23日至4月26日 | |||||||||||||
| 板材工人地方工会第80号养老基金 | 38-6105633 / 001 | Green | 黄色 | 已实施 | 1,571 | 1,383 | 是 | 不是 | 5月26日至26日 | |||||||||||||
| 板材工人地方98养老基金 | 31-6171213 / 001 | Green | Green | 已实施 | 1,003 | 945 | 是 | 不是 | 5月23日 | |||||||||||||
| 蒸汽工地方工会第420号养老基金 | 23-2004424 / 001 | 红色 | 红色 | 已实施 | 526 | 591 | 不是 | 不是 | 4月23日 | |||||||||||||
| 管道工工会地方第537号养老基金 | 51-6030859 / 001 | Green | Green | 不适用 | 1,805 | 1,337 | 不是 | 不是 | 8月25日 | |||||||||||||
| 水管工和管道工 当地第189号养老金计划 | 31-0894807 / 001 | Green | Green | 不适用 | 489 | 598 | 是 | 不是 | 5月22日 | |||||||||||||
| 地方工会第333号养老基金水管工和管道工 | 38-3545518 / 005 | Green | Green | 已实施 | 1,694 | 1,329 | 是 | 不是 | 5月22日 | |||||||||||||
| 南加州管道贸易 退休基金 | 51-6108443 / 001 | Green | Green | 不适用 | 161 | 662 | 不是 | 不是 | 8月26日 | |||||||||||||
| 电工地方第26号养老金信托基金 | 52-6117919 / 001 | Green | Green | 不适用 | 429 | 348 | 不是 | 不是 | 5月24日至24日 | |||||||||||||
| 水管工工会地方第12号养老金 | 04-6023174 / 001 | Green | Green | 不适用 | 131 | 261 | 不是 | 不是 | 8月25日 | |||||||||||||
94
| 板金工人 当地七区一区养老金计划 | 38-6234066 / 001 | Green | 黄色 | 已实施 | 293 | 383 | 不是 | 不是 | 4月至26日 | |||||||||||||
| 水管工和轮船装配工 当地577养老金计划 | 31-6134953 /001 | 黄色 | 黄色 | 已实施 | 277 | 208 | 不是 | 不是 | 5月23日 | |||||||||||||
| 水管工地方工会第690号养老基金 | 23-6405018 / 001 | Green | Green | 不适用 | 53 | 147 | 不是 | 不是 | 4月24日 | |||||||||||||
| 劳工区议会养老金 和残疾人信托基金第2号 | 52-0749130 / 001 | 黄色 | 黄色 | 已实施 | 33 | 37 | 不是 | 不是 | 10月21日 | |||||||||||||
| 国家电力福利基金 | 53-0181657 / 001 | Green | Green | 不适用 | 1 | 111 | 不是 | 不是 | 5月24日至24日 | |||||||||||||
| 空调和制冷 行业退休信托基金 | 95-6035386 / 001 | Green | Green | 不适用 | 130 | 144 | 不是 | 不是 | 8月24日 | |||||||||||||
| 水管工和轮船工人地方 486养老金 | 52-6124449 / 001 | Green | Green | 不适用 | 15 | 40 | 不是 | 不是 | 12月-22日 | |||||||||||||
| 轮船厂当地#449养老金计划 | 25-6032401 / 001 | Green(1) | Green | 不适用 | 68 | 109 | 不是 | 不是 | 5月23日 | |||||||||||||
| 联谊会地方工会322号养老金计划 | 21-6016638 / 001 | 红色 | 红色 | 已实施 | 24 | 18 | 不是 | 是 | 4月24日 | |||||||||||||
| 板材工人地方224养老基金 | 31-6171353 / 001 | 黄色(1) | 黄色 | 已实施 | 21 | 20 | 不是 | 不是 | 5月24日至24日 | |||||||||||||
| 水管工当地27人养老基金 | 25-6034928 / 001 | Green(1) | Green | 不适用 | — | 18 | 不是 | 不是 | 5月23日 | |||||||||||||
| 水管工和管道工地方工会第43号养老基金 | 62-6101288 / 001 | Green | Green | 已实施 | 95 | — | 是 | 不是 | 6月至24日 | |||||||||||||
| 所有其他计划(15和11分别为2021年12月31日和2020年12月31日的 ) | 127 | 98 | ||||||||||||||||||||
| 总计 份稿件 | $ | 14,318 | $ | 16,109 |
(1)资金状况 基于上一年的资金通知，因为在本年度报告以Form 10-K格式提交之前，本年度的资金通知尚未提供。
(2)前身为水管工和管道工国家养老基金。
附注16--管理激励计划
本公司最初于2016年7月20日采用综合激励计划，目的是：(A)通过与公司目标一致的短期和长期激励 来鼓励公司的盈利和增长；(B)激励参与者在个人业绩方面出类拔萃； (C)促进参与者之间的团队合作；以及(D)使公司在吸引和留住关键 员工、董事和顾问方面具有显著优势。为达到上述目的，《综合激励计划》及随后对《综合激励计划》的修订(在此讨论)规定，公司可授予期权、股票增值权、限制性股票、
95
RSU、业绩奖励(包括业绩受限股票和受限股票单位)、其他股份奖励、其他现金奖励或上述奖励的任意组合。
继《2021年修订及重订综合激励计划》获批准后，本公司已预留2,250,000股普通股供根据重订2016年计划发行。根据综合激励计划发行或保留的股票数量将由计划管理人根据他们认为适当和公平的情况进行调整。 由于股票拆分、股票分红和公司普通股的类似变化。在授予奖励时，计划管理人可以规定在控制权发生变化的情况下如何处理这种奖励。所有奖励均仅以股份的形式进行。
基于服务的奖励
公司以RSU的形式授予基于服务的股票奖励。 授予高管、员工和非员工董事的基于服务的RSU在三年内每年按比例授予。授予日期服务奖励的公允价值等于授予日期 公司普通股的收盘价。
下表总结了我们基于服务的RSU活动：
| 奖项 | 加权平均授予日期 公允价值 | |||||||
| 在2020年1月1日未归属 | 328,575 | $ | 7.83 | |||||
| 授与 | 178,633 | 2.64 | ||||||
| 既得 | (211,300 | ) | 8.12 | |||||
| 被没收 | (10,109 | ) | 6.80 | |||||
| 未归属于2020年12月31日 | 285,799 | $ | 6.32 | |||||
| 授与 | 127,407 | 11.99 | ||||||
| 既得 | (144,784 | ) | 7.35 | |||||
| 被没收 | (2,333 | ) | 8.27 | |||||
| 未归属于2021年12月31日 | 266,089 | $ | 8.45 | |||||
以表现为基础的奖项
公司授予基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”) 根据公司的业绩与定义的指标相比，可获得公司普通股的股票。 根据公司的业绩与指标相比，根据业绩奖励获得的股票数量可能从所授予的目标股票的零到150%不等。用于授予的指标由公司董事会薪酬委员会确定，并基于内部衡量标准，例如在3年内实现某些预先确定的调整后EBITDA、每股收益增长和EBITDA利润率业绩目标的情况。
公司根据业绩期间每个报告期结束时达到业绩条件的预计概率，确认归属期间这些奖励的基于股票的薪酬支出，并可根据公司对业绩条件的预测的任何变化 ，根据需要定期调整此类费用的确认。
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司根据重订2016年计划分别向其高管及若干员工授予185,367及96,500个PRSU。
对于2018年授予的PRSU，基于公司认定在每个报告期内不可能实现最低绩效目标，公司迄今未确认与这些奖励相关的任何基于股票的 补偿费用。因此，这些PRSU于2020年12月31日被没收。
下表总结了我们的PRSU活动：
96
| 奖项 | 加权平均 授予日期 公允价值 | |||||||
| 在2020年1月1日未归属 | 62,307 | $ | 12.62 | |||||
| 授与 | 96,500 | 3.67 | ||||||
| 既得 | — | — | ||||||
| 被没收 | (59,307 | ) | 12.95 | |||||
| 未归属于2020年12月31日 | 99,500 | $ | 4.23 | |||||
| 授与 | 185,367 | 12.26 | ||||||
| 既得 | — | — | ||||||
| 被没收 | (4,167 | ) | 8.92 | |||||
| 未归属于2021年12月31日 | 280,700 | $ | 9.46 | |||||
基于市场的奖项
2020年9月4日，公司董事会薪酬委员会批准了对公司于2017年8月30日最初授予某些员工的某些RSU的修正案。 根据2020年9月4日通过的修正案，测算期延长至2022年7月16日。除 基于市场业绩的归属条件外，此类受限股票单位的归属受继续雇用的限制，自2017年8月1日起至2019年7月31日晚些时候或薪酬委员会证明业绩目标实现之日止。该公司已将这一修订计入第I类修订，并将根据更新的蒙特卡洛模拟模型，在1.26年内确认约20万美元的增量股票薪酬支出。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中我们的MRSU活动：
| 奖项 | 加权平均 授予日期 公允价值 | |||||||
| 在2020年1月1日未归属 | 125,000 | $ | 6.58 | |||||
| 授与 | — | — | ||||||
| 既得 | — | — | ||||||
| 被没收 | (22,500 | ) | 6.58 | |||||
| 未归属于2020年12月31日 | 102,500 | $ | 8.26 | |||||
| 授与 | — | — | ||||||
| 既得 | — | — | ||||||
| 被没收 | — | — | ||||||
| 未归属于2021年12月31日 | 102,500 | $ | 8.26 | |||||
下表列出了初始蒙特卡罗模拟模型中用于评估MRSU奖项的假设：
| 无风险利率 | 1.56 | % | ||
| 股息率 | 0 | % | ||
| 剩余绩效期限(年) | 3.92 | |||
| 预期波动率 | 28.54 | % | ||
| 估计授予日期公允价值(每股) | $ | 6.58 | ||
| 派生服务年限(年) | 1.96 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，已确认的基于股票的薪酬支出总额分别为260万美元和110万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内归属的RSU于归属日期 的总公平价值分别为160万美元及110万美元。截至2021年12月31日，与可能归属的未归属RSU相关的未确认 基于股票的薪酬支出总额为230万美元。这些费用预计将在1.75年的加权平均期内确认。
97
附注17--后续活动
南加州地区。2022年2月，公司 宣布了结束其南加州GCR和ODR业务的战略决定。作出这一决定是为了更好地调整公司的客户地域重点，并减少与无利可图的地点相关的损失。该公司预计将于2022年全面退出南加州地区。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估：截至2021年12月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了 评估(如修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于这一评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序有效地提供了 合理保证，即我们根据交易法提交的报告中要求我们披露的重要信息已被记录、处理、汇总并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，酌情允许及时作出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化：在2021年第四季度，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)的定义)没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告： 我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对现有政策或程序的遵守程度可能会恶化。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估 。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。
负责审计本公司综合财务报表的独立注册公众会计师事务所Crowe LLP(“Crowe”)发布了一份关于本公司财务报告内部控制的证明报告。克劳关于本公司财务报告内部控制的认证报告载于本年度报告10-K表格第II部分第8项，并以引用方式并入本文。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
98
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求提供的信息在此通过引用 纳入委托书中“第1号提案：董事和执行人员选举”和“董事会和公司治理”以及“某些所有者的担保所有权和管理层拖欠第16(A)条报告” (如果适用)标题下的材料。
公司的道德守则涵盖所有员工(包括我们的高管)，符合根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条颁布的《美国证券交易委员会规则》的要求。《道德守则》可在公司网站上查阅，网址为Http://ir.limbachinc.com/governance-docs，如果股东向本公司提出书面请求(请注意：总法律顾问)，则可在本公司的主要 执行办公室免费获得副本。对道德守则的任何实质性修订或对本守则的任何豁免将在五个工作日内 在公司网站http://ir.limbachinc.com/上公布(并在网站上保留至少一年)。
S-K条例第401项所要求的有关执行人员的信息包括在本年度报告表格10-K第I部分末尾的第4项之后，标题为“关于本公司执行人员的信息 ”，并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目要求提供的信息通过引用委托书中“董事会与公司治理-董事薪酬”和“高管薪酬”下的材料而被纳入。
项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目要求提供的信息在此通过引用 并入委托书中“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”标题下的材料。
第13项：特定关系和相关交易，以及董事独立性
本项目要求提供的信息通过引用 纳入委托书声明中“关联人政策与交易”和“董事会与公司治理 -董事独立性”标题下的材料。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目要求提供的信息在此通过引用 并入委托书声明中“审计相关事项”标题下的材料。
99
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
A)作为本报告一部分提交的文件
| (1) | 财务报表。见本表格10-K第II部分第8项“财务报表索引”。 | |
| (2) | 财务报表明细表。所有明细表都被省略，原因是财务报表或附注中包含了这些信息，或者这些信息不是必需的 或者不适用。 | |
| (3) | 展品。《展品索引》中所列展品作为本表格10-K的一部分存档或合并，作为参考。 |
(B)展品。
| 展品 | 描述 |
| 2.1 | 公司、林巴赫控股有限责任公司和FDG暖通空调有限责任公司之间于2016年3月23日签署的合并协议和合并计划(合并协议)(合并协议通过参考公司于2016年3月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件2.1合并而成)。 |
| 2.2 | 本公司、林巴赫控股有限责任公司和FDG暖通空调有限责任公司于2016年7月11日签署的合并协议和合并计划第1号修正案(合并内容参考公司于2016年7月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-36541)的附件2.1)。 |
| 2.3 | 公司、林巴赫控股有限责任公司和FDG暖通空调有限责任公司之间于2016年7月18日签署的合并协议和合并计划第2号修正案(合并内容参考公司于2016年7月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-36541)的附件2.1)。 |
| 3.1 | 第二次修订和重新注册的公司注册证书(通过参考公司于2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件3.1并入)。 |
| 3.2 | A类优先股指定证书(参考公司于2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)附件3.2)。 |
| 3.3 | A类优先股指定证书更正证书(通过引用公司于2016年8月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件3.1并入)。 |
| 3.4 | 公司章程(参考2014年6月30日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-1表格(文件编号333-195695)附件3.3)。 |
| 4.1 | 普通股证书样本(参考2014年6月27日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-195695)公司注册说明书修正案第2号附件4.2)。 |
| 4.2 | 认股权证协议，日期为2014年7月15日，由大陆股票转让信托公司和1347 Capital Corp.签订(通过参考公司于2014年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件4.1而并入)。 |
| 4.3 | 认股权证样本(参考2014年6月27日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-195695)公司注册声明修正案第2号附件4.4)。 |
| 4.4 | 根据合并协议证书发出的合并认股权证表格(参考2016年9月15日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-3表格(文件编号333-213646)附件4.4并入)。 |
| 4.5 | 根据合并协议发出的额外合并认股权证表格(于2016年9月15日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-3(文件编号333-213646)附件4.5并入)。 |
| 4.6 | 根据2019年再融资协议发行的CB认股权证表格(参考公司于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报(文件编号001-36541)附件4.6并入) |
| 4.7 | 证券说明(引用公司于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件4.7)。 |
| 10.1 | 修订和重新签署的注册权协议，日期为2016年7月20日，由公司及其签名页上指定的各方之间签署(通过参考2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-36541)附件10.1并入)。 |
100
| 10.2 | 修订和重新签署的注册权协议的第1号修正案(通过引用公司于2016年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-36541)附件10.13并入)。 |
| 10.3 | 修订和重新签署的注册权协议的第2号修正案(通过引用公司于2017年4月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-36541)的附件10.14并入)。 |
| 10.4 | 于2016年7月20日，由林巴赫融资服务有限责任公司、本公司、其担保人、贷款人、第五第三银行、私人银行和信托公司以及WinTrust Financial Corp的子公司惠顿银行和信托公司(通过引用公司于2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件10.3并入)签署的信贷协议。 |
| 10.5 | 信用协议第一修正案、有限豁免和同意，日期为2016年12月15日，由林巴赫融资服务有限公司、林巴赫控股有限责任公司、部分信贷协议的其他担保人、贷款方和第五第三银行作为行政代理和L/C发行人(通过引用公司于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会的当前10-K表格报告(文件编号001-36541)的附件10.5并入)。 |
| 10.6 | 林巴赫信贷协议第二修正案和有限豁免，日期为2018年1月12日，由林巴赫融资服务有限责任公司、林巴赫控股有限公司、其其他担保方、贷款方和第五第三银行作为行政代理和L/C发行人(通过引用公司于2018年1月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-36541)的附件10.1并入)。 |
| 10.7 | 《信贷协议第三修正案》，由林巴赫控股有限公司、林巴赫融资服务有限公司、林巴赫控股有限公司、林巴赫控股有限公司、其他担保方、贷款方和第五第三银行作为行政代理和L/C发行商(通过引用2018年3月26日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-36541)附件10.1并入)。 |
| 10.8 | 假定和补充担保协议，日期为2018年3月21日，由林巴赫控股公司和第五第三银行作为行政代理(通过引用公司于2018年3月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件10.2并入)。 |
| 10.9 | 林巴赫信贷协议第四修正案，日期为2018年5月15日，由林巴赫融资服务有限责任公司、林巴赫控股有限公司、其其他担保方、贷款方和第五第三银行作为行政代理和L/C发行商(通过参考2018年5月15日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告(文件编号001-36541)附件10.19并入)。 |
| 10.10 | 林巴赫信贷协议第五修正案和有限豁免，日期为2018年8月13日，由林巴赫融资服务有限责任公司、林巴赫控股有限公司、其其他担保方、贷款方和第五第三银行作为行政代理和L/C发行人(通过引用公司于2018年8月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-36541)的附件10.2并入)。 |
| 10.11 | 林巴赫信贷协议第六修正案和有限豁免，日期为2018年11月30日，由林巴赫融资服务有限公司、林巴赫控股有限公司、其其他担保方、贷款方和第五第三银行作为行政代理和L/C发行人(通过引用公司于2018年11月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-36541)附件10.1并入)。 |
| 10.12 | 与贷款文件相关的有限、有条件和临时豁免和修订，日期为2018年11月19日，由林巴赫融资服务有限公司、林巴赫控股有限公司、本公司、其其他担保方、贷款方和第五第三银行作为行政代理和L/C发行商(通过引用附件10.12并入本公司于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格当前报告(文件编号001-36541)中)。 |
| 10.13* | 林巴赫控股公司修订和重新启动了综合激励计划(通过引用公司于2020年9月11日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-232407)的第99.1号附件而并入)。 |
| 10.14* | 高管首届基于时间和基于业绩的限制性股票单位协议表格(通过引用本公司于2017年9月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-36541)附件10.1并入)。 |
101
| 10.15* | 高管长期激励(持续)基于时间和业绩的限制性股票单位协议(通过引用附件10.2并入公司于2017年9月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-36541)的当前报告中)。 |
| 10.16* | 非执行员工限制性股票单位协议表格(时间归属)(通过引用本公司于2017年9月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-36541)附件10.3并入)。 |
| 10.17* | 非雇员董事年度限制性股票单位协议表(时间归属)(通过引用本公司于2017年9月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-36541)附件10.4并入)。 |
| 10.18* | 非员工董事薪酬政策(通过引用公司于2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-36541)的附件10.12并入)。 |
| 10.19* | 雇佣协议，日期为2016年3月23日，由公司和Charles A.Bacon，III之间签订(通过参考2016年3月29日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-36541)附件10.2并入)。 |
| 10.20† | 融资协议，日期为2019年4月12日，由本公司、林巴赫控股有限公司、林巴赫融资服务有限责任公司、不时签署的贷款人、作为抵押品代理和行政代理的科特兰资本市场服务有限责任公司、作为发起代理的CB代理服务有限责任公司以及本公司于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会的当前10-K报表(文件编号001-36541)的第10.23号附件合并。 |
| 10.21† | 质押和担保协议，日期为2019年4月12日，由公司、林巴赫设施服务有限责任公司、其其他担保方以及作为抵押品代理的科特兰资本市场服务有限责任公司签署(通过引用公司于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会的当前10-K表格报告(文件编号001-36541)的第10.24号附件纳入)。 |
| 10.22† | ABL信贷协议，日期为2019年4月12日，由本公司、林巴赫控股有限公司、林巴赫融资服务有限责任公司、借款方、贷款人不时与作为抵押品代理、行政代理和发起代理的国民银行签订(通过引用公司于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会的当前10-K报表(文件编号001-36541)附件10.25合并)。 |
| 10.23† | 质押和担保协议，日期为2019年4月12日，由公司、林巴赫设施服务有限责任公司、其其他担保方以及作为抵押品代理的国民银行(通过引用公司于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会的当前10-K报表(文件编号001-36541)附件10.26并入)。 |
| 10.24* | 林巴赫控股公司2019年员工购股计划，日期为2019年4月29日(通过引用公司于2019年6月27日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-232407)的第99.2号附件)。 |
| 10.25* | 公司和Jayme Brooks之间于2019年9月29日发出的要约信(通过参考2019年9月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-36541)附件10.1合并而成)。 |
| 10.26* | 分居协议，日期为2019年10月23日，由公司和小约翰·T·乔丹签署。(通过引用附件10.1并入公司于2019年10月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)。) |
| 10.27 | 融资协议第一修正案和豁免，日期为2019年11月14日，由林巴赫控股公司、林巴赫控股有限责任公司、林巴赫设施服务有限责任公司、其他担保方、贷款方和科特兰资本市场服务有限责任公司作为抵押品代理和行政代理(通过参考公司于2019年11月14日提交给美国证券交易委员会的当前10-Q报表(第001-36541号文件)附件10.2并入)。 |
| 10.28 | 2019年11月14日，由林巴赫控股公司、林巴赫控股有限公司、林巴赫设施服务有限公司、其他担保方、贷款方以及作为抵押品代理和行政代理的北卡罗来纳州公民银行对ABL融资协议的第一项修正案和豁免(通过引用公司于2019年11月14日提交给美国证券交易委员会的当前10-Q报表(第001-36541号文件)的附件10.3并入)。 |
| 10.29 | 公司与迈克尔·M·麦肯于2020年5月11日的要约书(通过引用公司于2020年8月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-36541)附件10.1而并入 |
102
| 10.30 | 林巴赫信贷协议，日期为2021年2月24日，由林巴赫融资服务有限责任公司、林巴赫控股有限公司、其其他担保方、贷款方和惠顿银行信托公司作为行政代理，L/C发行商西岸银行作为文件代理和M&T银行作为辛迪加代理(通过引用附件10.1并入公司于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-36541)中)。 |
| 10.31 | 修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年12月2日，由林巴赫融资服务有限公司、林巴赫控股有限公司、其其他担保方、贷款方和惠顿银行信托公司作为行政代理，L/C发行商西岸银行作为文件代理和M&T银行作为辛迪加代理(通过引用本公司于2021年12月3日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)附件10.1并入)。 |
| 10.32 | 会员权益购买协议，日期为2021年12月2日，由杰克·马歇尔有限责任公司、涂层解决方案公司、理查德·L·波拉德、马修·S·波拉德、林巴赫控股公司和林巴赫设施服务有限责任公司签署。(通过引用本公司于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件2.1并入)。 |
| 21.1 | 公司的子公司，在此作为附件21.1备案 |
| 23.1 | 高乐律师事务所的同意。 |
| 24.1 | 授权书(包括在签名页上)。 |
| 31.1 | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席执行官证书。 |
| 31.2 | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
| 101.INS | XBRL实例文档。 |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义文档。 |
| † | 根据S-K法规第601项，本协议的附表和证物已从本文件中省略。应要求，公司将向美国证券交易委员会提供任何此类时间表和展品的副本。 |
| * | 补偿计划或安排的管理合同。 |
(C)财务报表附表。包括在上文第15(A)(2)项中。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
103
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 林巴赫控股公司 | |
| /S/查尔斯·A·培根，III | |
| 查尔斯·培根，三世 | |
| 董事首席执行官总裁 |
日期：2022年3月16日
授权委托书
以下签名的所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命Charles A.Bacon，III和Jayme L.Brooks，以及他们中的每一人， 他真正合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他的名义，地点和 以任何和所有身份取代他，签署本10-K表格的任何和所有修正案，并将其连同所有证据和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予 上述代理律师和代理人以及他们中的每一人完全的权力和权力，以作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地作出 或因此而作出的任何事情。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人以注册人的身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /S/查尔斯·A·培根，III | 董事首席执行官总裁 | 2022年3月16日 | ||
| 查尔斯·A·培根三世 | (首席行政官) | |||
| /S/Jayme L.Brooks | 首席财务官 | 2022年3月16日 | ||
| 杰姆·L·布鲁克斯 | (首席财务会计官) | |||
| /S/戈登·G·普拉特 | 董事和董事长 | 2022年3月16日 | ||
| 戈登·G·普拉特 | ||||
| /S/迈克尔·F·麦克纳利 | 董事 | 2022年3月16日 | ||
| 迈克尔·F·麦克纳利 | ||||
| 撰稿S/诺伯特·W·杨 | 董事 | 2022年3月16日 | ||
| 诺伯特·W·杨 | ||||
| /S/劳蕾尔·J·克尔津斯基 | 董事 | 2022年3月16日 | ||
| 劳蕾尔·J·克尔津明斯基 | ||||
| /S/约书亚·S·霍洛维茨 | 董事 | 2022年3月16日 | ||
| 约书亚·S·霍洛维茨 | ||||
| /S/琳达·G·阿尔瓦拉多 | 董事 | 2022年3月16日 | ||
| 琳达·G·阿尔瓦拉多 |
104
附件21.1
林巴赫控股公司的子公司。
| 子公司 | 编队状态 | |
| 林巴赫控股有限公司 | 特拉华州 | |
| 林巴赫设施服务有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 哈珀·林巴赫建筑有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Harper Limbach LLC | 特拉华州 | |
| 林巴赫公司 | 特拉华州 | |
| 林巴赫公司 | 特拉华州 | |
| 杰克·马歇尔，LLC | 田纳西州 | |
| 涂布解决方案公司 | 田纳西州 |
附件23.1
独立注册会计师事务所的同意
我们同意以引用方式将2022年3月16日林巴赫控股公司关于财务报表和财务报告内部控制有效性的报告的第333-218480、第333-220265和第333-259305号登记声明和S控股公司2022年3月16日的第333-220264、333-232407、333-248736和333-259309号登记声明纳入本年度报告的10-K表格。
| /s/Crowe LLP |
佐治亚州亚特兰大
2022年3月16日
附件31.1
根据以下条件进行认证
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过
我，查尔斯·A·培根，三世，兹证明：
| 1. | 我已审阅了林巴赫控股公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告； | |
| 2. | 据我所知，本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出此类陈述的情况，对本报告所涵盖的 期间不产生误导性； | |
| 3. | 据我所知，本报告中包含的财务报表和其他财务信息在所有材料中都是公平存在的 尊重注册人截至和截至本报告所列期间的财务状况、经营成果和现金流。 | |
| 4. | 注册人的其他核证官(S)和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)和财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的 )，并具有： | |
| a. | 设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人 告知，特别是在编写本报告期间； | |
| b. | 设计这种财务报告内部控制，或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。 | |
| c. | 评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论。 | |
| d. | 在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近一个会计季度(如果是年度报告，则是注册人的第四个会计季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人的财务报告内部控制产生了或可能产生重大影响；以及 | |
| 5. | 根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和注册人的另一位核证官(S)已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行类似职能的人员)披露： |
| a. | 财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及 | |
| b. | 涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。 |
| 日期：2022年3月16日 | |
| /S/查尔斯·A·培根，III | |
| 查尔斯·A·培根，III | |
| 首席执行官 |
附件31.2
根据以下条件进行认证
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过
我，杰姆·L·布鲁克斯，特此证明：
| 1. | 我 已审阅了Limbach Holdings，Inc.截至2021年12月31日的10-K表格年度报告； | |
| 2. | 据我所知，本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述根据作出此类陈述的情况而作出的陈述所必需的重要事实，对于本报告所涵盖的期间不具有误导性； | |
| 3. | 据我所知，本报告中包含的财务报表和其他财务信息在所有材料中都是公平存在的 尊重注册人截至和截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流。 | |
| 4. | 注册人的其他核证官(S)和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的)，并具有： |
| a. | 设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人 告知，特别是在编写本报告期间； | |
| b. | 设计这种财务报告内部控制，或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。 | |
| c. | 评估注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们基于此类评估得出的关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论。 | |
| d. | 在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近一个会计季度(如果是年度报告，注册人的第四个会计季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响，或可能对其产生重大影响；以及 |
| 5. | 根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和注册人的另一位核证官(S)已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行类似职能的人员)披露： |
| a. | 财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及 | |
| b. | 涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。 | |
| 日期：2022年3月16日 | |
| /S/Jayme L.Brooks | |
| 杰姆·L·布鲁克斯 | |
| 首席财务官 |
附件32.1
根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条，
根据以下规定通过
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节
关于Limbach Holdings，Inc.(“本公司”)于2021年12月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(以下简称“报告”)，本公司首席执行官查尔斯·培根三世，根据美国法典第18编第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第1350条，谨此证明，尽本人所知所信：
(1)报告 完全符合经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；
(2)该报告所载资料 在各重大方面均公平地反映了本公司的财务状况及经营业绩。
| 日期：2022年3月16日 | |
| /S/查尔斯·A·培根，III | |
| 查尔斯·培根，三世 | |
| 首席执行官 |
附件32.2
根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条，
根据以下规定通过
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节
关于Limbach Holdings，Inc.(“本公司”)于2021年12月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(以下简称“报告”)，签署人Jayme L.Brooks，公司首席财务官Jayme L.Brooks，根据《美国法典》第18编第1350条(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条采纳)，特此证明，尽本人所知所信：
(1)报告 完全符合经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；
(2)该报告所载资料 在各重大方面均公平地反映了本公司的财务状况及经营业绩。
| 日期：2022年3月16日 | |
| /S/Jayme L.Brooks | |
| 杰米·L·布鲁克斯 | |
| 首席财务官 |
附件D
| 已发布时间： 美国东部时间2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件编号：2023-0785-
|
高管LTI(持续)奖的格式
林巴赫 控股公司
林巴赫 控股公司综合激励计划
基于时间的 和基于绩效的限制性股票单位协议
此基于时间和 绩效的限制性股票单位协议(《协议》)自[日期]，2017(“授予日期”)，由特拉华州的一家公司Limbach Holdings，Inc.(“本公司”)和之间， 和[______________________](“参与者”)根据现行并经不时修订的林巴赫控股公司综合激励计划(“计划”)。未在本文中定义的大写术语应 具有本计划中赋予此类术语的含义。
鉴于，公司 希望不时向公司及其子公司或关联公司的某些关键员工、非雇员董事和顾问颁发关于其普通股的股份(“股份”)的奖励，每股面值0.001美元(“普通股”)；
鉴于，公司已通过本计划以实施此类奖励；以及
鉴于参赛者 是本计划设想的合格获奖者，委员会已确定将该奖项授予参赛者符合公司的利益。
因此，现在，在考虑前提并遵守本协议和本计划中规定的条款和条件的前提下，双方同意如下：
1. 限制性股票单位的授予和归属。
(A) 自授予之日起，参与者将获得[______]1时间授予 受限股票单位(“基于时间的RSU”)和[______]业绩-授予受限股票单位( “基于业绩的RSU”，以及基于时间的RSU，即“单位”)。每个单位 是代表一个未归属股份的名义金额，并构成在单位归属时根据计划 和本协议的条款和条件分配股份的权利。适用于本奖项的单位数量可按本计划第5节所设想的任何方式进行调整。单位归属应自2017年1月1日(“归属生效日期”)起计算。
(B) 基于时间的RSU应在第一(1)年分期付款中等额分期付款ST)、秒(2发送) 和第三(3研发)归属开始日期(每个“时间归属日期”)和 周年纪念日应根据第4节支付，但参与者必须从归属开始日期至适用的时间归属日期持续为公司或其附属公司或关联公司(视情况而定)提供服务，无论是作为员工、董事还是顾问(“服务”)，除非参与者的雇佣 或与公司的其他服务协议(如果适用)另有规定。
1NTD：对于 高管，奖励将是50%的时间奖励单位和50%的绩效奖励单位。
1
(C) 根据附表A赚取的绩效RSU应在委员会确定参与者已赚取绩效RSU(“绩效授予日期”)后，按照第4条的规定授予并支付，但参与者必须持续提供从归属开始日期至绩效授予日期的服务，除非参与者与公司签订的雇佣或其他服务协议(如果适用)另有规定。如果在绩效期间结束时(如附表A所定义)未实现或仅部分满足附表A所列绩效目标，则在绩效期限届满时，所有未授予的基于绩效的回复单位应自动没收，不作任何考虑。
2. 股东权利。
(A) 除非一个单位已归属，且其基础份额已分配给参与者，否则参与者 无权就该单位或该份额投票。
(B) 除非本第2条另有规定或法律另有规定，否则参与者在根据本条款授予的单位所涵盖的任何股份中，在他或她被记录为该等股份的持有人的日期 之前，不享有任何作为股东的权利。
3. 服务终止和控制权变更。
(A) 除本节3规定外，参与者与公司签订的雇佣或其他服务协议中可能另有规定，或委员会酌情决定的其他规定，参与者应在因任何原因终止服务时立即 没收所有未归属单位。
(B) 尽管本协议中有任何相反规定，但如果参与者的服务因公司原因而终止，委员会可酌情决定自终止之日起自动没收所有既得和未归属单位，并要求参与者在紧接该行为构成原因的十二(12)个月期间内，以现金形式向公司支付他或她因既有单位而获得的任何财务收益。
(C) 如果控制权发生变更，控制权变更中的继任实体不承担单位的奖励，或以对参与者同样有利的条款以同等的奖励取代奖励：
(I) 根据本协议授予的基于时间的RSU将在控制权变更生效之日立即全额归属，并应根据第4条支付；以及
(Ii) 如果控制变更发生在委员会确定和认证是否实现了附表A所列的 绩效目标之前，则根据本协议授予的绩效RSU将根据委员会确定为控制变更生效日期 的绩效目标的实现情况，立即授予控制变更生效日期，并根据第4节支付。
2
(D) 在控制权变更的情况下，控制权变更中的后续实体承担授予单位，或以不低于参与方的条款以同等的授予取代授予：
(I) 本合同项下授予的基于时间的RSU将在公司无故终止参与者的服务或参与者有充分理由(如参与者的雇佣协议、遣散费保护协议或类似协议中所定义的，但如果此类协议不存在或其中没有提供充分理由的定义，则不存在充分理由)的生效日期立即全额授予(“合格终止”)；以及
(Ii) 如果控制变更发生在委员会确定和认证附表A规定的绩效目标的实现情况之前，则根据本协议授予的基于绩效的RSU将在 根据委员会确定的截至合格终止生效日期的绩效目标的实现情况立即授予合格终止，并根据第4条支付。
4. 付款的时间和方式。
一旦一个单位归属， 参与者将有权获得取代其位置的股份，或委员会酌情决定的等额现金(或部分现金和部分股票)。股份或现金的交付(视情况而定)将在关联单位归属后在行政上可行的情况下尽快交付，但在任何情况下不得晚于第七十五(75这是)适用的时间归属日期或绩效归属日期之后的第 日。支付的任何股份都将记入为参与者在公司行政代理处 利益而建立的账户。届时，参与者将拥有股份的全部合法和受益所有权 。
5. 预提税金。
公司或其任何关联公司有权扣留或要求参与者向公司或其关联公司汇入可分配给参与者的现金或股票，金额足以满足联邦、州和地方最低预扣税要求(但委员会可酌情允许额外的 预扣不超过法定允许的最高金额)，且公司或其关联公司可推迟支付现金或股票，直到满足该等要求为止。
6. [非竞争，]非恳求和非贬损。
(A) 限制性公约。为换取良好和有价值的对价，包括本协议中授予的单位，参与方同意如下(“限制性契约”)：
3
(i) [竞业禁止和]非邀请性。在参与者的服务期间以及服务终止后的一(1) 年内，参与者不得且应促使其每一关联公司：
(A) [ 进入或从事与限制区域内的业务竞争的任何业务；
(B)为限制区域内与业务竞争的任何业务(无论位于何处)招揽客户、活跃的潜在客户、业务或惠顾，或为位于任何地点与业务构成竞争或可能由限制区域内的业务提供的任何业务销售任何产品或服务；
(C)律师， 在财务或其他方面促进或协助在受限制地区内从事与业务竞争的任何业务的任何人；或]2
(D)招揽、转移、引诱或以其他方式带走任何员工[、客户、以前的客户、活跃的潜在客户、业务、赞助或订单]3第 个公司或受限制区域内的任何子公司或尝试这样做。
(Ii) 非贬低。参与者在其服务期间或之后的任何时间不得 诋毁、诋毁或骚扰本公司、其任何关联公司或其各自的任何代理、员工、经理、股东、 董事、高级管理人员或合作伙伴。
(Iii) 其他契诺。为免生疑问，限制性契约是参与者在其他情况下可能受其约束的任何限制性契约的补充，而不是替代，无论是根据其雇佣条款或服务协议或其他条款。
(四) 确认。参与者承认，这些限制性公约对于保护公司及其客户和业务合作伙伴的合法商业利益是合理必要的。参与者 还承认，通过在公司或其关联公司任职，他或她处于执行或管理级别的职位，并被委托接触商业秘密和机密信息，如果这些信息提供给非公司 员工，将对公司造成不可弥补的损害，因为公司在开发此类商业秘密和机密信息方面花费了 大量时间、精力和费用。
2 NTD：请注意，任何被视为限制前雇员从事合法职业或行业的能力的离职后竞业禁止条款和任何竞业禁止条款在加州都不能强制执行。因此，对加州员工的任何奖励 都不应包括这些条款。
3NTD：见上文脚注2，关于加州雇用后竞业禁止条款和竞业禁止条款的可执行性 。
4
(B)定义。就本协议而言：
(i) [“业务”是指作为机械、管道或电气分包商的电气、管道、供暖、通风和空调施工和/或服务业务，或本公司重大从事的任何其他业务，因为此类业务在参与者终止之日作为董事会批准的业务计划的一部分而存在或即将存在；以及]4
(Ii) “受限制地区”是指自参与者终止服务之日起，公司在美国境内开展业务的每个州。
(C)限制的合理性。参与者同意限制性契约的范围和期限是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益。参与者还同意，这些限制性的契约不会阻止参与者在其专业领域获得其他有报酬的工作。
(D) 违约补救。
(i) 丧失获奖资格。如果参与者违反任何限制性契约，则应立即没收 个单位(无论是否已归属)。
(Ii) 股份的追讨。如果参与者违反任何限制性契诺，公司有权追回在单位归属时获得的任何股份，如果参与者以前出售了从单位派生的任何股份，公司也有权向参与者追回其经济价值。
(Iii) 其他救济。如果参与者实际或威胁要违反本协议，参与者 同意公司将有权获得临时和禁令救济，以及法律或衡平法 规定的任何其他可用补救措施。
7. 单位不可转让。
根据本协议授予的单位不得出售、转让、质押、转让、抵押或以其他方式转让或质押，除非以遗嘱或继承和分配法，或按照委员会确定的条款和条件出售给获准受让人。
8. 受益人指定。
参与者可以 不时指定任何受益人(可临时或连续指定)，在其死亡的情况下，由其行使 本计划和本协议规定的任何权利。每个指定将撤销参与者之前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有参与者在其有生之年以书面形式向委员会提交时才有效。
4NTD：见上文脚注2，关于加州雇用后竞业禁止条款和竞业禁止条款的可执行性 。
5
9. 数据传输。
参与者同意本公司或其任何关联公司出于法律、人事、行政和管理目的处理与参与者有关的数据，特别是处理与参与者有关的任何敏感个人数据。本公司可向其任何关联公司、向本公司或其任何关联公司提供产品或服务的人员(如顾问和薪资管理人员)、监管机构、本公司或参与者所从事业务的潜在买家提供法律规定的相关信息。
10. 证券法要求。
(A) 该等单位须受另一项规定所规限，即如委员会于任何时间酌情决定，根据任何证券交易所的规定或根据任何适用的 法律，将须受该等单位管辖的股份上市或取得资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，作为根据该等规定发行股份的条件或与此有关，则不会在该等单位下发行股份，除非所需的上市、资格、同意或批准已在不受委员会不可接受的任何条件的情况下达成或取得。
(B) 根据本协议所反映的单位收购股份的任何人在任何时间内不得出售股份，除非要约和出售是根据 (I)根据1933年《证券法》(以下简称《1933年法》)作出的有效登记声明，或(Ii)适用于《1933年证券法》登记要求的有效登记声明，或(Ii)根据《1933年证券法》(以下简称《1933年法令》)作出的适当豁免。如根据1933年法案颁布的第144条所述。 对于受交易法第16条约束的个人，本协议项下的交易旨在遵守规则16b-3或其在交易法下的继承者的所有适用条件。如果本协定的任何规定或委员会的行动未能遵守，委员会可在法律允许的范围内认定，该规定或行动无效。
11. 不保证继续服务。
本计划或本协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制公司或其关联公司随时终止参与者服务的权利，或授予参与者继续服务的任何权利。
12. 解释；构造。
委员会根据或依照本协议作出的任何决定或解释，对所有受影响的人都是最终和决定性的。 除本计划另有明确规定外，如果本协议的任何条款与本计划的条款发生冲突，则以本计划的条款为准。
6
13. 修正案
委员会可在任何时候和不时自行决定修改或修改本协议以及全部或部分未归属部分(但不包括以前归属的单元的任何部分)的条款和条件，包括但不限于， 修改本协议第1节中规定的归属标准，并代之以替代归属标准；但前提是此类变更、修订、暂停或终止应保留委员会根据其唯一善意酌情决定权确定的先前授予单位的经济价值。本协议通过后，公司应在可行的情况下尽快向参与者发出书面通知，说明对本协议的任何此类更改或修订。本协议也可通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修订。
14. 其他。
(A) 通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求、信件、豁免和其他通信应以书面形式发出，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(A)面交，(B)邮寄、挂号或预付邮资，(C)通过第二天或隔夜邮件或递送，或(D)通过传真或电子邮件发送， 如下：
(I) 如果给公司：
林巴赫控股， Inc.
31-35这是宾夕法尼亚州匹兹堡街，邮编：15201注意：人力资源部的克里斯汀·莱夫海特，董事
电话：412.359.2245
电子邮件：cristine.leifheit@limbachinc.com
(Ii) 如寄往该参加者最后为人所知的家庭住址，
或任何 方通过书面通知向本公司指定的其他人或地址。所有此类通知、请求、要求、信件、豁免和其他通信应被视为已收到：(W)如果在投递后第二天以个人投递的方式，(X)如果是挂号或挂号邮件，则在邮寄后的第五个工作日，(Y)如果是次日或隔夜邮寄或投递，则在投递的当天， 或(Z)如果是传真或电子邮件，则在投递的当天，前提是，这样的传输已得到证实。
(B) 具有约束力；利益。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将其解释为 给予本协议各方或其各自继承人以外的任何人任何法律或衡平法权利， 根据或就任何协议或本协议中包含的任何规定提出的补救或索赔。
(C) 不保证未来的奖项。本协议不保证参与者根据本计划或公司通过的任何未来计划获得或期待未来奖励的权利。
7
(D) 弃权。本协议任何一方可通过书面通知另一方(I)延长履行本协议项下另一方的任何义务或其他行动的时间，(Ii)放弃遵守另一方在本协议中包含的任何条件或契诺，以及(Iii)放弃或修改履行另一方在本协议项下的任何义务。除上一句规定外，根据本协议采取的任何行动，包括但不限于由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为采取此类行动的一方放弃遵守本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应生效，也不应被解释为放弃之前或之后的任何违反行为，任何一方未能 行使本协议项下的任何权利或特权都不应被视为放弃本协议项下的权利或特权，也不应被视为放弃该方在本协议下任何后续时间行使该权利的权利。
(E) 规范第409a条合规性。尽管本协议有任何规定，但如果委员会确定 根据本协议授予的单元的任何部分受规范第409a条的约束，且不符合规范第409a条的要求，即使计划或本协议中有任何相反规定，委员会保留 修改、重组、终止或替换该部分单元的权利，以使该部分单元不受规范第409a条的约束，或遵守该节的适用条款。
(F) 适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据法律冲突原则可能适用的法律。
(G) 章节和其他标题。本协议中的章节和其他标题仅供参考 ，不影响本协议的含义或解释。
(H) 对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，所有副本应被视为一份且相同的文书。
— 签名页面如下 —
8
兹证明，本公司和参与方已于上述第一个日期正式签署本协议。
| 林巴赫控股公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
尽管 本协议或本计划中有任何相反的规定，但如果参与者未能在以下日期或之前加签并将本协议的已签署副本退还给公司，委员会保留自行决定终止和取消本奖励的权利[日期], 2017.5
| 参与者 | ||
| 姓名： | ||
5 NTD：该计划规定了60天的期限，以退还已签署的授标协议副本。
9
附表A
基于性能的RSU的性能目标
A-1
附件E
| 已发布时间： 美国东部时间2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件编号：2023-0785-
|
非执行员工时间授予RSU奖的形式
林巴赫 控股公司
林巴赫 控股公司综合激励计划
受限 库存单位协议
本限制性股票 单位协议(《协议》)自[日期]，2017(“授予日期”) 由特拉华州的一家公司Limbach Holdings，Inc.(“本公司”)及其之间，以及[______________________] (“参与者”)根据林巴赫控股公司的综合激励计划(以下简称“计划”)，该计划已生效，并已不时修订。未在本文中定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。
鉴于，公司 希望不时向公司及其子公司或关联公司的某些关键员工、非雇员董事和顾问颁发关于其普通股的股份(“股份”)的奖励，每股面值0.001美元(“普通股”)；
鉴于，公司已通过本计划以实施此类奖励；以及
鉴于参赛者 是本计划设想的合格获奖者，委员会已确定将该奖项授予参赛者符合公司的利益。
因此，现在，在考虑前提并遵守本协议和本计划中规定的条款和条件的前提下，双方同意如下：
1. 限制性股票单位的授予和归属。
(A) 自授予之日起，参与者将获得[______]时间归属限制性股票单位(“单位”)。 每个单位是代表一股未归属股份的名义金额，并构成在单位归属时根据计划和本协议的条款和条件 分配股份的权利。适用于本奖项的单位数量 可按本计划第5节所设想的任何方式进行调整。单位归属应自2017年1月1日(“归属开始日期”)起计算。
(B) 各单位应按年度平均分期付款的方式分期付款ST)、秒(2发送)和第三个 (3研发)归属开始日期的周年纪念日(每个“归属日期”)，并根据第4节 在参与者作为雇员、董事或顾问(“服务”)持续为公司或其附属公司或关联公司(“服务”)提供 服务的情况下支付，除非参与者与公司的雇佣协议或其他服务协议(如适用)中另有规定。
2. 股东权利。
(A) 除非一个单位已归属，且其基础份额已分配给参与者，否则参与者 无权就该单位或该份额投票。
(B) 除非本第2条另有规定或法律另有规定，否则参与者在根据本条款授予的单位所涵盖的任何股份中，在他或她被记录为该等股份的持有人的日期 之前，不享有任何作为股东的权利。
1
3. 服务终止和控制权变更。
(A) 除本节3规定外，参与者与公司签订的雇佣或其他服务协议中可能另有规定，或委员会酌情决定的其他规定，参与者应在因任何原因终止服务时立即 没收所有未归属单位。
(B) 尽管本协议中有任何相反规定，但如果参与者的服务因公司原因而终止，委员会可酌情决定自终止之日起自动没收所有既得和未归属单位，并要求参与者在紧接该行为构成原因的十二(12)个月期间内，以现金形式向公司支付他或她因既有单位而获得的任何财务收益。
(C) 在控制权变更的情况下，如果控制权变更的继任实体没有按对参与者有利的条款 接受单位的奖励或以同等的奖励取代奖励，则本合同项下授予的单位将在控制权变更生效日期后立即全额归属，并根据第 4节支付。
(D) 如果控制权变更，控制权变更中的继任实体承担授予单位 ，或以不低于参与者的条款授予等量奖励，则本协议项下授予的单位将在公司无故终止参与者的服务或参与者有充分理由(如参与者的雇佣、遣散费保护协议或 类似协议中所定义)的生效日期后立即全额授予，但如果此类协议不存在或其中没有提供充分理由的定义，那么很好的理由 将不存在)。
4. 付款的时间和方式。
一旦一个单位归属， 参与者将有权获得取代其位置的股份，或委员会酌情决定的等额现金(或部分现金和部分股票)。股份或现金的交付将在关联单位归属后，在行政上可行的情况下尽快交付，但在任何情况下不得晚于第六十(60)这是)适用归属日期之后的 日。支付的任何股份都将记入为参与者在公司行政代理处建立的账户。届时，参与者将拥有股份的全部合法和实益所有权。
5. 预提税金。
公司或其任何关联公司有权扣留或要求参与者向公司或其关联公司汇入可分配给参与者的现金或股票，金额足以满足联邦、州和地方最低预扣税要求(但委员会可酌情允许额外的 预扣不超过法定允许的最高金额)，且公司或其关联公司可推迟支付现金或股票，直到满足该等要求为止。
2
6. 不竞争、不征求、不贬低。
(A) 限制性公约。为换取良好和有价值的对价，包括本协议中授予的单位，参与方同意如下(“限制性契约”)：
(i) [竞业禁止和]非邀请性。在参与者的服务期间以及服务终止后的一(1) 年内，参与者不得且应促使其每一关联公司：
(A) [ 进入或从事与限制区域内的业务竞争的任何业务；
(B)为限制区域内与业务竞争的任何业务(无论位于何处)招揽客户、活跃的潜在客户、业务或惠顾，或为位于任何地点与业务构成竞争或可能由限制区域内的业务提供的任何业务销售任何产品或服务；
(C)律师， 在财务或其他方面促进或协助在受限制地区内从事与业务竞争的任何业务的任何人；或]1
(D)招揽、转移、引诱或以其他方式带走任何员工[、客户、以前的客户、活跃的潜在客户、业务、赞助或订单]2第 个公司或受限制区域内的任何子公司或尝试这样做。
(Ii) 非贬低。参与者在其服务期间或之后的任何时间不得 诋毁、诋毁或骚扰本公司、其任何关联公司或其各自的任何代理、员工、经理、股东、 董事、高级管理人员或合作伙伴。
(Iii) 其他契诺。为免生疑问，限制性契约是参与者在其他情况下可能受其约束的任何限制性契约的补充，而不是替代，无论是根据其雇佣条款或服务协议或其他条款。
1 NTD：请注意，任何被视为限制前雇员从事合法职业或行业的能力的离职后竞业禁止条款和任何竞业禁止条款在加州都不能强制执行。因此，对加州员工的任何奖励 都不应包括这些条款。
2NTD：见上文脚注1，关于加州雇用后竞业禁止条款和竞业禁止条款的可执行性 。
3
(四) 确认。参与者承认，这些限制性公约对于保护公司及其客户和业务合作伙伴的合法商业利益是合理必要的。参与者 还承认，通过在公司或其关联公司任职，他或她处于执行或管理级别的职位，并被委托接触商业秘密和机密信息，如果这些信息提供给非公司 员工，将对公司造成不可弥补的损害，因为公司在开发此类商业秘密和机密信息方面花费了 大量时间、精力和费用。
(B)定义。就本协议而言：
(i) [“业务”是指作为机械、管道或电气分包商的电气、管道、供暖、通风和空调施工和/或服务业务，或本公司重大从事的任何其他业务，因为此类业务在参与者终止之日作为董事会批准的业务计划的一部分而存在或即将存在；以及]3
(Ii) “受限地区”是指(A)美国；和(B)第(A)款所述地理区域之内或之外的地理区域，其中居住着参与者在终止服务时或在终止服务前两(2)年内的任何时间与其有任何联系或对其负有任何责任(间接、直接或咨询)的任何客户。
(C)限制的合理性。参与者同意限制性契约的范围和期限是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益。参与者还同意，这些限制性的契约不会阻止参与者在其专业领域获得其他有报酬的工作。
(D) 违约补救。
(i) 丧失获奖资格。如果参与者违反任何限制性契约，则应立即没收 个单位(无论是否已归属)。
(Ii) 股份的追讨。如果参与者违反任何限制性契诺，公司有权追回在单位归属时获得的任何股份，如果参与者以前出售了从单位派生的任何股份，公司也有权向参与者追回其经济价值。
(Iii) 其他救济。如果参与者实际或威胁要违反本协议，参与者 同意公司将有权获得临时和禁令救济，以及法律或衡平法 规定的任何其他可用补救措施。
3NTD：见上文脚注1，关于加州雇用后竞业禁止条款和竞业禁止条款的可执行性 。
4
7. 单位不可转让。
根据本协议授予的单位不得出售、转让、质押、转让、抵押或以其他方式转让或质押，除非以遗嘱或继承和分配法，或按照委员会确定的条款和条件出售给获准受让人。
8. 受益人指定。
参与者可以 不时指定任何受益人(可临时或连续指定)，在其死亡的情况下，由其行使 本计划和本协议规定的任何权利。每个指定将撤销参与者之前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有参与者在其有生之年以书面形式向委员会提交时才有效。
9. 数据传输。
参与者同意本公司或其任何关联公司出于法律、人事、行政和管理目的处理与参与者有关的数据，特别是处理与参与者有关的任何敏感个人数据。本公司可向其任何关联公司、向本公司或其任何关联公司提供产品或服务的人员(如顾问和薪资管理人员)、监管机构、本公司或参与者所从事业务的潜在买家提供法律规定的相关信息。
10. 证券法要求。
(A) 该等单位须受另一项规定所规限，即如委员会于任何时间酌情决定，根据任何证券交易所的规定或根据任何适用的 法律，将须受该等单位管辖的股份上市或取得资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，作为根据该等规定发行股份的条件或与此有关，则不会在该等单位下发行股份，除非所需的上市、资格、同意或批准已在不受委员会不可接受的任何条件的情况下达成或取得。
(B) 根据本协议所反映的单位收购股份的任何人在任何时间内不得出售股份，除非要约和出售是根据 (I)根据1933年《证券法》(以下简称《1933年法》)作出的有效登记声明，或(Ii)适用于《1933年证券法》登记要求的有效登记声明，或(Ii)根据《1933年证券法》(以下简称《1933年法令》)作出的适当豁免。如根据1933年法案颁布的第144条所述。 对于受交易法第16条约束的个人，本协议项下的交易旨在遵守规则16b-3或其在交易法下的继承者的所有适用条件。如果本协定的任何规定或委员会的行动未能遵守，委员会可在法律允许的范围内认定，该规定或行动无效。
5
11. 不保证继续服务。
本计划或本协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制公司或其关联公司随时终止参与者服务的权利，或授予参与者继续服务的任何权利。
12. 解释；构造。
委员会根据或依照本协议作出的任何决定或解释，对所有受影响的人都是最终和决定性的。 除本计划另有明确规定外，如果本协议的任何条款与本计划的条款发生冲突，则以本计划的条款为准。
13. 修正案
委员会可在任何时候和不时自行决定修改或修改本协议以及全部或部分未归属部分(但不包括以前归属的单元的任何部分)的条款和条件，包括但不限于， 修改本协议第1节中规定的归属标准，并代之以替代归属标准；但前提是此类变更、修订、暂停或终止应保留委员会根据其唯一善意酌情决定权确定的先前授予单位的经济价值。本协议通过后，公司应在可行的情况下尽快向参与者发出书面通知，说明对本协议的任何此类更改或修订。本协议也可通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修订。
14. 其他。
(A) 通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求、信件、豁免和其他通信应以书面形式发出，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(A)面交，(B)邮寄、挂号或预付邮资，(C)通过第二天或隔夜邮件或递送，或(D)通过传真或电子邮件发送， 如下：
(I) 如果给公司：
林巴赫控股， Inc.
31-35这是宾夕法尼亚州匹兹堡街，邮编：15201注意：人力资源部的克里斯汀·莱夫海特，董事
电话：412.359.2245
电子邮件：cristine.leifheit@limbachinc.com
(Ii) 如寄往该参加者最后为人所知的家庭住址，
6
或任何 方通过书面通知向本公司指定的其他人或地址。所有此类通知、请求、要求、信件、豁免和其他通信应被视为已收到：(W)如果在投递后第二天以个人投递的方式，(X)如果是挂号或挂号邮件，则在邮寄后的第五个工作日，(Y)如果是次日或隔夜邮寄或投递，则在投递的当天， 或(Z)如果是传真或电子邮件，则在投递的当天，前提是，这样的传输已得到证实。
(B) 具有约束力；利益。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将其解释为 给予本协议各方或其各自继承人以外的任何人任何法律或衡平法权利， 根据或就任何协议或本协议中包含的任何规定提出的补救或索赔。
(C) 不保证未来的奖项。本协议不保证参与者根据本计划或公司通过的任何未来计划获得或期待未来奖励的权利。
(D) 弃权。本协议任何一方可通过书面通知另一方(I)延长履行本协议项下另一方的任何义务或其他行动的时间，(Ii)放弃遵守另一方在本协议中包含的任何条件或契诺，以及(Iii)放弃或修改履行另一方在本协议项下的任何义务。除上一句规定外，根据本协议采取的任何行动，包括但不限于由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为采取此类行动的一方放弃遵守本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应生效，也不应被解释为放弃之前或之后的任何违反行为，任何一方未能 行使本协议项下的任何权利或特权都不应被视为放弃本协议项下的权利或特权，也不应被视为放弃该方在本协议下任何后续时间行使该权利的权利。
(E) 规范第409a条合规性。尽管本协议有任何规定，但如果委员会确定 根据本协议授予的单元的任何部分受规范第409a条的约束，且不符合规范第409a条的要求，即使计划或本协议中有任何相反规定，委员会保留 修改、重组、终止或替换该部分单元的权利，以使该部分单元不受规范第409a条的约束，或遵守该节的适用条款。
(F) 适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据法律冲突原则可能适用的法律。
(G) 章节和其他标题。本协议中的章节和其他标题仅供参考 ，不影响本协议的含义或解释。
(H) 对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，所有副本应被视为一份且相同的文书。
— 签名页面如下 —
7
兹证明，本公司和参与方已于上述第一个日期正式签署本协议。
| 林巴赫控股公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
尽管 本协议或本计划中有任何相反的规定，但如果参与者未能在以下日期或之前加签并将本协议的已签署副本退还给公司，委员会保留自行决定终止和取消本奖励的权利[日期], 2017.4
| 参与者 | ||
| 姓名： | ||
4 NTD：该计划规定在60天内退还一份签署的授标协议副本。
8
附件F
| 已发布时间： 美国东部时间2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件编号：2023-0785-
|
非雇员董事年度时间授予RSU奖的格式
林巴赫 控股公司
林巴赫 控股公司综合激励计划
受限 库存单位协议
本限制性股票 单位协议(《协议》)自[日期]，2017(“授予日期”) 由特拉华州的一家公司Limbach Holdings，Inc.(“本公司”)及其之间，以及[______________________] (“参与者”)根据林巴赫控股公司的综合激励计划(以下简称“计划”)，该计划已生效，并已不时修订。未在本文中定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。
鉴于，公司 希望不时向公司及其子公司或关联公司的某些关键员工、非雇员董事和顾问颁发关于其普通股的股份(“股份”)的奖励，每股面值0.001美元(“普通股”)；
鉴于，公司已通过本计划以实施此类奖励；以及
鉴于参赛者 是本计划设想的合格获奖者，委员会已确定将该奖项授予参赛者符合公司的利益。
因此，现在，在考虑前提并遵守本协议和本计划中规定的条款和条件的前提下，双方同意如下：
1. 限制性股票单位的授予和归属。
(A) 于授出日期，参与者将获记入3,200个有时间归属的限制性股票单位(“单位”)。 每个单位为名义金额，代表一股未归属股份，并在符合计划及本协议的条款及条件的情况下，构成于单位归属时分配股份的权利。适用于本奖项的单位数量 可按本计划第5节所设想的任何方式进行调整。单位归属应自2017年1月1日(“归属开始日期”)起计算。
(B) 各单位应按年度平均分期付款的方式分期付款ST)、秒(2发送)和第三个 (3研发)归属开始日期的周年纪念日(每个“归属日期”)，并根据第4节 在参与者作为雇员、董事或顾问(“服务”)持续为公司或其附属公司或关联公司(“服务”)提供 服务的情况下支付，除非参与者与公司的雇佣协议或其他服务协议(如适用)中另有规定。
2. 股东权利。
(A) 除非一个单位已归属，且其基础份额已分配给参与者，否则参与者 无权就该单位或该份额投票。
(B) 除非本第2条另有规定或法律另有规定，否则参与者在根据本条款授予的单位所涵盖的任何股份中，在他或她被记录为该等股份的持有人的日期 之前，不享有任何作为股东的权利。
1
3. 服务终止和控制权变更。
(A) 除本节3规定外，参与者与公司签订的雇佣或其他服务协议中可能另有规定，或委员会酌情决定的其他规定，参与者应在因任何原因终止服务时立即 没收所有未归属单位。
(B) 尽管本协议中有任何相反规定，但如果参与者的服务因公司原因而终止，委员会可酌情决定自终止之日起自动没收所有既得和未归属单位，并要求参与者在紧接该行为构成原因的十二(12)个月期间内，以现金形式向公司支付他或她因既有单位而获得的任何财务收益。
(C) 在控制权变更的情况下，如果控制权变更的继任实体没有按对参与者有利的条款 接受单位的奖励或以同等的奖励取代奖励，则本合同项下授予的单位将在控制权变更生效日期后立即全额归属，并根据第 4节支付。
(D) 如果控制权变更，控制权变更中的继任实体承担授予单位 ，或以不低于参与者的条款授予等量奖励，则本协议项下授予的单位将在公司无故终止参与者的服务或参与者有充分理由(如参与者的雇佣、遣散费保护协议或 类似协议中所定义)的生效日期后立即全额授予，但如果此类协议不存在或其中没有提供充分理由的定义，那么很好的理由 将不存在)。
4. 付款的时间和方式。
一旦一个单位归属， 参与者将有权获得取代其位置的股份，或委员会酌情决定的等额现金(或部分现金和部分股票)。股份或现金的交付将在关联单位归属后，在行政上可行的情况下尽快交付，但在任何情况下不得晚于第六十(60)这是)适用归属日期之后的 日。支付的任何股份都将记入为参与者在公司行政代理处建立的账户。届时，参与者将拥有股份的全部合法和实益所有权。
5. 预提税金。
公司或其任何关联公司有权扣留或要求参与者向公司或其关联公司汇入可分配给参与者的现金或股票，金额足以满足联邦、州和地方最低预扣税要求(但委员会可酌情允许额外的 预扣不超过法定允许的最高金额)，且公司或其关联公司可推迟支付现金或股票，直到满足该等要求为止。
2
6. 不恳求、不贬低。
(A) 限制性公约。为换取良好和有价值的对价，包括本协议中授予的单位，参与方同意如下(“限制性契约”)：
(i) 非邀请性。在参与者的服务期间以及服务终止后的一(1)年内，参与者不得且应促使其每一关联公司：
(A) [为限制区域内与业务竞争的任何业务(无论位于何处)招揽客户、活跃的潜在客户、业务或惠顾，或为位于何处的与业务构成竞争或可能由限制区域内的业务提供的业务销售任何产品或服务；或]1
(B)招揽、转移、引诱或以其他方式带走任何雇员[、客户、以前的客户、活跃的潜在客户、业务、赞助或订单]2第 个公司或受限制区域内的任何子公司或尝试这样做。
(Ii) 非贬低。参与者在其服务期间或之后的任何时间不得 诋毁、诋毁或骚扰本公司、其任何关联公司或其各自的任何代理、员工、经理、股东、 董事、高级管理人员或合作伙伴。
(Iii) 其他契诺。为免生疑问，限制性契约是参与者在其他情况下可能受其约束的任何限制性契约的补充，而不是替代，无论是根据其雇佣条款或服务协议或其他条款。
(四) 确认。参与者承认，这些限制性公约对于保护公司及其客户和业务合作伙伴的合法商业利益是合理必要的。参与者 还承认，作为董事的一员，他或她被委托访问商业秘密和机密信息，如果向非公司员工提供，将对公司造成不可弥补的损害，因为公司在开发此类商业秘密和机密信息上花费了大量的时间、 努力和费用。
1 NTD：请注意，任何被视为限制前雇员从事合法职业或行业的能力的离职后竞业禁止条款和任何竞业禁止条款在加州都不能强制执行。因此，对加州员工的任何奖励 都不应包括这些条款。
2NTD：见上文脚注1，关于加州雇用后竞业禁止条款和竞业禁止条款的可执行性 。
3
(B)定义。就本协议而言：
(i) [“业务”是指作为机械、管道或电气分包商的电气、管道、供暖、通风和空调施工和/或服务业务，或本公司重大从事的任何其他业务，因为此类业务在参与者终止之日作为董事会批准的业务计划的一部分而存在或即将存在；以及]3
(Ii) “受限地区”是指(A)美国；和(B)第(A)款所述地理区域之内或之外的地理区域，其中居住着参与者在终止服务时或在终止服务前两(2)年内的任何时间与其有任何联系或对其负有任何责任(间接、直接或咨询)的任何客户。
(C)限制的合理性。参与者同意限制性契约的范围和期限是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益。参与者还同意，这些限制性的契约不会阻止参与者在其专业领域获得其他有报酬的工作。
(D) 违约补救。
(i) 丧失获奖资格。如果参与者违反任何限制性契约，则应立即没收 个单位(无论是否已归属)。
(Ii) 股份的追讨。如果参与者违反任何限制性契诺，公司有权追回在单位归属时获得的任何股份，如果参与者以前出售了从单位派生的任何股份，公司也有权向参与者追回其经济价值。
(Iii) 其他救济。如果参与者实际或威胁要违反本协议，参与者 同意公司将有权获得临时和禁令救济，以及法律或衡平法 规定的任何其他可用补救措施。
7. 单位不可转让。
根据本协议授予的单位不得出售、转让、质押、转让、抵押或以其他方式转让或质押，除非以遗嘱或继承和分配法，或按照委员会确定的条款和条件出售给获准受让人。
3NTD：见上文脚注1，关于加州雇用后竞业禁止条款和竞业禁止条款的可执行性 。
4
8. 受益人指定。
参与者可以 不时指定任何受益人(可临时或连续指定)，在其死亡的情况下，由其行使 本计划和本协议规定的任何权利。每个指定将撤销参与者之前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有参与者在其有生之年以书面形式向委员会提交时才有效。
9. 数据传输。
参与者同意本公司或其任何关联公司出于法律、人事、行政和管理目的处理与参与者有关的数据，特别是处理与参与者有关的任何敏感个人数据。本公司可向其任何关联公司、向本公司或其任何关联公司提供产品或服务的人员(如顾问和薪资管理人员)、监管机构、本公司或参与者所从事业务的潜在买家提供法律规定的相关信息。
10. 证券法要求。
(A) 该等单位须受另一项规定所规限，即如委员会于任何时间酌情决定，根据任何证券交易所的规定或根据任何适用的 法律，将须受该等单位管辖的股份上市或取得资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，作为根据该等规定发行股份的条件或与此有关，则不会在该等单位下发行股份，除非所需的上市、资格、同意或批准已在不受委员会不可接受的任何条件的情况下达成或取得。
(B) 根据本协议所反映的单位收购股份的任何人在任何时间内不得出售股份，除非要约和出售是根据 (I)根据1933年《证券法》(以下简称《1933年法》)作出的有效登记声明，或(Ii)适用于《1933年证券法》登记要求的有效登记声明，或(Ii)根据《1933年证券法》(以下简称《1933年法令》)作出的适当豁免。如根据1933年法案颁布的第144条所述。 对于受交易法第16条约束的个人，本协议项下的交易旨在遵守规则16b-3或其在交易法下的继承者的所有适用条件。如果本协定的任何规定或委员会的行动未能遵守，委员会可在法律允许的范围内认定，该规定或行动无效。
5
11. 不保证继续服务。
本计划或本协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制公司或其关联公司随时终止参与者服务的权利，或授予参与者继续服务的任何权利。
12. 解释；构造。
委员会根据或依照本协议作出的任何决定或解释，对所有受影响的人都是最终和决定性的。 除本计划另有明确规定外，如果本协议的任何条款与本计划的条款发生冲突，则以本计划的条款为准。
13. 修正案
委员会可在任何时候和不时自行决定修改或修改本协议以及全部或部分未归属部分(但不包括以前归属的单元的任何部分)的条款和条件，包括但不限于， 修改本协议第1节中规定的归属标准，并代之以替代归属标准；但前提是此类变更、修订、暂停或终止应保留委员会根据其唯一善意酌情决定权确定的先前授予单位的经济价值。本协议通过后，公司应在可行的情况下尽快向参与者发出书面通知，说明对本协议的任何此类更改或修订。本协议也可通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修订。
14. 其他。
(A) 通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求、信件、豁免和其他通信应以书面形式发出，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(A)面交，(B)邮寄、挂号或预付邮资，(C)通过第二天或隔夜邮件或递送，或(D)通过传真或电子邮件发送， 如下：
(I) 如果给公司：
林巴赫控股， Inc.
31-35这是宾夕法尼亚州匹兹堡街，邮编：15201注意：人力资源部的克里斯汀·莱夫海特，董事
电话：412.359.2245
电子邮件：cristine.leifheit@limbachinc.com
(Ii) 如寄往该参加者最后为人所知的家庭住址，
或任何 方通过书面通知向本公司指定的其他人或地址。所有此类通知、请求、要求、信件、豁免和其他通信应被视为已收到：(W)如果在投递后第二天以个人投递的方式，(X)如果是挂号或挂号邮件，则在邮寄后的第五个工作日，(Y)如果是次日或隔夜邮寄或投递，则在投递的当天， 或(Z)如果是传真或电子邮件，则在投递的当天，前提是，这样的传输已得到证实。
6
(B) 具有约束力；利益。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将其解释为 给予本协议各方或其各自继承人以外的任何人任何法律或衡平法权利， 根据或就任何协议或本协议中包含的任何规定提出的补救或索赔。
(C) 不保证未来的奖项。本协议不保证参与者根据本计划或公司通过的任何未来计划获得或期待未来奖励的权利。
(D) 弃权。本协议任何一方可通过书面通知另一方(I)延长履行本协议项下另一方的任何义务或其他行动的时间，(Ii)放弃遵守另一方在本协议中包含的任何条件或契诺，以及(Iii)放弃或修改履行另一方在本协议项下的任何义务。除上一句规定外，根据本协议采取的任何行动，包括但不限于由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为采取此类行动的一方放弃遵守本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应生效，也不应被解释为放弃之前或之后的任何违反行为，任何一方未能 行使本协议项下的任何权利或特权都不应被视为放弃本协议项下的权利或特权，也不应被视为放弃该方在本协议下任何后续时间行使该权利的权利。
(E) 规范第409a条合规性。尽管本协议有任何规定，但如果委员会确定 根据本协议授予的单元的任何部分受规范第409a条的约束，且不符合规范第409a条的要求，即使计划或本协议中有任何相反规定，委员会保留 修改、重组、终止或替换该部分单元的权利，以使该部分单元不受规范第409a条的约束，或遵守该节的适用条款。
(F) 适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据法律冲突原则可能适用的法律。
(G) 章节和其他标题。本协议中的章节和其他标题仅供参考 ，不影响本协议的含义或解释。
(H) 对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，所有副本应被视为一份且相同的文书。
— 签名页面如下 —
7
兹证明，本公司和参与方已于上述第一个日期正式签署本协议。
| 林巴赫控股公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
尽管 本协议或本计划中有任何相反的规定，但如果参与者未能在以下日期或之前加签并将本协议的已签署副本退还给公司，委员会保留自行决定终止和取消本奖励的权利[日期], 2017.4
| 参与者 | ||
| 姓名： | ||
4 NTD：该计划规定了60天的期限，以退还已签署的授标协议副本。
8
附件G
| 已发布时间： 美国东部时间2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件编号：2023-0785-
|
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
林巴赫控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 46-5399422 | |
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
联邦大道797号，
宾夕法尼亚州沃伦代尔，15086
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
林巴赫控股公司修订和重述综合激励计划
(图则全称)
查尔斯·A·培根，III
总裁与首席执行官
联邦大道797号，
宾夕法尼亚州沃伦代尔，15086
(送达代理人的姓名或名称及地址)
412-359-2100
(代理商的电话号码，包括区号，用于服务 )
将副本复制到：
耶利米·G·加维
赛斯·波派克
科森·奥康纳
牛津中心一号
格兰特街301号，41楼
宾夕法尼亚州匹兹堡15219
412-620-6500
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | ||||||||||
| 非加速文件管理器 | 较小的报告公司 | ||||||||||
| 新兴成长型公司 | |||||||||||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
按照一般指示E登记增发股份
根据S-8表格E一般指示，林巴赫控股有限公司(“本公司”)现向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“本公司”)提交本注册说明书，以根据本公司经修订及重订的综合激励计划登记350,000股额外普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”) 。本注册书引用纳入了本公司于2021年9月3日(档案号333-259309)、2020年9月11日(档案号333-248736)、2019年6月27日(档号333-232407)和2017年8月30日(档号333-220264)提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册书的内容。 根据美国证券交易委员会发布的S-8表格第一部分说明书，本注册书中所指明的信息已被遗漏。
第II部
登记声明中所要求的信息
项目3.通过引用并入文件。
本公司根据《证券法》和经修订的1934年《证券法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交的以下文件，通过引用并入本注册说明书中：
| (1) | 2023年3月8日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(第001-36541号文件)； | |
| (2) | 2023年1月17日提交的Form 8-K当前报告(文件号001-36541)、2023年2月3日提交的报告(文件号001-36541)和2023年3月8日提交的报告(文件号001-36541)(不包括根据Form 8-K第7.01项提交的报告或其他未向美国证券交易委员会提交的信息)；以及 | |
| (3) | 2021年9月3日向美国证券交易委员会备案的S-3表格中的公司普通股说明(文件号333-259305)。 |
此外，本公司 在本注册声明日期之后且在提交生效后修正案之前 根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件均被纳入本注册声明中，并从提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分，该修订表明本注册声明中提供的所有证券均已售出或注销本注册声明中涵盖的所有证券。
就本注册声明 而言，包含在通过引用方式并入或被视为通过引用并入的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非 被如此修改或取代。
项目8.展品
| 展品 不。 |
描述 | |
| 4.1 | 第二次修订和重新注册证书(通过参考2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(文件编号001-36541)的附件3.1并入)。 | |
| 4.2 | A类优先股指定证书(通过引用公司于2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)附件3.2并入)。 | |
| 4.3 | A类优先股指定证书更正证书(通过引用公司于2016年8月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件3.1并入)。 | |
| 4.4 | 修订和重新修订的章程(通过引用本公司于2021年9月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件3.1并入)。 | |
| *5.1 | 科岑·奥康纳的观点。 | |
| *23.1 | 高乐律师事务所的同意。 | |
| *23.2 | Cozen O‘Connor的同意(包含在作为本合同附件5.1提交的意见中)。 | |
| *24.1 | 授权书(包括在本注册声明的签名页上)。 | |
| 99.1 | 林巴赫控股公司修订和重新启动了综合激励计划(通过引用公司于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-36541)的附件10.2而并入)。 | |
| *107 | 备案费表 |
*随函存档
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年3月8日在宾夕法尼亚州匹兹堡市正式授权签署本注册声明。
| 林巴赫控股公司 | ||
| 发信人： | /S/查尔斯·A·培根，III | |
| 姓名：查尔斯·A·培根，III | ||
| 职务：总裁和首席执行官 | ||
授权委托书
通过此等陈述认识所有人，签名出现在下面的每个人组成并任命Charles A.Bacon，III，Jayme L.Brooks和Michael M.McCann，以及他们每个人作为他或他们的真正合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代和再代理的权力， 以签名人的名义进行任何和所有的行为和事情，并签立上述事实代理人和代理人认为必要或适宜的任何和所有文书，以使公司能够遵守证券法和美国证券交易委员会的任何要求，关于根据证券法以S-8表格向美国证券交易委员会提交本登记声明，包括明确但不限于 有权在该登记声明上签名的人的姓名、对该登记声明的任何修订(包括生效后的修订)，以及将其与所有证物和与此相关的其他文件一起提交，与美国证券交易委员会签署任何和所有必要或适宜遵守 适用的州证券法的申请、登记声明、通知或其他文件，并将其提交。连同与之相关的其他文件，授予上述实际受权人和代理人充分的权力和授权，按以下签署人可能 或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行在该场所内和周围进行的每一项 行为和必要或必要的事情，在此批准并确认上述实际受托代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或 安排作出的所有事情。
根据修订后的《1933年证券法》的要求， 本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /S/查尔斯·A·培根，III | 总裁和董事首席执行官 | 2023年3月8日 | ||
| 查尔斯·A·培根，III | (首席行政主任) | |||
| /S/Jayme L.Brooks | 常务副总裁兼首席财务官 | 2023年3月8日 | ||
| 杰姆·L·布鲁克斯 | (首席财务会计官) | |||
| /S/戈登·G·普拉特 | 董事和董事长 | 2023年3月8日 | ||
| 戈登·G·普拉特 | ||||
| /S/琳达·G·阿尔瓦拉多 | 董事 | 2023年3月8日 | ||
| 琳达·G·阿尔瓦拉多 | ||||
| 撰稿S/诺伯特·W·杨 | 董事 | 2023年3月8日 | ||
| 诺伯特·W·杨 | ||||
| /S/劳蕾尔·J·克尔津斯基 | 董事 | 2023年3月8日 | ||
| 劳蕾尔·J·克尔津明斯基 | ||||
| /S/迈克尔·F·麦克纳利 | 董事 | 2023年3月8日 | ||
| 迈克尔·F·麦克纳利 | ||||
| /S/约书亚·S·霍洛维茨 | 董事 | 2023年3月8日 | ||
| 约书亚·S·霍洛维茨 |
附件5.1
2023年3月8日
董事会
林巴赫控股公司
联邦大道797号，
宾夕法尼亚州沃伦代尔，15086
女士们、先生们：
我们曾为特拉华州林巴赫控股公司(“公司”)提供法律顾问，涉及根据1933年证券法进行的登记，根据林巴赫控股公司的条款，公司普通股(“普通股”)面值为350,000股(“股票”)，面值为每股0.0001美元。修订后的“综合激励计划”(“计划”)。
作为公司的法律顾问，我们已审查并熟悉经认证或以其他方式识别并令我们满意的公司注册证书的正本或副本、经进一步修订的公司现行章程、公司的相关公司程序、涉及根据证券法进行股份登记的S-8表格的登记声明，以及其他公司记录、证书和其他文件。以及我们认为对本意见而言必要或适当的法律问题。
在我们的审查中，我们假设了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有单据的真实性、作为认证副本或复印件提交给我们的所有单据的原件的一致性，以及该等副本的原件的真实性。至于对本意见有重大影响的任何事实，我们没有独立确定或核实，我们依赖于公司高管和其他代表的口头或书面声明和陈述。
基于上述，并受本文所载的假设、 资格及限制的规限，吾等认为该等股份已获正式授权，而当该等股份已根据该计划的条款正式发行及交付时，该等股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。
我们不对联邦法律或除特拉华州公司法以外的任何其他司法管辖区的法律的适用性或 遵守或效力发表意见 (包括法定条款、特拉华州宪法的适用条款和已报道的解释上述内容的司法裁决)。
我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节或证券交易委员会规则和法规所要求获得同意的人员 。本意见是根据《证券法》S-K法规第601(B)(5)项的要求提出的。
本意见书旨在供您在发行本计划下的股份时使用，截至本意见书发布之日止。我们不承担向您通知 任何事实、情况、事件或法律变更或此后可能引起我们注意的事实的义务，无论 此类事件是否会影响或修改本文表达的意见。
[故意将页面的其余部分留空]
不言而喻，本意见仅适用于在登记声明有效期间发行股票的情况。
非常真诚地属于你，
科森·奥康纳
| /S/Cozen O‘Connor |
2
附件23.1
独立注册会计师事务所的同意
我们同意以引用方式将我们于2023年3月8日提交的有关林巴赫控股公司截至2022年12月31日年度报告中的综合财务报表的S-8表格注册声明纳入本注册声明中。
/s/Crowe LLP
克劳律师事务所
佐治亚州亚特兰大
2023年3月8日
展品107
备案费表的计算
表格S-8
(表格类型)
林巴赫控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
表1-新注册证券
| 安全 类型 | 安全类标题 | 费用计算 规则 | 金额 已注册 (1) | 建议 最大 发行价 每台 (2) | 极大值 聚合 产品 价格(2) | 收费标准 | 金额
注册 费用(2) | |||||||||||||||||
| 权益 | 普通股，每股面值0.0001美元，将根据修订和重新确定的综合激励计划发行 | 规则第457(H)条 | 350,000 | (3) | $ | 13.47 | $ | 4,714,500 | $ | 0.0001102 | $ | 519.54 | ||||||||||||
| 发售总金额 | $ | 4,714,500 | $ | 519.54 | ||||||||||||||||||||
| 总费用抵销 | — | |||||||||||||||||||||||
| 应缴净费用 | $ | 519.54 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第416(A)条的规定，本注册说明书还应被视为涵盖与上述计划的规定相关而发行或发行的任何额外证券，这些计划规定对发行或发行的证券的金额进行调整，以防止股票拆分、股票分红或类似交易造成的稀释。 |
| (2) | 估计仅用于根据规则457(H)计算注册费 并基于2023年3月2日纳斯达克全球精选市场报价的A类普通股的平均销售价格 。 |
| (3) | 代表于本注册声明日期根据经修订及重订的综合计划预留供发行的额外股份。 |
| 已发布时间： 美国东部时间2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件编号：2023-0785-
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在特拉华州衡平法院
| ) | ||
| 在RE Limbach控股公司 | ) | C.A.第2023号-_ |
| ) |
验证
| 佛罗里达州 | ) |
| )Ss. | |
| 希尔斯伯勒县 | ) |
我杰姆·布鲁克斯正式宣誓，在此宣誓如下：
1. I 我是林巴赫控股公司执行副总裁兼首席财务官总裁。我有权代表林巴赫进行此验证。
2. I 审查了经核实的8岁以下救济请愿书戴尔。C。§205在上述诉讼(“请愿书”)中提交的。
3. 基于我个人所知的情况，以及其他人向我传达的信息，我相信请愿书中有关林巴赫的行为和事迹的事情是真实的，而对于任何其他人的行为和事迹，我相信它是真实的。
4. 根据特拉华州法律的伪证处罚，我声明上述内容属实且正确。
[下一页上的签名 ]
| /S/Jayme Brooks | |
| 姓名：杰姆·布鲁克斯 | |
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 |
宣誓并认购
在我面前这个 1ST2023年8月的一天。
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| 公证人 |
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| 已发布时间： 美国东部时间2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件编号：2023-0785-
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在特拉华州衡平法院
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| 在RE Limbach控股公司 | ) | C.A.第2023号-_ |
| ) |
请愿人要求加快诉讼程序的动议
请愿人 Limbach Holdings，Inc.(“Limbach”或“公司”)特此请求发布一项命令，加快此案的诉讼程序 。提出动议的理由如下，并载于公司经核实的第8条下的救济请愿书戴尔 C.第二百零五条(“请愿书”)与本文件同时提交。
引言
1.正如请愿书中详细阐述的那样，本公司提起本诉讼，寻求颁发命令，以确认其2022年股东年会 以及在2022年6月22日举行的该会议(“年会”)上采取的行动。
2.之所以提出此 请求，是因为年会的记录日期被无意中定为一(1)比8岁以下允许的天数早 戴尔。C。§213和公司章程，或记录日期后六十一(61)天。年会的记录日期定为2022年4月22日。
3.这里需要考察 。在股东周年大会上，有四项行动提交本公司股东审议，并以压倒性多数获得通过。这些行动包括选举公司董事会的两名成员，批准对公司的
奖励计划，增加计划下的授权股份数量，以及公司股东就公司任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票。
4.林巴赫是一家上市公司。有关公司董事会组成、董事会薪酬批准和公司资本结构的不确定性，除其他外，可能会导致市场混乱、扰乱公司的公司关系、阻止公司筹集额外资本、影响股票激励和员工购买计划， 并导致公司股东的价值损失。
事实背景1
5.Limbach 是一家特拉华州公司，总部设在宾夕法尼亚州沃伦代尔。林巴赫成立于2016年7月20日，是与林巴赫控股有限责任公司业务合并的结果。公司于纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“LMB”。
6.林巴赫年会于2022年6月22日举行。公司无意中将记录日期提前了一(1)天 戴尔。C。§213和公司章程--截至2022年4月22日。因此，年会在记录日期后 举行了61(61)天。
1 这些事实摘自经核实的8项救济请愿书中的指控。戴尔 C.§ 205.
2
戴尔。C。§213和公司章程-截至2022年4月22日。因此，年会在记录日期后六十一(61)天举行。
7.在年会上，提出了四项行动供审议：(I)选举Gordon G.Pratt和Laurel J.Krzinski为公司董事会C类成员，任期三年；(Ii)批准对Limbach Holdings，Inc.修订和重新启动的综合激励计划(“激励计划”)的修正案，其中包括将计划下的法定股票数量增加350,000股；(Iii)就本公司获提名高管的薪酬 进行不具约束力的咨询投票；及(Iv)批准委任Crowe LLP为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所(统称为“股东行动”)。
8.正如公司在2022年6月23日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格中指出的那样，作为证据A附在请愿书中的 每一项股东行动都以压倒性优势获得公司股东所需的 所需投票批准。
9.在本公司确定记录日期的时间，甚至到2023年7月5日，公司认为记录日期是允许的 在8戴尔。C。第213条和公司章程。基于这一真诚信念，公司在公开申报文件中披露了股东的行为，并将其披露为
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以及其股东和第三方自年度会议以来一直依赖这些行动。
论据
10. “[A] 寻求远征的原告必须‘清楚地表达了一项足够丰富的索赔要求，并证明了受到威胁的、无法弥补的伤害的充分可能性。’“在Re Ness Techs，Inc.S的持有者，Litig。，2022年WL 3444573，at*2(Del.CH.2011年8月3日)(省略引文)(注意到原告的“负担不高”)。的确，“[t]法院不需要在诉讼的这个阶段确定案件的是非曲直，甚至不需要确定“诉状的法律充分性”，以“决定是否加快诉讼程序”。莫顿诉阿姆MKTG.印度河。Hldgs，Inc.，1995WL 1791090，at*2(Del.CH.1995年10月5日) (省略引文)。
| A. | 根据第205条考虑的因素对请求的救济有利 |
11.第205条授权本法院“[d]确定任何公司行为或交易以及收购 股票的任何股票、权利或期权的有效性。看见8 戴尔。C。第205条第(A)款第(4)项。在决定是否给予所请求的救济时，第205节列出了法院可能考虑的几个因素。这些因素中的每一个都得到了满足。
12.首先， 在年会上采取的行动“最初是在相信批准或实施符合本名称、公司注册证书或公司章程的规定的情况下批准或实施的”。Del. C.第205(D)(1)条。正如请愿书中所述，在
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在股东周年大会上，股东行动已获审议、表决，并获本公司股东所需票数以压倒性多数通过。因此，公司在随后的公开文件中披露了股东在年会上采取的行动。看见向前任请愿书。A(表格8-K)。
13.第二，林巴赫已经“治疗了…[在年会上采取的行动]林巴赫的股东和第三方相信在年会上采取的行动是有效的，因此“采取了信赖的行动”。8个Del. C.第205条第(D)款第(2)项。例如，在过去的一年里，公司的董事会--由在年会上选出的成员组成--管理着公司的事务。公司董事会已采取多项行动，包括但不限于授权美国证券交易委员会备案文件(包括发生在年会之后的文件)、董事会执行某些美国证券交易委员会备案文件 、授权和批准公司某些设施的出售和回租安排、授权 和批准某些债务融资事项(包括与公司优先债务融资相关的事项)、授权 和修订公司的某些治理文件，以及授权和批准公司高级管理层的继任和过渡计划。
5
14.公司还在随后的公开文件中披露了股东在年会上采取的行动。看见请愿书在Ex. A(表格8-K)；Ex.G(S-8表格)。
15.第三， 无人“Will…受到…的伤害对瑕疵公司行为的确认。8个戴尔。C。§205(D)(3)。 林巴赫不知道年度大会上采取的行动的验证将导致任何损害，验证将使林巴赫及其股东处于他们认为自己在得知技术问题之前的位置。 如请愿书中所述，但由于与确定记录日期相关的技术缺陷，股东的行动以公司所需股东所需票数的压倒性优势获得批准。
16.此外，鉴于记录日期确定的日期是星期五(2022年4月22日)，本公司完全可以选择下一天 星期六(2022年4月23日)，甚至下一天星期日(2022年4月24日)，鉴于这两天都是周末，记录持股量不会发生变化。
17.第四，林巴赫、其股东和第三方“将因不批准或确认有缺陷的公司法案而受到损害。”戴尔。C。第二百零五条第(四)项。如果没有验证，公司将面临有关组成的不确定性
6
以及对公司事务的管理。这将包括股东在年会后作出的管理决定 行动选出了两名目前在公司董事会任职的成员。此外，董事会组成的不确定性有可能导致技术上不符合美国证券交易委员会的投票要求2 涉及对激励计划的修订和对公司 指定高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票。以及纳斯达克要求每一家上市普通股的发行人必须召开股东年会。3
18.《股东行动》还批准了对奖励计划的一项修正案，增加了该计划下的核定股份数量。如果没有 验证，人们将怀疑公司资本结构的有效性，这可能会导致市场混乱、 损害公司的商业关系、使战略机会降温并危及员工关系。这种不确定性 还将影响该公司发布公开申报文件的能力。
19.第五， 几个“其他因素”支持批准请愿书中请求的救济。8个戴尔。C。第205(D)(1)条。鉴于股东支持的压倒性优势，法院对年会的确认不会改变任何结果。此外， 如请愿书所述，“自助”批准第#节
2 看见《交易所法案规则》第14AD-1条。
3 看见纳斯达克上市规则第5620(A)条。
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204是不可行的。年会是在一年多前举行的，股东表决的四个项目中的三个--董事选举、关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票以及批准本公司独立注册会计师事务所的任命--是根据本公司章程和章程规定的2022财年的具体业务和所需业务。如上所述，自股东和第三方依赖的年度会议以来，公司董事会还采取了几项行动。
20.Limbach 也是一家上市公司，其股票自创纪录日期以来一直在公开市场交易。以其他方式补救股东周年大会 以任何其他记录日期持有股份的股东投票，而不是固定的记录日期，并不能补救此事， 随着时间的推移，本公司的股票自记录日期以来已在公开市场转让和交易。因此，DGCL第205条下的救济是最及时和最有效的，也可能是将本公司及其投资者置于他们认为自己正在关注股东周年大会的境地的唯一途径。
| B. | 林巴赫及其股东将受到不确定性的不可挽回的损害 |
21.如果没有根据第205条获得本法院的迅速救济，公司将面临迫在眉睫且无法弥补的损害威胁。要证明 无法弥补的伤害，“[a]当事人必须对事实进行抗辩，证明一笔赔偿金
8
损害赔偿不能完全和充分地补偿所指控的损害。Cty.约克郡的EMP。RET。普兰诉美林公司。，2008WL 4824053，at*7(Del.CH.2008年10月28日 )。该公司及其股东面临着几个不可挽回的损害威胁。
22.如果没有本法院的救济，公司将面临年度会议和股东行动的不确定性。
23.如上所述，如果没有本法院的救济，本公司无法确认年会或股东行动。公司董事会和公司行动的有效性持续 的不确定性可能会导致市场混乱，扰乱公司的公司关系，影响股票激励和员工购买计划，并导致公司股东的价值损失 。
24.该公司还将面临要求其在公开申报文件中作出的陈述和陈述的不确定性。
25.由于上述原因，请愿人及其股东面临无法弥补的损害。这些伤害可以通过对年会和股东行动进行司法确认这一老生常谈的方式来避免。
结论
基于上述理由，请愿人谨请法院批准其加快诉讼程序的动议。
9
| 科森·奥康纳 | |
| 撰稿S/卡恩·艾金纳 | |
| 卡恩·艾金纳(#5607) | |
| 1201 N市场街，1001号套房 | |
| 邮编：19801，威尔明顿 | |
| (302) 295-2046 | |
| 日期：2023年8月1日 | 请愿人林巴赫控股公司的律师。 |
| 字数：1,979 |
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| 已发布时间： 美国东部时间2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件编号：2023-0785-
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在特拉华州衡平法院
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| 在RE Limbach控股公司 | ) | C.A.第2023号-_ |
| ) |
[建议]订单
授予
请愿人要求加快诉讼程序的动议
鉴于， 法院审议了原告提出的要求加快诉讼程序的动议(“动议”)并提出了充分的理由，
现于2023年_
| 1. | 动议 已被批准。 |
| 2. | 应加快上述行动中的程序。 |
| 3. | 最终听证将于2023年_ |
| [恶习]财政大臣 |
| 已发布时间： 美国东部时间2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件编号：2023-0785-
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补充资料 根据规则3(A)
《大法官法庭规则》
本文件所载信息 供法院用于统计和行政目的。就案件的是非曲直而言，本文件中的任何内容均不应被视为具有约束力。
1.案例说明：在Re Limbach 控股公司
2.提交日期：2023年8月1日
| 3、原告律师姓名、地址(S)： | 卡恩·艾金纳(#5607) |
| 科森·奥康纳 | |
| 北市场街1201号，1001号套房 | |
| 邮编：19801，威尔明顿 |
4.简短陈述和索赔性质(S)声称：
请愿人请求法院 发布命令，确认林巴赫控股公司2022年S年会以及股东就2022年年会采取的行动。
5.涉及的实质性法律领域 (勾选一项)：
| _行政法 | _劳工法 | _信托、 遗嘱和财产 |
| _商法 | _Real 属性 | _同意 信托申请 |
| _宪法 法律 | _348份契据限制 | _分区 |
| _X__公司法 法律 | _分区 | _快速仲裁(规则96，97) |
_交易 秘密/商标/或其他知识产权 _其他
6.确定任何相关案件，包括任何遗嘱事项登记册。此问题旨在通过将涉及类似当事人或问题的案件 分配给单一司法官员来提高司法效率。通过签署此表格，律师代表律师已作出合理努力，足以对此问题作出回应。
帕特里克·艾尔斯诉迈克尔·F·麦克纳利等人。艾尔，衡平法院编号2023-0667-SG
7.援引相关法规，说明法院行使主题管辖权的所有依据。指定是否为8戴尔。C。§ 111, 6 戴尔。C。§17-111或6戴尔。C。第18-111节。说明案件是否根据合并协议、资产购买协议或股权购买协议寻求金钱救济，即使是次要的或在替代方案中也是如此。
8 戴尔。C。§ 205
8.如果申诉 根据第8条启动简易程序删除. C.§145(K)、205、211(C)、220或类似的法规， 勾选此处X。(如果勾选#8，您必须(I)提交动议以加速提交建议的订单表格，以确定所请求的时间表，或(Ii)提交信函
声明 您未寻求加急时间表及其原因(S)-例如，您已申请保留身份，而不寻求立即救济。)
9.如果诉状 附有临时限制令、初步禁令、维持现状令或简易程序以外的快速程序的请求 ，请勾选此处_。(如果勾选了#9，则必须在交易进行时附上要求加快的动议，同时 必须提交一份建议的订单表格，以确定所请求的时间表。)
10.如果律师认为案件 最初不应分配给一名船长，请在此处勾选并附上一份好的理由说明。X
| 撰稿S/卡恩·艾金纳(#5607) | |
| 律师签字备案及律师身份证明 |
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有充分理由的声明
申请人林巴赫控股公司签署的律师特此声明，有充分的理由不应首先将此诉讼指派 给船长。这一行动寻求快速救济，确认有缺陷的公司行为，并要求申请 8戴尔。C。第205节。请愿人谨提出，本诉讼中提出的问题的复杂性和范围 最适合由校长或副校长解决。
| 科森·奥康纳 | |
| 撰稿S/卡恩·艾金纳 | |
| 卡恩·艾金纳(#5607) | |
| 1201 N市场街，1001号套房 | |
| 邮编：19801，威尔明顿 | |
| (302) 295-2046 | |
| 日期：2023年8月1日 | 请愿人林巴赫控股公司的律师。 |