美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

 
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

或者

☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内                    到                  
 
委员会文件编号 001-40900

罗斯希尔收购公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛
不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）

981 Davis Dr NW, 亚特兰大, 格鲁吉亚30327
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
 
(607) 279 2371
（注册人的电话号码，包括区号）
 
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
交易
符号
每个交易所的名称
在哪个注册了
单位，每个单位由一股 A 类普通股和一份可赎回认股权证的二分之一组成
ROSEU
纳斯达克全球市场
A类普通股，面值每股0.0001美元
玫瑰
纳斯达克全球市场
可赎回认股权证，每份可行使一股 A 类普通股的整份认股权证，每股行使价为 11.50 美元
玫瑰
纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）是否提交了1934年 证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
 
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、 小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
       
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
       
   
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12B-2条）：是 ☒不是 ☐
 
截至 2023 年 8 月 11 日，有 4,256,893A 类普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 1,031,250 B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

罗斯希尔收购公司
10-Q 表季度报告
目录

 
 
页面
第 1 部分 — 财务信息
 
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
 
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表
1
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计）
2
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月 个月的可赎回普通股变动和股东赤字简明报表（未经审计）
3
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计）
4
 
简明财务报表附注（未经审计）
5
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
18
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
21
第 4 项。
控制和程序
22
 
 
第二部分 — 其他信息
 
第 6 项。
展品
23
签名
24

目录
第 1 项。 财务报表（未经审计）

罗斯希尔收购公司
简明的 资产负债表

   
2023年6月30日
（未经审计）
    
十二月三十一日
2022
  
资产
  
流动资产
            
现金
  
$
3,577
    
$
96,119
  
预付费用
    
—
      
104,905
  
关联公司应付的款项
    
25,000
      
25,000
  
流动资产总额
    
28,577
      
226,024
  
非流动资产
                
信托账户中持有的投资
    
2,917,376
      
148,742,661
  
非流动资产总额
    
2,917,376
      
148,742,661
  
总资产
  
$
2,945,953
    
$
148,968,685
  
                 
负债、可赎回普通股和股东赤字
  
流动负债
                
应付账款和应计费用
  
$
1,196,239
    
$
223,997
  
流动负债总额
    
1,196,239
      
223,997
  
长期负债
                
衍生权证负债
    
332,188
      
1,328,750
  
应付的递延承保费
    
1,500,000
      
7,187,500
  
长期负债总额
    
1,832,188
      
8,516,250
  
负债总额
    
3,028,427
      
8,740,247
  
                 
承付款和意外开支（附注4）
            
可能赎回的A类普通股，$0.0001par 值， 256,893和 14,375,000 股的赎回价值为 2023年6月30日和 2022年12月31日，分别地
    
2,917,376
      
148,742,661
  
                 
股东赤字
                
优先股，$0.0001面值； 2,000,000授权股份； 无 已发行且未付于 2023年6月30日和 2022年12月31日分别地
    
—
      
—
  
A 类普通股；$0.0001面值； 200,000,000授权股份；4,000,000 和 0已发行和流通的股票（不包括可能赎回的256,893股和14,37.5万股股票） 2023年6月30日和 2022年12月31日
    
400
      
—
  
B 类普通股；$0.0001面值； 20,000,000授权股份；1,031,250 和 5,031,250已发行和流通的股票 2023年6月30日和 2022年12月31日分别地
    
103
      
503
  
额外的实收资本
    
—
      
—
  
累计赤字
    
(3,000,353
)
    
(8,514,726
)
股东赤字总额
    
(2,999,850
)
    
(8,514,223
)
负债、可赎回普通股和股东赤字
  
$
2,945,953
    
$
148,968,685
  

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

1
目录
罗斯希尔收购公司
运营情况简明报表（未经审计）

   
在这三个月里 已结束
6月30日
    
在这六个月里 已结束
6月30日
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
运营费用
                        
一般和管理费用
  
$
909,264
    
$
325,978
    
$
1,170,972
    
$
611,146
  
运营损失
    
(909,264
)
    
(325,978
)
    
(1,170,972
)
    
(611,146
)
                                 
其他收入：
                                
信托账户持有的投资收益和其他利息
    
34,775
      
198,121
      
435,595
      
212,901
  
收回分配给认股权证的发行成本
     —       —       270,725       —  
认股权证公允价值的变化
    
465,062
      
256,204
      
996,562
      
3,207,910
  
其他收入总额
    
499,837
      
454,325
      
1,702,882
      
3,420,811
  
                                 
净（亏损）收入
 
$
(409,427
)
  
$
128,347
    
$
531,910
    
$
2,809,665
  
                                 
需赎回的A类普通股的加权平均已发行股数
    
256,894
      
14,375,000
      
1,036,900
      
14,375,000
  
每股基本和摊薄后净收益，A类普通股有待赎回
  
$
0.05
    
$
0.01
    
$
0.43
    
$
0.15
  
无需赎回的A类和B类普通股的加权平均已发行股份
    
5,031,250
      
5,031,250
      
5,031,250
      
5,031,250
  
基本和摊薄后的每股净（亏损）收益，A类和B类普通股无需赎回
  
$
(0.08
)
  
$
(0.00
 )  
$
0.02
    
$

0.13


随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

2
目录
罗斯希尔收购公司
可赎回普通股 股东赤字变动简明报表
（未经审计）

截至2023年6月30日的三个月和六个月

   
A 类普通股
视可能的兑换情况而定
    
不是 A 类普通股
视可能的兑换情况而定
    
B 级
普通股
    
额外
付费
首都
    
累积的
赤字
    
总计
股东
赤字
  
   
股份
    
金额
    
股份
    
金额
     股份     金额                    
余额，2023 年 1 月 1 日
    
14,375,000
    
$
148,742,661
    
$
—
    
$
—
     $ 5,031,250     $ 503    
$
—
    
$
(8,514,726
)
  
$
(8,514,223
)
赎回
    (14,118,106 )     (146,259,586 )     —       —       —       —       —       —       —  
追回延承销商佣金
    —       —       —       —       —       —       —       5,416,775       5,416,775  
将可赎回的A类普通股调整为赎回价值
    
—
      
399,927
      
—
      
—
       —       —      
—
      
(399,927
)
    
(399,927
)
将B类股份重新归类为A类股份
    —       —       4,000,000       400       (4,000,000 )     (400 )     —       —       —  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
—
       —       —      
—
      
941,337
      
941,337
  
余额，2023 年 3 月 31 日
    
256,894
    

2,883,002
    

4,000,000
    

400
    
1,031,250    
103    

—
    

(2,556,541
)
  

(2,556,038
)
将可赎回的A类普通股调整为赎回价值
     —       34,385       —       —       —       —       —       (34,385 )     (34,385 )
赎回
     (1 )     (11 )                                                        
净亏损
     —       —       —       —       —       —       —       (409,427 )     (409,427 )
余额，2023 年 6 月 30 日
     256,893     $
2,917,376     $
4,000,000     $
400     $
1,031,250     $
103     $
—     $
(3,000,353 )   $
(2,999,850 )

截至2022年6月30日的三个月和六个月

   
A 类普通股
视可能的兑换情况而定
    
不是 A 类普通股
视可能的兑换情况而定
    
B 级
普通股
    
额外
付费
首都
    
累积的
赤字
    
总计
股东
赤字
  
   
股份
    
金额
    
股份
    
金额
     股份     金额                    
余额，2022 年 1 月 1 日
    
14,375,000
    
$
146,625,000
    
$
—
    
$
—
     $ 5,031,250     $ 503    
$
—
    
$
(12,607,205
)
  
$
(12,606,702
)
将可赎回的A类普通股调整为赎回价值
    —       17,509       —       —       —       —       —       (17,509 )     (17,509 )
净收入
    —       —       —       —       —       —       —       2,681,318       2,681,318  
余额，2022 年 3 月 31 日
    
14,375,000
      
146,642,509
      
—
      
—
       5,031,250       503      
—
      
(9,943,396
)
    
(9,942,893
)
将可赎回的A类普通股调整为赎回价值
    —       197,982       —       —       —       —       —       (197,982 )     (197,982 )
净收入
    
—
      
—
      
—
      
—
       —       —      
—
      
128,347
      
128,347
  
余额，2022 年 6 月 30 日
    
14,375,000
    
$
146,840,491
    
$
—
    
$
—
     $ 5,031,250     $ 503    
$
—
    
$
(10,013,031
)
  
$
(10,012,528
)

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

3
目录
罗斯希尔收购公司
现金流量简明报表（未经审计）

   
在截至6月30日的六个月中
  
    2023     2022  
来自经营活动的现金流
            
净收入
  
$
531,910
    
$
2,809,665
  
为将净收益与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
                
信托账户中持有的投资的收益
    
—
      
(212,762
)
收回分配给认股权证的发行成本
    (270,725 )     —  
认股权证公允价值的变化
    
(996,562
)
    
(3,207,910
)
运营资产和负债的变化：
                
预付费用
    
104,905
      
153,786
  
应付账款和应计费用
    
972,242
      
136,841
  
由（用于）经营活动提供的净现金
    
341,770
      
(320,380
)
                 
来自投资活动的现金流
               
因赎回而从信托账户提取的现金
    146,259,597       —  
将股息收入再投资于信托账户
    (434,312 )     —  
投资活动提供的净现金
    145,825,285       —  
                 
来自融资活动的现金流量
               
赎回A类普通股，但可能被赎回
    (146,259,597 )     —  
用于融资活动的净现金
    (146,259,597 )     —  
                 
现金净变动
  
$
(92,542
)
  
$
(320,380
)
现金，期初
    
96,119
      
658,747
  
现金，期末
  
$
3,577
    
$
338,367
  
                 
非现金投资和融资活动：
                
将B类股份重新归类为A类股份
  
$
400
    
$
—
  
承销商收回递延佣金的影响
  
$
5,416,775
    
$
—
  
将可赎回的A类普通股调整为赎回价值
  
$
434,312
    
$
215,491
  

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

4
目录
罗斯希尔收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
 
注1 — 组织和业务运营的描述
 
玫瑰山收购公司（“公司”）于2021年3月29日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。

 
为了完成初始业务合并，公司不限于特定的行业或地理区域。该公司是一家处于早期阶段 和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

 
截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日的活动与公司的成立和首次公开募股 （“IPO”）有关，如下所述，以及自首次公开募股以来寻找潜在的初始业务合并。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司从首次公开募股所得收益中以投资收益的形式产生营业外收入。

公司首次公开募股的注册声明已于2021年10月13日宣布生效。2021 年 10 月 18 日，该公司完成了 的首次公开募股 12,500,000所发行单位（“公开股”）中包含的 A 类普通股（“单位”）的单位（“单位”） ，$10.00每单位产生的总收益为美元125,000,000.

直到2023年1月18日，即首次公开募股完成后的15个月内，公司才能完成初始业务合并。2023年1月12日， 股东批准了一项提案，作为一项特别决议，修改公司经修订和重述的组织章程大纲和章程（“章程”），将公司完成初始业务 合并的日期从2023年1月18日延长至2023年7月18日（“延期提案”）。此外，股东们批准了一项修正章程的提案，作为一项特别决议，以承认和澄清，根据章程， 公司的初始业务合并需要普通决议（“澄清提案”）。关于批准延期提案和澄清提案的表决，持有人 14,118,106公司的A类普通股行使了将其股票赎回现金的权利，赎回价格约为美元10.36每股，总赎回金额约为 $146,000,000百万。赎回后，公司信托账户中剩余的资金约为 $2.8百万。

2023年6月29日，公司召开了临时股东大会（“大会”）。公司股东批准了该提案，作为一项特别的 决议，修改条款，将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年7月18日延长至2024年1月18日。在投票批准延期提案时，公司一股 A 类普通股的持有人行使了赎回股票的权利，赎回总额为 $11.

 
首次公开募股结束后，$146,625,000 ($10.20每单位）从首次公开募股中出售单位的净收益，包括承销商行使超额配股权所产生的金额，存入信托账户（“信托账户”），投资于经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条 （“投资公司”）规定的美国政府证券 Act”），成熟度为 180天数或更短时间，或者在公司选择的符合《投资公司法》第 2a-7 条第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的任何开放式投资公司中，直到：(i) 完成初始业务 合并和 (ii) 信托账户的分配，如下所述。

 
公司管理层对首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售拥有广泛的自由裁量权， 尽管几乎所有净收益都打算用于完成初始业务合并。无法保证公司能够成功完成初始业务合并。 公司必须完成一次或多次初始业务合并，其总公允市场价值至少为 80信托账户中持有的 资产的百分比，不包括递延承保佣金和在达成初始业务合并协议时信托账户所得收入的应缴税款。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成初始业务合并 50目标公司未偿还的有表决权 证券的百分比或以上或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证公司能够 成功实现初始业务合并。
公司将为已发行公共股票的持有人（“公众股东”）提供在初始业务合并完成后赎回其全部或部分公共 股票的机会，要么（i）与为批准初始业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司将 寻求股东批准初始业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权在信托 账户中按比例赎回其公开股份。公司的认股权证将没有赎回权。

 
所有公开股票都包含赎回功能，如果股东投票或要约与公司的初始业务合并以及章程的某些修正有关，则允许赎回与公司清算有关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会的规则及其关于可赎回股票工具的指导方针， 已编入财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）480-10-S99，不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权 。鉴于公开股票将与其他独立工具（即公开发行认股权证）一起发行，归类为临时权益的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的 分配收益。A 类普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具很可能变为可赎回，则公司可以选择 (i) 从发行之日（或从该工具有可能变为可赎回之日，如果较晚）到该工具最早赎回之日这段时间内，赎回价值的变化增加 ，或者 (ii) 在 赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整其账面金额工具，等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即确认这些变更。增值或 调整将被视为视同股息（即减少留存收益，或者在没有留存收益的情况下减少额外的实收资本）。虽然赎回不会导致公司的有形资产净值跌至美元以下5,000,001与初始业务合并的批准有关，在赎回事件发生之前，公共股票是可赎回的，在资产负债表上被归类为可赎回。

 
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根据与公司初始业务合并有关的 协议，公司公开股票的赎回可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准初始业务合并，则如果投票的大多数股票 赞成初始业务合并，或者法律或证券交易规则要求的其他投票，则公司将继续进行初始业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其章程根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成初始业务 合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，或者公司出于商业或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，主动提议 赎回股票，同时进行代理招标。如果公司就初始业务合并寻求股东批准，Rose Hill Sponsor LLC（ “发起人”）已同意对其创始人股票（定义见下文）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份进行投票，以支持批准初始业务合并。此外，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，每位公众股东都可以选择在不进行投票的情况下赎回其 公开股票，如果他们确实投了票。

尽管有上述规定，但这些条款规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人 将被限制赎回其股份的总额超过以下总额 15未经公司事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股的百分比或以上。

公司的发起人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意不对条款提出修正案，因为这会影响 公司赎回义务的实质内容或时间 100如果公司未完成初始 业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司为公众股东提供赎回A类普通股的机会，同时进行任何此类修订。


如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除了 清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过 十此后的工作日，以 每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们以支付公司特许经营税和所得税的资金所赚取的利息 （减去不超过 $100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行公开股票的数量，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快合理地解散和清算， 前提是公司剩余股东和公司董事会批准，在每种情况下，解散和清算履行开曼群岛法律规定的公司义务规定债权人的债权和其他适用法律的 要求。


2023年1月24日 24日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的通知（“通知”），表明该公司未遵守纳斯达克 上市规则在 (i) 5450 (b) (2) (B) 中规定的某些要求，要求至少 1,100,000公开持有的股票，(ii)《上市规则》5450 (b) (2) (A)， 要求至少为 $50上市证券的百万市值，(iii)《上市规则》第 5450 (b) (2) (C) 条，要求最低金额为 $15公开发行股票的市值为百万美元，以及 (iv)《上市规则》第5450 (a) (2) 条，要求至少为 400持有者总数（统称为 “纳斯达克上市规则”）。


2023年3月24日，纳斯达克批准将 公司延期至2023年7月24日，届时公司必须向美国证券交易委员会和纳斯达克提交一份公开文件，证明符合纳斯达克上市规则。如果公司无法在2023年7月24日之前重新遵守纳斯达克上市 规则，则可能需要遵守纳斯达克持续上市规则中规定的退市程序。

2023 年 7 月 26 日，公司收到了员工的退市决定信（ “决定信”），通知公司 (i) 它尚未恢复遵守纳斯达克上市规则第 5550 (a) (4) 条，该规则要求至少 500,000公开持有的股票和 (ii) 公司的A类普通股、认股权证和单位将从纳斯达克资本市场退市。裁决书 进一步指出，除非公司要求就员工的决定向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉，否则公司A类普通股、认股权证和单位在纳斯达克资本市场的交易将在2023年8月4日开业时暂停 ，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，将公司的证券从纳斯达克资本市场上市和注册。
关于裁决书，公司 于2023年8月1日要求小组举行听证会，对员工的裁决提出上诉。专家小组的听证会预计将于2023年10月5日举行。在小组作出 决定之前，听证会请求将暂停公司证券的暂停和退市。小组可自行决定给予公司额外的合规期，以恢复合规并维持其在纳斯达克的上市；但是，无法保证小组会给予这样的额外时间。

转换保荐人持有的B类普通股

2023 年 2 月 28 日，赞助商转换了 4,000,000从其B类普通股改为A类普通股的a类普通股 1:1 基差，这是公司重新遵守纳斯达克上市规则的计划的一部分。发起人转换后的A类普通股不可赎回 ，也无权使用信托账户中的资金。

创始人

创始人股票是指 5,031,250发起人在首次公开募股之前和2023年2月28日 转换后的B类普通股收购的B类普通股包括1,031,250B 类普通股和 4,000,000发起人持有的不可赎回的A类普通股。

这个 1,031,250发起人持有的B类普通股将在公司初始 业务合并时自动转换为A类普通股，并受某些转让限制的约束。Founder Shares的持有人也可以随时选择将其B类普通股转换为等数量的A类普通股，但须进行调整。

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初始 股东已同意，除有限的例外情况外，在发生以下情况之前不转让、转让或出售其任何创始人股份：(A) 一年在初始业务合并完成后或 (B) 在初始业务合并之后，(x) 如果 A 类普通股的最后销售价格等于或超过 $12.00任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-trading 天期至少开始 150初始业务合并后的几天，或 (y) 公司完成 清算、合并、股本交易或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。


如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，初始股东已同意，放弃其对创始人股份（包括发起人持有的A类普通股）的清算权 。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购公共股份，则如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，他们将有权从信托 账户中清算此类公开股票的分配。承销商已同意，如果公司在合并期内没有完成初始业务合并，则放弃信托账户中持有 的递延承销佣金（见附注4）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向 公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者公司与之讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，减少信托账户中的资金金额，则发起人同意对公司承担责任。该责任不适用于 放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向首次公开募股承销商提供的某些负债 的赔偿而提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对这类 第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立 注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，从而努力减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

 

持续经营和流动性

 
截至2023年6月30日，该公司的资金为美元3,577在其 运营银行账户中，$2,917,376信托账户中持有的证券用于初始业务合并或 回购或赎回与之相关的普通股，营运资金赤字为美元1,167,662.

 
在初始业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的 收购候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标企业，以及构建、谈判和完成初始业务合并。公司 需要通过其赞助商、股东、高管、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级管理人员、董事和赞助商可以不时或随时以他们认为合理的任何金额向公司 贷款资金，以满足公司的营运资金需求，但没有义务。因此，公司可能无法获得额外融资。

 
如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。 这些条件使人们对公司能否在合理的时间内继续作为持续经营企业产生了重大怀疑，这被认为是 一自未经审计的简明财务报表发布之日起的年度。这些未经审计的简明财务报表不包括与收回 记录的资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。

带奖品的业务合并

业务合并 协议

2022 年 10 月 20 日， 公司与根据智利法律组建的有限责任公司 Inversiones e Inmobilaria GHC Ltda 签订了业务合并协议（“奖品”），以及出于某些有限目的，还与 Alejandro García Huidobro Empresario 个人（“AGH”）（经2023年7月17日修订，可能进一步修订、补充或以其他方式修改）签订了业务合并协议在业务完成之前，不时签署 “业务合并协议”），根据该协议，并受其中规定的条款和条件的约束 合并（定义见下文），（i）根据开曼群岛法律成立的奖品，（a）根据 商业合并协议为所有目的担任 “PubCo” 的豁免公司，以及（b）根据业务合并协议为所有目的担任 “合并子公司” 的有限责任的豁免公司，（ii）Prize and AGH 根据智利法律成立，a 简化的股份公司，根据业务合并协议，在每份协议中都将充当 “HoldCo”案例，作为Prize and (iii) Prize和AGH的直接全资子公司，将完成收盘前的重组 ，根据该重组，Prize的所有子公司将成为HoldCo的直接或间接子公司，HoldCo将成为Merger Sub的全资子公司，Merger Sub将成为Prize （统称为 “收盘前重组”）的全资子公司。

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在 收盘前重组之后，在业务合并结束时，（i）公司将与PubCo合并并入PubCo，PubCo继续作为幸存实体（“第一次合并”）；（ii）在第一次合并之后，合并子公司将 与PubCo合并，PubCo继续作为幸存实体（“第二次合并”，与第一次合并一起是 “合并”）（此类交易以及《业务合并协议》（ 统称为 “业务合并”）以其他方式设想的交易。

业务合并协议的条款总结如下，该协议包含惯常陈述和保证、契约、成交条件和其他与业务合并有关的条款。截至2023年6月30日的季度 季度报告（“季度报告”）中使用但此处未另行定义的大写术语具有业务合并协议中赋予的含义，该协议作为我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告的附录包括在内。

考虑

根据 业务合并协议的条款和条件，根据首次合并，(i) 在第一次合并前夕发行和流通的每股玫瑰山普通股将转换为一股 有效发行、已全额支付且不可评估的 PubCo 普通股，(ii) 购买玫瑰山普通股的所有未偿还认股权证将转换为购买相同数量的 PubCo 的认股权证普通股及该项下与玫瑰山普通股有关的所有权利 Rose Hill 认股权证将转换为适用的 PubCo 普通股的权利。

根据 的条款和条件，根据业务合并协议的条件，根据第二次合并，在第二次合并前夕发行和流通的每股合并次级普通股将转换为相当于 (i) 股权价值除以 (ii) 第二次合并前已发行和流通的合并次级普通股数量的商数 PubCo 普通股的数量比 (iii) $10.00。业务合并协议下的 “股权价值” 等于 (i) $328,000,000，减去 (ii) Prize 和公司的交易费用（“特定交易费用”）总额（“特定交易费用”）（在业务合并结束（“收盘”）时为获得股权信贷额度或类似融资安排而产生的 费用除外）和 (b) $10,000,000.

如果 指定的交易费用超过 $10,000,000，那么根据业务合并协议本应向Rose Hill Sponsor LLC （“赞助商”）发行的PubCo普通股数量将减少一定数量等于超额金额除以美元10.00.

2023 年 7 月 17 日， Rose Hill、Prize 和 AGH 签订了《业务合并协议》（“修正案”）的第 1 号修正案，根据该修正案，双方修订了《业务合并协议》，以 (i) 澄清 Merger Sub to Prize 将发行的与收盘前重组有关的股票数量 (ii) 允许 Prize 和 AGH 征集、启动、进行或继续与之进行讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何人提出的任何询问或提议，或向其提供任何 信息，涉及Prize、HoldCo、PubCo 或 Merger Sub 的合并、合并、合并、出售所有权权和/或大部分资产、资本重组或类似交易，并终止 BCA 就任何此类交易签订最终协议，直到 Rose Hill、Prize 和适用投资者书面同意 PIPE 投资认购协议的关键经济条款，如果完成，将导致收到至少 $ 的收益50.0与收盘完成有关的 向PubCo支付的总额为百万美元，以及（iii）将Rose Hill、Prize或AGH终止业务合并协议的日期（如果在此日期之前尚未完成）， 从2023年7月18日延长至2023年10月18日。

此外，Prize 已同意支付公司的某些运营成本。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，Prize已向公司偿还了美元35,000 和 $105,000，分别计入运营成本。公司在 运营报表中将这些资金记作抵押支出。

盈利股票

如果在收盘后的任何时候 ，PubCo 普通股的每日交易量加权平均价格（“VWAP”）大于或等于 (a) $18.00, (b) $22.00, (c) $26.00、 或 (d) $30.00在每种情况下，不管怎样 三十 (30) PubCo 普通股可在纳斯达克交易的天数（“交易日”）连续交易 四十五 (45) 交易日期间 pubCo 将发行 2,948,800PubCo 普通股（“Earn-Out shares”）在每次此类连续发生后获奖 四十五 (45) 交易日时段。为避免疑问 ，奖品最多可获得 11,795,200所有 出现次数的总盈利份额 四赚钱活动.

注册权和封锁协议

关于 业务合并协议的结束，PubCo、赞助商、奖品及其某些其他各方将签订注册权和锁定协议（“注册权和锁定协议”），除其他外 ，该协议 自收盘之日起生效，终止并取代了赞助商罗斯希尔和其他人之间自2021年10月13日起生效的当前注册权协议其缔约方，(ii) 规定，PubCo 有义务 提交注册声明以注册在业务合并完成时，转售赞助商、Prize及其某些其他方持有的某些PubCo普通股，（iii）向其某些当事方提供包括奖品、某些需求和搭便车注册权，（iv）对与PubCo普通股有关的转让规定了某些限制，以购买赞助商、Prize及其某些当事方持有的PubCo普通股 。

公司支持 协议

关于 业务合并协议的执行，Rose Hill、Prize 和 AGH 签订了公司支持协议（“公司支持协议”），根据该协议，AGH 同意 (a) 对其合并子 普通股投赞成批准和通过业务合并协议和业务合并；(b) 对其合并子普通股和股份的某些转让限制奖品。

赞助商支持 协议

关于 业务合并协议的执行，发起人签订了赞助商支持协议（“赞助商支持协议”），根据该协议，发起人除其他外同意 (i) 在收盘前对其玫瑰山普通股的转让 的某些限制，(ii) 不在批准业务合并或任何提案的投票中赎回其在玫瑰山的任何股份延长 Rose Hill 必须完成初始业务的日期合并，（iii）对合并和其他交易投赞成票，反对任何替代交易，（iv）放弃罗斯希尔关于合并的 条款中包含的某些反稀释条款，（v）将其一定数量的玫瑰山B类普通股归属。

赞助商支持协议修正案
 
2023年7月31日，赞助商、Prize and Prize SuperFoods（“PubCo”）Rose Hill签订了 赞助商支持协议（“修正案”）的第1号修正案，根据该修正案，双方修订了赞助商支持协议，以反映截至2022年10月19日 Rose Hill、GHC 以及Alexe Hill、Alece之间达成的相互协议个人 Jandro García-Huidobro Empresario（“业务合并协议”）被执行，赞助商将没收 3,631,250在业务合并协议所设想的交易之前，保荐人将拥有的玫瑰山普通股 1,400,000没收后立即出现玫瑰山普通股， 700,000其中受归属条件的约束，如赞助商支持协议中所述。

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备用股权购买 协议

关于 业务合并协议的执行，为了在收盘时代表PubCo获得股权融资，Prize与Yorkville Advisors （“投资者”）的金融投资者和关联公司签订了备用股权购买协议，根据该协议，在收盘时，PubCo将有权（但没有义务）向投资者出售，投资者将从PubCo购买，最高 $150,000,000PubCo 普通股，收购价格为 97PubCo 普通股市场价格（定义见其中的定义）的% ，但须遵守其中规定的条款和条件。


风险和不确定性
信贷和金融市场经历了极大的波动和干扰，部分原因是乌克兰和俄罗斯之间当前的冲突。预计这场冲突将产生进一步的全球经济后果，包括但不限于流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外， 美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动，可能对美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。 上述任何后果，包括我们尚无法预测的后果，都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价格受到不利影响。
 
附注2 — 重要会计政策摘要
 
演示基础
 
随附的公司未经审计的简明财务报表是根据美国 （“U.S. GAAP”）普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会的规章制度列报的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的未经审计的简明财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或 省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或 现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量表所必需的。
 
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读，其中包含经审计的财务报表及其附注。截至2023年6月30日的财务信息来自公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告中公布的经审计的财务报表。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来 中期的预期业绩。
 
新兴成长型公司
 
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）第102（b）（1）条的定义，该公司是一家新兴成长型公司，在要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类 证券的公司）之前，无需遵守新的或修订后的财务会计准则遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时， 并且上市或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。
 
这可能会使将公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是 新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
 
估算值的使用
 
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设， 会影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。做出估算需要管理层做出重大判断。随着更多最新信息的出现，这种 估计值可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计值有很大差异。管理层在制定估算值时考虑的未经审计的简明财务报表发布之日存在的状况、 情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会因未来一个或多个确认事件而发生变化，这至少是合理的。实际的 结果可能与这些估计值有所不同。
 
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现金和现金等价物
 
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有 $3,577和 $96,119的现金和 不分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的现金等价物。

信托账户中持有的投资
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都被持有美国货币市场基金，主要投资于美国国债 债务。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报。在随附的运营报表中，信托账户中持有的投资公允价值变动所产生的损益包含在信托账户中持有的有价证券的利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的 。
 
金融工具
 
根据FASB ASC 820 “公允价值计量和披露”，公司资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值近似于随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
 
信用风险的集中度
 
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能 超过联邦存款保险公司的25万美元承保限额。截至2023年6月30日，公司尚未在这些账户上蒙受损失，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。

 
公允价值测量

 
公允价值定义为在计量日，市场 参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。

该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（1级衡量标准），最低优先级为不可观察的输入（3级衡量标准）。这些等级包括：

  •
1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

 
•
第 2 级，定义为活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或 非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

 
•
第 3 级，定义为无法观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如估值技术得出的估值，其中 一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能会归类为公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下， 公允价值衡量标准在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行全面分类。
 
衍生金融工具
 
根据ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，公允价值的变化在运营报表中报告。衍生物 资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具。

所得税
 
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求对所得税的财务 会计和报告采用资产负债方法。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异计算的，这些差异将产生未来的应纳税或应扣除金额， 基于适用于预计差额将影响应纳税所得额的时期的已颁布的税法和税率。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
 
FASB ASC 740（“所得税”）规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表 中已采取或预计将采取的税收状况的计量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。曾经有 不截至2023年6月30日或2022年12月31日，未确认的税收优惠。公司管理层确定，开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区 。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。自 成立以来，公司必须接受主要税务机关的税务审查。开曼群岛政府目前不征税。根据开曼群岛所得税法规，公司不征收所得税。因此，所得税未反映在公司 未经审计的简明财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
 
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可能赎回的A类普通股
 
根据ASC 480的指导方针，公司对其可能赎回的A类普通股进行了核算。需要强制赎回（如果有）的A类普通股 的股票被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为 股东权益。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 256,893和 14,375,000可能赎回的A类普通股作为临时权益列报，不在公司 资产负债表的股东赤字部分之外。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 4,000,000和 0不受可能赎回约束的A类普通股作为公司资产负债表股东赤字部分的一部分作为权益列报。

 
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将每个报告期末可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于 的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外支付的资本费用和累积赤字的影响。

每股普通股净收益
 
该公司有 二股票类别，即 被称为可能赎回的A类普通股或公开股票，以及创始人股票，包括发起人持有的B类普通股和A类普通股，不受可能赎回的约束。 收益和亏损按比例分担 二股票类别。要购买的公开认股权证和私募认股权证 13,287,500普通股价格 $11.50 每股发行于 2021 年 10 月 18 日。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日， 不公开认股权证或私募认股权证已行使 。那个 13,287,500截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，用于购买公司股票的已发行公开发行认股权证和私募认股权证 的潜在A类普通股被排除在摊薄后的每股收益之外，因为它们是偶然行使的，而且意外开支尚未得到满足。因此，摊薄后的 每股普通股净收益与该期间每股普通股的基本净收入相同。下表显示了用于计算每类 股票的基本和摊薄后每股净收益的分子和分母的对账情况。
 
在截至2023年6月30日的三个月中：
 
净亏损
  
$
(409,427
)
减去：临时权益占赎回价值的增加
    
(34,385
)
         
净亏损不包括用于赎回的临时权益的增加
  
$
(443,812
)

11
目录
   
A 类股票
视乎而定
赎回
    
A 级和
B 类股票
不受约束
赎回
    
总计
  
加权平均已发行股数
    
256,894
      
5,031,250
      
5,288,144
  
所有权百分比
    
5
%
    
95
%
        
分配的损失总额
  
$
(19,890
)
  
$
(389,537
)
  
$
(409,427
)
减去：根据所有权百分比分配的增量
    
(1,670
)
    
(32,715
)
    
(34,385
)
另外：增量适用于 A 类可赎回股票
    
34,385
      
—
      
34,385
  
                         
按类别划分的总收入（亏损）
  
$
12,825
    
$
(422,252
)
  
$
(409,427
)
加权平均已发行股数
    
256,894
      
5,031,250
      
5,288,144
  
每股收益（亏损）
  
$
0.05
    
$
(0.08
)
        

在截至2022年6月30日的三个月中：

净收入
  
$
128,347
  
减去：临时权益占赎回价值的增加
    
(198,121
)
         
净收入，不包括用于赎回的临时权益的增加
  
$
(69,774
)

   
A 类股票
视乎而定
赎回
    
A 级和
B 类股票
不受约束
赎回
    
总计
  
加权平均已发行股数     14,375,000       5,031,250       19,406,250  
所有权百分比
    
74
%
    
26
%
        
分配的收入总额
  
$
95,072
    
$
33,275
    
$
128,347
  
减去：根据所有权百分比分配的增量
    
(146,756
)
    
(51,365
)
    
(198,121
)
另外：增量适用于 A 类可赎回股票
    
198,121
      
—
      
198,121
  
                         
按班级划分的总收入
  
$
146,437
    
$
(18,090
)
  
$
128,347
  
加权平均已发行股数
    
14,375,000
      
5,031,250
      
19,406,250
  
每股收益
  
$
0.01
    
$
—
       

在截至2023年6月30日的六个月中：

净收入
  
$
531,910
  
减去：临时权益占赎回价值的增加
    
(434,312
)
净收入，不包括用于赎回的临时权益的增加
  
$
97,598
  

   
A 类股票
视乎而定
赎回
   
B 类股票
不受约束
赎回
    
总计
  
                   
加权平均已发行股数
    
1,036,900
      
5,031,250
      
6,068,150
  
所有权百分比
    
17
%
    
83
%
        
分配的收入总额
  
$
90,891
    
$
441,019
    
$
531,910
  
减去：根据所有权百分比分配的增量
    
(74,213
)
    
(360,099
)
    
(434,312
)
另外：增量适用于 A 类可赎回股票
    
434,312
      
—
      
434,312
  
按班级划分的总收入
  
$
450,990
    
$
80,920
    
$
531,910
  
加权平均已发行股数
    
1,036,900
      
5,031,250
      
6,068,150
  
每股收益
  
$
0.43
    
$
0.02
          

在截至2022年6月30日的六个月中：

净收入
  
$
2,809,665
  
减去：临时权益占赎回价值的增加
    
(212,901
)
         
净收入，不包括用于赎回的临时权益的增加
  
$
2,596,764
  

12
目录
   
A 类股票
视乎而定
兑换
   
A 级和
B 类股票
不受约束
赎回
    
总计
  
加权平均已发行股数     14,375,000       5,031,250       19,406,250  
所有权百分比
    
74
%
    
26
%
        
分配的收入总额
  
$
2,081,233
    
$
728,432
    
$
2,809,665
  
减去：根据所有权百分比分配的增量
    
(157,704
)
    
(55,197
)
    
(212,901
)
另外：增量适用于 A 类可赎回股票
    
212,901
      
—
      
212,901
  
                         
按班级划分的总收入
  
$
2,136,430
    
$
673,235
    
$
2,809,665
  
加权平均已发行股数
    
14,375,000
      
5,031,250
      
19,406,250
  
每股收益
  
$
0.15
    
$
0.13
          
 
认股权证会计
 
根据对资产具体条款的评估以及 ASC 480和ASC 815（“ASC 815”）中适用的权威指导，公司将认股权证记为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480，这些工具是否是独立的金融工具，是否符合 至 ASC 480 规定的负债定义，以及这些工具是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩，以及工具持有人在公司无法控制的情况下是否可以 要求 “净现金结算” 以及其他股票分类条件。这项评估需要使用专业判断，是在发行认股权证时进行的， 在工具未偿还期间的每个期限结束日期进行的。管理层得出结论，根据认股权证协议发行的公开认股权证和私募认股权证有资格获得负债会计处理。
 
最近的会计公告
 
公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响 。

附注3 — 关联方交易
 
营运资金贷款

为了为与初始业务合并相关的交易成本融资， 赞助商或赞助商的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款 （“营运资金贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外持有的资金中偿还营运资金贷款。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 将不用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类周转资金贷款（如果有的话）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。 营运资金贷款要么在初始业务合并完成后偿还，不含利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过 $1.5百万美元的此类营运资金贷款可以转换为初始业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.25每份认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不未偿营运资金贷款。

13
目录
支持服务

公司为与办公空间相关的服务支付高达$的费用10,000首次公开募股完成后的每月一次，直到初始业务合并或清算完成的较早时间。此外，公司可以 支付高达 $ 的款项13,000每月向管理团队成员支付从公司证券首次在纳斯达克上市之日 开始向公司提供的服务，直至初始业务合并和我们的清算完成的较早者。

在截至2023年6月 30日的三个月和六个月中，$2,100和 $3,500，分别是 ，已根据本协议产生并付款。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，$39,000和 $78,000，分别地，已根据本协议产生并付款.
 
附注4 — 承付款和意外开支
 
注册权
 
根据在首次公开募股招股说明书之日或之前签署的注册权协议，在转换营运资金贷款时可能发行的Founder Shares、私募认股权证和认股权证（如果有）的持有人将有权获得 注册权（就创始人股票而言，只有在将此类股份转换为A类普通股之后）。这些持有者 将有权获得某些需求和 “piggyback” 注册权。但是，注册权协议规定，在 注册证券的适用封锁期终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议
 
承销商有权获得延期承保佣金 $0.50每单位 ，或 $7,187,500从首次公开募股结束之日起。在2023年1月12日赎回公司A类普通股的同时，承销商已同意将佣金降至美元1,500,000。只有在公司完成初始业务合并后，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

该公司处理了 $5,687,500降低 递延承销佣金，以扭转首次公开募股的发行成本。因此，$270,725分配给认股权证 的发行成本的回收情况在简明的运营报表中报告在其他收入项下和 $5,416,775延期承销佣金的收回情况 在可赎回普通股变动和延期承销商佣金收回后的股东赤字简明报表中报告。

业务合并协议

 
如附注1所披露，2022年10月20日，公司与Prize、Merger Sub、PubCo、HoldCo以及出于某些有限目的的AGH签订了业务合并协议。

股东批准

如附注1所述，公司于2023年1月12日举行会议，股东们在会上批准了延期提案，将公司必须完成初始业务合并的日期 从2023年1月18日延长至2023年7月18日。此外，股东们批准了澄清提案，以承认并澄清，根据条款， 公司的初始业务合并需要普通决议。

关于批准延期提案和澄清提案的表决，持有人 14,118,106公司的A类普通股行使了将其股票赎回现金的权利，赎回价格约为美元10.36每股，总赎回金额约为 $146百万。

如附注1所述，公司股东于2023年6月29日批准了将公司必须完成 初始业务合并的日期从2023年7月18日延长至2024年1月18日的提议。在投票批准延期提案时，公司一股A类普通股的持有人行使了赎回股票的权利，赎回总额为$ 11.
 
附注5 — 股东赤字

优先股 — 公司有权发行 2,000,000具有公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和优先权的优先股。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已发行或流通的优先股。
 
普通股
 
A 类普通股 — 公司有权发行 200,000,000面值为 $ 的A类普通股股票0.0001每股。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 4,000,000和-0-已发行和流通的A类普通股（不包括 256,893 和 14,375,000分别为A类普通股的股份（可能被赎回）。

14
目录
如附注1所述，2023年1月24日，公司收到了纳斯达克工作人员的通知，表明该公司未遵守纳斯达克上市 规则的某些要求。作为公司重新遵守纳斯达克上市规则计划的一部分，保荐人于2023年2月28日进行了转换 4,000,000 a 上的 B 类普通股改为 A 类普通股 1:1 基础。赞助商转换后的A类普通股不受 赎回，也无权使用信托账户中持有的资金。

 
B 类普通股 — 公司有权发行 20,000,000面值为 $ 的 B 类普通股0.0001每股。B 类普通股的持有人 每股有权获得一票。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,031,250 和 5,031,250分别为已发行的 B 类普通股。
 
A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别就提交给 股东投票的所有其他事项进行投票。

 
在进行初始业务合并时，B类普通股的股份将自动转换为A类普通股的股份 一-一人一份，可能会有所调整。如果额外发行A类普通股或股票挂钩证券或 的发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与初始业务合并的结束有关，则将调整B类普通股股份转换为A类普通股的比率 （除非大多数B类普通股已发行股份的持有人同意放弃此类调整适用于任何此类发行（或视同发行），使A类股票的数量 转换所有B类普通股后可发行的普通股按转换后的总额将等于 20首次公开募股完成时所有已发行普通股总数 加上与初始业务合并有关的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何 股票或股票挂钩证券，以及转换向发起人或其关联公司发行的任何私募等价认股权证公司）。 Founder Shares 的持有人也可以选择随时将其持有的B类普通股股份转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整。
 
附注 6 — 认股权证负债
 
认股权证 —公开认股权证将可以行使 30初始业务合并完成后的几天。除非公司有有效且最新的注册声明 ，涵盖行使认股权证时可发行的普通股，以及与此类普通股有关的当前招股说明书，否则任何认股权证都不能以现金形式行使。尽管如此，如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股 的注册声明在初始业务合并完成后的指定期限内无效，则认股权证持有人可以在有有效注册声明之前以及公司未能保持有效注册声明的任何时期 根据第 3 (a) 条规定的豁免在无现金基础上行使认股权证 (9)《证券法》，前提是此类豁免 可用。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公开认股权证将到期 五年在初始业务合并完成后或在赎回或清算时更早。

每股 A 类普通股的价格等于或超过 $ 时赎回认股权证18.00
 
一旦认股权证可行使，我们就可以赎回未兑现的认股权证（私募认股权证中所述的除外）：

 
•
全部而不是部分;

 
•
以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；

 
•
至少 30提前几天的书面兑换通知，我们称之为”30-天赎回期”；以及

 
•
当且仅当我们的A类普通股上次报告的销售价格（“收盘价”）等于或超过美元时18.00任何股票的每股（根据行使时可发行的股票数量或认股权证行使价的调整进行调整，如 “ 证券描述——认股权证——公众股东认股权证——反稀释调整” 标题下所述） 20一天之内的交易日 30-交易日时段结束于 第三 我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的交易日。

除非根据《证券法》发布的涵盖认股权证行使后可发行的A类普通股 的有效注册声明生效，并且与这些A类普通股相关的当前招股说明书自始至终都可用，否则我们不会如上所述赎回认股权证 30-day 兑换期。如果认股权证可供我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。
 
除下文所述外，只要私募认股权证由我们的赞助商、Canto、Cohen 或其允许的 受让人持有，我们就无法赎回任何私募认股权证。
 
出于上述目的，我们的A类普通股的 “公允市场价值” 是指在此期间我们的A类普通股的交易量加权平均价格 10赎回通知发送给认股权证持有人之日后的交易日。我们将在认股权证持有人 之后的一个工作日内向认股权证持有人提供最终的公允市场价值 10上述交易日期间结束。 A类普通股认股权证的任何赎回都将适用于公开认股权证和私募认股权证。
 
赎回时不会发行部分A类普通股。如果在赎回后，持有人有权获得股票的部分权益，我们 将向持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。有关更多信息，请参阅标题为 “证券描述——认股权证——公众股东认股权证” 的部分。
 
15
目录
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回，如认股权证协议所述。
 
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通 股要等到初始业务合并完成后才能转让、可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证 可由持有人选择以现金或无现金方式行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由最初的 购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
 
在某些情况下，可以调整行使价和行使认股权证时可发行的普通股数量，包括 股息、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。但是，认股权证不会因以低于各自行使价的价格发行普通股而进行调整。 此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，而公司清算了信托 账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从其认股权证中获得任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此， 认股权证到期时可能一文不值。
 
此外，如果公司以低于美元的发行价或有效发行价发行额外普通股或股票挂钩证券，用于与 初始业务合并结束相关的筹资目的9.20每股普通股（此类发行价格 或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果是向初始股东或其关联公司发行，则不考虑他们在发行前持有的任何创始人股份 ），(y) 此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比（扣除赎回后），以及 (z) 公司普通 股在此期间的交易量加权平均交易价格 20交易日期间，从公司完成初始 业务组合（此类价格，“市值”）低于美元之日的前一个交易日开始9.20每股，认股权证的行使价将调整（至 最接近的美分），使其等于 115(i) 市值或 (ii) 公司发行 额外普通股或股票挂钩证券的价格中较大者中的百分比。

根据ASC 815-40《衍生品和 套期保值——实体自有股权合约》中包含的指导方针，公司将公开发行认股权证和私募认股权证记为负债。由于公司无法控制可能触发认股权证现金结算的事件（例如要约或交换）的发生，而这些事件并非所有股东也都能获得现金，因此 认股权证不符合其股权处理标准，因此认股权证必须记录为衍生负债。

 
此外，对私募认股权证结算金额的某些调整是基于一个变量，该变量不是ASC 815 — 40所定义的 “固定换固定” 期权的公允价值的输入，因此私募认股权证不被视为与公司自有股份挂钩，也没有资格获得衍生品会计的例外情况。

 
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股 结束时发行认股权证时记录衍生负债。因此，公司将每份认股权证按其公允价值归类为负债。公开认股权证的部分收益分配给了发行单位的收益，其公允价值等于其在 专业独立估值公司的协助下确定的公允价值。认股权证负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次此类重新计量时，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在 公司的运营报表中确认。公司将在每个资产负债表日重新评估认股权证的分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则从导致重新分类的事件发生之日 起，认股权证将被重新分类。
 
附注 7 — 公允价值测量
 
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或因转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产由主要投资于美国国债的美国货币市场基金组成。

 
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 7,187,500 公开认股权证和 6,100,000未兑现的私募认股权证。

 
下表定期显示有关公司资产的信息，这些资产以公允价值计量，表明了公司用来确定此类公允价值的 估值输入的公允价值层次结构。

16
目录
2023 年 6 月 30 日：

   
第 1 级
    
第 2 级
    
第 3 级
  
资产：
                  
美国货币市场基金
  
$
2,917,376
    
$
—
    
$
—
  
负债：
                        
认股权证责任——公共认股权证
  
$
179,688
    
$
—
    
$
—
  
认股权证责任-私人认股权证
  
$
—
    
$
152,500
    
$
—
  

2022年12月31日：

   
第 1 级
    
第 2 级
    
第 3 级
  
资产：
                  
美国货币市场基金
  
$
148,742,661
    
$
—
    
$
—
  
负债：
                        
认股权证责任——公共认股权证
  
$
718,750
    
$
—
    
$
—
  
认股权证责任-私人认股权证
  
$
—
    
$
610,000
    
$
—
  
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公共认股权证的公允价值基于活跃市场的报价。公司认为私人 配售权证在经济上等同于公开认股权证。因此，私募认股权证的公允价值是参照公共认股权证的交易价格来衡量的；这被视为二级公允价值 的衡量标准。


截至2023年6月30日和2022年12月31日，公开发行认股权证和私募认股权证的价值为美元0.025和 $0.10，分别地。
 
注8-后续事件
 
公司评估了在资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表 发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2023 年 7 月 17 日， 公司（“Rose Hill”）、Prize 和 AGH 签订了《业务合并协议》第 1 号修正案（“修正案”），根据该修正案，双方修订了业务合并协议，以 (i) 澄清 Merger Sub to Prize 将发行的与收盘前重组相关的股票数量，(ii) 允许 Prize 和 AGH 征集、启动、签订或继续与任何人讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何人的任何询问或 提议，或向其提供任何信息，关于Prize、HoldCo、 PubCo 或 Merger Sub 的任何合并、合并、出售所有权权益和/或大部分资产、资本重组或类似交易，并终止业务合并协议，就任何此类交易签订最终协议，直到 Rose Hill、Prize 和适用投资者书面同意 PIPE 投资认购协议的 关键经济条款如果完成，将导致收到收益至少为 $50.0向PubCo支付的与收盘有关的总额为百万美元，以及（iii）将Rose Hill、Prize或AGH终止业务合并协议的日期（如果该日期之前设想的交易 尚未完成）从2023年7月18日延长至2023年10月18日。



2023 年 7 月 26 日，公司收到了员工 的退市决定信（“裁决信”），通知公司 (i) 它尚未恢复遵守纳斯达克上市规则第 5550 (a) (4) 条，该规则要求至少 500,000 公开持有的股票和 (ii) 公司的A类普通股、认股权证和单位须从纳斯达克资本市场退市。裁决书进一步指出，除非公司要求就员工 的决定向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉，否则公司A类普通股、认股权证和单位将在2023年8月4日开业时暂停在纳斯达克资本市场的交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，将公司的证券从纳斯达克资本市场的上市和注册中删除。


关于 裁决书，公司于2023年8月1日要求小组举行听证会，对员工的决定提出上诉。专家小组的听证会预计将于2023年10月5日举行。在小组作出决定之前，听证会请求将暂停公司证券的暂停 和除牌。小组可自行决定给予公司额外的合规期，以恢复合规并维持其在纳斯达克的上市；但是，无法保证小组会给予这样的额外时间。



2023年7月31日，赞助商、Prize and Prize SuperFoods（“PubCo”）Rose Hill签订了 赞助商支持协议（“修正案”）的第1号修正案，根据该修正案，双方修订了赞助商支持协议，以反映截至2022年10月19日 Rose Hill、GHC 以及Alexe Hill、Alece之间达成的相互协议个人 Jandro García-Huidobro Empresario（“业务合并协议”）被执行，赞助商将没收 3,631,250在业务合并协议所设想的交易之前，保荐人将拥有的玫瑰山普通股 1,400,000没收后立即出现玫瑰山普通股， 700,000其中受归属条件的约束，如赞助商支持协议中所述。
 
17
目录
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本季度报告中提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指玫瑰山收购公司，提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和 董事，提及 “赞助商” 是指玫瑰山赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表和 附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实， 涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预测的业绩存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 陈述，包括与我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标有关的陈述；我们完成初始业务合并的能力，包括有奖业务合并；我们对有奖业务合并的期望，包括预期的业务合并业务合并的好处和 未来价值创造；我们对进行初始业务合并的成本的预期；我们的公共证券的潜在流动性和交易；我们使用信托账户余额中未持有或未从利息 收入中获得的收益；我们继续在纳斯达克上市的能力；我们未来的流动性和资本要求；我们继续作为持续经营企业的能力；我们获得额外融资以完成我们的能力初始 业务合并；我们的对未来与初始业务合并相关的普通股发行的预期；我们对潜在目标企业或企业业绩的预期；我们选择 个合适的目标企业的能力；以及我们对某些税收和会计事项（包括对财务报表的影响）的预期和估计，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、 “预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但根据目前可用的信息，反映了 管理层目前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性 陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素的信息， 请参阅公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中风险因素部分。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求 ，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

公司成立于 2021 年 3 月 29 日，是一家开曼群岛豁免公司。公司成立的目的是与一个或多个 企业进行初始业务合并。

我们预计在执行收购计划时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划一定会成功。

与奖品的业务合并

业务合并协议

2022年10月20日，我们与Prize签订了业务合并协议，出于某些有限目的，与AGH签订了业务合并协议，根据该协议，在业务合并完成之前， 规定的条款和条件，(i) 根据开曼群岛法律成立的奖品，(a) 在 {br Business Combiness} 下为所有目的担任 “PubCo” 的豁免公司协议以及 (b) 一家有限责任的豁免公司，根据该协议的所有目的，担任 “合并子公司”业务合并协议，(ii) Prize and AGH 是根据智利法律成立的，智利是一家简化的股份公司，在业务合并协议下将作为 “HoldCo”，在每种情况下，都是 Prize 的直接全资子公司；(iii) Prize 和 AGH 将完成收盘前重组 ，除其他外，Prize 的所有子公司都将成为 Holding 的直接或间接子公司 HoldCo，HoldCo 将成为 Merger Sub 的全资子公司，Merger Sub 将成为Prize 的全资子公司。

收盘前重组后，在业务合并结束时，(i) 公司将与PubCo合并并入PubCo，PubCo继续作为 第一次合并的幸存实体；(ii) 在第一次合并之后，Merger Sub将与PubCo合并并入PubCo，PubCo继续作为第二次合并的幸存实体。

业务合并协议的条款总结如下 ，其中包含惯常陈述和保证、契约、成交条件和其他与业务合并有关的条款。本季度报告中使用但未另行定义的大写术语具有业务合并协议中赋予的含义，该协议作为附录包含在我们于2023年3月31日提交的截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度报告中。

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目录
2023年7月17日，Rose Hill、Prize和AGH签订了修正案，根据该修正案，双方修订了业务合并协议，以 (i) 澄清 Merger Sub to Prize 将发行的与收盘前重组有关的股票数量，(ii) 允许 Prize 和 AGH 征集、启动、进行或继续与之讨论、谈判或交易，或鼓励或 回应来自的任何询问或提议，或向任何人提供有关任何合并、合并、出售所有权权益的任何信息及/或相当一部分资产、资本重组或涉及Prize、HoldCo、PubCo 或 Merger Sub 的类似交易，并终止业务合并协议，就任何此类交易签订最终协议，直到 Rose Hill、Prize 和适用投资者 书面同意与 PIPE 投资有关的认购协议的关键经济条款，如果完成，将产生收据总共向PubCo收取的收益总额至少为5,000万美元 关闭，以及 (iii) 将Rose Hill、Prize或AGH终止业务合并协议的日期（如果该日期之前所设想的交易尚未完成）从2023年7月18日延长至2023年10月18日 。

考虑

根据业务合并协议的条款和条件，根据首次合并，(i) 在第一次合并前夕发行和流通的每股玫瑰山普通股 将转换为一股有效发行、已全额支付且不可评估的 PubCo 普通股，(ii) 购买玫瑰山普通股的所有未偿还认股权证将转换为认股权证，以 购买相同数量的 PubCo 普通股以及该玫瑰旗下玫瑰山普通股的所有权利希尔认股权证将转换为与适用的PubCo普通股相关的权利。

根据业务合并协议的条款和条件，根据第二次合并，在第二次合并前夕发行和流通的每股合并次级普通股 将转换为相当于 (i) 权益价值除以 (ii) 第二次合并前立即发行和流通的合并次级普通股数量除以 的商数的 PubCo 普通股数量增加 (iii) 10.00 美元。业务合并协议下的 “股权价值” 等于 (i) 3.28亿美元，减去 (ii) (a) 奖品和公司的特定交易费用 （在业务合并结束时获得股权信贷额度或类似融资安排所产生的费用除外）和 (b) 1,000,000美元中较小者。

如果指定交易费用超过1,000万美元，则根据业务合并协议向发起人发行的PubCo普通股数量将 减少一定数量，等于超额金额除以10.00美元。

盈利股票

如果在收盘后的任何时候，PubCo普通股的VWAP均大于或等于 (a) 18.00美元、(b) 22.00美元、(c) 26.00美元或 (d) 30.00 美元，在任何连续的四十五 (45) 个交易日内，PubCo 将发行在每个连续的四十五 (45) 个交易日 周期发生后，将获得 2,948,800 股盈利股票。为避免疑问，在发生所有四场Earn-Out事件时，Prize可能有权获得总计11,795,200股Earn-Out股份。

注册权和封锁协议

关于业务合并协议的结束，PubCo、赞助商、奖品及其某些其他各方将签订注册权和封锁协议， 除其他外，该协议 (i) 自收盘起生效，终止并取代罗斯希尔、赞助商及其其他各方之间自2021年10月13日起生效的当前注册权协议，(ii) 规定 PubCo 将有义务提交注册声明，以登记赞助商持有的某些PubCo普通股的转售，Prize及其某些其他各方在业务合并完成时，（iii）向其提供某些 方，包括奖品、某些需求和搭载注册权，以及（iv）对与PubCo普通股有关的转让规定了某些限制，以购买赞助商、Prize及其某些方持有的PubCo普通股的认股权证。

公司支持协议

在执行业务合并协议方面，Rose Hill、Prize和AGH签订了公司支持协议，根据该协议，AGH 同意 (a) 对其合并次级普通股投赞成批准和通过业务合并协议和业务合并，(b) 对其合并次级普通股和 股的某些转让限制。

赞助商支持协议

关于业务合并协议的执行，发起人签订了《赞助商支持协议》，根据该协议，发起人同意 (i) 收盘前与其玫瑰山普通股有关的某些转让限制，(ii) 不赎回与批准业务合并的投票或任何 延长玫瑰山日期的提案有关的玫瑰山的任何股份必须完成初始业务合并，(iii) 投赞成票合并和其他交易以及任何替代交易，（iv）放弃罗斯希尔条款中与合并有关的某些反稀释条款 ，（v）将其一定数量的玫瑰山B类普通股归属。

赞助商支持协议修正案
 
2023年7月31日，赞助商、Prize and Prize SuperFoods（“PubCo”）Rose Hill签订了赞助商 支持协议（“修正案”）的第1号修正案，根据该修正案，双方修订了赞助商支持协议，以反映截至2022年10月19日，Rose Hill、GHC以及Alexe Hill、GHC之间达成的相互协议个人 Jandro García-Huidobro Empresario（“业务合并协议”）被执行，赞助商将没收3,631,250 Rose希尔在《业务合并协议》设想的 交易之前的普通股，这样保荐人将在没收后立即拥有140万股玫瑰山普通股，其中70万股受归属条件的约束，如 赞助商支持协议所述。

备用股权购买协议

在执行业务合并协议方面，为了在收盘时代表PubCo获得股权融资，Prize与投资者签订了备用股权购买协议 ，根据该协议，除其他外，在收盘时，PubCo 将有权（但没有义务）向投资者出售，投资者将通过购买 从PubCo购买最多1.5亿美元的PubCo普通股价格为PubCo普通股市场价格（如其定义）的97％，但受条款约束其中规定的条件。

有关业务合并及其设想的交易的更多信息，请参阅2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

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目录
除特别讨论的内容外，本季度报告不假设业务合并已结束。

除名通知

2023年1月24日，公司收到了纳斯达克工作人员的通知，表明公司未遵守纳斯达克上市规则的某些要求。2023年3月24日，纳斯达克批准公司延期至2023年7月24日，届时公司必须向美国证券交易委员会和纳斯达克提交一份公开文件，表明其已重新遵守纳斯达克上市规则。如果公司无法在2023年7月24日之前重新遵守纳斯达克上市规则，则可能需要遵守纳斯达克持续上市规则中规定的退市程序。

公司无法向您保证，它将成功恢复对纳斯达克持续上市要求的遵守，其证券将在未来或公司首次业务合并之前继续在纳斯达克上市。为了在首次业务合并之前继续在纳斯达克上市公司的证券，公司必须恢复并继续维持一定的财务、 分销和股价水平。通常，公司必须保持最低市值（通常为3500万美元）和证券持有人的最低数量（通常为300名公众持有人）。

2023年2月28日，作为公司重新遵守《纳斯达克上市规则》的计划的一部分，发起人以 1:1 的比例将其400万股B类普通股转换为公司的A类普通股。因此，截至2023年6月30日，该公司的市值为42,186,711美元。发起人持有的新转换后的A类普通股不可赎回，也无权使用信托账户中持有的资金 。

2023年7月26日，公司收到了工作人员的退市决定信（“裁决书”），通知公司，(i) 它尚未恢复遵守纳斯达克 上市规则第5550 (a) (4) 条，要求至少持有50万股公开发行股票；(ii) 公司的A类普通股、认股权证和单位必须从纳斯达克资本市场退市。裁决书进一步指出， 除非公司要求就员工的决定向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉，否则公司A类普通股、认股权证和单位在纳斯达克资本市场的交易将在2023年8月4日开业时暂停 ，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，将公司的证券从纳斯达克资本市场上市和注册。

关于裁决书，公司于2023年8月1日要求小组举行听证会，对员工的裁决提出上诉。预计小组的听证会将于 2023 年 10 月 5 日举行。在小组作出决定之前，听证会请求将暂停公司证券的暂停和除牌。小组可自行决定给予公司额外的合规期，以恢复 合规并维持其在纳斯达克的上市；但是，无法保证小组会给予这样的额外时间。

运营结果

截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股有关，以及自首次公开募股以来的寻找 潜在的初始业务合并。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以首次公开募股所得 收益的形式产生营业外收入。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损为409,427美元，其中包括909,264美元的运营费用，部分被信托账户持有的投资收益和 其他利息34,775美元以及认股权证公允价值变动465,062美元所抵消。

在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入为128,347美元，其中包括325,978美元的运营费用、信托账户中持有的投资的利息收入和其他 利息198,121美元，以及认股权证公允价值变动256,204美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为531,910美元，其中包括运营费用1,170,972美元，部分被信托账户持有的投资收益和 其他利息435,595美元、收回分配给认股权证的发行成本270,725美元以及认股权证公允价值变动996,562美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入为2,809,665美元，其中包括611,146美元的运营费用、信托账户中持有的投资的利息收入和其他 利息212,901美元，以及认股权证公允价值变动3,207,910美元。

流动性和资本资源

在截至2023年6月30日的期间，经营活动提供了341,770美元的现金。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息（减去应缴所得税）的任何金额，来完成我们的 初始业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金， 为目标业务的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。

截至2023年6月30日，我们在信托账户之外有3577美元的现金。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行 业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查 潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务 根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。 否则，只能从信托账户之外的资金中偿还周转资金贷款。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还 营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议 。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不含利息，要么由贷款人自行决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可以转换为业务合并后实体的 认股权证，每份认股权证的价格为1.25美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在 营运资金贷款下没有未偿还的借款。此外，公司没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。

在公司股东于2023年1月12日投票批准延期提案时，我们最初在首次公开募股中发行的14,118,106股A类普通股的持有人行使了以每股约10.36美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为1.46亿美元。

2023年6月29日，公司股东批准了将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年7月18日延长至2024年1月18日的提议。在通过延期提案的投票中，公司一股A类普通股的持有人行使了赎回股票的权利，赎回总额为11美元。

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目录
我们可能需要筹集额外资金，以支付运营业务所需的支出。如果我们对确定目标业务、进行深入 尽职调查以及谈判和完成业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，那么在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或承担与此类业务合并相关的债务。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于 削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，我们无法保证将以商业上可接受的条件向我们提供新的融资。这些条件 使人们严重怀疑公司是否有能力在合理的时间内继续作为持续经营企业，这段时间被认为是自未经审计的简明财务报表发布之日起一年。这些未经审计的 简明财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。

承销商有权获得每单位0.50美元的递延承销佣金，合首次公开募股完成后的7,187,500美元。在2023年1月12日赎回公司A类 普通股的同时，承销商已同意将佣金减少至150万美元。只有在公司完成 初始业务合并后，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费，但须遵守承保协议的条款。

该公司将递延承销佣金减少5,687,500美元视为首次公开募股发行成本的逆转。因此，简明运营报表中报告了分配给 认股权证的发行成本回收额为270,725美元，递延承销佣金的回收额在可赎回普通股变动和股东赤字简明表中报告。

《就业法》

2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。《就业法》包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将 符合 “新兴成长型公司” 的资格，根据乔布斯法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务 报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。

此外，我们正在评估依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。根据 JOBS Act 中规定的某些条件，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》 第 404 条提供审计师关于财务报告内部控制制度的证明报告，(ii) 提供非新兴公司可能需要的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的成长型上市公司，(iii) 遵守任何 要求由PCAOB采用，内容涉及强制性审计公司轮换或审计师报告的补编，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），（iv） 披露了某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用 ，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

关键会计估计

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。我们还没有发现任何重要的会计 估算值。

最新会计准则

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，不会对我们的简明财务 报表产生重大影响。

第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

作为《交易法》第12b-2条所定义的小型申报公司，我们无需提供本项目下的信息。

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第 4 项。
控制和程序

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2023年6月30日起无效，以确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 (1) 在规定的时间内记录、处理、汇总和报告证券交易委员会的规则和表格，以及（2）累积并传达给管理层，包括核证官员, 视情况而定, 以便及时就必要的披露作出决定.正如我们之前在2022年10-K表年度报告中报告的那样，管理层得出结论，公司没有对 现金流量表的分类保持足够的控制。我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。正如我们之前在2022年10-K表年度报告中报告的那样，管理层得出结论，公司对现金流量表的分类没有保持足够的控制 。这种实质疲软在2023年6月30日仍然存在。
 
补救计划
 
管理层计划通过加强我们的流程来纠正上述重大弱点，以确定和适当应用适用的会计要求，并加强我们的员工 和我们就会计申请咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的 效果。
 
我们预计我们的披露控制和程序无法防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，而且必须 相对于其成本考虑效益。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制 缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来发生事件可能性的某些假设，无法保证任何设计都能在未来所有潜在条件下成功实现其既定目标。

财务报告内部控制的变化

除上述事项外，在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有 会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分 — 其他信息

第 6 项。
展品。

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供，或以引用方式纳入本10-Q表季度报告。

10.1
截至2023年7月31日，玫瑰山收购公司、Rose Hill Sponsor LLC、 Inversiones e Inmobilaria GHC Ltda和Prize SuperFoods对赞助商支持协议的第1号修正案（参照公司于2023年8月4日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
   
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。
   
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。
   
31.3*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。
   
31.4*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。
   
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
   
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
   
32.3**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
   
32.4**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
   
101.INS*
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
   
101.SCH*
内联 XBRL 分类扩展架构文档。
   
101.CAL*
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
   
101.DEF*
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
   
101.LAB*
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
   
101.PRE*
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
   
104*
封面页交互式数据文件（封面 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中，该文档包含在附录 101 中）。

*
随函提交。
**
随函提供。

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目录
签名

根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 
罗斯希尔收购公司
     
日期：2023 年 8 月 15 日
来自：
/s/ Felipe Canales
 
姓名：
费利佩·卡纳莱斯
 
标题：
联席首席执行官兼董事
   
（首席执行官）
     
日期：2023 年 8 月 15 日
来自：
//Marco Simental
 
姓名：
马可·西门塔尔
 
标题：
联席首席执行官兼董事
   
（首席执行官）
     
日期：2023 年 8 月 15 日
来自：
/s/艾伯特·希尔四世
 
姓名：
艾伯特·希尔四世
 
标题：
联席首席财务官兼董事
   
（首席财务和会计官）
     
日期：2023 年 8 月 15 日
来自：
/s/ 胡安·何塞·罗萨斯
 
姓名：
胡安·何塞·罗萨斯
 
标题：
联席首席财务官兼董事
   
（首席财务和会计官）


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