注 1 — 组织和业务运营和流动性描述

Globalink 投资有限公司（“公司”）于2021年3月24日在特拉华州注册成立。公司是一家空白支票公司，成立 的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他 类似的业务合并（“业务合并”）。2022 年 7 月 27 日，内华达州的一家公司、Globalink Merger Sub, Inc. 成立。

为了完成业务合并， 公司不局限于特定的行业或地理区域。公司 是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和 新兴成长型公司相关的所有风险。

截至 2023 年 6 月 30 日 ，该公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立 和首次公开募股（“IPO”）有关，如下所述，以及自发行以来寻找潜在的初始 业务合并。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司以投资利息收入的形式产生营业外收入，这些收入来自首次公开募股所得收益 。公司首次公开募股的注册声明已于2021年12月6日宣布生效。2021年12月9日， 公司以每单位10.00美元的价格完成了1,000万套（“单位”）的首次公开募股，总收益为1亿美元， 如附注3所述。该公司已选择12月31日作为其财年结束日期。

在首次公开募股结束的同时 ，该公司完成了向Public Gold Marketing Sdn的私募配售，以每个私募单位 10.00美元的价格出售了517,500个单位（“私募单位”）。Bhd，一家马来西亚私人有限公司，一家与公司、发起人或承销商无关的实体 ，总收益为5,175,000美元，如注 4所述。

此外 随着首次公开募股的结束，公司授予承销商45天期权，可以购买最多150万个单位以弥补超额配股。 2021 年 12 月 13 日，承销商完全行使了期权，额外购买了 150 万个单位（“超额配股 单位”），产生了15,000,000美元的额外总收益。

在行使超额配股的同时，公司完成了向Public Gold Marketing Sdn的额外52,500套私募单位的私募出售。Bhd的价格为每个私募单位10.00美元，额外总收益为52.5万美元。由于 承销商的超额配股已全部行使，因此发起人没有没收任何创始人股份（定义见附注5）。

首次公开募股和行使承销商超额配股权的发行 成本为6,887,896美元，包括2,300,000美元的承保费、4,025,000美元的应付延期承保费（存于信托账户（定义见下文））和562,896美元的其他成本。如附注6所述，应付的4,025,000美元递延承保费取决于 业务合并的完成，但须遵守承保协议的条款。

首次公开募股结束后，出售首次公开募股和私募单位 单位的净收益为116,725,000美元（每单位10.15美元）存入信托账户（“信托账户”），并投资于美国政府证券，其含义见经修订的1940年《投资公司法》（“投资”）第2（a）（16）条公司法案”），到期日 不超过 180 天，或者在符合条件的任何自称是货币市场基金的开放式投资公司中公司确定的《投资公司法》第2a-7条第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段，直到 以下两项中较早者：(i) 完成业务合并和 (ii) 信托账户分配，如下所述。

公司的管理层在首次公开募股净收益和出售 私募单位的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成 a 业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司 必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市场价值至少为 信托账户中持有的资产的80％，不包括递延承保折扣和在签署 协议时信托账户赚取的收入的应纳税款，以进行初始业务合并。但是，只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标公司的控股权 ，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，公司才会完成业务合并。 无法保证公司能够成功实现业务合并。

公司将为单位、 或公共股中已发行普通股的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开发行股票的机会 （i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或者（ii）通过要约进行。 关于公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由 公司作出。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，兑换当时存入 信托账户的金额（最初预计为每股公股10.15美元，加上信托账户中扣除应付税款 的任何按比例分配的利息）。公司的认股权证将没有赎回权。

所有 的公开股票都包含赎回功能，该功能允许赎回与公司 清算相关的此类公开股票，前提是股东投票或要约与公司的业务合并有关，且与公司经修订和重述的公司注册证书的某些修正有关 。根据财务会计 标准委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480-10-S99，赎回条款不仅在公司控制范围内 要求将待赎回的公共股票归类为永久股权之外。鉴于 将与其他独立工具（即公共认股权证和权利）一起发行，被归类为临时股权的 普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。公共股票 受 ASC 480-10-S99 的约束。如果该股票工具有可能变为可赎回状态，则公司可以选择 (i) 从发行之日（或从 该票据有可能变为可赎回之日，如果较晚）到该工具最早赎回之日这段时间内的赎回价值变动，或者 (ii) 在赎回 价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整账面该工具的金额等于每个报告 期结束时的赎回价值。公司已选择立即承认这些变更。虽然赎回不能导致公司的有形净资产 降至5,000,001美元以下，但在 赎回事件发生之前，公共股票是可赎回的，在合并资产负债表上被归类为可赎回。

根据与公司业务合并有关的协议 ，赎回公司公开股份 可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准业务合并， 如果大多数已投票的股份被投票赞成业务合并、 或法律或证券交易所规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所 上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其公司注册证书 根据美国证券交易委员会 （“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东 批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东 的批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在进行代理招标的同时赎回股票。如果公司就业务合并寻求股东批准， 保荐人已同意将其创始人股份（定义见附注5）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成 批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择不经投票赎回其公开股票，如果他们投了票，则可以选择 ，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。

尽管有上述规定 ，但经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”） 规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体” 行事的任何其他个人（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13条），将被限制在首次公开募股中赎回总额超过15％或以上的普通股 的股份，未经公司事先同意。

公司的保荐人、高级职员和董事（“初始股东”）已同意不对 公司注册证书提出会影响公司在公司未完成业务合并时赎回 100% 公开 股份义务的实质内容或时机的修正案，除非公司向公众股东提供 与任何此类修正案同时赎回其普通股的机会。

公司最初要等到2023年3月9日，也就是首次公开募股结束后的15个月才能完成业务合并。2023年3月6日， 公司举行了一次特别会议（“特别会议”），在此期间，公司股东批准了修改公司经修订和重述的经认证的公司章程的提案 ，其中包括延长 公司必须完成业务合并的时间（“延期修正提案”）以及截至12月的修改公司 投资管理信托协议的提案 2021 年 6 月 6 日（“信托协议”），由公司与 Continentinal 股票转让与信托签订和之间公司，作为受托人（“Continental”）（“信托修正提案”）。 公司可以选择延期两（2）个月，然后延期三（3）个月，如果所有延期都已行使，则延期至2023年12月9日。公司已行使了两次延期三个月的期权，因此，公司 已向信托账户存入总额为78万美元，即每延期三个月为39万美元，现在必须在2023年9月9日（“合并期”）之前完成其业务合并或行使额外的延期。如果公司 未完成业务合并或行使额外延期，公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以 每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 资金所得的利息存入信托账户，之前未向我们发放以支付公司的特许经营税和所得税（不超过100美元）用于支付解散费用的利息的,000美元）除以当时已发行公开股票的数量，赎回将完全消失 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快解散，但须经公司 剩余股东和公司董事会批准，解散并进行清算，在每种情况下都要遵守公司 规定的义务特拉华州法律规定债权人的索赔要求以及其他适用法律的要求。

2023年3月6日，随着延期修正提案和信托修正提案在特别会议上获得批准 ，延长了公司必须完成业务合并的时间，公司6,756,695股普通股 的持有人行使了以每股约10.35美元的价格将这些股票赎回现金的权利，合计约为6,992万美元。

初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成 业务合并，则放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东应在 首次公开募股期间或之后收购任何公开股份，则如果公司 未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公共股票的分配。如果公司未在 合并期内完成业务合并，承销商已同意，放弃其在信托账户中持有的延期 承保折扣（见注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，则Trust 账户中剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为10.15美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者 公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，减少了信托账户中的资金金额，则发起人同意对公司承担责任。此责任 不适用于对信托账户中持有的任何 资金执行任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司向首次公开募股承销商提供的针对某些 负债（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的负债提出的任何索赔。此外，如果 已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商将不在 范围内对此类第三方索赔承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立 注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署协议 放弃信托账户中或持有信托账户的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不向信托账户提供赔偿的可能性。

商业 组合

2022年8月3日 ，公司与内华达州公司（“Tomorrow Crypto”）、Globalink Merger Sub, Inc.、内华达州公司、Globalink Merger Sub, Inc. 以及特拉华州有限责任公司Globalink（“Merger Sub”）的全资子公司 签订了合并协议和计划（“合并协议”）（“合并协议”）

根据《合并协议》第 10.1 条的终止条款，合并协议于 2023 年 3 月 8 日（“合并协议终止日期”）终止。在合并协议终止的同时，自2023年3月8日，即合并协议终止日，附加 协议（定义见合并协议）（包括支持协议）也根据各自的 条款终止。

风险 和不确定性

截至未经审计的简明合并财务报表发布之日 ，在 COVID-19 疫情的预期持续时间方面仍存在相当大的不确定性。公司得出的结论是，尽管 COVID-19 疫情 有可能对确定业务合并的目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定 。未经审计的简明合并财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动， 包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日， 该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定，截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金 流量的具体影响也无法确定。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法》（“IR法案”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，对上市的美国国内公司和 外国上市公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后回购股票征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身 征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票公允市场价值的 1％。但是，为了计算消费税 ，允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值 进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国 财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止 滥用或避缴消费税。

2022 年 12 月 31 日之后发生的与业务合并、延期投票或其他相关的 赎回或其他回购 都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括 (i) 赎回 和与业务合并、延期或其他相关的回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性质和金额与企业合并相关的股票发行（或以其他方式发行 与业务合并无关但已发行）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由公司支付，而不是 的赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少 ，也降低公司完成业务合并的能力。

流动性、 资本资源和持续经营

截至2023年6月30日 ，公司在托管中持有155,394美元的现金，可用于满足营运资金需求，营运资金 赤字约为197万美元（根据可用于从信托账户提取的税收相关债务金额进行了调整）。

在 完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估 潜在的收购候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择 要收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务合并。公司将需要通过其赞助商、股东、高管、董事或第三方的贷款或额外投资筹集 额外资金。 公司的高管、董事和保荐人可以不时或在任何 时间向公司贷款资金，以他们自行决定任何合理的金额，以满足公司的营运资金需求。因此， 公司可能无法获得额外的融资。

如果 业务合并未完成，则公司将需要通过贷款或额外投资 从其赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方那里筹集额外资金。公司的高级管理人员、董事及其赞助人可以不时或任何时候向公司借款，以他们单方 认为合理的金额，以满足公司的营运资金需求，但 没有义务。因此，公司可能无法获得额外的融资。 如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性， 可能包括但不限于削减运营、暂停潜在交易以及减少管理费用 。公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资，如果完全是 的话。

关于公司根据FASB会计准则更新（“ASU”） 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年9月9日之前完成业务合并。目前尚不确定公司此时能否完成业务合并 。如果在此日期之前未完成业务合并，并且公司的发起人没有要求延期， 公司将进行强制清算并随后解散。管理层已确定，如果没有进行业务合并并且公司发起人没有要求延期，则强制清算 ，以及随后可能的解散 以及上述流动性状况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 如果要求公司在2023年9月9日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

注 2 — 重要会计政策摘要

注 3 — 首次公开募股和超额配股

根据2021年12月的首次公开募股和超额配股，该公司以每单位10.00美元的价格出售了11,500,000套。每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证（每份是 “公共认股权证”，统称为 “公共认股权证”） 和一项权利（各为 “公共权利”，统称为 “公共权利”）组成。每份公共认股权证都赋予其 持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的二分之一（1/2）的权利，但须进行调整。每项公共权利 使持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股的十分之一（1/10）（见附注8）。

注意 4 — 私募配售

2021年12月9日和2021年12月13日，在完成首次公开募股和承销商行使 超额配股权的同时，公司以每个私募单位10.00美元的价格完成了私募交易中57万个私募单位 的发行和出售（“私募配售”），总收益为570万美元。整个 私募单位包括一股股票、一份认股权证（每份是 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）和一项在业务合并结束时获得十分之一（1/10）普通股的权利。 每份完整的私募认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股普通股的二分之一。 私募单位的部分收益已添加到首次公开募股的收益中，存入信托账户。如果 公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募股份 单位的收益将用于为赎回公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求），而私募股份 单位和所有标的证券将一文不值。

注意 5 — 关联方交易

创始人 股票

2021 年 8 月 19 日，公司的赞助商购买了 287.5 万股公司普通股 股（“创始人股”），面值为 0.001 美元，总价为 25,000 美元。创始人股份受某些转让限制，如注8中的 所述。

初始股东同意，除有限的例外情况外，这些股份的 50% 要等到公司初始业务合并完成之日 和公司普通股收盘价等于或超过每股 12.50 美元（经股票 分割、股票分红调整后）之日后六个月内以较早者为准，才会转让、分配、出售或 从托管中解冻从 之后的任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日进行重组和资本重组）商业合并和剩余 50% 的创始人股份要等到公司初始业务合并完成之日六个月后才会从 托管中转让、分配、出售或发放，如果公司在首次业务合并之后公司完成清算、合并、证券交易所 或其他类似交易，导致其所有股东都有交换权他们用普通股换取现金、 证券或其他财产。

相关 派对贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的发起人或发起人的关联公司， 或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“Working 资本贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益 中偿还营运资金贷款。否则，只能从 信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托 账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。 除上述规定外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有与 签订有关此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不含利息， ，要么由贷款人自行决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可以转换为后企业 合并实体的单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募单位相同。截至2023年6月30日和 2022年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

支持 服务

公司已签订了一项管理服务协议，根据该协议，公司将每月向其赞助商支付总额为10,000美元的办公空间、行政和支持服务。初始业务合并或清算完成后， 公司将停止支付这些月度费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，根据该安排， 分别应计18.7万美元和12.7万美元，并在随附的简明合并资产负债表中的 “应付给关联公司” 下显示。

注 6 — 承付款和或有开支

注册 权利

根据首次公开募股招股说明书发布之日签署的注册权协议，在转换营运资金贷款（如果有）时可能发行的方正股份、私募单位和认股权证的 持有人将有权获得注册权（就创始人股票而言，只有在将此类股份转换为普通股 股之后）。这些持有人有权获得某些 需求和 “piggyback” 注册权。但是，注册权协议规定，在证券注册的适用封锁 期结束之前，公司 不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册 报表有关的费用。

承保 协议

承销商在本次发行中获得了每单位0.20美元的现金承销折扣，包括承销商 行使超额配股权时发行的单位，或首次公开募股结束时的总额为230万美元。此外，承销商 有权获得每单位0.35美元的延期承销折扣，或首次公开募股结束和行使超额配股 期权后的4,025,000美元。只有在公司 完成业务合并后，才会根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延折扣。

注 7 — 期票

2023年3月3日，公司与Public Gold Marketing Sdn Bhd签订了期票订阅条款表，金额为 39万美元，用于支付延期费。本票的年利率为6％，在初始业务合并完成 时偿还。截至2023年6月30日，已借入全部39万美元，本票据 下没有可供借款的金额。

2023年3月23日，公司与Public Gold Marketing Sdn Bhd签订了期票订阅条款表，金额不超过25万美元，用于支付延期费。本票的年利率为6％，在初始业务合并完成 时偿还。截至2023年6月30日，已借入全部25万美元，本票据 下没有可供借款的金额。

2023年6月2日 ，公司与Public Gold Marketing Sdn Bhd签订了期票订阅条款表，金额不超过70万美元，用于支付延期费。本票的年利率为6％，在初始业务合并完成 时偿还。截至2023年6月30日，已借入全部70万美元，本票据 下没有可供借款的金额。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，这些票据产生了与本票相关的13,111美元的利息， 反映在未经审计的简明合并资产负债表和未经审计的简明合并 运营费用内的本票余额中。因此，期票总额反映在未经审计的简明 合并资产负债表上，为1,353,111美元。

注 8 — 股东赤字

普通股票

公司有权发行5亿股普通股，面值为每股0.001美元。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，已发行和流通的普通股为3,445,000股（分别不包括4,743,305股和11,500,000股需要赎回的普通股） 股。

2023年3月6日，随着延期修正提案和信托修正提案在特别会议上获得批准，公司6,756,695股普通股的 持有人行使了以每股10.35美元的大致价格 将这些股票赎回现金的权利，总额约为6,992万美元。

认股证

截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司有11,500,000份公开发行认股权证和57万份未偿还的私募认股权证。

公开认股权证在公司未经审计的合并简明财务报表中作为股票工具记账。 公开认股权证只能对整数股份行使。行使公开认股权证后，将不发行小股份。 公共认股权证将在初始业务合并完成后较晚时生效，并将在初始业务合并完成五年 或赎回后更早到期。除非公司有有效且最新的注册声明，涵盖行使 公共认股权证时可发行的普通股，以及与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何公共认股权证都不能以现金行使 。尽管如此，如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册 声明在业务合并完成后的指定期限内无效 ，则认股权证持有人可以在有有效的注册声明 之前以及公司未能保持有效注册声明的任何时期，根据本节规定的豁免在无现金的基础上行使认股权证 《证券法》第3 (a) (9) 条，前提是这种豁免是可用的。如果这种 豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公共 认股权证将在业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。

每只普通股的价格等于或超过16.50美元时赎回认股权证

一旦 认股权证可行使，公司可以赎回未兑现的认股权证（本文中关于私人 配售认股权证的规定除外）：

公司不会如上所述赎回认股权证，除非根据《证券法》发布的有效注册声明生效，涵盖行使认股权证时可发行的普通股 ，并且在30天的赎回期内有与这些普通股 股票相关的当前招股说明书。如果公司可以赎回认股权证，即使公司无法根据所有适用的 州证券法注册或资格出售标的证券，公司也可以 行使赎回权。

如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换，如认股权证协议所述。

私募认股权证的形式与公开认股权证基本相同，不同之处在于 (i) 可以以 现金或持有人选择以无现金方式行使；(ii) 无论哪种情况，只要私募认股权证由初始购买者或其任何允许的受让人持有 ，公司都无法赎回 } 公司与Public Gold Marketing Sdn之间的协议，日期为2021年12月6日。Bhd)。私募认股权证 转让给允许的受让人以外的持有人后，无论出于何种目的，都应将其视为公共认股权证。根据这些条款 ，私人认股权证必须被归类为负债。

在某些情况下，可以调整 行使价和行使认股权证时可发行的普通股数量，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并时的 。但是，认股权证 不会针对以低于各自行使价的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下 公司都无需使用净现金结算认股权证。如果公司无法在 合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从其认股权证中获得任何此类 资金，也不会从信托 账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能一文不值。

此外，如果公司以每股普通股的发行价或有效发行价格低于9.50美元（ ）为筹集资金的目的额外发行普通股或股票挂钩证券，则此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，对于 ，则任何此类发行将由公司董事会真诚地确定，对于 股东或其关联公司，不考虑他们在此类发行之前 持有的任何创始人股份)，(y) 此类发行的总收益占股权收益总额的60％以上，其利息 可用于在业务合并完成之日为业务合并提供资金（扣除赎回）， 和（z）公司普通股在从前一天 交易日开始的20个交易日期间的交易量加权平均交易价格公司据此完成业务合并（此类价格，“市值”）低于 每股9.50美元，行使价为认股权证将调整（至最接近的百分比），使其等于 (i) 市值或 (ii) 公司发行额外普通股或股票挂钩证券的价格中较高者的165％。

权利

除非 如果公司不是企业合并中尚存的公司，则每位公共权利持有人将在业务合并完成后自动获得 十分之一的普通股，即使公共权利持有人转换了他、她或他持有的与业务合并相关的所有 股份，或公司第二次修订和重述的 公司注册证书修正案其业务前合并活动。如果企业合并完成后公司将不是幸存的 公司，则每位公共权利持有人都必须确认转换其、她或 的权利，以便在业务合并完成后获得每项公共权利所依据的十分之一的股份。

公司不会发行与公共权利交换有关的部分股份。部分股份要么向下舍入至最接近的整数 ，要么根据《特拉华州通用公司法》的适用条款以其他方式处理。 因此，公共权利持有人必须持有 10 倍的权利才能在企业合并结束时获得所有持有者 权利的股份。

注 9 — 公允价值测量

公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量日因出售资产而获得的金额或因市场参与者之间的有序交易 转移负债而将获得的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观测输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观测的 输入（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

等级 1：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

级别 2：除了 1 级输入以外的可观察输入。第 2 级输入的示例包括活跃市场中类似资产 或负债的报价，以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：基于公司对市场参与者在为资产 或负债进行定价时将使用的假设的评估得出的不可观察的输入。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产存放在美国国债中。公司在信托账户中持有的所有 投资均被归类为交易证券。

私募认股权证是使用二项式格子模型估值的，二项式格子模型被认为是三级公允价值衡量标准。更重要的投入之一 是隐含波动率，隐含波动率基于观察到的公司普通股和 份公开交易的认股权证的价格。截至2023年6月30日和2022年12月31日，认股权证负债——私人 认股权证的估计公允价值是根据以下重要投入确定的，其计算基础是每项可行使一股普通股的二分之一 ：

注意 10 — 后续事件

公司评估了资产负债表日期之后到未经审计的简明合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在合并财务报表中 进行调整或披露的后续事件。