附录 10.1 1 第二次修订和重述的2019年股票奖励和激励计划第二次修订和重述生效日期：2023年5月25日仲量联行2019年股票奖励和激励计划（以下简称 “计划”）最初由仲量联行公司（“公司”）董事会通过，并于2019年5月29日获得股东批准，然后在2021年5月27日股东批准后进行了修订和重报。董事会进一步修订了本文所述的计划，但须经股东于2023年5月25日批准。进一步修改和重申该计划的目的是批准根据该计划获得额外普通股。本计划应在 (i) 根据本计划没有额外普通股可供发行之日或 (ii) 本计划根据第14条终止之日之前有效。1.目的本计划的目的是提供一种手段，使公司或其关联公司可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司或其关联公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问（以及潜在的董事、高级职员、员工、顾问和顾问）可以收购和维持公司的股权，或者获得激励性薪酬，激励性薪酬可以（但不需要）参照普通股的价值来衡量这些人是为了实现公司的长期目标，以及使他们的利益与公司股东的利益更加紧密地保持一致。除非获得仲量联行股东的批准，否则根据本计划，不得发行普通股，也不得支付现金。2.定义以下定义应在整个计划中适用：(a) “关联公司” 是指 (i) 公司的任何直接或间接子公司，或 (ii) 在授予奖励时由公司控制且公司直接或间接拥有该实体所有类别股票（或等值股票型证券）总投票权至少 20% 的任何其他实体；前提是，就激励性股票而言期权，该术语应仅指《守则》第 424 (f) 条所定义的 “子公司”；此外，前提是，就授予《守则》第 409A 条所指的任何 “股权” 而言，在适用范围内，该关联公司必须有资格成为《守则》第 409A 条所指的 “服务接受者”，并根据第 414 (b) 条适用《守则》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 条确定受控公司集团)《守则》以及适用《财政部条例》第 1.414 (c) -2 条，以确定受共同控制的行业或企业（无论是否成立）就《守则》第414 (c) 条而言，使用 “至少50％”（或者，如果委员会确定的合法商业标准存在，则为 “至少20％”），而不是 “至少80％”。(b) “奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励、股息等值奖励、递延股票奖励或绩效奖励。(c) “奖励协议” 是指证明裁决的任何书面协议、合同或其他文书或文件。(d) “董事会” 指公司董事会。(e) 就特定奖励而言，“原因” 是指，除非适用的奖励协议另有规定，(i) 公司或关联公司有 “理由” 终止参与者的雇佣或服务，定义见参与者与公司或关联公司之间在终止时生效的任何雇佣或咨询协议或类似服务协议，或 (ii) 在没有任何此类雇佣、咨询或类似服务协议的情况下（或其中没有关于 “原因” 的任何定义），该定义已确定在该奖励的奖励协议中规定该条款。对原因是否存在的任何决定应由委员会自行决定。

附录 10.1 2 (f) “控制权变更” 是指在以下情况下，公司的控制权变更：(i)《交易法》第 3 (a) (9) 条中使用的任何 “个人”，如该术语在第 13 (d) 和14 (d) 条中修改和使用，但该术语不包括 (A) 公司或其任何子公司，(B) 任何根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（C）根据此类证券的发行暂时持有证券的承销商，（D）任何公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其对股票的所有权基本相同，或 (E)《交易法》第13d-1 (b) 条中使用的任何个人或团体，是或将成为受益所有人，如《交易法》第13d-3条所定义的那样，公司证券（不包括该人实益拥有的证券）直接或间接从公司收购的任何证券或其关联公司（与公司收购有关的除外）或其企业关联公司）占公司当时已发行证券总投票权的30％或以上；（ii）在连续两年的任何期间，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（（A）由与公司签订协议以实现本第 2 节第 (i)、(iii) 或 (iv) 条所述交易的人指定的董事除外 g) 或 (B) 最初上任与实际任职或受威胁有关的董事除外竞选活动，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意），董事会选举或公司股东提名获得至少三分之二（2/3）当时仍在任的董事的投票批准，这些董事要么在任期开始时是董事，要么是其选举或提名先前获得批准，则出于任何原因停止至少构成其中的多数；（iii）有完成了公司或任何公司的合并或合并公司与任何其他公司的直接或间接子公司，但 (A) 合并或合并将导致公司在此之前未偿还的有表决权证券继续代表（要么保持未偿还债务，要么转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券），再加上公司或公司任何子公司雇员福利计划下持有证券的任何受托人或其他信托持有证券的所有权，至少占其75％ 组合投票权公司或该幸存实体或其任何母公司在合并或合并后立即未偿还的证券，或 (B) 为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中没有人（如上所定义）直接或间接成为公司证券（不包括该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司收购的任何证券）的受益所有人而不是与收购有关占公司当时未偿还证券总投票权的25％或以上的公司或其关联公司；或（iv）公司股东批准全面清算或解散公司的计划，或者公司已完成出售或处置公司全部或几乎全部资产（或任何具有类似效果的交易）的协议，但公司出售或处置全部或几乎全部资产（或任何具有类似效果的交易）公司对一个实体的资产，至少占合并资产的75％公司股东拥有的有表决权的证券的投票权与他们在出售前对公司的所有权比例基本相同。尽管此处有任何相反的规定，但如果本计划中 “控制权变更” 的定义本来可以生效，并且将适用或征收《守则》第 409A 条规定的额外税，但是，如果 “控制权变更” 一词的含义符合《守则》第 409A (a) (2) (A) (v) 条的要求，则不适用或征收此类税，那么此处 “控制权变更” 一词是指但仅限于受影响的交易、事件或情况以及收入项目否则将对《守则》第409A条规定的额外税收征收哪些交易、事件或情况，即本定义前面条款中描述的 (x)，以及 (y)《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所指的 “控制权变更事件”。(g) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其任何后续法案。本计划中提及《守则》任何部分均应视为包括该节下的任何法规或其他具有约束力的解释性指导，以及该部分、法规或指南的任何修正案或后续条款。(h) “委员会” 是指不时成立的董事会薪酬委员会，或为本计划之目的任命的董事会薪酬委员会，或者，如果在任何相关时间均不存在此类委员会或小组委员会，则就本计划而言，“委员会” 一词应指董事会；但是，在普通股公开交易期间，委员会应是一个仅由两名或更多符合条件的董事会委员会在每种情况下，董事必须满足第 16b-3 条的要求关于根据本计划授予的奖励的《交易法》；此外，如果委员会包括不符合条件的董事的个人，则在适用法律允许的范围内，就其根据本计划作出或将要做出的决定而言，委员会应被视为

附录 10.1 3 只有构成合格董事的个人和非合格董事的个人组成的小组委员会才被视为被排除在委员会之外。(i) “普通股” 是指公司普通股，面值为每股0.01美元（以及此类普通股可以转换为或可以交换的任何股票或其他证券）。(j) “公司” 指仲量联行公司、根据马里兰州法律组建的公司或任何继承公司。(k) “数据” 的含义见第 15 (z) 节。(l) “授予日期” 是指授权授予奖励的日期，或该授权中可能规定的其他日期；前提是，就《守则》第 422 和 409A 条（如适用）而言，授予日期是指根据《守则》第 422 和 409A 条的要求确定的授予日期（如适用）。(m) “延期账户” 的含义见第 12 (d) 节。(n) “延期选举” 的含义见第 12 (c) 条。(o) “递延补偿金” 是指受《守则》第409A条约束的裁决。(p) “递延股票” 是指在规定的延期期结束时以普通股（或按股票价值衡量）的形式获得付款的权利。(q) “残疾” 或 “完全永久残疾” 是指参与者有资格根据公司或雇用参与者的公司子公司提供的适用的完全和永久残疾收入计划领取福利的残疾（除非参与者的奖励协议中另有明确规定，或者就激励性股票期权而言，在这种情况下，残疾的定义应载于《守则》第22 (e) (3) 条）。尽管此处有任何相反的规定，但在本计划中 “残疾” 的定义本应生效，并且将适用或征收《守则》第 409A 条规定的额外税的任何情况下，但是 “残疾” 一词的含义符合《守则》第 409A (a) (2) (A) (ii) 条的要求则不适用或征收此类税款，则为 “残疾” 一词” 此处指的是，但仅限于受影响的情况以及所涉及的额外税收所涉及的收入项目否则将施加《守则》第409A条的 “残疾”，即《财政条例》第1.409A-3 (i) (4) 条所指的 “残疾”。(r) “等值股息” 是指与奖励有关的任何权利，在支付或分配时，或者在根据计划条款归属或限制一段时间后（如适用），获得相当于股息或财产的款项。(s) “生效日期” 是指本计划获得股东批准的日期。(t) “合格董事” 是指《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 的人。(u) “符合条件的人” 是指任何 (i) 公司或关联公司雇用的个人；(ii) 公司或关联公司的董事；(iii) 公司或关联公司的顾问或顾问；或 (iv) 接受公司或其任何关联公司的就业、咨询或服务提议的潜在员工、董事、高级职员、顾问或顾问（一旦他将满足上述 (i) 至 (iii) 条款的规定或者她开始在公司或其关联公司工作或开始向公司或其关联公司提供服务）。(v) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》，本计划中任何提及《交易法》任何部分（或根据该法颁布的规则）均应被视为包括该条款或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及该条款、规则、条例或指南的任何修正案或后续条款。(w) “行使价” 的含义与本计划第7 (b) 节中该术语的含义相同。(x) “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股或其他财产的公允市场价值，这些价值由委员会不时确定的方法或程序确定。除非委员会本着诚意另有确定或本计划另有允许（包括替代奖励），否则普通股当时上市或主要交易的主要证券交易所或市场公布的普通股的收盘价。如果相关日期不在普通股在该证券交易所或市场上交易的那一天，则确定公允市场价值的日期应为普通股在相关日期之前的最后一天或委员会自行决定的其他适当日期。在委员会确定的适用范围内，公允市场价值将根据《守则》第409A条确定。(y) “原计划” 的含义见本文件序言。(z) “直系亲属” 的含义见第 15 (b) 节。(aa) “激励性股票期权” 是指委员会指定为激励性股票期权，如《守则》第422条所述，在其他方面符合本计划和《守则》第422条规定的要求的期权。(bb) “不合格股票期权” 是指委员会未指定或不符合激励性股票期权的期权。(cc) “高管” 是指公司或《交易法》第16条所指的任何关联公司的 “高管” 的人（无论公司是否受《交易法》的要求的约束）。(dd) “期权” 是指根据本计划第7条授予的奖励。(ee) “期权期” 的含义与本计划第7 (c) 节中该术语的含义相同。

附录 10.1 4 (ff) “其他股票奖励” 是指根据本计划第 10 节授予的奖励。(gg) “参与者” 是指被委员会选中参与本计划并根据本计划第 6 节获得奖励的符合条件的人。(hh) “绩效奖” 是指根据本计划授予的奖励，但须遵守本计划第11条。(ii) “允许的受让人” 的含义见本计划第 15 (b) 节。(jj) “个人” 指任何个人或实体，包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、信托、非法人协会、政府或政府机构或机构。(kk) “计划” 是指仲量联行经修订和重报的2019年股票奖励和激励计划，不时进一步修订。(ll) “限制期” 是指委员会确定的奖励受到限制的时期，或者为确定是否获得奖项而衡量绩效的时期（如适用）。(mm) “限制性股票单位” 是指根据本计划第9条授予的交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无准备金和无抵押承诺，但须遵守某些限制（包括要求参与者在指定时间内继续受雇或提供持续服务）。(nn) “限制性股票” 是指根据本计划第9条授予的普通股，但须遵守某些特定限制（包括要求参与者在指定时间内继续受雇或提供持续服务）。(oo) 在以下每种情况下，“退休” 是指以下各项：(i) 向在2015年1月1日之前雇用的员工发放的补助金。对于在 2015 年 1 月 1 日之前受雇的参与者发放的所有奖励，对于每项此类奖励而言，“退休” 的标准定义应指在满足以下任何条件时终止雇佣关系：(A) 对于在 2015 年 1 月 1 日年满 52 岁的参与者，(1) 年满五十五 (55) 岁，至少服务了十 (10) 年的参与者公司及其关联公司，(2) 年满五十五 (55) 岁，年龄加年数的任意组合为公司及其关联公司提供的服务等于至少达到参与者居住国或公民身份所在国规定的法定退休年龄（如适用）。(B) 对于在 2015 年 1 月 1 日年满 48 岁但未满 52 岁的参与者，(1) 年满五十七 (57) 岁，在公司及其关联公司服务了至少八 (8) 年，(2) 年满五十七 (57) 岁，年龄加上在公司及其关联公司服务年限的任意组合等于至少六十五 (65) 或 (3) 达到参与者居住国或公民身份所在国规定的法定退休年龄（如适用）。(C) 对于在 2015 年 1 月 1 日未满 48 岁的此类参与者，(1) 年满六十 (60) 岁，在公司及其关联公司服务至少五 (5) 年，(2) 年满六十 (60) 岁，年龄加上在公司及其关联公司服务年限的任意组合等于至少六十五 (65) 或 (3) 达到法定要求退休年龄以参与者的居住国或国籍所在国为准（如适用）。(ii) 向在 2015 年 1 月 1 日当天或之后雇用的员工发放生效之日或之后的补助金。对于 2015 年 1 月 1 日当天或之后雇用的参与者发放的所有奖励有效，就每项此类奖励而言，“退休” 的标准定义是指满足以下任何条件时终止雇佣关系：(1) 年满六十 (60) 岁，在公司及其关联公司服务至少五 (5) 年；(2) 年满六十 (60) 岁，年龄任意组合加上为公司及其关联公司服务年限，等于至少六十五 (65) 或 (3) 达到法定要求退休年龄以参与者的居住国或国籍所在国为准（如适用）。对于之前受雇于公司并在2015年1月1日或之后被重新雇用的参与者，之前的服务将得到承认，他或她将受上述第 (i) 条的保障，具体取决于他或她在2015年1月1日的年龄。如果参与者因合并或收购而受雇于公司，“退休” 的定义应受与交易相关的适用合同文件的管辖，但如果没有此类文件，则先前的服务将得到承认，他或她将受上述第 (i) 条的保障，具体取决于他或她在2015年1月1日的年龄。此外，就上述第 (i) 和 (ii) 条中的每一项而言，(1) 公司或委员会可自行决定对参与者施加有关不竞争和不招揽客户和员工的额外条件，以便参与者实现与本计划有关的符合条件的退休福利；(2) 董事会可以自行决定修改特定奖励的条款，以反映在与此类奖励相关的相应奖励协议中, 以便对 “退休” 施加一种不同于该定义的定义该计划对此作了规定.(pp) “搜救期” 的含义与计划第8 (c) 节中该术语的含义相同。

附录 10.1 5 (qq) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法案。本计划中提及《证券法》任何部分应被视为包括该节下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及该部分、规则、条例或指南的任何修正案或后续条款。(rr) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第8条授予的奖励。(ss) “行使价” 是指，除非委员会在替代奖励中另有规定，(i) 对于与期权同时授予的SAR，则指相关期权的行使价；或 (ii) 如果是独立于期权授予的SAR，则指不低于授予之日的公允市场价值的金额。(tt) 就任何特定个人而言，“子公司” 是指：(1) 任何公司、协会或其他商业实体，其股份总投票权或任何同等股权类型所有权（不考虑任何意外情况的发生，在任何有效转让投票权的投票协议或股东协议生效后）当时由该人或其一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制该人（或其组合）；以及（2）任何合伙企业或有限责任公司（或任何类似的外国实体）（a）唯一的普通合伙人（或其功能等同物）或管理普通合伙人是该个人和/或该人的子公司；或（b）唯一的普通合伙人（或其功能等同物）是该个人和/或该人的一个或多个子公司（或其任何组合）。(uu) “替代裁决” 的含义与第 5 (e) 节中该术语的含义相同。(vv) 就递延薪酬奖励而言，“终止服务” 是指《财政部条例》第 1.409A-1 (h) 条所指的 “离职”，或者，就任何其他奖励而言，是指 (i) 参与者不再以高级职员、员工、董事、顾问或顾问的身份向公司或关联公司提供服务，或 (ii) 对于作为高级职员、雇员或顾问的个人关联公司，该实体不再是公司的关联公司，并且该个人没有向公司提供服务，或另一家关联公司；但是，委员会应有权自行决定终止以雇员身份提供服务，但在终止后立即以高管、顾问、顾问或董事的身份继续提供服务的参与者是否或何时终止服务。(ww) “总付款” 的含义与第 15 (aa) 节中该术语的含义相同。3.生效日期；期限本计划自生效之日起生效。除非董事会根据本协议第 14 条提前终止本计划，否则本计划的到期日（在此日期及之后不得根据本协议授予任何奖励）应为生效之日十（10）周年；但是，前提是此类到期不影响当时未偿还的奖励，本计划的条款和条件将继续适用于此类奖励。4.管理 (a) 一般情况。委员会应管理该计划。如果委员会成员没有资格成为合格董事，则除非适用法律或证券交易要求要求宣布无效，否则委员会授予的根据本计划以其他方式有效授予的任何奖励均无效。除非适用的章程或章程中另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为或委员会过半数以书面形式批准的行为应被视为委员会的行为。(b) 委员会权力。在不违反本计划（包括权力下放）和适用法律条款的前提下，除了本计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会还应拥有以下唯一和全部权力：(i) 指定参与者；(ii) 确定向参与者发放的奖励类型；确定将涵盖的普通股数量或与哪些付款、权利或其他款项、权利或其他有关的款项、权利或其他奖励与奖励有关的事项将进行计算；（iv）确定条款和任何奖励和奖励协议的条件（包括批准奖励协议的形式）；（v）确定奖励是否、在多大程度上以及在什么情况下可以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产结算、调整或行使，或者取消、没收或暂停奖励，以及奖励的结算、行使、取消、没收或暂停的方法或方法；（vi）确定是否在多大程度上以及在什么情况下交付现金, 普通股, 其他证券,其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付金额应自动推迟，也可以由参与者或委员会选择推迟；(vii) 解释、管理、调和本计划以及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处，纠正和/或提供任何遗漏；(viii) 制定、修改、暂停或放弃任何规章制度，并任命委员会应有的代理人认为适合妥善管理该计划; (ix)加快奖励的归属或行使、支付或终止对奖励的限制；以及 (x) 作出委员会认为管理本计划所必需或可取的任何其他决定，并采取任何其他行动。

附录 10.1 6 (c) 代表团。委员会可授权公司或任何关联公司的一名或多名高级管理人员代表委员会就本协议中由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选择采取行动，但须遵守适用法律的要求。(d) 委员会的酌处权。除非本计划（包括本计划第 13 (b) 节）中另有明确规定，否则根据本计划或任何奖励或任何证明根据本计划授予的奖励的任何文件作出的所有指定、决定、解释和其他决定均由委员会自行决定，可随时作出，对包括公司或任何关联公司、任何参与者、任何受益人在内的所有人具有约束力任何奖项和公司的任何股东。(e) 赔偿。董事会成员、委员会成员、委员会代表或根据本计划行事的公司的任何员工或代理人将根据公司不时生效的适用管理文件获得赔偿。(f) 授予奖励和解释计划的自由裁量权。尽管本计划中有任何相反的规定，但董事会可随时不时自行决定授予奖励并管理与此类奖励有关的本计划。在任何此类情况下, 董事会应拥有根据计划授予委员会的所有权力. 5.受本计划约束的股份；授予奖励；限制 (a) 受本计划约束的股份。根据本计划授予的奖励应遵守以下限制：(i) 在不违反本计划第13节的前提下，委员会有权根据本计划交付1,687,845股普通股；(ii) 在不违反本计划第13节的前提下，在任何日历年内，根据本计划向任何单一参与者授予不超过25万股普通股的期权或SAR，根据本计划，可以向以下人士发放不超过25万股普通股的激励性股票期权任何单一参与者在任何日历年内；(iii) 在不违反本计划第13节的前提下，根据本计划第11条在业绩期内向任何单一参与者发放的以普通股计价的绩效奖励赚取的普通股不得超过25万股，如果此类绩效奖励以现金、其他证券、其他奖励或其他财产支付，则不超过25万股股票的公允市场价值业绩期最后一天的普通股此类奖励相关；(iv) 根据本计划第11节所述的现金补偿机会奖励，在任何一个日历年内可以向任何单个参与者支付的最高金额为15,000,000美元。在不违反本计划第13条的前提下，任何非雇员董事在任何财政年度的总薪酬不得超过75万美元，其中包括现金和任何财政年度授予的任何奖励中授予日普通股的总价值（通过将授予之日普通股的公允市场价值乘以受该奖励约束的股票总数计算）。(b) 授予奖励。委员会可不时向自行决定选出的一个或多个符合条件的人授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励、递延股票奖励和/或绩效奖励。根据本计划，普通股可以兑现与公司的递延薪酬义务，根据委员会确定的条款和条件，根据本计划，根据本计划，普通股的授予应算作其他股票奖励或递延股票奖励（视情况而定）。根据本计划，符合条件的人可以获得多个奖励，并且可以在本计划期限内的任何时间或时间发放奖励。向符合条件的人授予奖励不应被视为赋予该个人参与本计划下任何其他奖励的资格，也不得被视为取消该个人参与本计划下任何其他奖励的资格。(c) 份额统计。就第 5 (a) 条而言，(i) 根据本计划或先前计划作为未偿还期权基础的每股普通股应将可用股份减少一 (1) 股；(ii) 一个数字等于行使特别行政区时可交付的每股股份中较大者，以及本计划下SAR所依据的股票数量（无论分配是现金、股票还是其组合）应将可用股份减少一（1））股份，但根据其条款，自授予之日起及之后只能以现金支付的特别行政区除外，其中如果不可减少可用股份；(iii) 根据本计划提供的奖励或以其他方式作为基础的每股普通股，但期权、SAR或替代奖励（定义见下文），应将可用股份减少一（1）股。使用普通股支付所需的行使价或纳税义务，无论此处有任何相反的规定，都不能再用于本计划下的其他奖励。根据本计划或前一计划，被没收、取消、到期未行使或以现金结算的股票应再次可用于本计划下的奖励。无论哪种情况，公司用行使根据本计划或前计划发行的期权所获得的收益回购的普通股，或公司使用行使奖励的收益在公开市场上回购的普通股，均不得返还或可供授予。为避免疑问，只能以现金结算的奖励不得视为为本计划而授予的普通股。根据计划或以前的计划行使以普通股结算的期权或SAR时，受期权或SAR（或其部分）约束的普通股数量为

尽管与行使该奖励有关的实际交付的普通股数量有限，但根据本计划行使的附录10.1 7不得再次用于该计划下的其他奖励。本第 5 节中根据本计划可能发行的最大普通股数量不受以下影响：(i) 以现金或普通股支付与未偿还奖励相关的股息或股息等价物；或 (ii) 满足替代奖励所需的任何股份。(d) 股份来源。根据本计划交付的股份可以全部或部分是授权和未发行的股票，也可以是库存股，包括公司为本计划之目的回购的股票。(e) 替代奖。委员会可以自行决定根据本计划发放奖励，以承担或取代先前由公司收购或与公司合并的实体发放的未偿奖励（“替代奖励”）。(f) 一年的限制期。除非根据第 13 (b) 条或第 14 (b) 条另有规定，否则授予任何参与者的任何基于股份的奖励的归属期或限制应自授予之日起不少于一 (1) 年；前提是委员会可以规定本协议第 5 (a) (i) 节规定的不超过 5% 的可用股份的归属期或限制期。6.资格参与应仅限于已签订奖励协议或已收到委员会或委员会指定人员的书面通知的符合条件的人。7.备选办法 (a) 一般而言。根据本计划授予的每项期权均应遵守本第7节规定的条件以及可能反映在适用的奖励协议（包括行使价和确定或调整行使价的机制（如适用））中可能反映的与本计划不一致的其他条件。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均为不合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司及其关联公司雇员的符合条件的人，不得向任何根据守则没有资格获得激励性股票期权的符合条件的人授予激励性股票期权。除非本计划以符合《守则》第 422 (b) (1) 条的股东批准要求的方式获得公司股东的批准，否则任何期权均不得被视为激励性股票期权；前提是，任何旨在成为激励性股票期权的期权都不得仅仅因为未能获得此类批准而失效，相反，除非获得批准，否则此类期权应被视为不合格股票期权获得的。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件应受本守则第422条可能规定的规则的约束和遵守。如果出于任何原因，旨在成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励性股票期权的资格，则在不符合资格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的不合格股票期权。(b) 行使价。除非委员会在替代奖励方面另有规定或根据第13条另有规定，否则每种期权的每股普通股行使价（“行使价”）不得低于授予之日该股票公允市场价值的100％；但是，如果是授予激励性股票期权，该员工在授予该期权时拥有的股份占该期权10％以上公司或任何关联公司所有类别股份的投票权，每股行使价不得低于授予之日每股公允市场价值的110％。(c) 归属和到期。期权应 (i) 以委员会可能确定的和奖励协议中规定的方式和日期归属并可行使，(ii) 在每种情况下均不超过十年（“期权期”）到期。对于激励性股票期权，自授予之日起，参与者的期权期限不得超过授予之日起五年，该参与者在授予之日拥有的股份占公司或任何关联公司所有类别股票投票权的10％以上。尽管委员会在奖励协议中设定了任何归属日期，但委员会仍可根据本计划的条款，加快任何期权的归属和/或可行使性，除了归属和/或可行使性（由委员会确定）外，加速不得影响该期权的条款和条件。除非委员会在奖励协议中另有规定或委员会根据本计划以其他方式决定：(i) 期权的未归属部分将在被授予期权的参与者终止雇用或服务时到期，无需对价，该期权的既得部分应在 (A) 因该参与者死亡或残疾而终止雇用或服务后的一年内继续行使，但不迟于期权期到期或 (B) 终止后的九十 (90) 天除该参与者死亡或残疾以外的任何原因雇用或服务，以及该参与者因故终止雇用或服务以外的任何原因，但不得迟于期权期到期，以及 (ii) 在公司因故终止参与者的雇用或服务后，期权的未归属部分和既得部分都将自动到期，而不考虑这一点。(d) 行使方式和付款方式。在公司收到行使期权的付款或兑现行权价格并且参与者向公司支付了等于任何联邦、州、地方和非美国收入的金额之前，不得根据行使期权交付普通股股票，以及

附录 10.1 8 需要预扣的就业税。已可行使的期权可以通过根据期权条款向公司发送书面行使通知或（如果有规定）电子行使通知来行使，同时支付行使价。行使价应 (i) 以现金、支票、现金等价物和/或行使之日公允市场价值等于行使价的普通股支付（包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权来代替向公司实际交付此类股份）；前提是此类普通股不受任何质押或其他抵押的约束）利息，并在公司审计师确定的适用期限内持有避免不利的会计费用；以及 (ii) 根据适用法律自行决定采用委员会可能允许的其他方法，包括：(A) 行使当日公允市场价值等于行使价的其他财产；或 (B) 如果当时普通股存在公开市场，则通过经纪人协助的 “无现金行使” 向公司交付副本向经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售普通股，否则可以在行使普通股时交割并立即向公司交付等于行使价的金额，或 (C) 通过 “净行使权” 方法，即公司在交付行使期权的普通股时扣留公允市场价值等于行使期权的普通股总行使价的普通股数量。普通股的任何部分股份均应以现金结算。委员会可以规定在行使期权时可以购买的普通股的合理最低数量或受期权约束的股份的百分比；前提是，这种最低数量不应妨碍参与者行使当时可以行使期权的全部普通股。(e) 激励性股票期权。任何被指定为激励性股票期权的期权均不构成激励性股票期权，前提是该期权适用于总公允市场价值（截至授予之日）超过100,000美元的普通股，该期权自该参与者在任何年度首次行使该期权之日起根据《守则》第422条的规定确定。(f) 激励性股票期权处置资格取消通知。根据本计划获得激励性股票期权的每位参与者应在参与者取消资格处置因行使该激励性股票期权而收购的任何普通股之日后立即以书面形式通知公司。取消资格的处置是指在 (i) 激励性股票期权授予之日后两年；或 (ii) 发行此类股票的激励性股票期权行使之日起一年之前对此类普通股的任何处置（包括任何出售）。如果委员会确定并根据委员会制定的程序，公司可以保留在前一句所述期限结束之前，作为适用参与者的代理人行使激励性股票期权而收购的任何普通股。(g) 遵守法律等。尽管有上述规定，但在任何情况下，都不得允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（如果适用）、任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规章制度或公司证券上市或交易的任何证券交易所的适用规章制度的方式行使期权。(h) 等值股息。为避免疑问，不得授予与期权相关的股息等价物。8.股票增值权 (a) 一般而言。根据本计划授予的每项特别行政区均应遵守本第8节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。根据本计划授予的任何期权都可能包括串联SAR。委员会还可将SAR授予独立于任何选择的符合条件的个人。(b) 行使价。除非委员会就替代奖励或根据第13条另有规定，否则每股特区普通股的行使价不得低于授予之日该股票公允市场价值的100％。(c) 归属和到期。与期权相关的SAR应可行使，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。任何其他 SAR 应 (i) 以一种或多个日期的方式归属并可行使；(ii) 在委员会可能确定的奖励协议中规定的期限过后，不超过十年（“SAR 期限”）；但是，前提是，尽管委员会在奖励协议中规定了任何归属日期，但委员会仍可自行酌情决定（除了第 13 (b) 条），加速任何 SAR 的可行性，这种加速不得影响该搜救的条款和条件，除此之外而不是在可行性方面。除非委员会在奖励协议中另有规定：(i) SAR 的未归属部分应在获得 SAR 的参与者终止雇用或服务时到期，该特别行政区的既得部分应在 (A) 因该参与者死亡或残疾而终止雇用或服务后的一年内继续行使，但不迟于特区期届满；或 (B) 终止雇佣后九十 (90) 天或除该参与者死亡或残疾以外的任何原因提供的服务，以及其他不超过该参与者因故终止雇佣或服务，但不得迟于特区期届满；以及 (ii) 在公司因故终止参与者的雇用或服务后，SAR的未归属部分和既得部分均无对价到期。

附录 10.1 9 (d) 锻炼方法。已可行使的 SAR 可以通过根据奖励条款向公司发送书面或电子行使通知来行使，具体说明要行使的 SAR 的数量以及授予此类SAR 的日期。尽管如此，如果在期权期的最后一天（或者对于独立于期权的特别行政区，则为特别行政区），普通股的公允市场价值超过行使价，参与者没有行使SAR或相应的期权（如果适用），并且SAR和相应的期权（如果适用）均未到期，则该SAR应被视为参与者在最后一天行使了该SAR 公司应为此支付相应的款项。(e) 付款。行使特别行政区后，公司应向参与者支付一笔款项，其金额等于正在行使的受SAR约束的股票数量乘以行使日普通股的公允市场价值超过行使价（如果有），减去等于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。公司应以现金、公允市场价值等于该金额的普通股支付该金额，或委员会在奖励协议或其他协议中确定的任何组合。普通股的任何部分股份均应以现金结算。(f) 等值股息。为避免疑问，不得授予与SAR相关的股息等价物。9.限制性股票和限制性股票单位 (a) 通常。根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位的每一次此类授予均应遵守本第9节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。(b) 限制性股票——账户、托管或类似安排。授予限制性股票后，应在公司的过户代理处以参与者的名义在限制性账户中开立账面条目，如果委员会确定限制性股票应由公司或托管持有，而不是存入此类限制性账户，则委员会可以要求参与者另外执行并向公司交付 (i) 委员会满意的托管协议（如果适用），以及 (ii)) 相应的股票实力（空白背书）关于该协议所涵盖的限制性股票。如果参与者未能在委员会规定的时间内执行证明限制性股票授予的奖励协议以及托管协议和空白股票权力（如果适用），则该奖励将无效。在遵守本第 9 节规定的限制的前提下，除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权和获得股息的权利（如果适用）。在限制性股票被没收的情况下，向参与者发放的任何证明此类股份的股票证书均应退还给公司，参与者对此类股份的所有权利以及作为股东的权利应终止，公司无需承担进一步的义务。(c) 归属；加速限制失效。限制性股票或限制性股票单位的授予将在委员会在奖励协议中规定的时间或以与本计划一致的方式以其他方式确定的时间失效，限制性股票和限制性股票单位的未归属部分应终止，并在参与者终止雇用或服务后被没收，不加考虑。(d) 限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。(i) 任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中有规定，否则适用的奖励协议中规定的限制对此类股票不再具有效力或效力。如果使用托管安排，则在到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付证明当时尚未没收且限制期已到期的限制性股票的股票证书（四舍五入至最接近的全股）。限制性股票的股息应累积并扣留，直到对此类限制性股票的限制失效。委员会可能扣留的属于任何特定限制性股票股份的股息（如果有）应在解除对此类股票的限制后，以现金或委员会自行决定以公允市场价值等于此类股息金额的普通股分配给参与者，如果该股份被没收，则参与者无权获得此类股息（除非委员会另有规定适用的奖励协议）。(ii) 除非委员会在奖励协议中另有规定或委员会根据本计划另有决定，否则在任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付每个此类已发行限制性股票单位的一股普通股；但是，前提是委员会可以自行决定 (A) 支付现金或部分现金和部分现金普通股代替仅交付普通股此类限制性股票单位的股票；或 (B) 将普通股（或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定）的交付推迟到限制期届满之后，前提是这种交付会导致违反适用法律，直到情况已不再如此。如果是现金

附录 10.1 10 付款是为了代替交付普通股，此类付款的金额应等于截至此类限制性股票单位限制期届满之日普通股的公允市场价值，减去等于任何需要预扣的联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。(e) 限制性股票传奇。根据委员会自行决定，在对此类普通股的所有限制失效之前，根据本计划授予的每份代表限制性股票的证书均应在表格中注明说明，并包含委员会认为适当的信息。(f) 等值股息。除非奖励协议中另有规定，否则每个限制性股票单位均应包括此处规定的获得股息等值的权利。股息等价物将累积并扣留，直到授予股息等价物的适用限制性股票单位归属，委员会累积并扣留的属于任何特定限制性股票单位的任何股息等值款项应以现金分配给参与者，或由委员会自行决定分配公允市场价值等于当时到期的此类股息等值支付金额的普通股。在归属和结算包括股息等价物的限制性股票单位后，归属于此类限制性股票单位的股息等价物将自动到期。10.其他股票类奖励 (a) 一般。根据本计划，委员会可以单独或与其他奖励一起向符合条件的人发行不受限制的普通股或其他以普通股计价的奖励，无论是限制性还是非限制性的，无论是当前的还是延期的，金额由委员会不时自行决定。(b) 条款和条件。根据本计划授予的其他股票奖励应受适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的条件的约束。(c) 等值股息。除非奖励协议中另有规定，否则每项基于其他股票的奖励均应包括此处规定的获得股息等值的权利。股息等价物将累积并扣留，直到授予股息等价物的适用的其他股票奖励（如果需要归属），委员会累积并扣留并归因于任何特定其他股票奖励的股息等值款项应以现金或委员会自行决定分配公允市场价值等于该金额的普通股分配给参与者届时到期的等值股息付款。包括股息等价物在内的其他股票奖励的归属和结算后，归属于该其他股票奖励的股息等价物将自动到期。11.绩效奖 (a) 一般。委员会有权将任何奖励的授予、归属或支付作为实现委员会制定的一个或多个绩效目标的条件，其金额和条件由委员会决定（“绩效奖励”）。(b) 委员会对绩效奖励的自由裁量权。对于特定奖励，委员会应自行决定选择衡量绩效的期限、将发放的绩效奖励类型、用于绩效奖励的绩效衡量标准、将导致归属或授予受绩效奖励约束的股票的绩效种类和/或水平，并确定该绩效奖励下取得的业绩和支付水平（除非另有规定）根据第 13 (b) 条）。(c) 支付绩效奖。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会另有决定，否则参与者必须在绩效奖励的绩效期付款之日受雇于公司或公司的关联公司，才有资格获得绩效奖励的此类付款。(d) 付款时间。在绩效期结束后，应在行政上切实可行的情况下尽快向参与者支付绩效奖励，其方式旨在豁免或遵守《守则》第 409A 条和当地法律（如适用）。对于涵盖美国雇员且未进行延期选择的参与者的绩效奖励，绩效奖励将在绩效期结束的财政年度之后的财政年度内支付，不迟于绩效期结束的财政年度结束后的两个半月（或不会导致违反《守则》第 409A 条的其他时间）。(e) 等值股息。委员会可就绩效奖励发放等值股息。除非奖励协议中另有规定，否则任何绩效奖励均不包括获得等值股息的权利。就绩效奖励授予的任何股息等价物将累积并扣留，直到授予股息等价物的适用绩效奖励归属为止，委员会累积并扣留并归因于任何特定绩效奖励的任何股息等值付款应以现金或委员会自行决定分配给参与者，其公允市场价值等于当时应付的股息等值支付金额的普通股。在归属和结算包括股息等价物的绩效奖励后，归属于此类绩效奖励的股息等值将自动到期。

附录 10.1 11 12.递延股票 (a) 递延股票的授予。在遵守本计划的规定以及《守则》第409A条的适用要求的前提下，委员会可以随时不时向任何符合条件的人发放递延股票，其数量和条件由委员会可能决定（包括在委员会允许的范围内，在委员会允许的范围内，在参与者选择时授予将要在限制性股票或限制性股票单位失效后将要收购的普通股转换为限制性股票单位）这样的递延股票）。除非委员会另有明确决定，否则参与者对递延股票奖励没有投票权。(b) 授予协议。每笔递延股票的授予均应以奖励协议为证，该协议应具体说明受奖励的递延股票所依据的普通股数量、递延股票的结算日期，以及委员会应确定的符合本计划和《守则》第409A条的其他条款。(c) 延期股票选举。(i) 推迟选举的进行。如果且在委员会允许的范围内，符合条件的人可以在该时间根据委员会通过的规则和程序（应符合《守则》第 409A 条）选择（“延期选举”）领取该符合条件者的全部或部分工资、奖金（为避免疑问起见，包括根据公司其他计划支付的奖金）和/或预付款（如果董事）（包括任何现金或股票奖励，期权或SAR除外），其形式为递延股票的数量等于等于以递延股票形式支付的工资、奖金和/或预付金或其他允许的奖励金额除以一股普通股的公允市场价值，否则该工资、奖金、预付金或其他此类奖励将以现金支付或以股票形式分配，或者根据委员会可能确定的其他条款和条件进行分配。除非委员会另有决定，否则根据延期选择授予递延股票的授予日期应为本应以现金或股票向参与者支付延期选择的可延期金额的日期。(ii) 推迟选举的时间。必须根据委员会不时制定的程序和政策，及时向公司提交延期选举。(d) 延期账户。(i) 设立延期账户。公司应在其账簿上为每位获得递延股票授予或进行延期选择的合格人员开设账户（“延期账户”）。递延股票应自该递延股票授予之日起存入参与者的延期账户。延期账户应仅用于保存记录的目的，公司没有义务分离或预留存记入延期账户的证券或其他金额的资产。分配存入延期账户的证券或其他金额的义务应是公司无准备金、无抵押的债务，任何参与者对延期账户的权利均不得超过公司无担保债权人的权利。(ii) 股息等值的贷记。除非奖励协议中另有规定，否则每当支付股息或分配普通股时，股息等价物应记入截至该股息或分配记录之日记入所有递延股票的延期账户，但前提是存入递延股票的参与者截至该记录之日归属于其递延股票。截至该记录日，参与者尚未归属于其递延股票的任何递延股票，不得将等值股息记入（或累计）到延期账户。存入延期账户的此类股息等价物应以额外递延股票的形式出现，其数字由此类股息等值的总价值除以该股息或分配支付之日股票的公允市场价值来确定。(iii) 延期账目的结算。公司应通过向延期账户持有人（可以是参与者或其受益人，视情况而定）交付相当于当时存入参与者延期账户的递延股票数量（或部分结算时的指定部分）的普通股数量来结算延期账户；但是，除非委员会另有决定，否则延期股票中剩余的任何部分递延股份结算日的账户应以现金分配，金额等于截至结算日的普通股的公允市场价值乘以委员会确定的剩余部分股份。存入参与者延期账户的所有递延股票的结算日期应根据《守则》第409A条确定，并应在适用的奖励协议或延期选择中规定。委员会可以制定子计划，以反映本计划中的递延股票条款及其适用的程序、政策和条款。(e) 次级计划。委员会可根据本协议制定一项或多项子计划，这些子计划与本计划中关于延期账户、递延股票和/或递延金额的条款一致，包括在适用范围内遵守《守则》第409A条。

附录 10.1 12 13.资本结构变化及类似事件 (a) 某些事件的影响。如果 (i) 任何特别股息或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券还是其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、分割、合并、回购或交换普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他收购普通股或其他证券的权利公司或其他类似的公司交易或事件（包括控制权变更）影响普通股；或 (ii) 影响公司或任何关联公司、公司或任何关联公司的财务报表的异常或非经常性事件（包括控制权变更），或者任何政府机构或证券交易所、会计原则或法律的适用规则、规定、条例或其他要求的变更，因此无论哪种情况，委员会都应自行决定进行必要或适当调整，则委员会应作出调整以可能的方式进行任何此类调整认为是公平的，包括以下任何或所有内容：(i) 调整 (A) 公司普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类）或根据本计划可能授予奖励的数量（包括调整本计划第 5 节规定的任何或全部限制）；以及（B）任何未偿还奖励的条款，包括 (1) 公司普通股或其他证券的数量（或其他证券的数量和种类）受未偿奖励约束的证券或其他财产）；或与未偿奖励相关的行使价或行使价；或（3）任何适用的绩效衡量标准（包括绩效指标和绩效目标）；（ii）规定奖励的替代或假设，加快奖励的可行性、终止限制或终止奖励，或在发生此类事件之前规定一段行使时间；以及 (iii) 如果未假设或取而代之，则取消任何一个或更多未偿还的奖励或其中的一部分，并导致以现金、普通股、其他证券或其他财产或其任何组合向其持有人支付此类奖励的价值（如果有），由委员会确定（如果适用，可以基于公司其他股东在这种情况下收到或将获得的每股普通股的价格），包括现金，如果是未偿还的期权或特别行政区支付的金额等于公允市场价值的超出部分（如果有）（截至某一日期）委员会指定）受该期权或SAR约束的普通股的总行使价或行使价超过该期权或SAR的总行使价或行使价（但有一项谅解，在这种情况下，任何每股行使价或行使价等于或超过受其约束的普通股的公允市场价值的期权或SAR，都可以在不支付任何款项或对价的情况下被取消和终止）；但是，在这种情况下，前提是任何 “股权重组”（根据财务会计准则委员会会计准则编纂的含义）主题718或任何后续规则），委员会应对未偿还的奖励进行公平或按比例的调整，以反映此类股权重组。根据本第 13 条对激励性股票期权进行的任何调整（取消激励性股票期权除外）只能在不构成《守则》第 424 (h) (3) 条所指的 “修改” 的范围内进行，并且根据本第 13 条进行的任何其他适用的调整均不得对《交易法》第 16b-3 条规定的豁免或《守则》第 409A 条规定的豁免产生不利影响，在适用的范围内。公司应将调整通知每位参与者，并且在收到通知后，此类调整应是决定性的，对所有目的均具有约束力。(b) 控制权变更的影响。如果在本计划生效期间，控制权发生变更，并且在控制权变更完成后的两年内，参与者无缘无故地被非自愿终止服务，则该参与者有权就其奖励（如适用）获得以下待遇：(A) 本计划下未偿还的每份期权和特别股权均应完全归属和行使由此涵盖；(B) 限制期将到期和适用于所有未偿还的限制性股票奖励和限制性股票单位的限制将失效，此类奖励应全部归属；(C) 服务终止之日有效的任何绩效期内的所有杰出绩效奖励将全额归属，假设任何绩效目标（在整个绩效期内）都已在目标水平上实现，则按每项此类绩效奖励计算。尽管本计划有任何相反的规定，但在控制权变更后，委员会无权修改或修改控制权变更前夕生效的任何奖励的条款；包括但不限于因控制权变更而使用计划第 13 (a) 条规定的自由裁量权，除非是为了遵守适用规则、裁决、法规或其他要求的变更任何政府机构或证券交易所、会计原则或法律。

附录 10.1 13 (c) 对资本结构变更和类似事件的权力没有限制。本计划和根据本协议授予的奖励的存在不应以任何方式影响董事会或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、发行优先于普通股或其权利的任何债务或股权证券、公司的解散或清算或任何出售的权利或权力，租赁、交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产；或商业或任何其他公司行为或程序. 14.修正和终止 (a) 本计划的修改和终止。董事会可以随时修改、变更、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是：(i) 未经股东批准，不得对第 11 (c) 条或第 14 (b) 条（在第 14 (b) 条的附带条件所要求的范围内）进行修改；以及 (ii) 未经股东批准，不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止遵守适用于本计划的任何税收或监管要求所必需的（包括遵守任何规则所必需的）或任何可能上市或报价普通股的证券交易所的要求）；此外，未经受影响的参与者、持有人或受益人的同意，任何可能对任何参与者或迄今授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的修改、变更、暂停、终止或终止，均不得在此范围内生效。(b) 修改授标协议。委员会可暂时或追溯性地放弃、修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止迄今授予的任何奖励或相关奖励协议下的任何条件或权利；前提是，任何会对任何参与者迄今授予的任何奖励的权利产生重大和不利影响的豁免、修改、变更、暂停、取消或终止，均不在这一程度上生效受影响参与者的同意；此外，前提是，未经适用法律或普通股上市或上市的适用证券交易所规则的要求获得股东批准，除非本计划第13节或与替代奖励有关的另有允许，（i）任何修正或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特区的行使价，（ii）委员会不得取消任何未偿还的期权或SAR，取而代之的是新的期权或SAR 期权或 SAR、另一项奖励或现金，以及 (iii) 委员会不得就普通股上市的适用证券交易所的股东批准规则而言，对被视为 “重新定价” 的期权或SAR采取任何其他行动。15.一般 (a) 奖励协议。本计划下的每项奖励均应以奖励协议为证，该协议应交付给参与者，并在委员会要求的范围内由参与者（无论是纸质还是电子媒体（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布）签署（或以其他方式同意），并应具体说明奖励的条款和条件及其任何适用的规则，包括（如适用）死亡、伤残或终止对此类裁决的影响参与者的就业或服务，或委员会可能确定的其他事件。(b) 不可转让。(i) 每项奖励只能由参与者在参与者一生中行使，或者，如果适用法律允许，则由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统法和分配法外，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励，任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效且不可对公司或关联公司执行；前提是受益人的指定不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押。除非适用法律要求，否则本文中的任何内容均不得解释为要求委员会遵守家庭关系法院关于裁决的命令。(ii) 尽管有上述规定，但委员会可自行决定允许参与者在不加考虑的情况下将奖励（激励性股票期权除外）转让给：(A) 任何参与者 “家庭成员” 的人，因为该术语在《证券法》下的 S-8 表格说明中使用，但须遵守委员会为维护本计划目的而可能通过的任何适用的奖励协议（统称，“直系亲属”）；(B) 仅为参与者利益而设的信托；以及他或她的直系亲属；(C) 合伙人或有限责任公司，其唯一合伙人或成员是参与者及其直系亲属；或 (D) 董事会或委员会自行决定批准的任何其他受让人；或 (II) 适用的奖励协议中规定的每个受让人（上文 (A)、(B) (C) 和 (D) 条款中描述的每个受让人是以下简称 “允许的受让人”），前提是参与者事先向委员会发出书面通知，描述条款，以及拟议转让的条件，委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。

附录 10.1 14 (iii) 根据前一句转让的任何奖励的条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何内容均应视为指允许的受让人，但允许的受让人无权转让任何奖励，除非遗嘱或血统和分配法；(B) 委员会或公司不得必须向许可的受让人提供任何通知，无论该通知是否为或本来需要根据本计划或其他方式向参与者提供的；以及 (C) 根据本计划和适用的奖励协议条款终止参与者雇用或为参与者提供服务的后果应继续适用于参与者，包括允许的受让人只能在计划规定的范围内和期限内行使期权或特别提款权；以及适用的奖励协议。(c) 预扣税款。(i) 参与者必须向公司或任何关联公司支付，特此授权公司或任何关联公司从任何现金、普通股、其他证券或其他财产中扣留任何奖励下可交付的普通股、其他证券或其他财产，或从应付给参与者的任何补偿或其他款项中扣除其行使奖励所需预扣税的金额（现金、普通股、其他证券或其他财产），或根据奖励或本计划支付的任何款项或转账以及其他款项或转账委员会或公司认为可能需要采取的行动，以履行缴纳此类预扣税的所有义务。(ii) 在不限制上述第 (i) 条一般性的前提下，委员会可自行决定允许或要求参与者通过以下方式全部或部分履行上述预扣税责任：(A) 交付参与者拥有的普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束，在公司审计师确定的适用期限内持有，以避免不利的会计费用），其公允市场价值相等扣除此类预扣税责任；或 (B) 让公司从以下数量中扣除根据该奖励的行使或结算而以其他方式发行或可交付的普通股以及公允市场价值等于此类负债的许多股份。尽管此处有任何相反的规定，但预扣的金额不得超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率。最高法定税率基于相关税务机关（例如联邦、州和地方）的适用税率，包括税法、法规或当局管理惯例中规定的参与者在工资税或类似税收中所占的份额，不得超过该司法管辖区的最高法定税率（即使该税率超过可能适用于参与者的最高税率），并且不会导致不利的会计后果。(iii) 尽管有本条款 (d) 的其余部分，但扣留公允市场价值等于此类预扣责任的普通股应是预扣除期权、SAR或股息等价物以外的任何奖励的唯一方法，这些奖励的普通股可以根据其条款以其他方式交割。(d) 不要求获得奖励；无继续就业的权利；豁免。公司、关联公司或其他任何人的任何员工均无权根据本计划获得奖励，或者在被选中授予奖励后，被选中获得任何其他奖励。没有义务统一对待参与者、奖励持有人或受益人。奖励的条款和条件以及委员会对每位参与者的决定和解释不必相同，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者的处境是否相似。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者在公司或关联公司雇用或服务中的任何权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司或其任何关联公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不承担任何责任或根据本计划提出的任何索赔。(e) 国际参与者。对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改针对此类参与者的计划或未偿奖励的条款（或通过一项或多项子计划），以使这些条款符合当地法律的要求，或者为参与者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。(f) 指定和变更受益人。每位参与者均可向委员会提交书面指定，指定一人或多人为受益人，受益人应有权在他去世后获得根据本计划到期的奖励（如果有）的应付金额。参与者可以在未经任何事先受益人同意的情况下不时向委员会提交新的指定来撤销或更改其受益人指定。委员会收到的最后一次此类指定应具有控制性；但是，除非委员会在参与者去世之前收到，否则任何指定、变更或撤销都不会生效，而且在任何情况下，该指定都不得在收到之前的日期生效。如果参与者没有提交受益人指定，则受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者在死亡时未婚，则应将其视为其遗产。尽管此处有任何相反的规定，但前提是参与者的受益人指定会导致应付福利的重复或意外发生

附录 10.1 15 根据本计划，或以其他方式违反适用法律，委员会有权无视此类指定，并应根据适用法律付款。(g) 终止雇用/服务。除非委员会在发生此类事件后的任何时候另有决定或奖励协议中另有规定，否则在以下情况下，服务不应被视为终止：(i) 任何经批准的休假；(ii) 公司或任何关联公司或任何继任者之间以任何雇员、董事或顾问的任何身份调动；或 (iii) 只要个人继续以任何雇员身份为公司或关联公司服务，则服务不得被视为终止，董事或顾问。经批准的休假应包括病假、军假或任何其他经批准的个人假。就每种激励性股票期权而言，如果此类休假超过三（3）个月，并且该休假到期后的再就业没有法规或合同的保证，则激励性股票期权应在三（3）个月期限到期后的第二天被视为不合格股票期权。(h) 没有作为股东的权利。除非本计划或任何奖励协议中另有具体规定或委员会另有决定，否则在普通股发行或交付给该人之前，任何人都无权获得根据本协议授予的普通股的所有权特权。(i) 政府和其他法规。(i) 公司以普通股或其他对价结算奖励的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，但公司没有义务根据奖励要约出售或出售任何普通股，也不得根据奖励要约出售或出售任何普通股，除非这些股票已根据《证券法》在证券交易委员会进行了适当的登记以供出售，或者除非公司已收到令公司满意的律师的意见，即此类股票可以在不进行此类注册的情况下进行发行或出售改为可用的豁免因此, 这种豁免的条款和条件已得到充分遵守.委员会有权规定，根据本计划交付的公司或任何关联公司的普通股或其他证券的所有证书均应受委员会根据本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会、普通股或其他证券上市或上市的任何证券交易所以及任何其他要求认为可取的止损转让令和其他限制的约束适用的联邦、州、地方或非美国法律，在不限制计划第9节一般性的前提下，委员会可以要求在任何此类证书上加上图例或图例，以适当提及此类限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会保留就根据本计划授予的任何奖励增加任何额外条款或条款的权利，或要求参与者就其认为必要或可取的奖励作出陈述，以使该奖励符合奖励受其管辖的任何政府实体的适用的证券法和/或其他法律要求。(ii) 如果委员会自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑会使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股是非法的、不切实际的，则委员会可以取消奖励或其任何部分不可取的。如果委员会决定根据上述规定取消全部或部分奖励，则公司应向参与者支付的金额等于 (A) 受该奖励约束的普通股的公允市场价值总额或部分取消的普通股的公允市场价值（自适用的行使日或股票归属或交付之日确定，如适用）；超过 (B) 总行使价或行使价（在分别是期权或SAR）或任何作为条件应付的金额普通股的交割（如果是任何其他奖励）。在取消此类奖励或部分奖励后，应在不导致违反《守则》第 409A 条的期限内尽快向参与者交付此类款项。(iii) 尽管本协议或任何奖励协议中有任何相反的规定，但根据公司的薪酬回扣和补偿政策（或类似的普遍适用的政策），应付或根据本协议提供的金额应在适用范围内进行回扣或免除，该政策现行且可能不时修订。如果根据《交易法》第10D (b) 条，如果普通股（或他们）没有采取符合该法第10D (b) 条的政策，则普通股没有资格在普通股上市的证券交易所继续上市（如果适用），则根据本法或根据该法规定的政策，向任何参与者支付任何基于激励的补偿在这种情况下、范围内，任何奖励协议或其他方式均应受到回扣《交易法》第10D (b) (2) 条所要求的方式，由证券交易委员会或适用的证券交易所的规则解释。

附录 10.1 16 (j) 向参与者以外的人支付的款项。如果委员会发现根据本计划应向其支付任何款项的任何人因疾病或事故而无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则根据委员会的指示，应向该人或其遗产支付的任何款项（除非事先由正式任命的法定代表人提出索赔）可以支付给其配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构, 或委员会认为是代表该人的适当收款人的任何其他人有权获得付款。任何此类付款均应完全解除委员会和公司对此的责任。(k) 本计划的非排他性。董事会通过本计划或将本计划提交公司股东批准，均不得解释为限制董事会采用其认为适当的其他激励安排的权力，包括授予股票期权、其他基于股票的奖励或激励性薪酬，除本计划外，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。(l) 未设立信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不得要求公司为履行本计划规定的任何义务而购买资产或将任何资产存入信托或其他实体，也不得以其他方式分离任何资产，公司也不得为此类目的保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在单独的或单独维护或管理的基金。参与者除了作为公司的无担保普通债权人外，在本计划下没有其他权利，唯一的不同是，只要他们有权通过履行服务获得补偿，则根据普通法，他们应拥有与其他员工相同的权利。(m) 对报告的依赖。根据公司及其关联公司或子公司的独立公共会计师提交的任何报告和/或除他本人以外的任何其他与本计划有关的信息，委员会的每位成员和董事会的每位成员都应有充分的理由采取行动或不采取行动（视情况而定），并且不对本着诚意行事或未能采取行动承担任何责任。(n) 与其他福利的关系。除非其他计划中另有具体规定，否则在确定公司任何养老金、退休、利润分成、团体保险或其他福利计划的任何福利时，不得考虑本计划下的付款。(o) 适用法律。本计划应受马里兰州内部法律管辖，并根据马里兰州的内部法律进行解释，但不影响法律冲突条款。(p) 可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或任何个人、实体或奖励被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律，将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为符合适用法律，或者如果委员会没有实质性裁定就无法解释或视为修改更改本计划或奖励的意图，则应解释或视为此类条款受此类司法管辖权、个人或实体或裁决以及本计划和任何此类裁决的其余部分的约束，应保持全部效力和效力。(q) 对继承人具有约束力的义务。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，也对公司的任何继任公司或组织具有约束力。(r) 激励性股票期权股东批准。该计划应自生效之日起生效，但是，除非股东不迟于董事会按照《守则》第424条和《财政条例》第424条规定的方式批准该计划，否则任何激励性股票期权都不能作为激励性股票期权有效。如果未获得股东批准，则本条款中的任何内容均不影响生效日期之后授予的奖励的有效性。(s) 开支。本计划的管理费用应由公司及其关联公司承担。(t) 口译。男性代词和其他阳性词应同时指男性和女性。每当计划中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，应将其视为后面有 “但不限于” 一词。(u) 标题和标题。计划中各节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以计划案文为准，而不是此类标题或标题。(v) 其他协议。作为根据奖励授予、授予和/或接收普通股的条件，委员会可以要求参与者执行封锁或其他协议，具体由其自行决定。(w) 付款。在适用法律要求的范围内，参与者必须支付根据本计划作出的任何奖励获得普通股所需的任何款项。(x) 经纪账户。参与者应遵守公司就本计划管理而达成的任何经纪协议、托管协议或类似协议的条款，包括股息的自动再投资和根据本计划授予的普通股的支付，前提是这些普通股是根据该协议持有的。公司可以随时不时修改此类经纪协议、托管协议或类似协议（须征得该经纪人或适用交易对手的同意）。

附录 10.1 17 (y) 第 409A 节。在适用范围内，无论本计划有任何其他规定，本计划和奖励协议均应根据《守则》第 409A 条进行管理、运营和解释，包括董事会批准本计划之日之后可能发布的任何法规或其他指导方针，但前提是，如果委员会确定根据本协议应支付的任何款项在《守则》第 409A 条之前应向参与者征税向该参与者支付和/或交付此类金额，公司可以 (i) 通过委员会认为必要或适当的计划和相关奖励修正案以及适当的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策，以维持对本计划和奖励提供的福利的预期税收待遇；和/或 (ii) 采取委员会认为必要或适当的其他行动，以遵守或免除计划和/或奖励的守则第409A条的要求。公司及其关联公司不就根据本计划支付的奖励或付款的税收待遇向任何人提供任何保证，尽管有上述规定以及任何相反的协议或谅解，但如果应付给参与者（或其受益人，如适用）的任何奖励、付款或其他款项导致或以任何方式导致适用《守则》第 409A 条或以其他方式征收的任何不利税收后果，则参与者（或他或她的受益人（如适用）应承担全部责任支付任何此类不利的税收后果，公司及其关联公司没有义务或义务（直接或以其他方式）向参与者（或其受益人，如适用）支付或偿还。如果向 “特定员工” 支付任何递延薪酬奖励（根据《财政部条例》第 1.409A-1 (i) 条的含义），则此类款项，在因参与者终止服务而支付且不受《守则》第 409A 条其他豁免的范围内，不得在该终止服务之日后的六 (6) 个月（或者，如果更早，则在该参与者去世之日）之前支付）并应在六 (6) 个月周年纪念日（或死亡，如适用）之后的第一个工作日支付。(z) 数据隐私。除非适用法律（包括适用的外国法律）禁止，否则参与者收到奖励及其带来的好处可能取决于该参与者承认并同意公司及其关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本小节所述的个人数据（如适用），仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划。委员会可不时随时要求参与者以符合适用法律（包括适用的外国法律）的方式执行规定此类收集、使用和转让的同意书或类似协议。根据适用法律（包括适用的外国法律），公司及其关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司或其任何子公司和关联公司持有的任何股份，以及所有奖励的详细信息，在每种情况下实施、管理和管理本计划和奖励的目的（”数据”）。在遵守适用法律（包括适用的外国法律）的前提下，公司及其关联公司可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划，公司及其关联公司可以进一步将数据转移给协助公司及其关联公司实施、管理和本计划的任何第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在的国家/地区可能与接收者所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，在遵守适用法律（包括适用的外国法律）的前提下，每个参与者授权并应根据要求授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向公司或其关联公司或参与者可能要求的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转移，可以选择存入任何普通股。与参与者相关的数据仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所必需的时间内保存。根据适用法律（包括适用的外国法律），参与者可以随时查看公司或其关联公司持有的有关该参与者的数据，索取有关该参与者数据的存储和处理的更多信息，建议对有关该参与者的数据进行任何必要的更正，或者以书面形式与其当地人联系，拒绝或撤回奖励协议中规定的同意，在任何情况下均不收取任何费用人力资源代表。(aa) 减轻消费税。如果参与者有权单独获得本计划下的福利，也可以与公司、关联公司和子公司向参与者累积的其他款项或权利（“总付款”）一起领取福利，如果总付款的全部或任何部分需要缴纳《守则》第 4999 条（或此后可能征收的任何类似税）（“消费税”）征收的税款，则总付款额应减少（但是不低于零），因此总付款额的价值应比最高付款额少一美元（1 美元）你可以在不受《守则》第 4999 条征收的税款约束的情况下获得这笔款项；但是，如果确定不适用此类限制，税后（即缴纳联邦、州和地方所得税、罚款、利息和消费税后）的总付款将超过参与者的税后优惠，则上述限制不适用。参与者应承担任何被视为 “超额” 的款项应缴的所有消费税的费用

附录 10.1《守则》第 280G 条下的 “18 笔降落伞付款”。如果根据本第 15 (aa) 条的先前规定减少总付款额，则委员会应在与参与者协商后真诚地决定是否以及如何适用本计划下的权利或补助金，该决定应是决定性的，对参与者具有约束力；前提是任何降落伞；前提是任何降落伞根据第 409A 条的定义，构成递延补偿的款项应在之后减少所有其他补助金均已减少, 此类递延补偿金应按预定付款日期相反的顺序减少。参与者应真诚地与委员会合作，做出此类决定，并为此提供必要的信息。尽管有本第 15 (aa) 条的上述规定，但如果参与者是与公司或关联公司签订的雇佣协议或其他协议的当事方，该协议规定在《守则》第 280G 条方面为参与者提供更优惠待遇，则该协议应占主导地位。(bb) 计划文件控制。本计划和每份奖励协议构成本计划及其标的的的完整协议；但是，如果本计划与此类奖励协议之间存在任何不一致之处，则以计划的条款和条件为准。(cc) 雇佣协议取代奖励协议。如果参与者是与公司和/或关联公司签订的雇佣协议的当事方，该协议明确规定以比参与者的奖励协议或本计划更有利于参与者的条件授予或延长奖励的可行使性，则该雇佣协议应具有控制权，但前提是：(a) 雇佣协议不具有控制权；在参与者和公司和/或关联公司同意的情况下，雇佣协议不具有控制权；以及 (b) 就业雇佣协议或修改只有在雇佣协议的条款明确规定的情况下，协议才应被视为修改了任何先前存在的裁决的条款。