locl-20230630Local Bounti公司/DE假的2023Q212 月 31 日00018407800.500.040.07690.07690.076900018407802023-01-012023-06-300001840780美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300001840780US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-3000018407802023-08-07xbrli: 股票00018407802023-06-30iso421:USD00018407802022-12-31iso421:USDxbrli: 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年 3 月 cargill Warrant 会员2023-06-300001840780SRT: 最低成员2023-04-032023-04-03xbrli: pure0001840780SRT: 最大成员2023-04-032023-04-0300018407802023-06-042023-06-040001840780SRT：修订上期改叙调整成员2023-06-300001840780LOCL：机械设备和车辆成员2023-06-300001840780LOCL：机械设备和车辆成员2022-12-310001840780美国通用会计准则：Landmember2023-06-300001840780美国通用会计准则：Landmember2022-12-310001840780LOCL：建筑物和租赁权改善会员2023-06-300001840780LOCL：建筑物和租赁权改善会员2022-12-310001840780US-GAAP：在建会员2023-06-300001840780US-GAAP：在建会员2022-12-310001840780LOCL：高级设施会员2023-06-300001840780LOCL：高级设施会员2022-12-310001840780LOCL：下属设施会员2023-06-300001840780LOCL：下属设施会员2022-12-310001840780LOCL：原始信用协议成员的第一修正案US-GAAP：LoansPayble会员2022-04-040001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：原始信用协议成员第四修正案2023-01-060001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：对原始信用协议成员的第五修正案2023-03-13本地:季度0001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：对原始信用协议成员的第五修正案2023-03-132023-03-130001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：原始信用协议成员的第六修正案2023-03-280001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：2023 年 3 月 cargill Warrant 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会员2023-01-012023-06-300001840780US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-06-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间2023年6月30日
要么
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
本地 BOUNTI 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华 | | | 98-1584830 |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | | | （美国国税局雇主识别号） |
| 400 W. Main St | 汉密尔顿， | 公吨 | 59840 |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值为每股0.0001美元 | | 本地 | | 纽约证券交易所 |
认股权证，一股普通股可行使十三份认股权证，每股149.50美元 | | LOCL WS | | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
大型加速过滤器 | | ☐ | | 加速过滤器 | | ☐ |
| | | |
非加速过滤器 | | ☒ | | 规模较小的申报公司 | | ☒ |
| | | |
| | | | 新兴成长型公司 | | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的☐没有☒
Local Bounti Corporation 普通股的已发行股票数量为 8,227,901截至 2023 年 8 月 7 日。
目录
| | | | | |
| 页面 |
第一部分 — 财务信息 | 5 |
| |
第 1 项。财务报表 | |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表 | 5 |
| 截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 以及 2022 | 6 |
| 截至三个月和六个月未经审计的简明合并股东权益表 2023年6月30日和2022年6月30日 | 7 |
| 截至6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 2023 年和 2022 | 8 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 10 |
| |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| |
第 4 项控制和程序 | 26 |
| |
第二部分 — 其他信息 | 27 |
| |
第 1 项。法律诉讼 | 27 |
| |
第 1A 项。风险因素 | 27 |
| |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 |
| |
第 6 项。展品 | 28 |
| |
签名 | 29 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告及其以引用方式纳入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，你可以使用 “期望”、“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或类似表达方式等术语来识别这些前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述是不是前瞻性的。 这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来筹集资金的能力、未来财务业绩、包括未来收购在内的业务战略、包括未来设施建设在内的扩张计划、未来经营业绩、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与本10-Q表季度报告中表达或暗示的业绩存在重大差异。除其他外，以下因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：
•Local Bounti创造可观收入的能力；
•Local Bounti可能永远无法实现或维持盈利的风险；
•Local Bounti可能无法有效管理其未来增长的风险；
•Local Bounti在需要时无法以可接受的条件或根本无法获得额外的必要资本的风险；
•Local Bounti将来完成其现有或增建设施的能力；
•Local Bounti依赖第三方进行施工、与材料交付和供应链相关的延误风险以及材料价格波动；
•随着时间的推移，Local Bounti扩大业务规模和降低商品销售成本的能力；
•Local Bounti 的设施可能受到损坏或出现问题；
•当前或未来的收购、投资或现有关系范围的扩大对Local Bounti的业务、财务状况和经营业绩的影响；
•收购中可能承担的未知负债；
•Local Bounti 与嘉吉金融服务国际有限公司（“嘉吉金融”）的债务融资协议中包含的限制；
•Local Bounti吸引和留住合格员工的能力；
•Local Bounti开发和维护其一个或多个品牌的能力；
•Local Bounti实现其可持续发展目标的能力；
•Local Bounti在发展过程中保持公司文化或专注于其愿景的能力；
•Local Bounti执行其增长战略的能力；
•疾病和虫害摧毁农作物的风险；
•Local Bounti在竞争激烈的天然食品市场中成功竞争的能力；
•Local Bounti在知识产权侵权索赔中为自己辩护的能力；
•Local Bounti能够将其收购的任何CEA或类似业务的收购业务有效整合到其现有业务中；
•食品行业消费者偏好、观念和消费习惯的变化；
•季节性可能对Local Bounti的经营业绩产生不利影响的风险；
•Local Bounti在到期时偿还、再融资、重组或延长债务的能力；
•Local Bounti遵守纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）持续上市要求的能力；以及
•公司最新的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 中讨论的其他因素，以及Local Bounti随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中列出的对这些因素的任何更新。
此处包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展会达到我们的预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于公司最新的10-K表年度报告第一部分第1A项中确定的 “风险因素”。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性业绩存在重大差异
声明。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。
鉴于这些风险和不确定性，无法保证前瞻性陈述所暗示的事件或结果确实会发生，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅代表截至发布之日。除非适用法律的要求，否则Local Bounti没有义务更新或修改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况还是其他原因。
网站和社交媒体披露
投资者和其他人应注意，我们经常通过向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议、演讲、网络直播和我们的网站向投资者和市场公布重要信息。我们还打算使用某些社交媒体渠道作为向客户、投资者和公众披露有关Local Bounti和我们产品的信息的手段（例如，@Local Bounti 和 Twitter 上的 #LocalBounti）。社交媒体渠道上发布的信息未以引用方式纳入本10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中。虽然并非我们在我们的网站或社交媒体账户上发布的所有信息都是实质性的，但有些信息可以被视为实质性信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人注册并定期关注我们的社交媒体账户。用户可以通过在我们网站的 “投资者” 部分注册电子邮件提醒，自动接收有关Local Bounti的电子邮件提醒和其他信息，网址为 https://investors.localbounti.com。
附加信息
除非上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“Local Bounti”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指Local Bounti Corporation及其合并子公司。
2023年6月15日，我们对普通股进行了1比13的反向股票拆分。本10-Q表季度报告中的所有普通股和每股金额均已重报，以反映13比1的反向股票拆分。参见注释 2, 重要会计政策摘要，了解更多详情。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
本地 BOUNTI 公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 33,946 | | | $ | 13,666 | |
限制性现金 | 6,480 | | | 11,272 | |
应收账款，净额 | 2,793 | | | 2,691 | |
库存，净额 | 4,254 | | | 3,594 | |
预付费用和其他流动资产 | 3,046 | | | 2,881 | |
流动资产总额 | 50,519 | | | 34,104 | |
财产和设备，净额 | 230,849 | | | 157,844 | |
| 经营租赁使用权资产 | 211 | | | 137 | |
| 善意 | 38,481 | | | 38,481 | |
| 无形资产，净额 | 43,921 | | | 47,273 | |
其他资产 | 25 | | | 901 | |
总资产 | $ | 364,006 | | | $ | 278,740 | |
| | | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债 | | | |
应付账款 | $ | 9,045 | | | $ | 13,757 | |
应计负债 | 17,372 | | | 9,426 | |
| 经营租赁负债 | 62 | | | 84 | |
流动负债总额 | 26,479 | | | 23,267 | |
长期债务，扣除债务发行成本 | 179,403 | | | 119,814 | |
融资义务 | 49,146 | | | 14,139 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 152 | | | 187 | |
| 认股权证责任 | 10,546 | | | — | |
负债总额 | 265,726 | | | 157,407 | |
| | | |
承付款和或有开支（注11） | | | |
| | | |
股东权益 | | | |
普通股，$0.0001面值， 400,000,000授权股份， 8,188,981和 7,976,980截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和未偿还款项(1) | 1 | | | 10 | |
额外的实收资本 | 311,795 | | | 300,636 | |
累计赤字 | (213,516) | | | (179,313) | |
股东权益总额 | 98,280 | | | 121,333 | |
负债和股东权益总额 | $ | 364,006 | | | $ | 278,740 | |
(1) 对前一比较期的已发行和未偿还股票金额进行了追溯调整，以反映反向股票分割（定义见下文）。参见注释 2, 重要会计政策摘要，了解更多细节。
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
本地 BOUNTI 公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
销售 | $ | 7,183 | | | $ | 6,269 | | | $ | 13,881 | | | $ | 6,551 | |
销售商品的成本(2)(3)(4) | 6,331 | | | 6,281 | | | 12,750 | | | 6,520 | |
毛利 | 852 | | | (12) | | | 1,131 | | | 31 | |
运营费用： | | | | | | | |
研究和开发(3)(4) | 3,526 | | | 3,073 | | | 7,102 | | | 5,914 | |
销售、一般和管理(3)(4) | 16,704 | | | 23,141 | | | 32,685 | | | 44,502 | |
运营费用总额 | 20,230 | | | 26,214 | | | 39,787 | | | 50,416 | |
运营损失 | (19,378) | | | (26,226) | | | (38,656) | | | (50,385) | |
其他收入（支出）： | | | | | | | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | 15,151 | | | — | | | 15,151 | | | — | |
利息支出，净额 | (6,472) | | | (5,465) | | | (10,771) | | | (7,108) | |
其他收入 | 23 | | | 28 | | | 73 | | | 58 | |
净亏损 | $ | (10,676) | | | $ | (31,663) | | | $ | (34,203) | | | $ | (57,435) | |
| | | | | | | |
适用于普通股股东每股基本普通股的净亏损： | | | | | | | |
基本版和稀释版(1) | $ | (1.35) | | | $ | (4.65) | | | $ | (4.37) | | | $ | (8.80) | |
已发行普通股的加权平均值： | | | | | | | |
基础版和稀释版(1) | 7,930,371 | | | 6,815,947 | | | 7,829,673 | | | 6,525,453 | |
(1) 对前一比较期的股票和每股金额进行了追溯调整，以反映反向股票分割（定义见下文）。参见注释 2, 重要会计政策摘要，了解更多细节。
(2) 金额包括与Pete's 收购（定义见下文）相关的库存公允价值基准调整对销售成本的非现金增长的影响，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
销售商品的成本 | $ | — | | | $ | 1,042 | | | $ | — | | | $ | 1,042 | |
| 业务合并总额库存公允价值基础调整 | $ | — | | | $ | 1,042 | | | $ | — | | | $ | 1,042 | |
(3) 金额包括股票薪酬，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
销售商品的成本 | $ | (11) | | | $ | 47 | | | $ | 76 | | | $ | 52 | |
研究和开发 | 595 | | | 485 | | | 1,333 | | | 970 | |
销售、一般和管理 | 3,850 | | | 11,164 | | | 8,984 | | | 21,687 | |
| 股票薪酬支出总额，扣除资本化金额 | $ | 4,434 | | | $ | 11,696 | | | $ | 10,393 | | | $ | 22,709 | |
(4) 金额包括折旧和摊销，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
销售商品的成本 | $ | 894 | | | $ | 891 | | | $ | 1,830 | | | $ | 953 | |
研究和开发 | 466 | | | 218 | | | 1,032 | | | 531 | |
销售、一般和管理 | 1,956 | | | 2,272 | | | 3,912 | | | 2,438 | |
| 折旧和摊销总额 | $ | 3,316 | | | $ | 3,381 | | | $ | 6,774 | | | $ | 3,922 | |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
本地 BOUNTI 公司
未经审计的股东权益简明合并报表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中
（以千计，共享数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 有投票权的普通股(1) | | 额外
付费
资本 | | 累积的
赤字 | | 股东总数
公平 |
| | 股份 | | 金额 | | | |
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | 7,976,980 | | | $ | 10 | | | $ | 300,636 | | | $ | (179,313) | | | $ | 121,333 | |
| 限制性股票单位的归属，净额 | 41,502 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 6,361 | | | — | | | 6,361 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (23,527) | | | (23,527) | |
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | 8,018,482 | | | 10 | | | 306,997 | | | (202,840) | | | 104,167 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 限制性股票单位的归属，净额 | 171,051 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与额外实收资本相关的面值重新分类 | — | | | (9) | | | 9 | | | — | | | — | |
| 从反向股票拆分中为部分股票支付的现金 | (552) | | | — | | | (3) | | | — | | | (3) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 4,792 | | | — | | | 4,792 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (10,676) | | | (10,676) | |
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | 8,188,981 | | | $ | 1 | | | $ | 311,795 | | | $ | (213,516) | | | $ | 98,280 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 有投票权的普通股(1) | | 额外
付费
资本 | | 累积的
赤字 | | 股东总数
公平 |
| | 股份 | | 金额 | | | |
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | 6,641,914 | | | $ | 9 | | | $ | 169,916 | | | $ | (68,242) | | | $ | 101,683 | |
| 限制性股票单位的归属，净额 | 9,298 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 11,042 | | | — | | | 11,042 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (25,772) | | | (25,772) | |
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | 6,651,212 | | | 9 | | | 180,958 | | | (94,014) | | | $ | 86,953 | |
| 为企业合并发行普通股 | 434,969 | | | — | | | 50,948 | | | — | | | 50,948 | |
| 发行普通股以修改债务 | 148,687 | | | — | | | 17,416 | | | — | | | 17,416 | |
| 行使认股权证时发行普通股 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票单位的归属，净额 | 8,859 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 11,783 | | | — | | | 11,783 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (31,663) | | | (31,663) | |
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | 7,243,728 | | | $ | 9 | | | $ | 261,105 | | | $ | (125,677) | | | $ | 135,437 | |
(1) 股票金额已进行追溯调整，以反映反向股票分割（定义见下文）。参见注释 2, 重要会计政策摘要，了解更多细节。
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
本地 BOUNTI 公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
| | | | | | | | | | | |
| | 六个月已结束
6月30日 |
| | 2023 | | 2022 |
经营活动： | | | |
净亏损 | $ | (34,203) | | | $ | (57,435) | |
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整： | | | |
| 折旧 | 3,423 | | | 1,826 | |
| 摊销 | 3,351 | | | 2,096 | |
| 减少运营租赁中的使用权资产 | — | | | — | |
| 股票薪酬支出，扣除资本化金额 | 10,393 | | | 22,709 | |
| 坏账补贴 | 4 | | | 7 | |
| 库存补贴 | 315 | | | 378 | |
| 处置财产和设备损失 | 152 | | | 280 | |
| 与认股权证负债公允价值变动相关的收益 | (15,151) | | | — | |
| 实物实收利息 | 9,256 | | | — | |
| 债务发行成本的摊销 | 3,085 | | | 1,858 | |
| 融资债务的利息 | 232 | | | 282 | |
运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | (106) | | | (92) | |
| 库存 | (975) | | | 618 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 496 | | | 714 | |
| 其他资产 | — | | | 2,324 | |
| 应付账款 | 842 | | | 2,318 | |
| 经营租赁负债 | (135) | | | 5 | |
| 应计负债 | 2,933 | | | (4,545) | |
用于经营活动的净现金 | (16,088) | | | (26,657) | |
| | | |
投资活动： | | | |
购买财产和设备 | (76,187) | | | (25,467) | |
资产收购 | — | | | (25,813) | |
业务合并，扣除收购的现金 | — | | | (91,393) | |
用于投资活动的净现金 | (76,187) | | | (142,673) | |
| | | |
融资活动： | | | |
| 融资义务所得收益 | 35,000 | | | — | |
| 发行债务的收益 | 72,992 | | | 111,881 | |
| 支付债务发行成本 | (226) | | | (2,342) | |
根据反向股票拆分以现金支付的部分股份 | (3) | | | — | |
融资活动提供的净现金 | 107,763 | | | 109,539 | |
现金和现金等价物以及限制性现金的净增长 | 15,488 | | | (59,791) | |
期初的现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物 | 24,938 | | | 101,077 | |
期末的现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物 | $ | 40,426 | | | $ | 41,286 | |
对未经审计的简明合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与未经审计的简明合并现金流量表的对账
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 现金和现金等价物 | $ | 33,946 | | $ | 22,703 | |
限制性现金和现金等价物 | 6,480 | | 18,583 |
| 未经审计的简明合并现金流量表中显示的现金和现金等价物总额以及限制性现金和现金等价物 | $ | 40,426 | | $ | 41,286 |
| | | | | | | | | | | |
非现金活动： | | | |
| 发行的与债务修改有关的认股权证 | $ | 25,697 | | $ | — |
| 购买列入应付账款和应计负债的财产和设备 | $ | (543) | | $ | (10,039) |
| 员工应收账款的非现金权益结算 | $ | 176 | | $ | 17,416 |
股票薪酬资本化为财产和设备，净额 | $ | 936 | | $ | — |
非现金融资债务活动 | $ | — | | $ | 840 |
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | — | | $ | 388 |
| 租赁取消导致的使用权资产和相关的租赁负债减少 | $ | — | | $ | (203) |
| 发行与修改信贷额度有关的普通股 | $ | — | | $ | 116 |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
本地 BOUNTI 公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 业务描述
业务描述
Local Bounti Corporation（“Local Bounti” 或 “公司”）成立于2018年8月，总部位于蒙大拿州汉密尔顿。该公司是可持续种植的活生菜、香草和散叶生菜的生产商。该公司是一家受控环境农业（“CEA”）公司，采用正在申请专利的Stack & Flow TechnologyTM，这是垂直和水培温室农业的混合体，旨在以可持续和负担得起的方式种植健康食品。通过公司的CEA流程，其目标是生产环境可持续的产品，以提高收获效率，限制用水量并减少生产和分销过程的碳足迹。该公司的主要产品包括活黄油生菜以及包装沙拉和水芹。
2. 重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
Local Bounti的管理层负责本文件中包含的未经审计的简明合并财务报表，这些报表总体上是根据会计原则编制的 接受的在美利坚合众国（“GAAP”）。未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已在本报表中删除。
未经审计的简明合并财务报表不包括公认会计准则要求的年度财务报表的所有披露，应与2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的经审计的公司合并财务报表（“年度财务报表”）一起阅读。公司认为，随附的未经审计的简明财务报表包含所有必要的调整，仅包括正常的经常性调整，以公允列报其截至2023年6月30日的财务状况、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益。过渡期的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何未来时期的预期业绩。截至2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表源自年度财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。
流动性
自成立以来，公司蒙受了亏损并产生了负的运营现金流。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为美元213.5百万美元以及现金和现金等价物 $33.9百万。公司认为，其当前的现金状况、销售产生的现金、借贷能力、嘉吉金融信贷额度下的预期现金利息支付延期以及必要时获得融资的能力，将足以为公司在发布未经审计的简明合并财务报表后的未来12个月的计划运营提供资金。但是，无法保证公司在需要时可以获得股权或债务融资，或者如果有的话，这些条款会令公司满意，不会对现有股东造成稀释。公司未能在需要时筹集资金，可能会对我们的业务、财务状况和合并运营业绩产生重大的负面影响。
反向股票拆分股东批准
2023年4月3日，公司董事会（“董事会”）授权对公司的公司注册证书进行修订，由董事会自行决定，在2024年6月30日之前的任何时候对Local Bounti的普通股进行反向股票分割，比例在1比2至1比25之间，反向股票分割的确切比例和生效时间将确定为未经公司股东进一步批准或授权，董事会自行决定。该修正案在2023年4月26日举行的股东特别会议上获得股东的批准。2023年6月4日，董事会批准对公司已发行和流通的普通股进行1比13的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值为$0.0001每股。公司普通股于2023年6月15日在纽约证券交易所开始交易，经过拆分调整。
由于反向股票拆分，每发行和流通的13股普通股就会自动重新归类为一股新的普通股，持有人无需采取任何行动。公司支付了现金代替了反向股票拆分产生的部分股份。对行使价和公司未偿还股权奖励所依据的股票数量（如适用）、普通股可行使的认股权证，以及根据公司的股权激励计划和某些现有协议可发行的股票数量进行了按比例调整。
因此，对于公司以 “LOCL WS” 代码交易的上市认股权证，每13份认股权证可以行使一股普通股，行使价为美元149.50每股普通股。根据反向股票拆分发行的普通股仍将全额支付且不可征税。反向股票拆分并未影响普通股的授权数量或普通股的面值。
此处列报的所有普通股和每股金额均已追溯调整，以反映所列所有时期的反向股票分割。
除下文所述的更新外，公司的重要会计政策与年度财务报表中描述的政策相比没有重大变化或更新。
衍生品
根据会计准则编纂法 (“ASC”) 815，与债务和其他股权工具相关的股票工具必须根据衍生负债会计处理进行评估， 衍生品和套期保值。除非符合某些例外标准，否则必须将独立金融工具确认为单独的负债，然后根据ASC 820在资产负债表上按公允价值计量， 公允价值测量.
公司已经评估了其债务和股权工具的条款和特征，并确定了与第六修正案（定义见下文）相关的独立股票工具（2023年3月嘉吉认股权证，定义见下文），该工具不符合衍生品范围例外资格所必需的标准。由于某些条款可能导致在结算时发行额外股票，该认股权证工具不符合将该工具分类和记入股权所必需的固定换固定标准。因此，该认股权证在通过行使或到期结算之前按公允价值入账，并在2023年6月30日未经审计的简明合并资产负债表上被归类为衍生负债。最初的 $25.72023 年 3 月嘉吉认股权证的百万公允价值作为设施的额外债务折扣（定义见下文）和衍生负债记录在未经审计的简明合并资产负债表的 “认股权证负债” 细列项目中。每季度将重新衡量认股权证公允价值的变化，直到该工具结算或到期，公允价值的变化记录在未经审计的简明合并运营报表的 “认股权证负债公允价值变动” 中。认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定的。参见注释 6， 债务，了解更多信息。
最近通过的会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具-信贷损失（主题 326）， 它修订了关于报告按摊销成本持有并可供出售的债务证券的资产信用损失的指导方针。对于按摊销成本持有的资产，该修正案取消了当前 GAAP 中可能的初始确认门槛，而是要求实体反映其当前对所有预期信贷损失的估计。信贷损失备抵是一个估值账户，从金融资产的摊销成本中扣除，以显示预计收取的净额。公司于 2023 年 1 月 1 日使用修改后的回顾性方法采用了本指导方针。本指南的采纳并未对公司的业务产生重大影响 未经审计的简明合并财务报表.
最近发布的会计公告
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06，债务—带有转换和其他选项的债务（副主题） 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计，它简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理, 包括可转换证券和实体自有股权合同.该标准减少了用于核算可转换工具的模型数量，取消了股权合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，并要求使用if-conversort法来计算所有可转换工具的摊薄后每股收益。该标准对公司生效，有效期为2023年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表的影响。
3. 库存
库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） |
| 原材料 | $ | 2,552 | | $ | 2,018 |
制作(1) | 2,530 | | 2,213 |
成品(1) | 178 | | 54 |
| 库存补贴 | (1,006) | | (691) |
| 库存总额，净额 | $ | 4,254 | | $ | 3,594 |
_____________________
(1) 大约 $1.8截至2022年12月31日，被归类为制成品的百万库存已在2023年6月30日重新归类为生产类别，以使历史列报与本期列报保持一致，这反映了公司当前收获和成本累积过程的性质和时机。
4. 财产和设备
财产和设备包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） |
| 机械、设备和车辆 | $ | 42,028 | | $ | 32,774 |
| 土地 | 19,253 | | 19,296 |
| 建筑物和租赁权改善 | 62,760 | | 55,392 |
| 在建工程 | 116,602 | | 56,753 |
| 减去：累计折旧 | (9,794) | | (6,371) |
| 财产和设备，净额 | $ | 230,849 | | $ | 157,844 |
与财产和设备相关的折旧费用为美元1.6百万和美元1.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元，以及美元3.4百万和美元1.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
5. 应计负债
应计负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） |
| 利息 | $ | 6,541 | | | $ | 4,372 | |
| 施工 | 5,800 | | | 825 | |
| 工资单 | 1,845 | | | 1,470 | |
| 制作 | 1,464 | | | 1,438 | |
| 专业服务 | 808 | | | 894 | |
| 其他 | 914 | | | 427 | |
| 应计负债总额 | $ | 17,372 | | | $ | 9,426 | |
6. 债务
债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| | （以千计） |
| 高级设施 | $ | 177,962 | | $ | 98,442 |
| 附属设施 | 45,228 | | 42,500 |
| 未摊销的递延融资成本 | (43,787) | | (21,128) |
| 债务总额 | $ | 179,403 | | $ | 119,814 |
与嘉吉金融的协议
正如先前在公司年度财务报表中披露的那样，Local Bounti Operating Company LLC（“Local Bounti Operination”）、公司和某些子公司与嘉吉金融签订了截至2021年9月3日的信贷协议的第一修正案、第二修正案和第三修正案，以及截至2021年9月3日的次级信贷协议（“原始信贷协议” 及其下的设施，即 “高级融资”）” 和 “附属设施”，统称为 “设施”）（其中分别在2022年3月、2022年8月和2022年12月的年度财务报表中进一步描述。如下文进一步描述的那样，Local Bounti Operingination、公司和某些子公司与嘉吉金融签订了第四修正案、第五修正案和原始信贷协议的第六修正案（经修订，统称为 “修订后的信贷协议”）。
原始信贷协议的第四修正案
2023 年 1 月 6 日，Local Bounti Operation、公司和某些子公司与嘉吉金融签订了原始信贷协议第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案将每份原始信贷协议中的最低流动性契约从美元降低20.0百万到美元11.0百万。
原始信贷协议的第五修正案
2023 年 3 月 13 日，Local Bounti Operation、公司和某些子公司与嘉吉金融签订了原始信贷协议的第五修正案（“第五修正案”）。第五修正案（i）将还本付息储备账户中所需的现金金额减少了约美元11.0在2024年4月2日之前，百万美元，届时还本付息储备账户中需要持有的现金金额将等于修订后的信贷协议所要求的利息和本金支付总额 二日历季度；(ii) 允许以实物支付截至2023年3月31日的季度到期和应付的季度利息，并允许以实物支付截至2023年3月31日的季度应付未使用的承诺费，总额为美元4.3百万；以及 (iii) 将每份经修订的信贷协议中的最低流动性契约从美元降低11.0百万到美元1.0百万。根据经修订的信贷协议，未偿贷款和未提取的承付款总额保持在美元170.0百万（加上以实物支付的利息和费用）。
原始信贷协议的第六修正案
2023 年 3 月 28 日，Local Bounti Operation、公司和某些子公司与嘉吉金融签订了原始信贷协议的第六修正案（“第六修正案”）。除其他外，第六修正案（i）将设施从美元扩大了规模170.0百万到最多 $280.0百万（每种情况均加上以实物支付的利息和费用），包括为公司在乔治亚州、德克萨斯州和华盛顿的工厂的建设提供资金的资本，但须遵守某些条件，由嘉吉金融自行决定；（ii）允许以实物支付截至2023年6月30日的季度到期和应付的季度利息，总额为美元5.0百万；以及（iii）根据预计的产量预测增加了最低产量契约。 考虑到灵活性的提高和设施规模的扩大，Local Bounti 发布了嘉吉财务 5.4百万份认股权证，每股行使价为美元13.00每股（包括认股权证数量和经反向股票拆分调整后的每股行使价）和 a 5 年期限将于 2028 年 3 月 28 日到期（“2023 年 3 月嘉吉认股权证”）。
公司评估了第四、第五和第六修正案产生的现金流变化前后的现金流变化，得出的结论是，这些累积修正案所依据的现金流变化与原始信贷协议条款所依据的现金流没有显著差异；因此，公司将这些修正案视为修改而不是消灭。因此，$25.72023 年 3 月嘉吉认股权证的百万公允价值记为额外债务折扣，将在修订后的信贷协议剩余期限内摊还利息支出。因修改而向非贷款人第三方支付的费用已按实际发生的费用记入支出。
在第六修正案之后，次级贷款的利率为 12.5年利率，优先贷款的利率等于SOFR加上保证金（介于两者之间） 7.5% 至 8.5%（视优先融资净杠杆率而定），第一笔业务按季度拖欠的应计利息
下一季度的当天（并从2023年10月1日开始以现金支付），直至2028年9月3日到期日。
从2025年4月1日起，优先融资机制下的本金按季度支付，基于 10 年直线摊销时间表，优先融资和次级融资机制的剩余未付余额将于2028年9月3日到期日到期。
根据原始信贷协议，公司必须有一个还本付息准备金账户，该账户在未经审计的简明合并资产负债表上显示为限制性现金和现金等价物。第五修正案和第六修正案加在一起，将还本付息储备金账户中维持的最低余额减少到美元0直到 2025 年 3 月 31 日。从2025年4月1日起，还本付息储备账户中维持的最低余额将增加到 二预定利息支付额的季度，以及 二预定本金支付的四分之一。
修订后的信贷协议还包含某些财务契约，这些契约从2025年第三季度开始可衡量并生效，包括债务覆盖率、净杠杆率和利息覆盖率。存在其他契约和其他条款，这些契约和其他条款可能会限制或影响公司进行合并或合并、出售某些资产、设定留置权、担保第三方的某些义务、进行某些投资或收购、申报分红或进行分配的能力的时机。这些设施以第一优先留置权作为担保，以公司及其子公司的几乎所有资产（包括其知识产权）为担保。截至2023年6月30日，公司遵守了所有适用的契约。
7. 融资义务
2023年4月27日，公司的全资子公司Hollandia Real Estate, LLC（“Hollandia”）和STORE Master Funding XXXI, LLC（“STORE”）完成了1美元35与Carpinteria设施和奥克斯纳德设施（统称为 “Hollandia设施”）相关的百万笔多地点销售和回租交易。
关于出售和回租交易，Hollandia和STORE签订了日期为2023年4月27日（“生效日期”）的主租赁协议（“商店租赁”）。根据商店租约，Hollandia将根据商店租赁的条款和条件从STORE租赁的Hollandia设施。
商店租赁的初始期限为 25年，自生效之日起，于 2048 年 4 月 30 日到期（“初始期限”）。Hollandia 有 四延长初始期限的选项以延长单独的续订期限 五年每个（连同初始期限，即 “租赁期限”）。根据商店租赁的规定进行调整，租赁期第一年应向STORE支付的最低年租金总额等于美元3.2百万（“基本年租金”），按月付款，每年的租金增长3％（3%) 基本年租金。
商店租赁包含销售和回租交易中惯用的某些陈述、担保、契约、义务、条件、赔偿条款和终止条款。
作为商店租赁的一部分，Hollandia向STORE交付了一张金额等于美元的信用证6.5百万美元作为Hollandia全面忠实履行商店租赁条款、条款、契约和条件的担保。如果根据租约发生违约，STORE有权提取信用证来履行STORE Lease规定的任何金钱义务。信用证应在五点后发放（5）年份，取决于商店租赁中规定的某些财务指标的实现。这个 $6.5信用证的百万美元包含在未经审计的简明合并资产负债表的 “限制性现金” 中。
根据ASC 842 “租赁”，公司将商店租赁记为融资交易，因为商店租赁被确定为融资租赁。融资租赁的存在表明，Hollandia设施的控制权尚未转移到STORE，因此，该交易被视为销售和回租失败，因此出售和回租交易的收益记为融资义务。租赁资产仍保留在未经审计的简明合并资产负债表上，并将在其最初的估计使用寿命内继续折旧，合同租赁付款将在利息支出（作为估算利息）和美元偿还之间分配35到 2048 年 4 月 30 日（也就是年底）之前的百万美元融资债务 25 年租赁期限以及公司预计何时将租赁资产的控制权移交给STORE。该公司的利率为 11.06% 用于计算估算利息和已确认的美元0.7截至2023年6月30日的三个月中，与商店租赁相关的百万美元利息支出。
下表汇总了截至2048年4月30日（预计租赁资产的控制权将移交给STORE）的初始期限的未来融资债务付款：
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| 商店租赁融资义务 |
| （以千计） |
| 2023 年的剩余时间 | $ | 1,619 |
| 2024 | 3,302 |
| 2025 | 3,401 |
| 2026 | 3,503 |
| 2027 | 3,608 |
| 此后 | 102,063 |
| 融资义务付款总额 | 117,496 |
| 未摊销的递延融资成本 | (224) |
| 代表利息的金额 | (97,622) |
| 期末净融资负债和资产 | 15,240 |
| 融资义务总额 | $ | 34,890 |
8. 公允价值测量
下表根据公司用于确定公允价值的估值技术，按公允价值层次结构中的级别列出了公司金融资产和负债在经常和非经常基础上按公允价值计算的会计情况：
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| | | 2023年6月30日 |
| | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| | （以千计） |
| 定期公允价值测量 | | | | | | |
| 资产： | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 40,135 | | $ | — | | $ | — |
| 负债： | | | | | | |
2023 年 3 月嘉吉认股权证责任 | | $ | — | | $ | — | | $ | 10,546 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| | （以千计） |
| 定期公允价值测量 | | | | | | |
| 资产： | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 13,997 | | $ | — | | $ | — |
公司货币市场基金的公允价值是根据相同资产的活跃市场报价确定的。
下表定期显示了认股权证负债的三级公允价值衡量标准的变化：
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| 6月30日 |
| 2023 |
| （以千计） |
| 截至2023年3月28日的余额（初始测量） | $ | 25,697 |
| 公允价值计量调整 | (15,151) |
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | 10,546 |
Black-Scholes 模型在测量日期的关键输入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 2023年3月28日
（初始测量） |
| 输入 | |
| 股票价格 | $ | 2.72 | | $ | 5.84 |
| 无风险利率 | 4.13% | | 3.63% |
| 波动性 | 132% | | 135% |
| 行使价格 | $ | 13.00 | | $ | 13.00 |
| 终身保修 | 4.7 | | 5.0 |
| 股息收益率 | —% | | —% |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，由于短期到期，公司的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计支出的账面价值接近其各自的公允价值。在本报告所述期间，没有在1级、2级和3级之间进行金融工具的转移。
9. 股票薪酬
限制性普通股奖励
s 的限制性普通股奖励（“RSA”）摘要截至2023年6月30日的六个月如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 限制性普通股奖励的股票数量1 | |
平均授予日期公允价值1 |
截至 2022 年 12 月 31 日未归属 | 288,804 | | $ | 24.05 |
| 被没收 | (19,175) | | $ | 36.27 |
| 既得 | (46,937) | | $ | 34.19 |
截至 2023 年 6 月 30 日未归投资 | 222,692 | | $ | 20.83 |
_____________________
(1) 股票和每股金额已追溯调整，以反映反向股票拆分。参见注释 2, 重要会计政策摘要，了解更多细节。
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，登记册系统管理人的总支出为美元0.3百万和美元0.5分别为百万。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，登记册系统管理人的总支出为美元0.9百万和美元1.8分别为百万。截至2023年6月30日，与尚未确认的未归属登记册系统管理人相关的总薪酬成本为美元1.3百万。尚未确认的未归属 RSA 支出预计将在加权平均期内确认 1.29年份。
限制性股票单位
的摘要 限制性股票单位（“RSU”）截至2023年6月30日的六个月活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| RSU 数量(1) | | 平均授予日期公允价值(1) |
截至 2022 年 12 月 31 日未归属 | 727,484 | | $ | 81.51 |
| 已授予 | 574,379 | | $ | 10.58 |
| 被没收 | (12,763) | | $ | 69.50 |
| 既得 | (342,900) | | $ | 64.85 |
| 既得，未定 | 85,813 | | $ | 73.01 |
截至2023年6月30日的未归属和未偿还款项 | 1,032,013 | | $ | 47.00 |
_____________________
(1) 股票和每股金额已追溯调整，以反映反向股票拆分。参见注释 2, 重要会计政策摘要，了解更多细节。
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，扣除资本化金额后，限制性股票的总支出为美元4.1百万和美元9.9分别为百万。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，限制性股票单位的总支出为美元10.9百万和美元21.0分别为百万。截至2023年6月30日，与尚未确认的未归属限制性股票相关的总薪酬成本为美元19.9百万。尚未确认的未归属的RSU支出预计将在加权平均期内确认 2.1年份。
10. 每股净亏损
每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股净亏损时，公司未归属的限制性普通股和认股权证不被视为参与证券。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，摊薄后的每股普通股亏损与每股普通股的基本亏损相同，因为考虑到公司的净亏损，潜在稀释项目的影响是反稀释性的。摊薄后的每股普通股净亏损是指对归属于普通股股东的每股基本净亏损的调整，使该期间所有稀释和流通的潜在普通股均生效。
下表列出了公司归属于普通股股东的每股净亏损的计算：
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| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| （以千计，股票和每股数据除外）(1) |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
净亏损 | $ | (10,676) | | | $ | (31,663) | | | $ | (34,203) | | | $ | (57,435) | |
已发行、基本和摊薄后的加权平均普通股 | 7,930,371 | | | 6,815,947 | | | 7,829,673 | | | 6,525,453 | |
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | (1.35) | | | $ | (4.65) | | | $ | (4.37) | | | $ | (8.80) | |
_____________________
(1) 股票和每股金额已追溯调整，以反映反向股票拆分。参见注释 2, 重要会计政策摘要，了解更多细节。
下表披露了未来可能稀释每股基本净收益的证券的加权平均已发行股份，这些股票未包含在摊薄后的每股净亏损的计算中，因为其影响将是反稀释的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
限制性股票(1) | 222,692 | | | 405,444 | | | 236,053 | | | 410,218 | |
认股证(2) | 6,241,475 | | | 887,638 | | | 3,697,659 | | | 887,639 | |
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(1) 股票金额已进行追溯调整，以反映反向股票分割。参见注释 2, 重要会计政策摘要，了解更多细节。
(2) 反向股票拆分后，认股权证下每13股普通股可以行使一股普通股，行使价为美元149.50每股普通股，如上表所示。参见注释 2, 重要会计政策摘要，了解更多细节。
11. 承付款和或有开支
法律事务
公司已经并且可能成为正常业务过程中出现的各种法律诉讼和其他索赔的当事方。当公司认为有可能发生损失并且可以合理估计损失金额或损失范围时，公司就会记录负债。管理层目前不知道有任何预计会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的事项。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个 以下讨论应与本10-Q季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表，包括这些报表的附注，以及本10-Q表季度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的部分一起阅读。正如标题为 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的部分中更详细地讨论的那样，本讨论包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。
我们的使命和愿景
我们的使命是将我们的农场带到您的厨房。我们的愿景是在最短的食物里程内提供最新鲜、当地种植的农产品。我们相信快乐的植物能带来快乐的味蕾，我们致力于重新构想新鲜度标准。我们还认为，本地化是最好的企业类型，我们致力于帮助社区为子孙后代繁荣发展。我们致力于建立有能力的本地团队。我们共同相信我们有能力做非凡的事情。
公司概述
Local Bounti是一家受控环境农业（“CEA”）公司，生产可持续种植的农产品，如今专注于活生生菜和活叶生菜。Local Bounti成立于2018年，总部位于蒙大拿州汉密尔顿，利用其正在申请专利的Stack & Flow Technology™ 以可持续且经济的方式种植健康食品。我们的专有工艺是混合工艺，在植物的早期生长中利用垂直农业，然后使用温室耕作进行最终生长。我们设计的 Stack & Flow Technology™ 旨在为我们的产品提供他们在增长周期的每个阶段所需要的东西。我们的目标是以环境可持续的方式增长，这不仅可以提高收获效率和单位经济，还可以限制用水量并减少生产和分销过程的碳足迹。控制我们生长系统的 “堆栈” 和 “流动” 部分的环境条件有助于确保非转基因生物（“非转基因”）的健康、营养、稳定和美味的产品。与传统的户外农业作业相比，我们的用水量减少了90％，土地使用量减少了90％，杀虫剂和除草剂也少得多。
我们在蒙大拿州汉密尔顿的第一个工厂（“蒙大拿工厂”）于 2019 年开始施工，并于 2020 年下半年全面投入商业运营。2021 年，我们成功完成了蒙大拿工厂的扩建，产能翻了一番多。扩建后，该设施立即用于商业生产和研发，重点是新产品、技术和系统设计。如今，蒙大拿州的大部分工厂都专门用于商业生产，但我们将继续利用专门的研发空间来改善我们现有和未来的设施。
2022年4月4日，Local Bounti收购了总部位于加利福尼亚的互补温室农业公司Hollandia Produce Group, Inc. 及其子公司（“Pete's Acquision”），后者以Pete's（“Pete's”）的名义运营。通过收购 Pete's，我们显著增加了我们不断增长的足迹，现在又运营了三个温室种植设施，其中两个位于加利福尼亚州，一个位于佐治亚州，后者于 2022 年 7 月投入运营。现在，我们主要通过与包括艾伯森、山姆俱乐部、克罗格、塔吉特、沃尔玛、Whole Foods和AmazonFresh在内的蓝筹零售客户的直接合作向美国35个州和加拿大省的大约13,000个零售点进行分销。如今，我们的主要产品是活黄油生菜——我们是领先的供应商，在美国西部CEA市场占有约80％的份额。
我们的大部分收入来自农产品的销售。我们种植和包装新鲜蔬菜，这些蔬菜从我们的蒙大拿州和加利福尼亚的两个工厂销售到现有市场和渠道，例如食品零售商和食品服务分销商，并从2022年第三季度开始从我们的佐治亚州工厂销售。
我们为客户提供销售激励措施，包括临时降价。我们预计这些促销活动可能会影响销售，而此类活动的变化可能会影响同期业绩。销售额也可能因时而异，具体取决于我们收到的采购订单、销售产品的数量和组合以及我们产品的销售渠道。为了应对已实现的成本膨胀，我们实施了合同允许的价格上涨，我们预计将在2023年及以后从中受益。
我们打算通过建造新设施或收购现有温室设施来提高我们的产能，将我们的业务范围扩大到新市场、新地区和新客户，我们将计划使用我们的Stack & Flow Technology™ 进行更新。每当我们决定建造新设施或收购现有设施时，我们都会进行持续的建设与购买分析。我们还希望将我们的产品范围扩大到新品种的新鲜蔬菜、草药、浆果和其他农产品。此外，作为这些扩张工作的一部分，我们会持续评估商业机会。
2022 年 10 月，我们与 Sam's Club 签署了一项为期五年的承购协议，从佐治亚州的温室工厂开始生产绿叶蔬菜。我们将继续推进乔治亚工厂的扩建以及进一步扩建
通过添加我们的堆栈和流技术来提高容量TM满足现有客户对Local Bounti包装沙拉的被抑制的需求，并为在该地区获得新业务开辟机会。
商业设施扩建更新
乔治亚州拜伦工厂进展
温室1-B期的施工已于第二季度初完成，1-C阶段的施工正在顺利进行，该建筑中约有90％现已封闭。构成1-C阶段的其余Stack区域预计将于2023年第四季度初完工。我们的堆叠和流技术TM预计将为完工的佐治亚州设施增加约40％的增量创收能力，该设施将由六英亩的温室和多个气候、水和光谱控制的堆栈区组成。
德克萨斯州芒特普莱森特设施进展
随着温室结构已基本完工，我们将于 2023 年第三季度开始安装 Stack 区域。预计在德克萨斯州东北部增建这个新工厂将加强我们在德克萨斯州、俄克拉荷马州、路易斯安那州、密西西比州、阿肯色州、堪萨斯州和密苏里州的市场分销。此外，该设施旨在提供额外的产能，以满足我们与该地区蓝筹零售商和分销商的直接关系所产生的现有需求。预计该设施仍将在2023年第四季度开始运营。
华盛顿州帕斯科设施进展
温室的钢结构工程现已完成，玻璃安装正在进行中。建成后，该设施将由三英亩的温室组成，由多个堆栈区域支持。该设施将有助于增强我们在太平洋西北地区的配送能力，预计仍将在2024年第一季度初开始运营，这反映了我们决定错开施工，以适应我们在2023年第四季度德克萨斯州工厂的调试。
最近的事态发展
任命新的首席执行官
自2023年6月5日起，董事会任命安娜·法布雷加为公司的首席执行官兼首席执行官。Fabrega女士曾在2021年10月至2022年11月期间担任Freshly, LLC的首席执行官，这是一家直接面向消费者的新鲜预制食品订阅服务。Fabrega 女士最初于 2021 年 1 月加入 Freshly，担任首席商业化官。在加入Freshly之前，从2011年10月到2021年1月，Fabrega女士先后在亚马逊公司担任高级领导职务，包括Amazon Go和Amazon Kitchen董事总经理、Amazon Go类别负责人、亚马逊体育总经理以及体育用品营销和第三方市场高级经理。Fabrega 女士拥有佛罗里达大学国际商务学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。
影响我们财务状况和经营业绩的因素
我们预计将花费大量资源，因为我们：
•发现并投资未来的增长机会，包括新的产品线；
•在华盛顿州帕斯科和德克萨斯州芒特普莱森特完成新设施的建设和调试；
•将 Pete 的业务整合到我们的业务中；
•投资产品创新和开发；
•投资销售和营销工作，以提高品牌知名度，吸引客户并推动我们产品的销售；以及
•产生额外的一般管理费用，包括与上市公司相关的行政、财务、法律和会计费用增加，以及业务增长。
运营结果
截至2023年6月30日的三个月和六个月与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比
下表列出了我们在指定时期的历史经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | | | 截至6月30日的六个月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | $ Change | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| （以千计） | | | | （以千计） | | |
| 销售 | $ | 7,183 | | | $ | 6,269 | | | 914 | | $ | 13,881 | | | $ | 6,551 | | | 7,330 |
销售商品的成本(1)(2)(3) | 6,331 | | | 6,281 | | | 50 | | 12,750 | | | 6,520 | | | 6,230 |
| 毛利 | 852 | | | (12) | | | 864 | | 1,131 | | | 31 | | | 1,100 |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
研究和开发(2)(3) | 3,526 | | | 3,073 | | | 453 | | 7,102 | | | 5,914 | | | 1,188 |
销售、一般和管理(2)(3) | 16,704 | | | 23,141 | | | (6,437) | | 32,685 | | | 44,502 | | | (11,817) |
| 运营费用总额 | 20,230 | | | 26,214 | | | (5,984) | | 39,787 | | | 50,416 | | | (10,629) |
| 运营损失 | (19,378) | | | (26,226) | | | 6,848 | | (38,656) | | | (50,385) | | | 11,729 |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | | | | | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | 15,151 | | | — | | | 15,151 | | | 15,151 | | | — | | | 15,151 | |
| 利息支出，净额 | (6,472) | | | (5,465) | | | (1,007) | | (10,771) | | | (7,108) | | | (3,663) |
| 其他收入 | 23 | | | 28 | | | (5) | | 73 | | | 58 | | | 15 |
| 净亏损 | $ | (10,676) | | | $ | (31,663) | | | 20,987 | | $ | (34,203) | | | $ | (57,435) | | | 23,232 |
(1) 金额包括与Pete's 收购相关的库存公允价值基准调整对销售成本的非现金增长的影响，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | | | 截至6月30日的六个月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | $ Change | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
销售商品的成本 | $ | — | | | $ | 1,042 | | | (1,042) | | | $ | — | | | $ | 1,042 | | | (1,042) | |
| 业务合并总额库存公允价值基础调整 | $ | — | | | $ | 1,042 | | | (1,042) | | | $ | — | | | $ | 1,042 | | | (1,042) | |
(2) 金额包括股票薪酬，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | | | 截至6月30日的六个月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | $ Change | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
销售商品的成本 | $ | (11) | | | $ | 47 | | | (58) | | | $ | 76 | | | $ | 52 | | | 24 | |
研究和开发 | 595 | | | 485 | | | 110 | | | 1,333 | | | 970 | | | 363 | |
销售、一般和管理 | 3,850 | | | 11,164 | | | (7,314) | | | 8,984 | | | 21,687 | | | (12,703) | |
| 股票薪酬支出总额，扣除资本化金额 | $ | 4,434 | | | $ | 11,696 | | | (7,262) | | | $ | 10,393 | | | $ | 22,709 | | | (12,316) | |
(3) 金额包括折旧和摊销，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | | | 截至6月30日的六个月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | $ Change | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
销售商品的成本 | $ | 894 | | | $ | 891 | | | 3 | | | $ | 1,830 | | | $ | 953 | | | 877 | |
研究和开发 | 466 | | | 218 | | | 248 | | | 1,032 | | | 531 | | | 501 | |
销售、一般和管理 | 1,956 | | | 2,272 | | | (316) | | | 3,912 | | | 2,438 | | | 1,474 | |
| 折旧和摊销总额 | $ | 3,316 | | | $ | 3,381 | | | (65) | | | $ | 6,774 | | | $ | 3,922 | | | 2,852 | |
以下各节讨论和分析了上表中比较期未经审计的简明合并运营报表中重要细列项目的变化。
销售
我们的大部分收入来自我们工厂种植的农产品的销售。为了应对已实现的成本膨胀，我们实施了合同允许的价格上涨，我们预计将在2023年及以后从中受益。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售额增长了90万美元。增长的主要原因是我们的佐治亚州工厂的销售额增加，该工厂于2022年7月投入运营，也由于蒙大拿州工厂的销售额增加。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，销售额增长了730万美元。增长的主要原因是Pete在2022年4月初的收购，也由于我们在佐治亚州的工厂的销售额增加。
销售商品的成本
商品销售成本主要包括与在我们的温室设施种植农产品相关的成本，包括劳动力成本，包括工资、工资、福利和库存补偿、种子、土壤、营养素和其他投入供应、包装材料、折旧、公用事业和其他制造费用。我们预计，随着时间的推移，由于扩大业务规模，销售成本占销售额的百分比将下降。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售成本增加了10万美元，这主要是由于与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的销售额有所增加，以及在较小程度上，我们加利福尼亚工厂的劳动力、公用事业和生产供应成本增加。极端天气带来了一些独特的挑战，而需要维修和维护的设施损坏则加剧了这些挑战。这导致产量下降，导致固定成本吸收暂时减少，此后这一问题已得到解决。截至2022年6月30日的三个月中，销售成本受到负面影响，这是由于收购的Pete's Accuistion在2022年第二季度收购的库存的公允价值上升至预期销售价格。这笔收购的库存随后在2022年第二季度以更高的价值或零利润率出售，这对2022年第二季度的毛利率产生了100万美元或16.6％的负面影响。
在截至2023年6月30日的六个月中，销售成本与截至2022年6月30日的六个月相比增加了620万美元，这主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中，销售量与截至2022年6月30日的六个月相比有所增加，这得益于2022年4月4日的Pete's收购。我们还经历了70万美元的增长，原因是加州的公用事业价格飙升，以及影响我们加利福尼亚工厂产量的恶劣天气相关成本，以及劳动力、公用事业和生产供应成本的增加。截至2022年6月30日的六个月中，销售成本受到负面影响，原因是收购的Pete's Acquisition在2022年第二季度收购的库存的公允价值上升至预期销售价格。这笔收购的库存随后在2022年第二季度以更高的价值或零利润率出售，这对2022年第二季度的毛利率产生了100万美元或15.9％的负面影响。
研究和开发
研发费用主要包括对从事研发活动的员工的薪酬，包括工资、福利和股票薪酬、管理费用（包括折旧、公用事业和其他相关的分配费用），以及与我们的成长流程发展相关的用品和服务。我们的研发工作侧重于利用我们的设施开发我们的工艺，提高产量，开发新的绿叶SKU和外带沙拉等增值产品，以及探索包括浆果在内的新作物。我们将研发工作重点放在我们认为将创造未来收入的领域，并在流程改进、遗传学、计算机、视觉、人工智能和过程控制方面扩大我们的知识产权组合。我们预计，随着我们成长过程的建立，从长远来看，研发占销售额的百分比将下降。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，研发成本增加了50万美元，与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月增加了120万美元。这两个时期的增长是由于我们继续扩大产品范围和完善我们的增长流程，对人员、材料、用品和设施容量使用情况的投资增加，用于研发目的。我们承担了生产、收获和收获后包装技术和工艺的研发成本，以及与开发和测试生产流程相关的生产剩余成本。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括员工薪酬，包括我们的高管、法律、财务、信息技术、人力资源以及销售和营销团队的工资、福利和股票薪酬、第三方专业服务费用、Pete's 收购相关的整合成本、保险、营销、广告、计算机硬件和软件以及无形资产摊销等。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用减少了640万美元，这主要是由于与本期支出奖励的公允价值相比，上一年度以更高的公允价值发放的奖励的股票薪酬减少了730万美元，在本年初至今期间之前已完全归属和支出。专业、法律、会计和咨询费用增加80万美元，部分抵消了这一减少。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用减少了1180万美元，这主要是由于与本期支出奖励的公允价值相比，上一年度的奖励以更高的公允价值发放，在今年迄今为止已完全归属和支出，而股票薪酬减少了1,270万美元，以及由于去年Pete的收购，交易成本减少了380万美元。与我们的战略交易和潜在的业务收购尽职调查活动相关的专业、法律、会计和咨询费用增加了140万美元，Pete's 收购中收购的无形资产的摊销增加了130万美元，以及由于公司增长和Pete's收购导致的员工人数增加80万美元，薪水、工资和福利增加了80万美元，部分抵消了这一下降。
认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变化包括对认股权证负债的按市值计价的调整，以反映其截至报告期末的公允价值。认股权证负债公允价值下降的主要原因是我们截至2023年6月30日的收盘股价与认股权证发行日的收盘价相比大幅下跌。期末Local Bounti Corporation的收盘股价是我们用来衡量和估计每个报告期末权证公允价值的Black-Scholes-Merton期权定价模型的关键输入。
利息支出，净额
利息支出主要包括合同利息和债务发行成本摊销，扣除与嘉吉金融贷款相关的建筑资产资本化利息，以及根据我们与蒙大拿州设施和荷兰设施相关的融资义务条款确认的利息。我们将重大建筑项目施工期间借款的利息成本作为建筑资产成本的一部分资本化。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月净利息支出增加了100万美元。增加的主要原因是高级融资机制的未偿本金增加了9,230万美元，以及高级融资机制同期的浮动利率上调，这使利息支出比上年增加了120万美元。与蒙大拿州融资机制和荷兰设施融资义务相关的70万美元增量利息支出也促成了净增长。在截至2023年6月30日的三个月中，我们资本化了320万美元的利息。在截至2022年6月30日的三个月中，没有将利息资本化。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，利息支出净增加了370万美元。增长的主要原因是高级融资机制的未偿本金增加了9,230万美元，以及高级融资机制同期的浮动利率上调，这使利息支出比上年增加了400万美元。与蒙大拿州融资机制和荷兰设施相关的融资义务的70万美元增量利息支出也促成了净增长。在截至2023年6月30日的六个月中，我们资本化了530万美元的利息。在截至2022年6月30日的六个月中，没有将利息资本化。
流动性和资本资源
自成立以来，我们蒙受了亏损并产生了负的运营现金流。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.135亿美元，现金及现金等价物为3,390万美元。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们在嘉吉金融的信贷额度下到期的本金总额为2.232亿美元，其中没有一笔被归类为流动资金。这些债务协议包含各种金融和非财务契约以及对我们业务的某些限制，其中包括对额外负债、最低流动性和其他财务契约的限制，以及可能导致我们面临违约风险的重大不利影响。不遵守这些债务工具的契约和其他规定，包括未能在需要时还款，通常会导致此类工具的违约事件，这可能会导致此类债务的很大一部分加剧。
CEA业务是资本密集型的。目前，我们的主要流动性和资本资源来源是手头现金、产品销售产生的现金流以及嘉吉金融的设施。预计未来12个月的现金支出将包括债务的利息支付、员工工资和相关福利的一般运营成本、法律、会计、IT基础设施的外部服务以及与种植、收获和销售我们的产品相关的成本，例如购买种子、土壤、养分和其他生长用品、运输和配送成本以及设施维护成本。
我们认为，我们目前的现金状况、运营产生的现金流、出售回租交易的收益（见附注7， 融资义务，在未经审计的简明合并财务报表附注中（了解更多详情）以及我们在嘉吉金融的设施下的借贷能力足以满足我们自未经审计的简明合并财务报表发布之日起12个月内的基本现金需求。此外，尽管我们认为最近修订的嘉吉金融设施为我们计划中的建设项目提供了足够的资源和灵活性，但我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括公司最新的10-K表年度报告第一部分第1A项中列出的因素。如果我们的计划发生变化，或者我们的现金需求超过我们的预期，我们可能需要削减运营或推迟施工活动。
嘉吉贷款
2021 年 9 月，公司和嘉吉金融进入了高级设施和附属设施。根据附注6 “债务” 中描述的修正案，嘉吉金融可以自行决定在融资项下提供不超过2.8亿美元的预付款（加上以实物支付的利息和费用），包括为公司在乔治亚州、德克萨斯州和华盛顿州的设施的建设提供资金，但须遵守某些条件。截至2023年6月30日，高级融资机制和次级融资机制的未偿还款额分别为1.780亿美元和4520万美元。优先融资和次级融资包含在未经审计的简明合并资产负债表的 “长期债务” 中。
截至2023年6月30日，我们对优先融资机制和次级贷款的本金和预计利息支付义务如下(1):
| | | | | |
| （以千计） | |
| 2023 年的剩余时间 | $ | 15,054 |
| 2024 | 30,109 |
| 2025 | 46,848 |
| 2026 | 52,428 |
| 2027 | 52,428 |
| 此后 | 184,101 |
| 总计 | $ | 380,968 |
_____________________
(1)利息是根据自2023年7月1日起生效的次级贷款的12.5％利率和优先融资机制的13.74％的利率计算的。
融资义务
我们有与Hollandia设施售后回租交易失败相关的融资义务（见注释7， 融资义务，有关本次交易的更多详情，请参阅未经审计的简明合并财务报表），以及与蒙大拿州设施售后回租失败相关的融资义务（有关该交易的更多详情，请参阅我们最新的10-K表年度报告）。
下表汇总了按财政年度分列的荷兰设施和蒙大拿州融资机制的未来融资债务支付总额：
| | | | | |
| 融资义务 |
| （以千计） |
| 2023 年的剩余时间 | $ | 2,404 |
| 2024 | 4,893 |
| 2025 | 5,024 |
| 2026 | 5,158 |
| 2027 | 5,297 |
| 此后 | 126,969 |
| 融资义务付款总额 | 149,745 |
现金流分析
下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流：
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| | 2023 | | 2022 |
| （以千计） |
用于经营活动的净现金 | $ | (16,088) | | $ | (26,657) |
用于投资活动的净现金 | (76,187) | | (142,673) |
融资活动提供的净现金 | 107,763 | | 109,539 |
期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | 24,938 | | 101,077 |
期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | 40,426 | | | $ | 41,286 | |
用于经营活动的净现金
由于净亏损3,420万美元，截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,610万美元。净亏损包括认股权证负债公允价值为1,520万美元的非现金收益。这些金额被非现金活动部分抵消，包括1,040万美元的股票薪酬支出（扣除资本化金额）、930万美元的实物实付利息、340万美元的折旧费用、340万美元的摊销费用、310万美元的债务发行成本摊销以及资产和负债变化带来的310万美元现金净增加。
由于净亏损5,740万美元，截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2670万美元。这被非现金活动部分抵消，包括2,270万美元的股票薪酬支出、190万美元的债务发行成本摊销、180万美元的折旧费用、210万美元的摊销费用以及资产和负债变动带来的130万美元现金净增加。
用于投资活动的净现金
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为7,620万美元，这主要是由于为华盛顿、乔治亚和德克萨斯州的设施购买了设备和其他物品。
截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1.427亿美元，这主要是由于去年的收购，包括以9140万美元的净现金支出收购Pete's收购和以净现金支出为2580万美元的房地产收购。用于投资活动的额外现金与为华盛顿、乔治亚和蒙大拿州的设施购买设备和其他物品的2550万美元有关。
融资活动提供的净现金
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1.078亿美元，其中包括发行债务的7300万美元收益和与STORE for Hollandia设施的出售和回租交易的3500万美元收益。参见注释 7， 融资义务，在未经审计的简明合并财务报表附注中，了解有关出售和回租交易的更多细节。
截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1.095亿美元，这主要归因于与嘉吉金融发行债务的收益为1.119亿美元。这部分被支付的230万美元债务发行成本所抵消。
关键会计政策与估计
除下文所述并在未经审计的简明合并财务报表附注2中进一步讨论外，公司的关键会计政策和估计与管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中 “关键会计政策和估计” 中描述的政策及估计没有变化。
•独立金融衍生工具的评估和估值，它会影响此类衍生品的收益或损失、债务的账面价值和利息支出。
最近的会计公告
有关最近会计公告的更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注2，该附注以引用方式纳入本项目2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。
第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制措施相对于成本的好处时必须做出判断。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序，该术语是根据交易法第13a-15（e）条定义的，截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的六个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见注释 11， 承付款和或有开支，请参阅未经审计的简明合并财务报表，以获取有关法律诉讼的信息。
第 1A 项。风险因素
截至2023年3月31日的季度10-K表年度报告更新了截至2023年3月31日的季度10-K表年度报告，除以下内容外，我们的风险因素没有重大更新：
我们无法向您保证，我们的反向股票拆分会提高我们的股价、适销性或流动性。
2023 年 6 月 15 日，我们完成了反向股票拆分。我们无法预测反向股票拆分对普通股市场价格的长期影响，在类似情况下，公司进行类似反向股票拆分的历史也各不相同。一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法。我们无法向您保证，我们的普通股对机构或其他长期投资者更具吸引力，也无法向您保证，它将吸引交易低价股票的经纪人和投资者。即使反向股票拆分对我们普通股的市场价格产生了积极影响，但由于其他因素，包括我们的未来表现、经济状况和其他因素，我们普通股的市场价格和流动性也可能下降，其中一些因素可能无法控制。按绝对数字和占我们总市值的百分比计算，市场价格的下降百分比可能大于没有反向股票拆分时的跌幅。反向股票拆分后，我们普通股的总市值低于反向股票拆分前的总市值，并且可能会继续下降。此外，反向股票拆分增加了我们持有少于100股普通股的 “零手” 的股东人数。零手交易的经纪佣金和其他成本通常高于100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能无法达到提高普通股股价、适销性和流动性的预期结果，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在本季度报告所涉期间，我们的股权证券没有未经注册的销售，这些证券此前未在表8-K的最新报告中报告。
第 6 项。展品
| | | | | | | | |
展览
数字 | | 描述 |
| 3.1 | | Local Bounti Inc. 公司注册证书（参照公司于2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
| 3.2 | | Local Bounti Corporation公司注册证书修正证书（参照公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.2纳入）。 |
| 3.3 | | Local Bounti Corporation公司注册证书修正证书（参照公司于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
| 3.4 | | Local Bounti Inc. 章程（参照公司于2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。 |
| 10.1* | | 主租赁协议，截至2023年4月27日，由STORE Master Funding XXXI, LLC和Hollandia Real Estate, LLC签订的（参照公司于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.1纳入）。 |
| 10.2* | | Local Bounti Corporation为STORE Master Funding XXXI, LLC提供截至2023年4月27日的无条件付款和履约担保（参照公司于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告附录10.2）。 |
| 10.3 | | 公司与安娜·法布雷加之间的首席执行官雇佣协议，于2023年6月5日生效（参照公司于2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 |
| 10.4+ | | 公司与安娜·法布雷加之间的要约信（参照公司于2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18编第63章第1350条（a）和（b）小节）对首席执行官进行认证） |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18编第63章第1350条第 (a) 和 (b) 小节）对首席财务官进行认证 |
| 101 | | 以下财务报表来自Local Bounti截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL：(a) 未经审计的简明合并现金流量表，(b) 未经审计的简明合并运营报表，(c) 未经审计的简明合并资产负债表，以及 (d) 未经审计的简明合并财务报表附注，标记为文本块，包括详细标签。 |
| 104 | | 封面互动数据文件——截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL（包含在附录 101 中）。 |
_____________________
| | | | | | | | |
| * | | 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，本附录的时间表和展品已被省略。注册人特此同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供任何省略的时间表或附录的副本。 |
| ** | | 本文件是根据美国证券交易委员会第33‑8212号和34‑47551号发布的。 |
| + | | 根据S-K法规第601 (b) (10) 项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除的信息不是重要信息，是注册人将此类信息视为私人或机密信息。遗漏信息的副本将应要求提供给美国证券交易委员会；但是，双方可以根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对所提供的任何文件进行保密处理。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| |
| 本地 Bounti 公司 |
| |
| /s/Anna Fabrega |
| 姓名：安娜·法布雷加 |
| 职务：首席执行官 |
| 日期：2023 年 8 月 14 日 |
| （首席执行官） |
| |
| /s/ 凯瑟琳·瓦里亚塞克 |
| 姓名：凯瑟琳·瓦里亚塞克 |
| 职务：首席财务官 |
| 日期：2023 年 8 月 14 日 |
| （首席财务和会计官） |
