附件4.18
转换 贷款协议
准备并于2023年6月11日在特拉维夫签署
在以下情况之间:
集线器网络安全有限公司
(下称:“借款人”或“本公司”)
以及:
Shayna LP
开曼群岛
CO-113064
(下称:“出借人”)
以下统称:“当事人”
鉴于 | 本公司是一家上市公司,其股票在美国纳斯达克证券交易所上市交易。 |
鉴于 | 贷款人是一家在开曼群岛注册的对冲基金; |
鉴于 | 双方签署了日期为2023年2月23日的转换贷款协议(以下简称“第一转换贷款”和“第一转换贷款协议”),作为本转换贷款协议的附件A ; |
鉴于 | 借款人要求贷款人发放以他们为受益人的贷款(定义如下 ),为他们的活动提供资金; |
鉴于 | 贷款人同意将贷款发放给借款人,具体内容如下,并受本协议条款的约束。 |
鉴于 | 双方希望以书面形式就贷款、提供贷款和偿还贷款的方式达成协议并建立法律关系; |
因此,双方同意、声明和 约定如下:
1. | 一般信息 |
1.1. | 本承诺书的引言是其不可分割的一部分。 |
1.2. | 本承诺书中各节的标题仅为方便起见,不具约束力 ,不用于解释本协议或其任何附录。 |
1.3. | 本承诺书中未定义的术语将与《公司法》(5759-1999)或《证券法》(以下简称《证券法》)(视具体情况而定)中的解释和含义相同。 |
1.4. | 在本协议中,下列术语的含义将与它们旁边的含义相同,如下所示: |
《公司法》 | 公司法,5759-1999年。 | |
《法律的规定》、《法律》 | 任何法律的任何规定和任何法律的颁布,包括美国证券交易委员会的规则,因为它们将不时生效,包括法规、命令、公约、官方指令、命令和/或行政指令,包括政府机构的强制性命令和/或指令,以及政府机构对上述任何内容的解释--所有这些都适用于与本协议所涉交易相关的各方。 | |
“贷款”和/或“贷款金额” | 本协议第3节中详细说明的贷款。 | |
“留置权” | 这一术语在第4.1节中有定义。 | |
“Tax”和/或“Tax” | 所有税收,包括但不限于所得税、公司税、资本利得税、增值税、征费、购置税、关税、市政税,包括财产税、国民保险费、其他强制性费用和法律规定应支付给以色列境内和境外任何当局的款项,包括根据任何法律规定应缴的预扣税。 | |
“股份”或“公司股份” | 本公司普通股,每股无面值。 | |
“选项”和/或“选项” | 购买本公司股份的权利。 | |
“干净而自由” | 不受任何产权负担和/或留置权和/或止赎和/或征款和/或费用和/或税款和/或债务和/或申索权和/或拒绝和/或抵销权和/或任何第三方的任何其他权利/或相关财产的转让和/或占有和/或使用的任何监管或其他限制,包括但不限于要约权、制造权、加入权、防止稀释等,包括信托或其他任何种类的投票协议、要求、限制和/或义务。 | |
“控制” | 根据第5728-1968号《证券法》的定义。 | |
“过渡期” | 自签署本协定之日起至发行全部贷款的股份和期权之日止的期间。 | |
“实质性的变化变得更糟” | 对(A)本公司的业务、资产、利润、活动、财产、权利或义务;或(B)本公司及/或证券持有人履行其在本协议项下的责任的能力有负面影响,或在一段时间内可能对:(A)本公司的业务、资产、利润、活动、物业、权利或义务产生重大负面影响的任何事件或情况,使合理的购买者在相同条件下不会在本协议的规限下进行交易,前提是发生重大转变后的情况。已澄清,上述重大变化不会因为:(1)法律规定的变化;(2)未来会计准则的变化;(3)政治或政治变化或战争,只要它们对公司的影响与对经济中其他公司的影响成正比。 |
2
2. | 公司的声明 |
借款人特此声明,确认 ,并承诺如下:
2.1. | 借款人特此承诺,本协议中详述的陈述,包括其附录, 不包含可能误导合理购买者的信息,不缺少借款人已知的任何事实, 将被用于使上述任何陈述、陈述或承诺具有误导性,并且借款人不掌握 重大信息,且不存在借款人未书面通知贷款人的有关公司的重大问题,也不存在借款人意识到可能与合理的贷款人相关的重大问题。 作为本协议的一部分,借款人向贷款人提供的与公司有关的任何信息都是正确的,不包括重大不准确之处。如果信息对转换贷款的累计影响不是实质性的恶化,则借款人不会认为违反了本节的规定。 |
2.2. | 借款人拥有完全的法定权力、授权和权利,可以签订本协议和所有随附的 文件,并遵守其所有指示和条件,并且没有任何障碍和/或限制和/或规定和/或根据协议和/或任何法律,包括根据其公司文件和/或其规定, 签订本协议和其他随附文件,并履行其根据这些文件承担的所有义务。 |
2.3. | 借款人已根据法律、其注册文件和组织章程的规定,获得与签署本协议和所有随附文件有关的所有必要的同意、授权和批准,并根据这些文件履行借款人的义务,因此不需要为此获得任何额外的同意和/或批准。 |
2.4. | 根据法律和/或借款人为当事一方的任何 协议或文件的规定,根据本协议和所附文件,留置权的产生和继续有效没有任何预防和/或限制 。 |
2.5. | 借款人根据和/或在本 协议和其他随附文件的框架内承担的所有义务(视具体情况而定)对于借款人而言是合法、有效、具有约束力和可强制执行的,根据其条款,履行这些义务不会导致对借款人的任何资产和权利(包括留置权)施加或实现留置权或丧失抵押品赎回权。 |
2.6. | 借款人能够在本协议中规定的条款和期限内履行其义务并偿还贷款。 |
2.7. | 借款人拥有根据本协议和所附文件充分和及时履行其所有义务所需的一切必要手段,包括在贷款转换的情况下,特别是股份和期权的分配。 |
2.8. | 借款人将按照相关法律的规定,在正常的业务过程中以适当的方式开展业务。 |
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2.9. | 借款人不知道有任何事件、因素或情况可能导致借款人根据本协议的条款停止偿还贷款,和/或履行根据本协议和与之相关的其余义务,和/或在发出关于另一事件的通知或警报后构成或可能构成该事件,使贷款人 可以根据本协议的条款将贷款设置为立即偿还。 |
2.10. | 本公司与Lind Partners签订了一份日期为2023年5月4日的贷款协议(下称“Lind”)。 上述Lind协议作为附录B附上。 |
2.11. | 本协议的订立和执行,包括收到贷款、在贷款转换中分配公司股份(如果可能)、根据第一份转换贷款协议分配期权(如果分配)、以及与行使期权有关的公司股票分配(如果行使),已得到借款人所有机构的批准(“董事会决议”), 法律和/或借款人为此约定的创始文件所要求的批准,包括接受贷款、转换贷款以及因转换而分配股份和期权(如果转换)、 以及凭借行使期权而分配股份(如果行使)。 |
2.12. | 在本协议或其任何附件上代表借款人的签字人(视具体情况而定)有权并获授权这样做。 |
2.13. | 在本协议签署之日之前,本公司将向贷款人提供以下文件,并承诺其内容属实,作为执行本协议的条件: |
2.13.1. | 借款人公司信息的最新摘录,包括截至签署本协议之日的股东信息。 |
2.13.2. | 借款人的公司注册证书; |
2.13.3. | 经律师核实的董事会决策; |
2.13.4. | 公司最近发出的索赔信函; |
2.13.5. | 上限表; |
2.13.6. | 公司向美国证券交易委员会提交的有效招股说明书,包括招股说明书所载公司财务报表的正确性。 |
2.14. | 借款人必须立即通知贷款人,在任何情况下,不得迟于收到通知后两(2)个工作日通知贷款人根据本协议对其陈述的任何变更。 |
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3. | 贷款 |
3.1. | 在本协议签署和生效时,贷款人根据本协议的条款,向借款人发放为期最长24个月的贷款,金额为5,000,000新谢克尔(以下简称:500万新谢克尔), 。贷款是根据下文第3.2节详细说明的时间表,通过银行转账至借款人的账户发放的,详情如下: |
银行 |
Leumi |
帐户名称 | Huber网络安全有限公司。 |
帐号 | 某某 |
伊班 | 某某 |
斯威夫特 | 某某 |
3.2. | 在签署本协议时,贷款人将转账500万新谢克尔(简写为:500万新谢克尔)。 |
3.3. | 借款人将在签署本协议之日起24个月后(下称“还款日”)通过银行转账方式将贷款(如果之前未按照本协议的条款转换) 一次性偿还,具体如下: |
银行 |
山谷国家银行 |
帐户名称 | Shayna LP |
帐号 | 某某 |
伊班 | |
斯威夫特 | 某某 |
3.4. | 这笔贷款将不会产生利息或任何联系差异。 |
3.5. | 任何拖欠款项将按8%的利率收取利息,从指定付款之日起至实际付款之日止。 |
3.6. | 双方同意修改第一个转换贷款协议,使下文第3.7-3.12节中的规定同时适用于本协议和第一个转换贷款协议(下称“两个转换贷款协议”或“贷款”)。 |
3.7. | 在这两项转换贷款协议中,贷款人保留在任何时间及不时向本公司发出书面通知(下称“转换通知”)要求本公司以转换为本公司 股份的方式偿还全部或部分贷款(只要该贷款以前未转换)的权利。根据换股通知日期前五个交易日内本公司股票平均价格较本公司股票平均价格低40%的换股比率,或本协议签署日期前五个交易日内本公司股票平均价格的换股比率,两者以较低者为准(以下简称“换股比率”)。 |
3.8. | 如贷款人已按照两项转换贷款协议其中一项发出转换贷款通知,本公司承诺于完成股份登记后立即将股份转让予贷款人,并以F-1至 表格呈交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”),并受任何法律规限(下称: “登记”)。本公司承诺尽最大努力尽早且不迟于本公司向美国证券交易委员会提交2022年年度报告后7天,向美国证券交易委员会 提交一份F-1表格的股份登记文件,用于登记股份以及在行使 期权后(尽快)分配的股份。本公司承诺尽一切努力并采取一切必要行动,使上述注册文件在提交美国证券交易委员会后尽快被美国证券交易委员会宣布生效,并使其在整个过渡期内有效。本公司将承担所有与注册相关的费用。 |
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3.9. | 根据公司法第270(5)条和第274条的规定,如转换需要获得本公司股东的批准,贷款人将不被允许转换贷款,本公司也不会就转换通知分配股份,而转换和分配将推迟到根据公司法第270(5)条和第274条规定的最早日期。 |
3.10. | 除上述为转换首次转换贷款而配发股份外,贷款人将获配发与根据首次转换贷款协议将获分配予贷款人进行上述转换的股份数目相同的股份数目的购股权(为免生疑问,贷款人将额外获得一份公司购股权),该等购股权可按上文第3.7节所述的换股比率赎回,最多可于分配之日起计24个月内赎回。 |
3.11. | 如果出借人拥有本公司已发行股份的7%或以上,出借人将有权要求公司在书面通知(下称:“登记通知”)中登记公司所有股份供出借人转售,以及在行使期权时可能分配的公司股份,出借人将有权在公告发布时因贷款转换而获得这些股份。将提交给美国证券交易委员会的表格 F-1或表格F-3(只要公司有权)的转售登记权协议。本公司将尽其最大努力,尽早且不迟于贷款人向本公司提交登记通知后21天,向美国证券交易委员会提交登记文件(转售登记权协议)。公司承诺尽一切努力使上述注册文件在提交美国证券交易委员会后尽快被美国证券交易委员会宣布生效。此外,在本公司向美国证券交易委员会提交登记文件为其自身或任何其他方登记本公司股票的任何情况下,贷款人将有权获得标准的“搭载登记权”,并将有权参与该登记文件下的任何 股票出售。本公司将在向美国证券交易委员会提交为其本人或任何其他实体登记本公司股份的登记文件 前至少20天通知出借人,并根据该登记文件在出售股份之前 通知贷款人。本公司将承担与借款人股份登记相关的所有费用 根据本条款进行转售。在签署本协议后14天内,本公司和贷款人将根据接受的条款并反映本协议中的规定,签署登记权协议。 |
4. | 保证转换安全的留置权 |
4.1. | 为保证贷款人有权根据第3.8条执行登记,并根据第5.4条支付咨询费,直至总贷款转换的股份发行之日(如果这些股份已转换),将对以下各方在签署本协议时持有的所有股份和期权 设置留置权(以下简称:留置权):Visarion Ltd.,I-Labs Finding and Consulting Ltd.(下称“i-Labs”)和尤泽尔·莫斯科维奇(以下统称为“证券持有人”),详见附录 C。如果在本协议签署之日后90天内未完成登记,贷款人可以按比例实现对每个证券持有人的留置权,以换取根据本协议将贷款人的权利转让给证券持有人,以分配出借人仅行使的相同数量的股份。贷款人在本协议项下的所有其他权利将继续有效。 |
4.2. | 留置权将在过渡期内生效。尽管有上述规定,如果登记完成,如下文第5.4节所述,贷款人已全额支付咨询费,留置权将被取消。 |
4.3. | 本公司和证券持有人承诺在本协议签署后不超过30天的时间内采取一切必要行动登记留置权。此外,本协议各方承诺在根据第4.2条取消留置权后, 采取一切必要行动并签署取消留置权登记所需的所有文件。 |
4.4. | 为确保本协议条款的执行,本公司和证券持有人将应贷款人的要求, 签署每份文件并提供任何授权,以便登记留置权和/或实现留置权 和/或执行与第4条相关的任何行动,包括针对第三方。 |
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4.5. | 自本协议之日起至根据上文第4.2条取消留置权之日为止的期间内,证券持有人承诺不会直接或间接对其持有的本公司股份及其他证券采取任何可能损害留置权的 有效性的行动,包括上述证券的转让、核对、出售、留置权等。 |
4.6. | 每位证券持有人确认并声明如下: |
4.6.1. | 证券持有人是本公司股本 的法定所有人和唯一直接持有人,详情见附录C。 | |
4.6.2. | 证券持有人并无义务向任何第三方出售及/或转让其持有的本公司股份及其他证券(全部或部分),证券持有人并未将购买本公司股份及所持本公司其他证券的权利授予任何第三方,亦无任何第三方拥有与购买该等股份及证券有关的优先购买权,截至签署本协议之日,证券持有人并无就上述事项进行任何谈判。 |
4.6.3. | 股东的质押股份是干净和免费的,并将一直保持干净和免费,直到在贷款转换之日(如果它们被转换)转让给贷款人时为止,根据本协议的条款, 干净和免费。关于这一声明,Guy Ben Artzi关于Visarion和Doron Cohen关于i-Labs(以下统称为: 证券持有人首席执行官)承诺,他们将亲自为这一义务提供担保,详情见第4.8节。 |
此外,证券持有人和证券持有人首席执行官将在7天内提交一份演示文稿,确认在签署本协议时股票是干净和免费的,他们承诺在转换日期之前保持这种状态。
4.6.4. | 证券持有人拥有签署本协议所需的完全授权、授权和许可 作为附录C中详细说明的质押股份和期权的所有人,并且他签订本协议不需要第三方的批准和/或同意,包括设立留置权,并且已经合法批准订立本协议并根据其指示履行其义务,包括设立留置权,它们不构成 ,也不会违反证券持有人根据任何法律和/或协议和/或证券持有人的公司文件而承担的任何禁止或限制义务。 |
4.6.5. | 在不减损上述一般性的情况下,证券持有人签署本协议和执行其中所述内容不与适用于证券持有人的法院、准司法机构或任何行政机关的任何协议、判决、命令、指令和/或命令相抵触或产生冲突。 |
4.6.6. | 证券持有人知道贷款人是根据证券持有人在本协议及其附录中特别提到的声明和承诺,特别是在本协议第4节中的声明和承诺订立本协议的。 |
4.7. | 需要说明的是,在证券持有人实现留置权的情况下,主管税务机关确定的所有税款,包括预扣税,都将适用于贷款人。借款人将按法律规定扣除预扣税,除非贷款人按照授权税务机关的要求出具相关文件,包括为贷款人提供免征预扣税的文件(如果贷款人有免征预扣税的规定)。 借款人将赔偿贷款人所有此类税收成本。 |
4.8. | 如果证券持有人未能按照本合同规定履行其在实现留置权后将股份转让给出借人的义务,即证券是清洁和自由的,并保持全部或部分清洁和自由,则在实现之日起14天内,盖伊·本·阿茨(ID 036240026)和多伦·科恩(ID 200224525)以各自代表公司的名义签署本协议,承诺履行本协议项下证券持有人未遵守的义务,并赔偿出借人根据本协议享有的全部权利 担保持有人未履行其所述义务。 |
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5. | 中介费 |
5.1. | I-Labs在此声明,尽管它是贷款人和借款人之间的联系因素,但它在此承诺,通过在本协议的边际上签署,它在此承诺不可撤销地放弃根据它与公司之间签订的、经其与公司不时修订的各种协议 中的合同获得作为本协议标的的合同的经纪费用的权利(下称:“经纪费用”)。 |
5.2. | 此外,i-Labs声明并确认,通过在下面签名,i-Labs将最终且不可撤销地放弃它与公司就贷款人将根据下文第 5.4节向借款人提供的咨询服务达成的排他性协议。 |
5.3. | 尽管有上文第5.1节的规定,借款人在收到第二笔贷款金额后,将向i-Labs支付现金(加增值税)2.5%的经纪费,总额为375,000新谢克尔(两项贷款协议和转换), 以及根据实际分配日的股票价值向i-Labs支付这笔金额的期权,以撮合上述交易 。双方同意,借款人将支付与i-Labs有权获得的佣金相同的额外经纪手续费,以贷款人选择的实体为受益人,并由其自行决定。将澄清的是,经纪费将由借款人在收到本协议项下的全部或部分贷款后 支付。 |
5.4. | 作为本协议的一部分,公司将向贷款人支付总计840,000美元(840 千美元),外加增值税,用于咨询服务和帮助寻找更多投资者(“咨询费”), 截至2023年8月10日,每个月平均支付70,000美元(70,000美元)。 |
5.5. | 有关未来经纪费用的更多细节和协议将在双方之间另一份详细的协议中确定。 |
6. | 过渡期 |
在过渡期内,借款人承诺在未经贷款人事先书面批准的情况下,不执行下列行为:
6.1. | 借款人或借款人所在集团中根据本协议或贷款文件损害或可能损害贷款人权利的其他公司的注册文件不会发生变化。 |
6.2. | 借款人将不会也不会同意采取,并将对借款人集团中的其他公司行使其控制手段,以确保不会采取可能损害贷款人在合同项下和/或根据本协议下的任何法律的权利的行动,以及借款人意识到可能损害贷款人权利的任何行动,如前述; |
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6.3. | 未经贷款人批准,借款人不得将利润分配给其股东; |
6.4. | 未经贷款人事先书面批准,借款人不得进行《证券法》规定的利害关系方交易,但与报酬条件、任期和就业有关的交易除外; |
6.5. | 未经贷款人事先书面批准,借款人不得停止其商业活动,也不得以实质性方式改变其商业活动。 |
6.6. | 借款人承诺在过渡期内尽最大努力不让其退出纳斯达克交易 ; |
6.7. | 借款人将不会也不会承诺在借款人的任何资产上设立新的一般流动留置权,但在本协议签署前签署的、尚未登记和尚未完善且在附录D中详细说明的此类留置权除外。 |
7. | 立即还款 |
在不减损贷款人根据本协议条款和/或依法享有的任何权利的情况下,特此同意 在发生下列一种或多种情况下,贷款人可以要求立即、全部或部分偿还贷款,和/或转换贷款和行使留置权(如果适用),并在法律允许的情况下,采取任何步骤,包括法律程序,包括法律程序,一切由贷款人自行决定(下称:“立即偿还”):
7.1. | 如果借款人未能根据本协议履行其一项或多项义务和/或声明,特别是如果借款人在30(30)天的通知后将拖欠根据两项转换贷款协议中的任何一项应支付给贷款人的任何款项,但未导致纠正违规行为或拖欠付款; |
7.2. | 如果本协议中向贷款人提供的任何陈述或陈述中的任何陈述或陈述在提供时不真实、不准确或在任何实质性方面不完整; |
7.3. | 如果本协议所附的任何文件不再完全有效或不再构成对协议各方的法律、有效、有约束力和可执行的义务; |
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7.4. | 如果判决、仲裁裁决、司法裁决或命令针对借款人或其名下登记了留置权的证券持有人(且他们不在保险单覆盖范围内),且其执行未被推迟,则借款人将承担自本协议签署之日起及以后的(上述判决中将施加的所有责任的)总金额的责任。且借款人或任何担保持有人尚未履行的贷款)超过第3.6节详细说明的两项转换贷款协议下的贷款总额。 |
7.5. | 如果提交了清算请求和/或指定接管人的请求和/或请求冻结针对借款人和/或其资产的诉讼程序,且该请求在提交之日起十四(14)天内未被取消和/或删除和/或拒绝。 |
7.6. | 如果发生了实质性的恶化; |
7.7. | 如果为借款人指定了接管人(临时或永久)和/或受托人和/或特别管理人和/或清算人(临时或永久)或任何其他官员,且这些任命自任命之日起30(30)天 内未被取消。 |
7.8. | 对借款人发出清算令或者股东大会接受自愿清盘决定的。 |
7.9. | 如果借款人的任何资产和/或借款人的任何权利被取消抵押品赎回权, 有可能阻止和/或损害借款人履行本协议项下义务的能力,并且 留置权在45(45)天内未被取消。 |
7.10. | 借款人停止活动的时间超过30天或(视情况而定)。 |
7.11. | 真正令人担忧的是,借款人将无法履行本协定规定的义务。 |
7.12. | 借款人成为第5740-1980年《无担保支票法》所界定的“受限客户”,或者如果借款人的任何账户成为本法所界定的“受限账户”。 |
借款人 承诺,如果贷款人采取上述任何一项行动,它将根据贷款人的 要求,向贷款人支付所述需要偿还的所有金额。为根据第7条行使贷款人的各项权利 发生上文第7条任何一款所述的情况即已足够,而贷款人将有权单独及独立地行使其上述各项权利。
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8. | 转让和调拨 |
8.1. | 借款人在本协议项下的权利和义务不得以任何形式转让或转让。 |
8.2. | 贷款人将有权转让或转让与本协议和/或其他贷款文件有关的权利和义务,该权利和义务涉及贷款人向借款人提供的全部或部分信贷。 |
9. | 税项及扣减 |
9.1. | 借款人根据贷款文件向贷款人支付的所有款项将按法律要求缴纳预扣税,除非贷款人事先向借款人提供了免除预扣税的有效证明 。 |
9.2. | 借款人根据本协议向贷款人支付法律规定的任何款项时,借款人应向贷款人支付法定增值税。贷款人将为借款人提供每笔此类付款的合法税金发票。 |
10. | 一般信息 |
10.1. | 借款人承诺在与本协议相关的适用范围内承担任何税金和/或征费以及任何种类和类型的任何付款和/或费用。 |
10.2. | 根据贷款文件,借款人将承担贷款人在发生违规或强制执行、催收、变现和补救时与检查操作有关的所有费用和费用。 |
10.3. | 双方特此同意,贷款人及其代表其的任何员工或顾问(在本节中统称为“代表贷款人的实体”)对借款人或代表借款人的任何人或对任何第三方就贷款或与贷款有关的任何第三方承担的责任或义务,将不会 贷款人根据本协议条款并受其约束而对借款人承担的责任或义务。 |
10.4. | 任何一方根据本协议 行使或执行其任何权利的任何延迟或弃权将被视为放弃或阻止其在未来使用其权利,并且它将有权在其认为合适的时候使用其全部或部分权利。 |
10.5. | 作为在美国上市的公司,本公司承诺提交法律要求其提交的任何报告。贷款人将有权提交法律和法规要求其提交的有关其所持公司股份的任何报告 。由于缺乏对Aby交易细节的报告,将不会听取或强制执行针对贷款人的索赔。 |
10.6. | 本协议体现并用尽了双方就借款人和贷款人达成的一切协议,一旦签署,本协议将取消双方在签署本协议之前达成的任何谅解或承诺声明,包括任何书面文件。 |
10.7. | 对本协议的任何更改或添加都将无效,除非以书面形式进行,并由与更改或添加相关的所有各方签署 。 |
10.8. | 本协议将受以色列国法律管辖,并将根据这些法律进行解释。关于本协定的唯一和专属地方管辖权将由特拉维夫-亚福市的主管法院行使。 |
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10.9. | 就本协议而言,双方的地址应如本协议的引言所述。本协议一方向另一方发送到上述地址的任何通知将被视为在下列相关日期收到的通知:如果是挂号邮寄--自邮寄之日起72小时内;如果是专人递送的, --在交付之日;如果通过传真或电子邮件广播--在广播之日收到。 |
11. | 杂类 |
11.1. | 贷款人和本公司将在签署本不可撤销承诺之日后,根据合理需要相互合作、采取行动、签署文件并在实体和/或当局面前露面,以执行该不可撤销承诺的规定。 |
11.2. | 根据本协议的规定,如果双方因实现这一不可撤销的承诺而适用于他们,则双方将承担自己的法律费用和其他费用以及税收费用。 |
11.3. | 如果本协议的任何条款在任何时候在任何方面变得非法、无效、不可执行或无效 ,这不会影响协议中其他条款的合法性、有效性、可执行性或有效性 ,也不会减损该等其他条款的权力,这些条款将在必要的变通后继续有效。 |
11.4. | 双方之间关于本协议的任何争议、其解释、违反和/或取消将仅提交特拉维夫和亚福的主管法院裁决,这些法院已被授予与任何此类争议有关的专属管辖权。 |
[ 下一页上的签名]
12
兹证明,我们已于上述日期与下列签署人 见面:
集线器网络安全有限公司 | Shayna LP | |
/发稿S/尤兹·莫斯科维奇 | /S/盖伊 施奈策 | |
首席执行官尤兹·莫斯科维奇和该公司经济学家罗伊·格罗斯
|
首席执行官盖伊·施奈策 | |
本人 确认上述签署人有权代表Hub网络安全有限公司签署,并以他们的签名对公司具有约束力。
Osher 首席法务官Partok Rheinisch
证券持有人 :
|
||
乌兹 莫斯科
|
||
Visarie 有限公司
|
||
I-Labs 融资和咨询有限公司 |
证券持有人首席执行官的个人承诺,根据第4.6.3和4.8节的规定,证券将保持清洁和免费
盖伊·本·阿尔齐 | |
多伦科恩 |
13
附录B
Lind Partners协议
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