附件4.2

ALD高级物流

发展有限公司(“该公司”)

公司高管薪酬政策

1.引言

1.1.根据第5759-1999号《公司法》(以下简称《公司法》)的规定，公司董事会于2021年3月_日批准了《关于公司高管任期和聘用条款的薪酬政策》(简称《薪酬政策》)1(“高级职员”)在讨论及考虑本公司薪酬委员会就此事提出的建议后。
1.2.补偿政策的规定应受适用于本公司及其在任何地区的高级管理人员的任何强制性法律的规定的约束。
1.3.薪酬政策的基础是若干主要原则和目的：(A)促进公司的长期目标、工作计划、指标和政策；(B)在鼓励考虑与公司活动相关的风险的同时，对高级管理人员进行薪酬；(C)调整薪酬组合，以适应公司的规模及其活动的性质和范围；(D)为公司高级管理人员创造足够的激励，根据他们的职位、责任领域、努力和对公司业务发展和目标的促进以及公司短期和长期利润的产生的贡献，根据 薪酬政策对符合条件的人员进行补偿，同时考虑到需要在全球竞争激烈的市场中招聘和留住优秀人员；以及(E)调整公司高级管理人员的薪酬，以适应高级管理人员对实现公司目标和创造利润的贡献。
1.4.本薪酬政策为多年期政策，自批准之日起三年内有效。薪酬政策应在批准之日起三年后(在收到公司薪酬委员会的建议后)重新提交公司董事会和股东大会批准，依此类推，除非根据 法律和/或任何法律和/或公司的需要需要更改薪酬政策。
1.5.在不减损上文第1.4条规定的情况下，公司薪酬委员会和董事会应不时评估根据薪酬政策授予的薪酬是否符合本政策的条款以及其中或根据本政策确立的与公司每名高管相关的参数。
1.6.除其他事项外，本薪酬政策还基于本公司对其运营所处的竞争环境以及在此环境中招聘和留住优秀人才所面临的挑战的了解和评估 以及本公司活动领域上市公司惯用的雇佣条款以及本公司与其高级管理人员之间现有的雇佣协议的条款-为消除任何疑问，本政策不会改变。

2.薪酬政策

2.1.薪酬政策层级

根据公司的薪酬政策，公司高级管理人员的薪酬条款应基于以下全部或部分内容：

2.1.1.基本工资构成2-每月基本工资/咨询费；

1“高级管理人员”一词的含义应根据公司法对该术语的定义，即：董事、首席执行官、首席业务经理、副首席执行官、副首席执行官、在公司中担任上述任何职位的任何人，即使拥有不同的头衔，以及董事，或者任何直接隶属于首席执行官的经理。
2在本薪酬政策中，凡使用“基本工资”一词，应指员工不含任何社会和辅助费用的“总”月薪。 凡使用“年度基本工资”一词，应指有关年度12月的基本工资乘以 12。

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2.1.2.辅助和社会福利--依法享有的社会福利(退休储蓄、 补偿津贴、学习基金津贴、休假、疾病、康复等)以及辅助福利，包括公司 汽车维修和电话费、工作场所用餐、节日礼物等。

2.1.3.可变现金薪酬(奖金)-短期和中期薪酬，包括基于结果的 和目标条件年度奖金。此外，公司有权在评估高级职员对公司的贡献的情况下，在本政策的范围内，并按照本政策的详细规定，确定向高级职员支付可酌情发放的年度奖金。

2.1.4.可变股权薪酬-基于股票的薪酬和/或其他长期薪酬 (取决于是否存在有效的长期薪酬计划，以及是否决定授予该薪酬)。

(以上第2.1.3条和第2.1.4条中的组件，以下简称：可变组件)。

在批准高级管理人员的薪酬方案后，公司的薪酬委员会和董事会应评估是否满足上述每个特征，以及与本计划确立的标准相比较的总雇佣成本。

2.2.评估赔偿条件的参数

作为一般规则，在评估公司高级管理人员的薪酬条件时，应特别注意以下参数(全部或部分)：

2.2.1.该官员的教育水平、技能、专门知识、资历(特别是在公司的资历，以及在其专业领域的资历)、专业经验和成就；

2.2.2.根据与该干事签订的前雇用协议，该干事的职位、职责范围和雇用条件。

2.2.3.该干事对公司业务、实现其战略目标以及实现其工作计划、利润、韧性和稳定性的贡献；

2.2.4.官员的职责范围。

2.2.5.公司需要聘用和留住一名具有独特技能、知识或专长的高级管理人员；

2.2.6.该高级人员的职位或职能是否有实质性变化或公司对其提出的要求；

2.2.7.公司的规模和业务性质；

2.2.8.与任期和雇佣条款有关，包括退休奖金--高级职员的任期或聘用期，该高级职员在上述期间的任期和雇用条款，公司在上述期间的业绩， 高级职员对实现公司目标和创造利润的贡献，以及退休的情况。

2.2.9.(A)本公司在任何有关时间经营的市场情况，包括该人员的薪酬条件，而该人员的薪酬条件与在与本公司特征相似的公司担任类似职位(或类似级别的职位)的高级人员的薪酬条件相比较

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(B)寻找、招聘和留住高级管理人员的困难程度，以及在全球竞争激烈的市场中提供具有吸引力的薪酬方案的必要性； 和(C)公司运营市场、运营范围和复杂性的变化。

2.3.薪金调查

2.3.1.为了在招聘新的公司管理人员时确定薪酬，应不定期将薪酬与与公司类似公司的类似职位相关的市场惯例的薪酬进行比较，并与运营领域/运营范围/运营复杂程度/市值/收入和其他相关参数(如发现上述公司)进行比较。

2.3.2.公司应根据公司的自由裁量权，在内部或通过外部顾问进行薪资调查。

2.4.新入职人员的薪酬条款

作为一般规则，新高级管理人员的薪酬条款应在他们开始受雇于公司之前批准，并且不具有追溯力，但特殊情况除外 。

2.5.高级管理人员薪酬与公司其他员工薪酬之间的比率

任职成本与公司高级职员聘用费用之间的比率3以及工资成本4在公司其他员工中 (基于全职工资成本)：

高级管理人员的工资成本与公司其他员工的提议工资成本之间的比例最高不得超过：

首席执行官：1至3.35

副首席执行官：1至2.5

高级管理人员的工资中位数与公司其他员工的工资中位数之间的比例最高不得超过：

首席执行官：1至3.98

副行政总裁：1至2.96

薪酬委员会成员和董事会认为，考虑到公司的性质、规模、所雇用的人力资源组合、业务范围和每位高管的职责范围，这是一个适当和合理的比例，不会对公司的工作关系造成不利影响。

2.6.基本工资、福利和附加辅助条款：

2.6.1.新公司管理人员的基本工资应参考上文第2.2条详细说明的参数，并注意上文第2.3条所述的薪资调查(如上文所述，进行调查)。

2.6.2.基本工资应为绝对数。公司有权确定高级管理人员的工资与指数挂钩或与某种货币挂钩。

3就上述分析而言，公司高级职员的任期及聘用条款的成本 包括高级职员现有的薪酬条款，以及反映以下薪酬政策所载奖金上限(定义见下文)的金额。

4“工资成本”--根据雇主的成本，基本工资加上辅助 福利。

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2.6.3.在任何情况下，每月基本工资或相反，每月咨询费不得超过以下列出的全职职位的最高金额(100%)，与截至2021年1月的消费者物价指数挂钩：

职位 最高基本工资*，单位为ILS**
董事会现任主席 100,000
公司首席执行官 100,000
副行政总裁 70,000
海外附属公司的高级职员 70,000

*根据发票支付给干事的任何金额作为每月咨询费 ，如果高于为其职位确定的最高基本工资的1.4，则不应视为偏离薪酬政策。

**以上金额为全职职位(100%) ，应根据职位范围的变化而变化。

2.6.4.社会福利，5辅助福利，报销费用

薪酬方案可包括市场惯例的辅助福利，如带薪休假、6养老金缴款、人寿保险、学习基金储蓄、 医疗保险、社会权利和福利、移动电话(包括相关税费)、互联网和固定电话、 旅行费用、国外和以色列的住宿和住宿费用、订阅日报、培训、假日礼物、度假、 上述体检、医疗保险和/或获得上述保险单，以及公司薪酬委员会和董事会根据其酌情决定权并根据公司关于该问题的政策批准的其他费用。

2.6.5.小汽车

公司管理人员有权 参加其汽车费用或获得一辆公司汽车(包括通过租赁)，根据公司业务领域或经营范围与公司类似的公司中其级别的人员的惯常标准 ，包括此项福利、燃料费用、许可、保险和其他辅助设备的费用。

5对于与公司订立协议但未产生劳资关系的高级管理人员，公司有权支付上文详述的社会福利，作为其工资的补充，而不是上述费用。

6根据法律规定，高级职员至少有权享有年假，但公司可 给予该高级职员超过法律规定的假期，每年最多24个工作日。公司有权允许高级职员在其在公司的所有任期内累计休假天数，根据公司的 规定。

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2.6.6.保险、赔偿和免税

2.6.6.1.公司高级管理人员有权享受公司不时购买的高级管理人员和董事责任保险，但须符合法律要求的证明。

2.6.6.2.在符合法律规定的前提下，在不减损上文第2.6.6.1条中的规定的情况下，公司高级管理人员有权购买公司不时购买的高级管理人员和董事责任保险 (须经薪酬委员会和董事会批准-如果法律要求)，只要保险单符合以下详细要求，且只要承保是按市场条款进行的，且不会对公司的盈利能力、资产或义务产生实质性影响：

a.保险人在保险单项下的责任，在保险单规定的保险期内，每件事件不超过5000万美元，外加超出上述责任限额的合理法律费用。此外，证券保险公开发行(POSI)保单的最大承保范围不得超过1,500万美元，以补充购买保险时未考虑的事件(如首次公开募股或外汇发行、融资或招股说明书发布 )的保险范围。

b.保单可包括实体保险，以根据针对其提出的证券法进行索赔(无论这些索赔仅针对其本人或针对其本人，也可针对其高级职员或与其有关联的任何公司的高级职员)。

c.如果公司的证券仅在以色列证券交易所上市交易，公司应向保险公司支付的上述高管和董事责任保险的年保费总额不超过10万美元 ，如果公司的证券也在外国证券交易所上市交易，则年保费总额不超过12万美元。POSI保单每年支付的保费不得超过8万美元。

d.保单中确定的免赔额不得超过保险市场上相同类型和范围的保单在投保和续保时的习惯免赔额 。

2.6.6.3.按照惯例并根据法律和公司章程的规定，公司高级管理人员有权获得赔偿安排。每项活动对所有高级职员的赔偿总额不得超过 相当于公司合格股本(最高赔偿金额)25%的金额。就此等目的而言， “符合资格的公司股本”是指公司根据其最后一份合并、经审计或经审核的财务报表 (视适用情况而定)在付款时的权益资本。特此澄清，赔偿金额应超过本公司 不时购买或将购买的高级人员和董事责任保险框架内应支付(如果支付)的金额。

2.6.6.4.根据法律和公司章程的规定，公司高级管理人员有权按照惯例获得豁免安排。

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2.7.与终止雇用有关的补偿

2.7.1.提前通知

2.7.1.1.任何人员均有权获得预先通知或支付代替预先通知的款项。

2.7.1.2.提前通知期应根据每个干事的具体情况确定，同时考虑到上文第2.2条详细说明的参数。

2.7.1.3.一般而言，人员的提前通知期不得超过8个月。公司薪酬委员会和董事会，以及如有需要，公司股东大会应有权根据其酌情决定权，并考虑到高级管理人员的职位和职责范围的重要性以及该高级管理人员的薪酬数据的其余部分，批准与上述不同的提前通知期。

2.7.1.4.在预先通知期间，该主管应承诺按照公司的要求继续填补其在公司的职位， 除非公司决定他不应继续填补其职位。该干事有权在此期间继续领取与他在雇用协议中商定的所有雇用和终身任期条款，而不作任何改变。

2.7.1.5.高级职员的任期和雇用条款可包括一项条款，根据该条款，公司 可以在不事先通知的情况下终止高级职员的职务，而无需根据法律 取消获得遣散费的权利，包括以下情况：(A)被定罪导致道德败坏；(B)高级职员在与公司打交道和/或代表公司开展活动和/或行为时未能忠诚和/或可靠和/或诚实地行事，和/或做出损害公司声誉的行为；(C)高级职员违反其对本公司的保密义务及/或因其为本公司的工作或在其为本公司的工作框架内所产生的保护本公司权利的义务；(D)本公司根据法律有权不支付遣散费的任何其他情况 。

2.7.2.住宿期

2.7.2.1.经本公司薪酬委员会及董事会批准后，如有需要，如有需要，本公司的股东大会(受不时的法律条文规限)， 高级管理人员可享有不超过预告通知期限结束后两个月的宽限期。

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在住宿期间，离任干事应领取薪金和上文详述的所有辅助就业福利。

2.7.2.2.可为该官员批准住宿奖金，条件是他的离职不涉及有理由取消遣散费的情况。

2.7.3.遣散费

2.7.3.1.根据法律的规定，作为公司雇员的高级管理人员有权获得遣散费。

2.7.4.退休福利

2.7.4.1.本公司高级管理人员的退休福利应根据上文第2.2条中的参数 确定。

2.7.4.2.退休人员可领取不超过基薪组成部分 (见上文第2.1.1和2.1.2条的定义)的退休奖金，为期六(6)个月。在确定退休奖金的数额时， 人员的任期或聘用期，该人员在此期间的任期和雇用条款，公司在该期间的业绩，该人员对实现公司目标和产生利润的贡献，都应 以及他退休的情况考虑在内。

2.8.年度奖金

除基本工资外，本公司高级管理人员的薪酬方案可能包括可计量的以目标为基础的年度奖金和可自由支配的 年度奖金(以下统称为“年度奖金”)。

2.8.1.奖金的组成部分

o关于本公司首席执行官及现任董事会主席 -在法律的规限下，年度奖金应主要基于可衡量的目标，并在其非实质性部分(就此等目的，“非实质性部分”--较高者：(A)3个月(毛)工资总额，或(B)薪酬(奖金和股权薪酬)可变部分的25%)，奖金实际上应根据定性标准酌情发放。然而，如果在任何一年，首席执行官或现任董事会主席 (视情况而定)没有获得基于可衡量目标的年度奖金(即，如果支付给首席执行官或现任董事会主席(视情况适用)的酌情年度奖金是该年度的年度奖金金额)- 可分别支付给首席执行官或现任董事会主席的酌情年度奖金金额，不得超过相当于该人员三(3)个月薪金(毛额)的数额。

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2.8.2.首席执行官或副首席执行官有权因实现以下可衡量的、不需要酌情决定的绝对目标而获得年度奖金(下称“年度奖金”)：

参数 资格门槛
达到经营活动和/或投资活动的现金流量目标，至少占净利润的85% 应获得两个月工资的奖金
领导收购和/或出售和/或投资和/或公司合并和/或引入新的业务活动和/或产品 应获得三个月工资的奖金

o对于公司首席执行官下属的高级管理人员--受法律规定的约束，公司首席执行官的下属高级管理人员可享有可衡量的以目标为基础的 年度奖金，以及可酌情发放的年度奖金。兹澄清，公司首席执行官下属高级职员的年度奖金可完全酌情决定(而不是基于目标的年度奖金)。

2.8.3.可衡量的基于目标的年度奖金：

年度可计量 目标奖金的金额应根据在制定公司来年预算时针对每位高管确定(如果已确定)的可计量标准计算，并根据公司授权机构根据法律规定和以色列证券管理局的职位从 开始的相关官员的职位计算。只要是针对首席执行官下属的高级管理人员-上述目标由公司薪酬委员会和董事会根据首席执行官的建议设定。

2.8.4.首席执行官和/或副首席执行官有权因实现以下可衡量的、不需要酌情决定的绝对目标而获得年度奖金(下称“可变奖金”)：

可变奖金

公司(综合)年度营业利润率的浮动红利 公司合并和审计的年度财务报表显示的年度营业利润率(其中的利润应被计算为：“营业利润率”)(“可变红利”)。可变奖金应满足雇佣协议中设定的参数和目标，具体如下。

以下是每个参数的资格 组件的详细信息：

参数 资格门槛

如果营业利润率为200万ILS(含) ，最多400万ILS(不含)

如果营业利润率超过400万ILS (包括)

应支付税前营业利润率的3%的浮动奖金

税前营业利润率的3.5%的浮动奖金

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2.8.4.1.在符合法律规定和以色列证券管理局的立场的情况下：

a.有下列两种情形之一的，薪酬委员会和董事会(仅限董事会)有权为现任董事会主席和/或公司首席执行官担任董事制定可衡量的目标：

(1)当满足以下所有条件时：(A)决定 与薪酬政策一致；(B)奖金仅基于可衡量的目标；(C)潜在奖金范围不是实质性的 (最多三份工资)；以及(D)目标由薪酬委员会和董事会提前设定。

(2)当满足以下所有条件时：(A)决定 与薪酬政策一致；(B)除了担任董事的职务外，该官员还填补了 公司的一个运营职位；(C)目标在薪酬委员会和董事会批准时，没有从公司获得目标薪酬的上述 董事(无论作为董事或作为其他公司高管)的参与。

b.在下列两种情况之一时，薪酬委员会和董事会(仅限)有权为作为控股股东的高管或其亲属(这些术语在《公司法》中定义)设定可衡量的目标：

(1)当满足下列所有条件时：(A)决定符合补偿政策； (B)奖金仅基于可衡量的目标；

(2)以下是年度可衡量目标奖金的建议标准。兹澄清， 本清单不全面，也不具约束力，薪酬委员会和董事会可考虑增加或删除上述标准的一部分，同时考虑到每位高级管理人员的职位和职责范围，以及 公司的运营：

1.基于财务目标的奖金-基于公司的盈利能力(如EBIDTA、净利润)和/或可能视情况设立的任何其他财务组成部分的奖金。公司薪酬委员会和董事会可以增加基准和额外的参考基础。

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2.主要个人绩效奖金-基于达到主要个人绩效基准的奖金 ，这些基准转化为量化表达，在公司的工作计划中设定，可归因于相关主管。这些业绩基准可能包括：销售和营销目标。

a.签订产品经销协议。

b.签订合作协议。

c.达到产品开发的里程碑。

d.完成新技术开发。

e.活动量、生产率和增长基准。

f.留住和招募客户。

g.精简开支。

h.计划项目的执行、推进和完成。

i.在项目和公司主要行动的实施中达到目标/里程碑。

j.促进战略计划和目标，包括将为该干事设定的目标和相关目标推广到相关干事的活动领域。

k.完成财务目标：筹集贷款、债券、向公众发行股票等。

每年年底，薪酬委员会和董事会应审查为他们设定的与基于可衡量目标的年度奖金组成部分有关的可衡量目标的高级管理人员会议。薪酬委员会和董事会可决定对达到部分目标的可计量目标年度奖金部分进行部分支付 。

2.8.4.2.抵消一次性事件：

在根据财务报表中的数据计算基于可计量目标的年度奖金的资格时(如果设定了此类目标)，董事会或薪酬委员会应有权确定“一次性事件”的抵销，或相反，确定 在适用的特定年份不应抵销此类事件。

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2.8.5.可自由支配的年度奖金：

根据公司首席执行官关于首席执行官下属人员的推荐，以及关于首席执行官和董事会现任主席的建议--根据董事董事会的建议，公司的授权机构有权(根据法律规定和以色列证券管理局的职位)向公司高管发放酌情年度奖金，其中包括以下 质量标准(“酌情奖金”)：

1.该官员对公司的业务、利润、韧性和稳定性的贡献。

2.公司需要聘用或保留一名具有独特技能、知识或专业知识的高级管理人员。

3.官员的职责范围。

4.在这一年中，该干事的职责发生了变化。

5.对该官员的工作表现感到满意。

6.评估官员与团队协调合作的能力。

7.该官员对公司治理的贡献以及适当的监督和道德环境。

8.官员对员工和管理人员的晋升和发展的贡献，适用于他的职位。

公司授权机构应根据公司管理层提交的数据以及公司首席执行官(针对首席执行官的下属人员)和公司董事会对现任董事会主席和首席执行官的个人评价和推荐 批准这一组成部分，并在推荐的基础上详细说明事实理由。

2.8.6.官员支付时的年度奖金上限(可衡量的基于目标的奖金和可自由支配的奖金)--受法律规定和以色列证券管理局职位的制约 ：

职位 年度奖金上限7在支付时(按基本工资计算2)
董事会现任主席 最多10名薪金(受上文第2.8.1条的规定规限)
首席执行官

最多10份工资(受制于上文第2.8.2条的规定 )

发展、市场及财务副总监及其他行政总裁下属人员 最多8份工资

销售副总监和直接隶属于首席执行官的销售经理 最高可达12英镑
海外附属公司的高级职员 最高可达12英镑

7这一上限涉及整个年度奖金-可衡量的基于目标的奖金加上可自由支配的奖金。

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2.8.7.薪酬委员会及董事会可根据其全权酌情决定权，决定延迟支付年度花红或削减该人员有权获得的年度花红金额。

2.8.8.公司可向未工作一整年的管理人员支付相对于其工作期间的奖金。

2.8.9.高级管理人员应将其收到的绩效年终奖返还给公司，如果确定该部分是根据事实证明是错误的和/或在公司财务报表中再次列报的数据支付给他的，只要重新列报财务报表的时间不晚于相关财务报表最初批准之日起不晚于三年。

2.9.长期奖金

2.9.1.在本公司根据法律条文采纳长期红利计划的情况下，本公司可不时向高级管理人员分配购股权及/或限制性股份(以股票为基础的红利“)及/或任何其他长期红利，包括根据本公司股票表现(如影子期权)发放的红利，作为薪酬方案的一部分。

2.9.2.在符合法律规定和以色列证券管理局的立场的情况下，股票红利的年度价值[8]对于每名军官，在授予时，不得 超过以下上限：

职位 授予时的股权薪酬价值上限(相对于薪资年度成本4)
董事会现任主席 最高可达4倍
活跃的董事 价值上限最高可达50万ILS
首席执行官 最高可达4倍
发展、市场推广及财务副总监及行政总裁下属的其他人员(如有) 最高达2.6倍
销售副总监和直接隶属于首席执行官的销售经理 最高可达1.5倍

海外子公司的高管

最高可达 倍1.5

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2.9.3.如果公司决定授予期权：

2.9.3.1.本公司应根据《所得税条例》第102条和/或适用于本公司和/或其员工的任何其他税法规定，根据公司和/或其员工所在的地区实施证券补偿计划。

2.9.3.2.公司授予的每一项购股权可行使一股公司普通股作为交换 ，支付不低于特拉维夫证券交易所有限公司在通过公司董事会授予决定前最后30个交易日的平均股价的价格。

2.9.3.3.行使价可能不会实际支付给本公司，但在计算受要约人在行使购股权时有权获得的可行权股份数量(即无现金)时应考虑在内，以便分配给受要约人的常规 股份应反映所包括的利益部分。

在他当时将行使的期权中 ，按照行使时的计算。

2.9.3.4.利益部分按照行使时行使期权产生的行权股份价值 与行权时股票在联交所的收盘价 之间的差额计算(下称“利益部分”)，按上述调整后的行权股份价值和行权价格计算。

2.9.3.5.行权时分配的股份数量应等于行权时收益成分与股票交易所收盘价之间的比率。受要约人无权获得全部股份的一部分，受要约人有权获得的股份数量应四舍五入为最接近的全部股份数量。

2.9.3.6.行使时分配的股份数按下式计算：-Ax(C A)/B[碳化硅]

2.9.3.7.A-行使时的股价；

2.9.3.8.B-调整后的行使价，具体如下；

2.9.3.9.C-受要约人希望 行使的期权所涵盖的行权股份数量，调整如下。

2.9.3.10.上述行使时的已分配股份净额，不作对价分配。根据第5759-1999号《公司法》第304节的规定，公司应将该节规定的部分利润转换为所分配股份的价值。

2.9.3.11.根据受要约人在行权期间的排他性和绝对自由裁量权，期权可以全部行使或分期行使。期权的任何部分在行权期结束时仍未行使，均应失效，并不赋予受要约人任何权利。

2.9.3.12.本公司授予的期权的到期日不得少于3年，直至全部分配的到期日 ，首期不得少于半年。然而，公司薪酬委员会和董事会有权决定，尽管有上述到期日规定，但在授予期权证书之前，只要达到其设定的目标，就可以行使期权。

2.9.3.13.在特殊情况下，如控制权变更和/或出售活动和/或在特殊情况下(如死亡或疾病)军官任期结束，可加快成熟期。

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2.9.3.14.自分配之日起，股票到期时间不得超过10年。

2.9.3.15.在讨论授予公司高管以股份为基础的薪酬时，公司薪酬委员会和董事会，如果需要-公司股东大会应审查 上述支付是否为创造公司长期价值的适当激励。

2.9.3.16.授予以股份为基础的支付应在审查上述授予的财务价值、行使价格及其期限后进行。

2.10.基本工资组成部分与 可变组成部分之间的比率9

可变成分 与固定成分的比例不得超过以下详述的比例：

职位 可变组分与固定组分之比
董事会现任主席 最高4.60
首席执行官 最高4.8
发展、营运、市场推广及财务副总监及行政总裁下属的其他人员(如有) 高达3.5
销售副总监和直接隶属于首席执行官的销售经理

最高2.5

海外附属公司的高级职员 最高2.5

2.11.延长和更改与公司管理人员的现有协议

2.11.1.在批准延长与公司高管的雇佣协议之前(无论是否在更改雇佣条款的同时延长)，应审查该高管的现有薪酬方案，同时参考上文第2.2条中规定的参数，并注意上文第 条2.3中提到的公司进行的薪酬调查。

2.11.2.根据法律的规定和以色列证券管理局不时做出的立场，公司首席执行官任期的非实质性变更只需获得薪酬委员会的批准，前提是薪酬委员会已确认雇佣条款的变更不是实质性的，且变更与本薪酬政策的规定相符。

2.11.3.在符合法律和以色列证券管理局职位的情况下，公司首席执行官的任期和雇用条款的非实质性变化应仅由公司首席执行官批准，只要该高管的任期和雇用条款符合本薪酬政策的规定，则不需要获得薪酬委员会的批准。

关于上文第2.11.2和2.11.3条，“任期和雇用的非实质性变化”--相对于该人员的年度薪酬条款总成本，不超过累计10% 。

9就这些目的而言，“可变组成部分”包括奖金以及以股份为基础的奖金的年值。

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2.12.董事薪酬

2.12.1.根据第5760-2000号《公司条例》(《关于外部董事的薪酬和开支的规定》)(《薪酬条例》)，公司董事有权获得薪酬，但不得超过《薪酬条例》规定的最高薪酬(包括支付给董事外部专家的最高薪酬金额)。本条款不适用于担任在职董事的董事， 根据本薪酬政策的其余规定，董事有权获得薪酬。

2.12.2.尽管第2.12.1条有上述规定，董事除担任公司董事的任期外， 在本公司担任其他职位的董事应有权获得本公司类似职位的惯常薪金。

2.12.3.董事(包括外聘董事)可能有权获得股权薪酬，详情见上文第(Br)2.9条。

2.12.4.在本公司任职的董事可获退还合理的个人开支，而 将有权获得上文第2.6.6条所述的保险、赔偿及豁免安排，并全部根据本公司附例及本补偿政策的规定。

3.薪酬委员会和董事会在薪酬政策方面的权力

3.1.公司董事会负责薪酬政策的管理和实施，以及为此目的而采取的所有必要行动，包括 如对薪酬政策的实施有任何疑问，有权对薪酬政策的条款进行解释。

3.2.薪酬委员会和董事会应根据本政策中详述的考虑因素和原则，不时审查薪酬政策及其调整的必要性，同时审查公司目标、市场状况的变化，并考虑公司在过去 期间和实时的利润和收入，以及任何其他相关信息。

3.3.为了审查公司的薪酬政策，公司薪酬委员会和董事会将监督公司薪酬政策的执行情况。

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