选中相应的复选框：
x 初步委托书
¨机密，仅限佣金使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）
¨最终委托书
¨权威附加材料
¨根据 §240.14a-12 征集材料

支付申请费（勾选所有适用的复选框）： x 无需付费
¨之前使用初步材料支付的费用
¨根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 条和 0-11 第 25 (b) 项要求的附录表格计算的费用

我代表Petros Pharmicals, Inc.（“公司”、“Petros”、“我们的” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）诚挚地邀请您参加美国东部时间2023年9月14日星期四上午10点举行的股东特别会议（“特别会议”）。为了让我们的股东无论地理位置如何，都能获得访问权限，本次特别会议将以仅限虚拟会议的形式举行，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/pt.

股东将能够在特别会议期间参加、以电子方式投票并提交问题。随附的股东特别会议通知（“通知”）、委托书（“Proxy 声明”）和代理卡中描述了有关会议、将在特别会议上开展的业务以及您在对股票进行投票时应考虑的有关Petros的信息。我们敦促您仔细查看这些材料，并通过 Internet 以电子方式对股票进行投票，或者如果您要求纸质代理材料，请填写并退回代理卡或投票指示表。我们的 Proxy 声明也可在以下网址获得 www.proxyvote.com.

理事会建议批准这四项提案中的每一项提案。此类其他事务将在特别会议之前妥善处理。

我们希望您能参加特别会议。无论您是否计划参加特别会议，您的投票都很重要。我们鼓励您通过互联网以电子方式对股票进行投票，或者如果您在特别会议之前要求使用纸质代理材料，请填写并归还代理卡，以便您的股票在特别会议上得到代表和投票。如果您的股票以经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有，并且您通过经纪人或其他中介机构收到这些材料，请按照该经纪人或其他中介机构提供给您的指示填写并返回材料，或直接按顺序联系您的经纪人，以获取被提名人持有人签发给您的代理人出席会议并亲自投票。否则可能会导致您的股票没有资格在特别会议上由代理人投票。

我们敦促您仔细阅读通知和委托书，并根据董事会对所有提案的建议进行投票。

感谢您一直以来对 Petros Pharmicals, Inc. 的支持。我们期待在特别会议上见到你。

关于将于 2023 年 9 月 14 日星期四举行的股东大会提供代理材料的重要通知：

我们的股东特别大会正式通知和委托书可在以下网址查阅： www.proxyvote.com.

时间：美国东部时间上午 10 点日期：2023 年 9 月 14 日
地点： www.virtualshareholdermeeting.com/pt

有关特别会议将要审议的事项的更多详细信息，请股东参阅委托书。经过仔细考虑，董事会建议对 1—4 号提案投赞成票。

只有截至2023年8月16日营业结束时（“记录日期”）的登记股东才有权收到特别会议以及任何会议休会或推迟的通知和投票。您将能够在线参加虚拟特别会议，并在会议期间以电子方式对您的股票进行投票。您将无法亲自参加特别会议。

要以虚拟方式参加特别会议，您必须在记录之日营业结束时是登记在册的股东或受益所有人。通过访问，您将能够以虚拟方式参加和参加特别会议 www.virtualshareholdermeeting.com/pt如果您的股票是以您的名义注册的，则输入代理卡中包含的控制号；如果您的股票以经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有，则输入投票指示表（如果适用）。登记在册的股东需要他们的控制号码才能在虚拟特别会议上投票。如果您在访问虚拟特别会议时遇到任何困难，请在特别会议当天上午拨打虚拟会议页面上提供的技术支持号码。那些没有控制号码的人可以作为会议的嘉宾出席，但是在会议期间他们将无法选择对自己的股票进行投票。以街道名义持有的股票的受益所有人需要遵循其持有股票的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供的指示。股东还可以在特别会议期间提交问题。

诚邀所有股东参加特别会议。有权在特别会议上投票的注册股东的完整名单将在特别会议前十（10）个日历日的正常工作时间内在我们的上述地址可供审查。如果无法进入办公室，你可以致电 (973) 242-0005 与 Fady Boctor 联系，寻求其他安排来审查股东名单。电子邮件应说明申请的目的，并提供截至记录日期营业结束时我们有表决权的证券的所有权证明。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您按照代理卡或投票指示表上的说明进行投票，并通过互联网或邮寄方式提交委托书，以确保达到法定人数。根据委托材料中规定的指示，在会议表决之前，您可以随时更改或撤销您的委托书。

的代理声明
彼得罗斯制药有限公司
股东特别会议
将于 2023 年 9 月 14 日举行

本委托书以及股东特别会议通知，包含有关Petros Pharmicals, Inc. 特别会议的信息，包括任何休会或延期。我们将于 2023 年 9 月 14 日星期四美国东部时间上午 10 点举行特别会议，，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/pt.

在本委托书中，我们将Petros Pharmicals, Inc. 称为 “Petros”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

2023 年 8 月左右，我们开始向有权在特别会议上投票的股东发送代理材料。

关于的重要通知
代理材料的可用性
股东特别会议
将于 2023 年 9 月 14 日举行

本委托书和我们的股东特别会议通知可在以下网址查看、打印和下载 www.proxyvote.com。此外，您还可以在美国证券交易委员会（“SEC”）的网站上找到 2022年10-K表年度报告的副本，其中包括我们截至2022年12月31日的财年的财务报表，网址为 www.sec.gov，或者在我们网站 “投资者关系” 部分的 “SEC 申报” 部分，网址为 www.petrospharma.com。

公司的执行办公室位于，公司的邮寄地址是纽约州纽约美洲大道1185号三楼，10036。

在将于2023年9月14日星期四举行的股东特别大会（“特别会议”）上，公司预计将就以下事项采取行动：

本委托书中的披露可能包含或以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。除历史信息外，使用预测性、未来时态或前瞻性词语，例如 “打算”、 “计划”、“预测”、“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“策略”、 “估计”、“预期”、“继续”、“潜力”、 “预测”、“应该” 和类似表达，是否无论是负面还是肯定的，反映了我们当前对未来事件以及运营、经济和财务表现的看法，旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述只是预测，由于风险和不确定性，实际业绩以及某些事件和情况的发生时间可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，包括但没有限制的是 Petros 执行其业务战略的能力，包括其开发和商业化候选产品的计划； Petros 履行作为公开报告公司的义务的能力；Petros 维持遵守的能力 br} 纳斯达克股票的上市标准市场（“纳斯达克”）；Petros 及时有效地实施 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条所要求的控制和程序的能力；Petros 的财务业绩可能不如公司成立的合并交易所预期的那样的风险；Petros 作为新兴成长型公司的地位所产生的风险，包括披露要求的降低可能会使我们的普通股成为股票，每股股（“普通股”）的面值为0.0001美元，对投资者的吸引力较小；；Petros的能力继续作为持续经营企业；与 Petros 遭受重大损失的历史相关的风险；与 Petros 依赖单一产品 Stendra® 商业化相关的风险；与石油公司获得监管部门批准或市场接受其任何产品或候选产品的能力相关的风险；以及 COVID-19 疫情等突发公共卫生事件的影响，以及政府的相关回应，消费者、客户、供应商、员工和公司，关于我们的业务、运营、员工、财务条件和操作结果。可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的其他因素载于公司10-Q表季度报告、“风险因素摘要” 和第一部分第1A项 “风险因素”、截至2022年12月31日的公司10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。我们建议您仔细查看我们不时向美国证券交易委员会提交的报告和文件，尤其是我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表的季度报告以及我们目前在 8-K 表上的报告。彼得罗斯提醒读者，本委托书中包含或以引用方式纳入本委托书的前瞻性陈述仅代表我们截至本文发布之日的信念、预期、估计和假设，无意为未来的业绩提供任何保证。新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，Petros无法评估每个此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异的程度。

提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述存在与前瞻性陈述以及风险因素相关的风险和不确定性。除非联邦证券法要求，否则我们不承担任何义务更新本委托书中包含或以引用方式纳入本委托书的前瞻性陈述，以反映任何新信息、未来事件或情况或其他方面。

Petros Pharmicals, Inc. 的董事会（“董事会”）正在邀请你的代理人在美国东部时间2023年9月14日星期四上午10点举行的股东特别会议上投票，虚拟时间为 www.virtualshareholdermeeting.com/pt，以及会议（“特别会议”）的任何延期或休会。本委托书（本 “委托书”）和股东特别会议通知（“通知”）总结了会议的目的以及在特别会议上投票所需的信息。

只有在2023年8月16日（“记录日期”）收盘时拥有我们普通股的股东才有权在特别会议上投票。截至记录日期，我们有的普通股已发行并有权投票。

您无需参加特别会议即可对您的股票进行投票。由有效代理人代表的股票，在特别会议之前及时收到且未在特别会议之前撤销，将在特别会议上进行表决。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅 “我可以更改或撤销我的代理吗？”下面。

您拥有的每股普通股都使您有资格获得一票。没有累积投票。

无论你是否计划参加特别会议，我们都敦促你通过代理人投票。我们收到的所有由有效代理代表且未被撤销的股票将根据您在代理卡上的指示或通过互联网的指示进行投票。对于提案 1 — 4，您可以指定您的股票是应该投赞成票、反对票还是弃权票。如果您在没有给出具体投票指令的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，如下所述。代理人投票不会影响您参加特别会议的权利。如果您的股票是通过我们的股票过户代理人 Pacific Stock Transfer Co. 直接以您的名义注册的，或者您有以自己的名义注册的股票证书，则可以投票：

如果你是登记在册的股东，你可以通过以下方式提交你的委托书 www.proxyvote.com并按照通知或代理卡上提供的说明进行操作。如果您的股票由经纪人持有，则需要访问通知或投票指示卡上提供的网站。访问投票网站时，请随身携带通知、代理卡或投票指示卡。在互联网投票网站上，您可以确认您的说明已正确记录下来。如果你在互联网上投票，你也可以申请以电子方式交付未来的代理材料。登记在册的股东的互联网投票将每天24小时开放，并将于美国东部时间2023年9月13日晚上 11:59 结束。

您可以通过填写、签名、约会并按照卡上的说明归还代理卡来邮寄投票。如果您在代理卡上签名，但没有具体说明您希望如何对股票进行投票，将根据董事会的建议进行投票，如下所述。

通过参加虚拟特别会议，您还可以通过电子方式对股票进行投票。要参加虚拟特别会议，您需要在代理卡（如果您要求纸质材料）或代理材料随附的说明中包含控制号。

如果您的股票以 “街道名称” 持有（以银行、经纪人、被提名人或其他登记持有人的名义持有），您将收到登记持有人的指示。您必须遵循登记持有人提供给您的指示，才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行和经纪商拥有股票的股东提供互联网投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您计划在特别会议上对股票进行虚拟投票，则应联系您的经纪人或代理人以获取合法代理人或经纪人的代理卡才能投票。

如果在特别会议上提出任何其他问题，则您的代理人规定，您的股票将由代理中列出的代理持有人根据其最佳判断进行投票。在本委托书首次发布时，除了在本委托书中讨论的事项外，我们不知道在特别会议上需要采取任何行动。

在特别会议民意调查结束之前，您可以随时更改或撤销您的代理。您可以通过以下任一方式更改或撤销您的代理：

无论是通过互联网、代理卡还是在特别会议上的最新投票，都将计算在内。

如果您在多个账户中持有我们的普通股，则可能会收到多份通知、委托书、代理卡或投票指示卡，这些账户可以是注册的形式或以街道名称持有。请按照上述 “我如何投票？” 下所述的方式进行投票对每个账户进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

如果您的股票是以您的名义注册的，或者如果您有股票证书，则如果您不按上文 “我如何投票？” 中的描述进行投票，则不会计算在内如果您的经纪人因未收到您的指示，并且对该问题没有自由裁量投票权，或者因为您的经纪人选择不对具有自由裁量投票权的事项进行投票，则会出现 “经纪人不投票”。如果您的股票以街道名义持有，并且您没有向如上所述持有您股票的银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示，则持有您股票的银行、经纪商或其他被提名人将无权在特别会议上对任何提案进行表决，未收到您的指示。

因此，如果您以街道名称持有股票，但没有指示银行、经纪商或其他被提名人如何对发行提案、激励计划修正提案、股票增持提案或延期提案进行投票，则不会代表您对此类提案投票。如果您以街道名称持有股票，那么如果您希望将选票计入任何提案，则必须投票。

要构成特别会议的法定人数，必须有占已发行并有权在特别会议上投票的已发行股票总数的三分之一的持有人通过虚拟出席或代理人出席。为了确定是否存在法定人数，计算以虚拟出席或代理人、弃权票和经纪人不投票出席特别会议的登记股东的选票。

我们将对所有代理、选票和投票表格保密。我们只让我们的选举检查员 Broadridge Financial Solutions, Inc. 审查这些文件。除非有必要满足法律要求，否则管理层不会知道您是如何对特定提案进行投票的。但是，我们会将您在代理卡上发表的任何书面评论或以其他方式提供的任何书面评论转发给管理层。

所有选票将由特别会议任命的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc. 列出。每项提案将单独列出表格。

初步投票结果将在特别会议上公布，我们将在8-K表格（“8-K表格”）的最新报告中公布投票结果，我们预计将在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们在提交 Form 8-K 时无法获得最终结果，那么我们将对 8-K 表格提交修正案，在最终投票结果公布后的四个工作日内披露最终投票结果。

对于向特别会议提交的上述任何提案，我们的股东不享有评估权。

我们的董事会要求你提供代理人，我们将支付征求这些代理的所有费用。此外，我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征求代理人。我们不会就这些服务向这些员工和董事支付额外报酬。我们将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将这些代理材料转发给其负责人，并获得执行代理人的授权。然后，我们将补偿他们的费用。

特别会议将于 2023 年 9 月 14 日星期四美国东部时间上午 10 点举行，虚拟时间为 www.virtualshareholdermeeting.com/pt。要获准参加特别会议，您必须在代理卡上输入控制号码。在特别会议期间，您也可以按照会议网站上提供的说明进行在线投票。

会议网络直播预计将于美国东部时间2023年9月14日上午10点立即开始。在线访问将于美国东部时间上午 9:45 开始，我们鼓励您在会议开始之前参加会议。如果您需要技术支持，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/pt然后单击 “支持” 链接查看常见技术问题的答案。技术支持的电话号码将在会议当天提供，并将发布在 “支持” 页面上。

根据美国证券交易委员会的规定，如果我们或您的银行、经纪人或其他被提名人认为股东是同一个家庭的成员，经纪人或其他被提名人将向我们两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套我们的代理材料。这种做法被称为 “家务”，对你和我们都有好处。它减少了您家中收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。美国证券交易委员会的规定适用于我们的10-K表年度报告、委托书和信息报表。一旦您收到银行、经纪人或其他被提名人或我们的通知，表示与您地址的通信将被 “家庭保管”，这种做法将继续进行，直到您收到其他通知或撤销对这种做法的同意。参与持股的股东将继续有权获得和使用单独的代理投票指示。

如果您不想参与 “householding” ，并希望在未来几年收到自己的通知或公司的一系列代理材料（如果适用），请按照下述说明进行操作。相反，如果您与另一位公司股东共享地址，并且双方都希望只收到一份通知或一组委托材料（如果适用），请按照以下说明进行操作：

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。您可以选择此选项，按照代理卡上提供的说明为公司节省制作和邮寄这些文件的成本。

上面以 “Question and Answer” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的信息的摘要。我们敦促您仔细阅读本委托书全文，包括我们在本委托书中提及的文件。如果你有任何疑问，或需要其他材料，请随时致电 (215) 370-6927 与 Fady Boctor 联系。您还可以在特别会议期间提交问题。

下表列出了截至记录之日有关我们普通股实益所有权的信息，包括 (i) 我们已知的每位股东以上普通股的实益所有权，(ii) 我们的每位董事和指定执行官，以及 (iii) 我们的所有董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，否则表中每个人的地址均为c/o Petros Pharmicals, Inc.，美洲大道1185号，纽约州纽约市三楼 10036。

董事会负责评估和批准执行官的薪酬。Petros 薪酬计划的主要内容包括：

Petros 根据高管官员的个人职责和绩效提供基本工资。Petros 主要根据公司业绩向某些执行官和员工提供奖金机会。参见下面的 “雇佣协议”。Petros 的薪酬决定和工资调整通常按日历年进行评估。

下表显示了授予、支付给或赚取的薪酬，(1) Petros 首席执行官，(2) 除首席执行官以外的 Petros 薪酬最高的高管，以及 (3) 最多两名本来有资格成为 Petros 除首席执行官以外薪酬最高的两位执行官之一的人公司在最后一个已完成的财政年度结束时；在截至12月31日的财政年度中， 2022 年和 2021 年。

2019 年 1 月 24 日，公司向 Boctor 先生提供了一封录取通知书。录取通知书规定了博克托先生的随意工作，并将他最初的基本工资定为每年25万美元（根据他2019年3月1日的开始日期按比例支付208,333美元），签约奖金为50,000美元，有资格获得年度奖金，目标为基本工资的36％和额外的激励奖金，以及总体上参与公司福利计划的资格。Boctor先生受公司的标准保密、非竞争和发明转让协议的约束。

2020年12月11日，在开始担任Petros总裁兼首席商务官之际，公司和Boctor 先生签订了奖金协议（“奖金协议”），根据该协议，Petros同意向博克托先生发放奖金，金额为12.5万美元，将于2020年12月15日支付。奖金协议规定，如果博克托先生在2022年6月11日没有被Petros雇用，他有义务向彼得罗斯偿还这笔款项，除非彼得罗斯在没有 “原因” 的情况下终止了他的工作，或者博克托先生出于奖金协议中定义的 “正当理由” 终止了他的工作。

自2021年2月19日起，公司与Boctor先生签订了录用通知书（“录用通知书”），根据该信，Boctor 先生将以 “随意” 的身份任职，初始基本工资为每年35万美元。博克托先生获得了金额为25万美元的签约奖金（“签约奖金”），分两次等额支付，每期12.5万美元，第一笔是2020年12月支付给博克托先生的，第二笔是在2021年5月15日支付给博克托先生的，前提是 Boctor先生在该日期继续在公司工作。录用通知书规定，如果Boctor 先生在2022年5月1日没有继续受雇于Petros，他将有义务向彼得罗斯偿还签约奖金，除非彼得罗斯在没有 “原因” 的情况下终止了他的工作，或者博克托先生以 “正当理由” 终止了他的工作，如就业录用通知书中对此类条款的定义。此外，从2021日历年开始，Boctor先生有资格在任期内结束的每个日历年度获得年度现金奖励（“年度奖金”），该奖金将根据薪酬委员会自行决定的绩效目标的实现情况获得。每笔年度奖金的目标是博克托先生当时基本工资的100％。Boctor 先生有权参与向处境相似的 Petros 员工提供的所有员工福利计划、政策、计划或特权。录用通知书包含惯常的限制性契约和保密义务，并规定博克托先生在 Petros 工作期间以及在任何情况下从公司离职后的一年内，都将受到不竞争和不招揽契约的约束。

考虑到签订就业要约信，Boctor先生获得了以每股37.40美元的行使价购买多达21,566股公司普通股的期权，面值为每股0.0001美元（“期权”）。截至2021年2月19日，即授予之日，期权归属50％，其余部分在发行第一周年和第二周年等额分期归属。

2018年12月10日，公司与Gesek先生签订了雇佣协议，根据该协议，Gesek先生一直担任公司的首席运营官，直到他辞去公司职务，自2022年2月28日起生效。根据他的雇佣协议，Gesek先生有权获得30万美元的初始年基本工资。此外，Gesek先生有资格在2019年1月15日获得7.5万美元的递延现金签约奖金、年度绩效奖金，目标不超过其当时基本工资的35％，视企业绩效目标的满意度而定，100,000美元的留存奖金取决于企业绩效目标的实现以及Gesek先生在公司成立之日十二（12）周年之际继续在公司工作，以及延期在2020年1月至6月期间，按月分期支付高达7.5万美元的奖金，取决于 Gesek 先生在 2020 年 6 月 30 日之前的持续工作。该协议还使Gesek先生有机会从出售全部或几乎全部Timm Medical Technologies或Pos-T-Vac, LLC或其组成业务中获得超过600万美元 (600万美元) 的净收益的百分之十 (10%)，并获得前十二 (12) 个月销售总利润（减去直接支出）的百分之十（20％）根据与美国退伍军人事务部签订的合同，如果他能够在任期的前十八 (18) 个月内获得这样的合同雇佣协议（“VA补助金”）。

根据Gesek先生的雇佣协议，在无故终止雇佣关系或出于正当理由（每项协议的定义均按协议中的定义）辞职后，先生有权获得 (i) 在终止日期之前的工资、应计休假和PTO，以及 (ii) VA 补助金，前提是他在终止前提交了出价并且在解雇后的六 (6) 个月内签订了合同。

2022年3月1日，由于Gesek先生的辞职，公司和Gesek先生签订了遣散费和全面解除协议（“遣散费协议”）。根据遣散费协议，Gesek先生有权获得总额为75,000.00美元的现金离职补助金，相当于Gesek先生辞职之日基本工资的三个月，减去适用的税款和预扣税，根据公司的工资表在三个月内按比例支付，从执行之日起七个日历日起天开始遣散协议。

作为遣散费协议中向Gesek 先生提供的对价的交换，Gesek先生同意放弃和解除他或其关联公司、继任者或受让人可能对公司和某些关联人和组织提出的任何索赔，无论是否因Gesek先生在公司的工作或终止雇佣关系而产生或与之有关。

在执行遣散费协议方面，Gesek先生于2020年1月27日签订的雇佣协议和保密和发明转让协议已终止；但是，前提是某些幸存的惯例保密条款和相关契约仍然完全有效。《遣散费协议》还规定了某些关于保密和不贬低的习惯共同契约。

下表列出了截至2022年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿还股权奖励的信息。

《守则》第162（m）条对上市公司在任何一年中可以扣除的与该公司的首席执行官、某些其他指定执行官以及第162（m）条所定义的所有 “受保员工” 相关的薪酬金额设定了100万美元的上限。此扣除限制以前不适用于作为私营公司的Metuchen。

公司薪酬委员会打算在维持具有竞争力、基于绩效的薪酬计划的同时，在切实可行的范围内最大限度地提高第162（m）条规定的薪酬可扣除性。但是，公司薪酬委员会保留其认为符合公司最大利益和股东最大利益的薪酬的权利，但根据守则第 162 (m) 条，补偿可能无法完全免税。

Petros 有固定缴款退休计划，所有员工都有资格参加。该计划旨在符合《守则》第401（k）条规定的资格，因此，员工和彼得罗斯向计划缴纳的缴款以及计划缴款获得的收入在提取或从计划中分配之前无需向员工纳税，因此包括员工工资延期缴款在内的缴款在缴纳时可以由Petros 扣除。Petros目前根据该计划提供的缴款额最高为员工薪酬的百分之六（6％），受法定限制。

参与者可以选择延期工资，最高不超过法定延税缴款的年度限额，而Metuchen可以缴纳不超过参与者薪酬的百分之六（6％），但须遵守某些法定限制。

2021年4月8日，随着公司于2020年12月1日成为独立上市公司后董事被任命为董事会成员，公司授予五位董事中的每位董事首次授予期权（“初始授予”），以每股31.80美元的行使价购买公司5,000股普通股。期权基础的普通股在授予之日归属25％，25％应在授予之日六个月周年之际归属，其余的将在接下来的四个财政季度内等额分期归属。此外，2021年4月8日，公司向四名董事（舒尔曼先生除外）额外授予 9,311 个 RSU，价值29.6万美元，前提是股东批准增加2020年计划，该计划是在2021年12月22日举行的年度股东大会上批准的。

如果控制权发生变动（定义见2020年计划中的），则授予任何非雇员董事的每个限制性股票单位所依据的公司普通股和初始补助，以及任何非雇员董事持有的任何其他股票期权或基于股票的奖励，要么 (i) 应由幸存实体承担，或者 (ii) 将除非适用的裁决中另有规定，否则在控制权变更之前立即归属并可行使协议。

在每个财政年度，除董事长和副董事长外，每位非雇员董事将获得年度现金预付金，金额为48,000美元，副董事长每年将获得的年度现金预付金，金额为20万美元。在每个财政年度，(i) 除了董事长和副董事长外，每位非雇员董事都将获得一定数量的限制性股票单位，计算方法是 (a) 72,000美元除以 (b) 截至授予之日普通股收盘价的每股授予日公允价值，以及 (ii) 副董事长将自动获得一定数量的限制性股票单位，除以 (a) 80,000美元乘以 (b) 截至授予之日普通股收盘价的每股授予日公允价值。每年授予限制性股票单位所依据的普通股将在授予之日12个月周年纪念日自动归属。

薪酬委员会由担任主席的西尔弗曼先生、伯恩斯坦先生和沃克先生组成。薪酬委员会中没有任何成员是公司的高级管理人员或雇员。如果公司的执行官是在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的执行官均不在董事会或薪酬委员会任职。

2023年7月13日，我们与某些经认可的机构投资者（ “投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们同意以私募方式向投资者出售我们新指定的A系列可转换优先股的总共15,000股（“优先股”），面值价值为每股0.0001美元，申报价值为每股1,000美元（“优先股股”），最初可转换为公司多达6,6666,668股股票的普通股，面值为每股股（“普通股”）0.0001美元，初始转换价格为每股2.25美元（调整后为 “转换价格”），以及（ii）认股权证（“投资者认股权证”），以每股2.25美元的初始行使价收购总共6,6666,668股普通股（“投资者认股权证”）（不时调整， “行使价”）。关于私募配售，我们还与Katalyst Securities LLC（“配售代理”）签订了聘书（ “订婚协议”），根据该协议，我们同意向配售代理人或其指定人发放与投资者认股权证（ “配售代理认股权证”）基本相同的认股权证，以购买总计 533,334 股普通股（“配售代理认股权证”，再加上投资者认股权证，”认股权证”）以行使价计算。

转换价格需根据股票股息、股票分割、重新分类等进行惯例调整，如果以低于当时适用的转换价格的价格发行任何普通股或可转换、可行使或可兑换为普通股的证券，则需进行基于价格的调整（某些例外情况除外）。根据纳斯达克的规章制度，经至少大部分已发行优先股的持有人事先书面同意，公司也可以随时自愿将转换价格降至董事会认为适当的任何金额和任何期限。我们需要分13次等额的每月分期赎回优先股，从日历月的第一个交易日（x）中较早者开始，也就是美国证券交易委员会宣布初始注册声明（定义见下文）生效之日后至少25个交易日和（y）2023年11月1日。根据我们的选择，此类赎回时到期的摊销应以现金支付，金额为分期赎回金额的107％，或受某些限制的约束，其价值为 (i) 当时有效的转换价格和 (ii) 在三十个交易日期间公司普通股三个最低收盘价平均值的 (A) 80% 中较高者在摊销款到期日之前或 (B) (x) 0.4484 美元和 (y) “最低价格”（定义为）的 20% 中较低者纳斯达克股票市场规则 5635），在我们的股东批准本提案（“股东批准”）之日，或者在任何情况下，纳斯达克股票市场不时允许的较低金额，在每种情况下，都要根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件（“分期付款转换价格”）进行调整，摊销金额需根据优先股指定证书（ “指定证书”）中的规定进行某些调整）。此外，优先股的持有人有权获得每年8％的股息，每月复利，可选择以现金或普通股支付。转换或赎回后，优先股股的持有人也有权获得全部股息，假设在第一期分期付款日之后的第十三（13）个月（包括第一期分期付款日期发生的月份）（“到期日”）（“到期日”）之前，规定价值仍未偿还。如果与私募配售相关的普通股数量超过预期，我们的普通股的市场价格可能会进一步下跌。转换股票、认股权证股票、作为摊销款发行的普通股以及作为股息支付的任何普通股统称为 “标的股份”。

《纳斯达克股票市场规则》第5635条规定，上市公司在某些情况下，包括在发行之前，在公开募股以外的交易中，以低于 (i) 纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克.com上的所示）中已发行普通股的20％或以上的已发行普通股或投票权寻求股东的批准就在与该交易相关的具有约束力的协议签署之前；或 (ii) 纳斯达克平均指数此类具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股官方收盘价（反映在纳斯达克.com上）（“最低价格”）。关于私募配售，我们同意寻求股东批准发行标的股票。按初始转换价格计算，优先股最多可转换为 6,666,668股普通股，按初始行使价，认股权证最多可行使 7,200,002股普通股。如果公司自行决定决定支付普通股的应计股息和摊销款，并且分期付款转换价格低于转换价格，或者由于认股权证的反稀释条款而降低了行使价，则发行的普通股数量将大于优先股或认股权证最初可转换的股票数量或可行使。如果公司自行决定支付普通股的应计股息和摊销款项，每股价格等于最低价格，如果由于认股权证的反稀释条款，行使价降至最低价格，则优先股转换和行使普通股的总数 br} 认股权证最多为76,387,283股，如果下调底价，这个数字将增加以股东批准之日的最低价格为准。

关于私募配售，我们同意寻求股东批准发行标的股票，包括以发行普通股的形式向可转换优先股持有人支付的任何摊销款项，以及根据其条款适用于此类可转换优先股和认股权证的反稀释条款。

截至2023年6月30日，我们的手头现金总额约为740万美元。2023 年 7 月，我们的董事会决定有必要为一般公司用途筹集额外资金。我们认为，鉴于我们的现金和资金需求，私募是必要的，其总收益约为1500万美元。我们还认为，鉴于市场状况以及私募配售的规模和类型，指定证书和认股权证中包含的反稀释保护措施是合理的，除非提供此类反稀释条款，否则我们将无法完成优先股和认股权证的出售。此外，在私募时，我们的董事会考虑了笔交易的许多替代方案，但事实证明这些替代方案都不可行，或者在我们的董事会看来，的总条款等同于或更有利于私募中获得的条款。

2023年7月13日，我们与投资者签订了购买协议，根据该协议，我们同意向投资者出售 (i) 总共15,000股优先股，最初可转换为多达6,6666,668股转换股，初始转换价格为每股 2.25美元；(ii) 投资者认股权证，总共收购6,6666,668股认股权证，但有待调整。我们从私募中获得的总收益约为1500万美元。购买协议要求我们向投资者和各种关联方赔偿的某些损失，包括 (i) 任何虚假陈述或违反我们做出的任何陈述或保证，(ii) 任何违反我们任何义务的行为，以及 (iii) 第三方的某些索赔所造成的损失。

购买协议包含对我们和投资者的陈述和保证，这些陈述和保证是此类交易的典型代表。此外，购买协议包含我们通常适用于此类交易的惯例契约，以及以下其他契约：（i）在优先股不再发行之前，我们同意不进行任何浮动利率交易；（ii）在180之后^第四在注册声明宣布生效之日后的第二天，我们同意不发行或出售任何股权证券或可转换证券，但某些例外情况除外；（iii）我们同意向投资者提供参与我们随后发行的任何证券的机会；以及（iv）我们同意持有股票，直到股东会议，届时我们将尽最大努力争取股东的赞成票以批准我们根据适用的法律和纳斯达克的规章制度，在转换优先股时发行最大转换股和行使认股权证时的最大认股权证股份，均不迟于2023年10月31日。本发行提案旨在履行最终的契约。

优先股的条款如指定证书中所述，该证书已于 2023 年 7 月 14 日向特拉华州国务卿提交并生效。指定证书作为公司8-K表最新报告的附录3.1提交，该报告于2023年7月13日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。

优先股将根据持有人的选择，随时按转换价格转换为转换股股。转换价格按惯例调整股票分红、股票分割、重新分类等，如果以低于当时适用的转换价格（某些例外情况除外）发行普通股或可转换、可行使或可兑换为普通股的证券，则需根据价格进行调整。根据纳斯达克的规章制度，经至少大部分已发行优先股的持有人事先书面同意，公司也可以随时自愿将转换价格降至董事会认为适当的任何金额和任何期限。我们需要分13次等额的每月分期赎回优先股，从 (x) 日历月的第一个交易日开始，也就是美国证券交易委员会宣布初始注册声明生效之日后至少 25 个交易日和 (y) 2023 年 11 月 1 日。根据我们的选择，此类赎回时到期的摊销款应以现金支付，金额为分期赎回金额的107％或受某些限制，其价值为 (i) 当时有效的转换价格和 (ii) 在三十个交易日内天内公司普通股三个最低收盘价平均值的 80% 中较高者摊销款到期日之前或 (B) (x) 0.4484 美元和 (y) “最低价格”（定义见纳斯达克股票市场规则 5635），在股东批准之日，或者在任何情况下，纳斯达克股票市场不时允许的较低金额，在每种情况下，都要根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件（“分期付款转换价格”）进行调整，哪些摊销金额需要按规定进行某些调整在指定证书中。

根据指定证书的条款，优先股的持有人有权获得每年复利8％的股息，股息由我们选择以现金或普通股支付。触发事件（定义见指定证书）发生和持续期间，优先股将按每年15％的比率累积股息。转换或赎回后，优先股的持有人也有权获得全部股息，前提是计算时假设的规定价值在到期日（包括到期日）之前仍未偿还。除非适用法律要求，否则优先股股的持有人对优先股没有投票权，但某些影响优先股权利的事项除外。

尽管有上述规定，但我们使用普通股结算转换以及摊销和分红全额支付的能力受指定证书中规定的某些限制的约束，包括在我们的股东批准根据纳斯达克上市标准发行超过 19.99% 的已发行普通股（如果有）之前可以发行的股票数量限制（“纳斯达克股东批准”）。我们同意在不迟于2023年10月31日举行的会议上寻求股东批准这些事项。特别会议正在举行，本发行提案将提交给我们的股东，以获得纳斯达克股东的批准。此外，指定证书包含一定的实益所有权限制，此前普通股的发行在转换后发行，或者作为指定证书或认股权证下的任何摊销或股息支付的一部分发行。

指定证书包括某些触发事件（定义见指定证书），包括我们未能在到期时向优先股持有人支付任何应付的款项。与触发事件有关，每位优先股持有人都可以要求我们以现金赎回持有人的任何或全部优先股，溢价见指定证书。

我们受某些肯定和否定契约的约束，这些契约涉及债务的产生、留置权的存在、投资交易、偿还债务、支付股息（指定证书规定的股息除外）、分配或赎回、资产转移和某些最低现金要求以及为私募收益设立独立存款账户，除其他事项外.

认股权证股票的认股权证可立即以每股2.25美元的行使价（“行使价”）行使，自发行之日起五年后到期。行使认股权证时可发行的认股权证股份的行使价和数量需根据股票分红、股票分割、重新分类等进行惯常调整，如果发行任何普通股或证券，价格低于当时适用的行使价，则以 “全额棘轮” 为基础进行价格调整（前提是除某些例外）。在对行使价进行任何基于价格的调整后，行使认股权证时可发行的认股权证数量将按比例增加。根据纳斯达克的规章制度，经至少大部分未偿还认股权证持有人事先书面同意，公司也可以随时自愿将行使价降至董事会认为合适的任何金额和任何期限。认股权证可以用现金行使，前提是如果没有有效的注册声明来登记认股权证的行使，则认股权证可以在无现金的基础上行使。

关于购买协议，我们和投资者于 2023 年 7 月 17 日签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议的条款，我们同意在注册声明（“注册声明”）上注册优先股转换时可发行的最大转换股份数量的200％和行使认股权证时可发行的最大数量的200％。我们还同意了与注册有关的其他惯例义务，包括赔偿和维持注册声明的有效性。2023年8月11日，我们在S-3表格上提交了转售多达19.99％的已发行普通股的注册声明。

截至记录日，某些股东实益持有我们已发行普通股大约 %，他们是投票协议（“Voting 协议”）的当事方，根据该协议，除其他外，每位股东仅以股东的身份同意将其所有普通股投赞成批准发行提案和反对任何可能产生不利影响的行动影响我们履行购买协议规定的义务的能力。投票协议还对签署方持有的普通股的转让施加了某些限制。

按初始转换价格计算，优先股可转换为至6,666,668股普通股，按初始行使价，认股权证最多可行使成7,200,002股普通股。优先股和认股权证可按初始转换价格或行使价（如适用）转换和行使最多6,666,668股普通股。如果公司自行决定以普通股支付应计股息和摊销款项，每股价格低于转换价格，或者由于认股权证的反稀释条款而降低了行使价，则发行的普通股数量将大于优先股或认股权证最初可转换的股票数量或可行使。如果公司自行决定用普通股支付应计股息和摊销款项，每股价格等于最低价格，或者由于认股权证的反稀释条款将行使价降至最低价格，则将发行的股普通股数量将高达76,387,283股，这个数字将如果基于股东批准之日的最低价格降低底价，则会增加。潜在发行标的股票将导致已发行普通股数量增加，我们的股东将面临其所有权百分比的稀释，直至投资者转换优先股或行使认股权证，或者根据优先股或认股权证的股息和摊销条款或反稀释条款（如适用）发行普通股。由于可能在转换优先股和行使与私募配售相关的认股权证时可发行的普通股数量进行调整，因此无法最终确定优先股和认股权证的摊薄效应的确切规模。但是，稀释效应对我们目前的股东来说可能是重大的。

纳斯达克上市规则5635 (d) 要求我们在发行与公开募股以外的交易有关的证券之前必须获得股东的批准，该交易涉及我们以低于最低价格出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）。就私募而言，20％的门槛是根据我们在2023年7月13日签署的购买协议签署之前我们的普通股中已发行股份确定的。

在购买协议执行之前，我们已发行和流通普通股 2,113,570 股。因此，潜在发行标的股票将占私募生效前已发行普通股的20％以上。此外，如果我们选择以转换股份的形式每月分期付款，则有效转换价格可能会大大低于初始转换价格，从而导致普通股的发行数量超过按初始转换价格发行的普通股数量。我们正在根据纳斯达克规则5635 (d) 寻求股东批准，以出售、发行或可能发行我们的普通股（或可转换成普通股或可行使的证券），超过422,714股，占收购协议最初签订之日已发行普通股的20％，包括但不限于该协议的反稀释功能优先股和认股权证，因为此类条款可能会降低每股转换价格或行使价（视情况而定），并导致以低于市场价格或每股账面价值中较高者的价格发行股票。

股东批准本发行提案是我们在行使认股权证时额外获得约1500万美元的条件之一，前提是以换取现金。失去这些潜在资金可能会危及我们执行商业计划的能力。

为了保护我们的现金资源，我们打算在指定证书和适用法律允许的范围内，以转换股份的形式向优先股持有人分期付款。由于用于确定此类分期付款中可发行的转换股份数量的有效转换价格在一定程度上取决于分期付款到期时的普通股市场价格，因此我们无法预测在这种分期付款中需要发行多少转换股。此外，我们通常无法控制优先股持有人是否转换其优先股（根据优先股的强制行使功能除外），或者认股权证持有人是否行使认股权证。出于这些原因，我们无法准确预测或准确预测可能发行的标的股票的总量。但是，在某些情况下，根据私募条款，我们有可能向优先股和认股权证持有人发行超过20％的已发行普通股股。因此，根据该提案，我们正在寻求股东的批准，必要时根据私募条款向优先股和认股权证持有人发行我们已发行普通股的20％以上。

根据纳斯达克上市规则5635（d），任何需要股东批准的交易都可能导致我们的普通股的已发行普通股数量大幅增加，因此，我们目前的股东将拥有我们已发行普通股的比例较小。

未来发行与私募配售相关的证券（如果有）可能会导致我们当前股东在投票权权益、任何清算价值、账面和市值以及未来任何收益中的百分比大幅减少。此外，向优先股和认股权证持有人发行或转售的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。除上述内容外，与私募相关的普通股已发行数量的增加可能会产生附带的反收购效应，因为额外的股票可能被用来稀释寻求获得我们控制权的各方的股票所有权。已发行股票数量的增加可能会抑制某些合并、要约、委托竞赛或其他控制权变更或所有权交易的可能性，或者使这些交易变得更加困难。

根据纳斯达克上市规则，我们不允许（没有退市风险）在未寻求和获得单独股东批准的情况下进行可能导致我们控制权变更的交易。根据纳斯达克上市规则第5635 (b) 条，我们无需获得股东批准进行私募配售，因为指定证书和认股权证的条款包括实益所有权限制，禁止转换或行使优先股或认股权证将导致持有人及其关联公司共同受益拥有或控制超过4.99％（该百分比可以增加占我们普通股已发行股份总额的9.99％）。

经过大量努力以更优惠的条件筹集资金，我们相信私募是当时我们唯一可行的融资替代方案。除非我们获得股东对发行提案的批准，否则我们将需要支付额外费用才能举行额外的股东会议，以寻求购买协议所要求的批准。此外，在我们获得股东批准之前，将无法向与私募配售相关的优先股和认股权证持有人发行20％或更多的已发行普通股。如果我们无法以普通股向优先股持有人支付应付的摊销或股息，也无法在优先股转换或行使认股权证时发行足够的股票，则我们必须通过向优先股持有人支付现金赎回款来履行此类付款义务。如果我们没有足够的现金资源来支付这些款项，我们可能需要推迟、减少或取消某些研发计划或其他业务，出售我们的部分或全部资产或与其他实体合并。

当你考虑董事会关于对该提案投赞成票的建议时，你应该意识到，我们的董事和执行官以及现有股东的权益可能不同于其他股东的利益，或者除其他股东的利益外。特别是，Intracoastal Capital LLC （“Intracoastal”）参与了私募配售，该公司实益拥有我们5％以上的有表决权证券。如果该提案未得到我们的股东的批准，Intracoastal 可能无法转换其所有优先股并行使与私募配售有关的所有认股权证。根据截至记录日的已发行普通股数量，Intracoastal不会通过以初始转换价格和行使价（如适用）发行其优先股和认股权证后有权获得的转换股份和认股权证股份。

上面仅简要总结了购买协议、注册权利协议、指定证书和认股权证的条款。欲了解更多信息，请参阅证券购买协议、注册权协议、指定证书和认股权证的表格，这些表格是作为我们于2023年7月13日提交的8-K表最新报告的附录向美国证券交易委员会提交的，并以引用方式纳入此处。此处的讨论以提交的文件为准，对全部内容进行了限定。

批准发行提案需要拥有投票权的多数股票持有人亲自出庭或由代理人代表投赞成票。“弃权” 票将与 “反对” 发行提案的投票具有相同的效果。由于发行提案不被视为是例行公事，因此如果没有你对发行提案的指示，你的银行、经纪人、受托人或其他被提名人（视情况而定）将无法对你的股票进行投票。因此，未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何对发行提案投票将导致经纪人不投票，这不会对本次投票的结果产生任何影响。

董事会建议您对发行提案投赞成票，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的代理人将投票赞成提案。

我们的董事会要求我们的股东批准通过经修订和重述的Petros Pharmicals, Inc. 2020年综合激励薪酬计划第一修正案（“激励计划修正案”），该修正案于2023年8月15日获得董事会批准，在股东在特别会议上批准后生效。Petros Pharmicals, Inc. 2020年综合激励薪酬计划（经修订和重述， “2020年计划”）于2020年11月25日（“生效日期”）获得股东的批准，并于2021年11月17日由第一修正案、2021年12月22日的第二修正案以及经修订和重述的综合激励薪酬计划于2022年12月21日修订。激励计划修正案的目的是将根据2020年计划授予的奖励可供发行的普通股数量再增加250万股普通股。如果激励计划修正案获得批准，根据2020年计划第一修正案获准发行奖励的股票数量将增加到总共最高276万股普通股。

2020年计划是Neurotrope, Inc. 2017年股权激励计划和Neurotrope, Inc. 2013年股权激励计划的继任者，后者于2014年7月23日进行了修订，并于2016年11月21日进一步修订（统称为 “先前计划”）。在生效日期当天或之后，之前的计划已经或将不会再发放任何奖励。根据先前计划授予的奖励将根据适用的奖励协议的条款和授予奖励时有效的先前计划的条款继续发放。

截至记录日，根据2020年计划，普通股仍可供发行；根据2020年计划，购买总共普通股的期权已发行；根据2020年计划，最多发行股普通股的限制性股票单位为已发行；根据之前的计划，没有未偿还任何期权或其他股权奖励。截至记录日，我们的普通股是在行使期权和归属根据2020年计划授予的其他股权奖励时发行的。

下表列出了截至记录日期的更多信息，这些信息涉及我们在行使2020年计划下的期权和其他权利时可能发行的普通股。

我们的董事会、薪酬委员会和管理层认为，有效使用股票为基础的长期激励性薪酬对于我们未来取得强劲业绩的能力至关重要。2020年计划将维持和加强我们的管理层和董事会采用的关键政策和做法，以调整员工和股东的利益，并将薪酬与公司业绩挂钩。此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励关键人员方面保持竞争地位的能力。

在2020年计划首次通过并随后获得股东批准后，根据2020年计划，多达1,078,346股普通股被预留作为奖励发行。董事会通过了2020年计划的第二修正案，将根据2020年计划下的奖励可供发行的普通股数量再增加1,521,654股，总共增加260万股普通股。随后，公司对其普通股进行了1比10的反向股票拆分，之后根据2020年计划为奖励预留待发行的普通股数量调整为26万股。董事会通过了《激励计划修正案》，以进一步将根据2020年计划授予的奖励可能交付的普通股总数再增加250万股，总共最多为276万股。

我们认为，根据我们的2020年计划，增加可供发行的股票数量对于使我们的管理层能够继续向现在和未来的关键员工、顾问、顾问和董事提供基于股权的长期激励措施至关重要。董事会认为，截至记录日，根据2020年计划下的未来奖励，目前剩余的可供发行的股票数量不足以满足未来的授予需求。董事会目前认为，如果激励计划修正案获得股东的批准，2020年计划下可供发行的最高总量为276万股，将使2020年计划下未来有足够数量的普通股可供未来奖励。

激励计划修正案的副本作为本委托书的附件 A 附后。以下是经修订的2020年计划的简要摘要。本摘要参照2020年计划的案文，对进行了全面限定，该计划的副本作为本委托书的附件A附后。

2020年计划的目的是吸引和留住关键员工、非雇员董事、顾问和顾问。2020年计划规定发行激励性股票期权、不合格股票期权、股票奖励、股票单位、股票增值权和其他股票奖励。2020年计划旨在通过将参与者的经济利益与石油公司股东的经济利益保持一致，激励参与者为Petros的经济成功做出贡献。

2020 年计划由 Petros 的薪酬委员会管理。该委员会由根据《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事” 和根据当时Petros普通股主要交易的证券交易所制定的独立标准确定的 “独立董事” 组成。委员会确定适用于2020年计划奖励的条款和条件，包括但不限于谁将获得奖励以及需要奖励的普通股数量。委员会可酌情将2020年计划下的权力下放给一个或多个小组委员会。在遵守适用法律和适用的证券交易规则的前提下，董事会可自行决定根据2020年计划执行委员会的任何行动。

在遵守适用法律和适用的证券交易所要求的前提下，委员会（或董事会或小组委员会，如适用）可将其全部或部分权力下放给 Petros 首席执行官，根据《交易法》第16条向非执行官或董事的员工、顾问或顾问进行奖励。在本2020年计划的描述中，有权处理特定奖励的委员会、董事会、任何小组委员会或首席执行官将被称为 “委员会” 。

在调整的前提下，目前根据经修订的2020年计划发行或转让的普通股总数，在和生效日期之后的奖励中，目前可以发行或转让的最大普通股总数为26万股。如果激励计划修正案获得批准，根据奖励可能发行的普通股总数将增加到2760,000股。此外，根据先前计划获得未偿还奖励的普通股数量在生效日期之后，如果未根据先前计划行使、归属或支付股份（如适用）而终止、到期或被取消、没收、交换或交出，则根据2020年计划可供发行。

如果任何期权或股票增值权，包括根据先前计划授予的未偿还期权，在未行使的情况下终止、到期或被取消、没收、交换或交出，或者如果任何股票奖励、股票单位或其他股票奖励被没收、终止或以其他方式未全额支付，受此类奖励约束的Petros普通股将再次可用于2020年计划。根据2020年计划，为支付期权（包括根据先前计划授予的期权）或股票增值权的行使价而交出的Petros 普通股将无法再发行。根据2020年计划，因发行、归属或行使任何奖励（包括根据先前计划授予的期权）或Petros普通股的发行而扣留的Petros普通股将无法发行，以偿还预扣税款或为缴纳税款而交出的Petros普通股。授予股票增值权后，无论行使股票增值权时发行的股票数量如何，都将视为根据2020年计划发行的股票增值权的全部股票。如果Petros使用Petros从期权（包括根据先前计划授予的期权）中获得的行权价格的收益在公开市场上回购Petros的普通股，则根据2020年计划，回购的股票将无法发行。如果任何奖励以现金支付，而不是以Petros的普通股支付，则受此类奖励约束的Petros 普通股的任何股份也将可用于未来的奖励。此外，根据Petros收购的公司先前授予的奖励的假设、替代或交换先前授予的奖励而发行的Petros普通股不会减少根据2020年计划可用的Petros普通股数量。被收购公司的股东批准的计划下的可用股票可用于2020年计划下的奖励，并且不会减少股票储备，前提是符合适用的证券交易所要求和《守则》。

自生效之日起，根据Petros的解释和管理，Petros在任何日历年内根据2020年计划向任何员工、顾问或顾问发放的期权、股票增值权、股票奖励、股票单位或其他股票奖励的Petros普通股的最大数量将不超过21,567股Petros普通股，但须按下文所述进行调整。在新雇员入职之日前后向其发放的奖励的限额是前一句中描述的限额的两倍，但需按下文所述进行任何调整。在任何日历年向任何非雇员董事提供的服务向任何非雇员董事发放奖励的普通股的最大总授予日价值，包括在日历年内作为非雇员董事提供的服务所赚取的任何现金费用，总价值不得超过75万美元。在确定该美元限额时，奖励的价值将根据授予日期奖励的公允市场价值进行计算，用于财务报告。

关于股票分割（反向股票拆分）、股票分红、资本重组以及影响Petros普通股的某些其他事件，委员会将在其认为适当的情况下进行调整，包括但不限于 (i) 预留用于发行作为奖励的普通股的最大数量或个人在任何年度可能获得奖励的股票数量和种类奖励， (iii) 根据2020年计划可能发行或转让的股票种类，(iv) 每股价格或任何未偿还奖励的市值，(v) 期权的行使价和股票增值权的基准金额，以及 (vi) 业绩目标或其他委员会认为合适的条款和条件。2022年11月30日，该公司进行了1比10的反向股票拆分。

根据2020年计划，Petros的所有员工和非雇员董事都有资格获得奖励。此外，Petros为Petros提供真正的服务的顾问和顾问如果满足以下条件，则可以根据2020年计划获得奖励：(i) 所提供的服务与集资交易中的证券要约和出售无关，以及 (ii) 该顾问或顾问不直接或间接推广或维持Petros的证券市场。激励性股票期权只能授予Petros的员工。

委员会决定根据2020年计划授予的奖励的归属和可行使性条款。除非与控制权变更有关（在这种情况下，奖励将按下文所述处理），否则委员会通常可以自行决定加快授予奖励，前提是这种加速符合《守则》第 409A和424条。与根据2020年计划发放的任何奖励相关的股息和股息等价物将归属，并且仅在基础奖励归属和支付时才支付。

委员会可自行决定，绩效奖励目标可以基于委员会制定的一个或多个绩效目标的特定水平的实现情况。如果委员会这样决定，则任何受绩效目标约束的此类奖励的授予可以用全公司目标或目标来描述，这些目标或目标与个人参与者的绩效或参与者受雇的公司或子公司的子公司、部门、部门或职能有关。绩效目标可以在绝对基础上衡量或相对基础。相对表现可以由一组同行公司或金融市场指数来衡量。绩效目标可能包括：部门或子公司的资本、权益或资产回报率的特定水平或增长；收益衡量/比率（按总额、净额、税前或税后计算），包括基本每股收益、摊薄后的每股收益、总收益、营业收益、收益增长、利息和税前收益以及利息、税前、折旧和摊销前的收益；净经济利润（即营业收益减去资本费用）；净收入；营业收入；销售额；销售额增长；毛利毛利；直接利润；成本；股价（包括但不限于增长指标和股东总回报率）；营业利润；每期或累计现金流（包括但不限于运营现金流和自由现金流）或现金流投资回报率（等于净现金流除以总资本）；库存周转率；财务回报率；市场份额；资产负债表衡量标准应收账款周转率；支出水平的提高或达到；营运资金的改善或实现水平；减少债务；战略创新；客户或员工满意度；以上述一个或多个财务标准衡量的一次或多项一定规模的收购的完成；个人目标；监管机构批准产品商业化；关键项目的实施或完成（包括但不限于临床试验注册目标等里程碑、临床试验阶段的开始和阶段的完成临床试验）；以及上述各项的任意组合。

根据2020年计划，委员会将确定授予的期权的行使价，并可能按其确定的金额授予购买普通股的期权。委员会可以授予旨在根据《守则》第422条有资格成为激励性股票期权的期权，也可以授予不符合资格的不合格的股票期权，但不符合资格。根据2020年计划，可以向符合条件的参与者授予不合格的股票期权，但激励性股票期权只能授予Petros或其母公司或子公司的员工。根据2020年计划授予的股票期权的行使价不得低于授予期权之日Petros普通股股的公允市场价值。如果向10％或以上的股东授予激励性股票期权，则行使价不得低于授予期权之日Petros普通股公允市场价值的110％。根据生效之日及之后根据守则第422条授予的激励性股票期权，根据2020年计划可能发行或转让的普通股总数，自生效之日起由Petros解释和管理，普通股总数不得超过276万股普通股。Petros普通股的公允市场价值通常等于授予期权之日普通股的收盘价（或者如果该日没有收盘价，则在报告收盘价的前一个日期）。如果参与者激励性股票期权（无论是根据2020年计划还是任何先前计划授予）在任何一年内首次可行使的股票的公允市场价值（截至授予之日确定）超过 100,000美元，则超过100,000美元门槛的股票的激励性股票期权将被视为不合格股票期权，而不是激励性股票期权。

任何期权的行使价通常以现金或支票支付。在委员会允许的某些情况下，行使价可以通过以下方式支付：(i) 交出Petros普通股股份，其期权行使之日的总公允市场价值至少等于行使价；(ii) 根据美联储委员会制定的程序通过经纪人付款，(iii) 扣留受可行权约束的股普通股行使当日的公允市场价值等于行使价总额、(iv) 或其他方法正如委员会批准的那样。

自授予之日起期权期限不得超过十年，但如果向10％或以上的股东授予激励性股票期权，则自授予之日起期限不得超过五年。如果在不合格股票期权期限的最后一天，适用的法律禁止行使，包括根据Petros的内幕交易政策禁止购买或出售Petros的普通股，则除非委员会另有决定，否则不合格期权的期限将在法律禁令终止后延长30天。

除非奖励协议中另有规定，否则期权只能在参与者受雇于Petros或向Petros提供服务时行使。委员会将在奖励协议中确定参与者在何种情况下以及在什么时间段内可以在解雇后行使期权。

根据2020年计划，委员会可以单独或与任何期权一起向符合条件的参与者授予股票增值权。不合格股票期权授予的股票增值权可以在授予不合格股票期权时授予，也可以在期权仍在未偿还期权之后的任何时候授予。激励性股票期权授予的股票增值权只能在授予激励股票期权时授予。委员会将确定授予股票增值权时股票增值权的基准金额，该金额将等于或大于截至授予之日Petros普通股的公允市场价值。

如果股票增值权与期权同时授予，则在指定时期内可行使的股票增值权数量将不超过参与者在此期间行使相关期权时可以购买的Petros普通股数量。在行使相关期权后，相关的股票增值权将终止，在Petros普通股数量相等的范围内，相关的期权将在行使股票增值权后终止。通常，除非委员会另有规定，否则股票增值权只能在参与者受雇于Petros或向Petros提供服务时行使。当参与者行使股票增值权时，参与者将获得标的普通股的公允市场价值超过股票增值权的基准金额。股票增值权的增值将以Petros普通股股份、现金或两者兼而有之。

自授予之日起，股票增值权的期限不得超过十年。如果在股票增值权期限的最后一天，适用法律禁止行使，包括根据Petros的内幕交易政策禁止购买或出售Petros的普通股，股票增值权的期限将在法律禁令终止后延长30天，除非委员会另有决定。

根据2020年计划，委员会可以向符合条件的参与者发放股票奖励。股票奖励是指根据委员会的决定，Petros的普通股可能受到限制。这些限制（如果有的话）可能会在特定的就业期限内失效，或者根据委员会可能确定的预先确定的标准的满足情况，分期或以其他方式失效。除与股票奖励相关的奖励协议的限制范围外，参与者将拥有股东对这些股票的所有权利，包括投票权和获得股息或股票分配的权利；但是，前提是股票奖励的股息应归属，并在标的股票奖励获得和支付的范围内支付。除非委员会另有决定，否则如果参与者的工作或服务因任何原因被终止，则所有未归属的股票奖励将被没收。

根据2020年计划，委员会可以向符合条件的参与者授予限制性股票单位。限制性股票单位是代表Petros普通股股票的幻影单位。限制性股票单位应根据委员会确定的条款和条件支付，并将以现金或委员会确定的Petros股票的股份支付。除非委员会另有决定，否则如果参与者的就业或服务因任何原因被终止，则所有未归属的限制性股票单位将被没收。

根据2020年计划，委员会可以向符合条件的参与者发放其他类型的奖励，这些奖励以Petros的普通股为基础或以Petros的普通股来衡量。委员会将确定此类奖励的条款和条件。其他股票奖励可以现金、Petros的普通股或两者的组合支付。

根据2020年计划，委员会可以发放与根据2020年计划授予股票单位或其他股票奖励相关的股息等值股息。股息等价物使参与者有权获得相当于奖励未偿还期间为奖励所依据的股票支付的普通股息的金额。股息等价物可以现金、Petros的普通股或两者结合支付。委员会将确定股息等值奖励的条款和条件，包括奖励是否在实现具体绩效目标后支付；但是，前提是股息等价物只有在标的股票单位或其他股票奖励归属和支付时才应归属和支付。为避免疑问，不会就股票期权或股票增值权授予股息或等值股息。

如果Petros经历了 “控制权变更” （定义见2020年计划，其定义一般如下所述），而Petros不是幸存的公司（或者只能作为另一家公司的子公司存活下来），则所有在控制权变更时未行使或支付的未偿奖励都将由幸存公司（或母公司或子公司）承担或取而代之的是具有可比条款的奖励幸存的公司）。如果幸存的公司（或幸存公司的母公司或子公司）没有承担奖励或用具有类似条款的补助金取代奖励，除非奖励协议中另有规定，则未偿还的期权和股票增值权将加速并完全可以行使，对已发行股票奖励、股票单位、其他股票奖励和股息等价物的限制和条件将立即失效，前提是如果任何此类的归属全部或部分奖励基于业绩，此类奖励应基于 (i) 控制权变更时的实际业绩，或 (ii) 目标业绩，根据适用绩效期开始与控制权变更之日之间经过的时间段按比例分配。委员会自行决定，如果奖励由幸存公司（或幸存公司的母公司或子公司）承担或替换为具有类似条款的奖励，而参与者在控制权变更时或之后被非自愿终止雇用或服务，则自终止之日起，参与者的未偿奖励可以全部或部分归属；前提是此类奖励全部或部分基于业绩，这种奖励只能根据以下两者中较大者授予(i) 控制权变更时的实际业绩，或 (ii) 目标业绩，根据适用绩效期开始到终止之日之间的时间段按比例分配。

如果控制权发生变动，而任何未偿还的奖励没有由幸存的公司承担，也没有被具有类似条款的奖励所取代，则委员会可以在未经任何参与者同意的情况下采取以下任何行动：

尽管如此，对于2020年计划下的奖励受《守则》第409A条的约束，只有构成《守则》第409A条所定义的 “控制权变更事件” 的事件才构成2020年计划下付款条款的所有权或有效控制权的变更。

委员会可以允许或要求参与者推迟收到现金付款或普通股的交割，这些现金或普通股的交付原本应归于参与者根据2020年计划获得的奖励。委员会将根据《守则》第409A条的要求，制定适用于任何此类延期的规则和程序。

2020年计划下的所有奖励均受适用的美国联邦（包括《联邦保险缴款法》（“FICA”）、州和地方、外国或其他预扣税要求的约束。 Petros 可能会要求参与者或其他获得奖励或行使奖励的人支付足以满足此类奖励的此类税款预扣税要求，或者Petros可以从Petros支付的其他工资和补偿金中扣除与此类奖励相关的任何预扣税金额。

委员会可以允许或要求Petros对Petros普通股支付的奖励的预扣税义务将通过预扣不超过参与者对美国联邦（包括FICA）、州和地方、外国人、或其他纳税义务适用的预扣税率来支付。此外，在委员会可能通过的规则的前提下，可自行决定允许参与者选择将此类股份预扣税应用于与与任何特定奖励相关的全部或部分预扣税义务。

除非委员会允许不合格股票期权，否则只有参与者可以在参与者的一生中行使奖励下的权利。死亡后，个人代表或其他有权继承参与者权利的人可以行使此类权利。参与者不能转让这些权利，除非 (i) 根据遗嘱或血统和分配定律，或 (ii) 根据家庭关系令授予激励性股票期权以外的。委员会可以在奖励协议中规定，根据适用的证券法，参与者可以将不合格的股票期权转让给 (x) 家庭成员，或 (y) 一个或多个信托或其他实体，以的利益或由家庭成员拥有；前提是，参与者不收到转让的对价，转让的期权继续受与转让前夕适用的相同条款和条件的约束。

董事会可以随时修改或终止2020年计划，但如果需要获得批准，Petros的股东必须批准修正案，以符合守则、适用法律或适用的证券交易所要求。除非董事会提前终止或经股东批准延期，否则 2020年计划将在生效日期十周年的前一天终止。

（i）修改未偿还期权或股票增值权的条款，分别降低期权或股票增值权的行使价或基本价格，（ii）取消未偿还的期权或股票增值权，以换取行使价或基本价格（如适用）低于原始期权或股票增值权的行使价或基本价格的期权或股票增值权，或 (iii) 取消未偿还的期权或股票增值权行使价或基本价格，（如适用），高于当前股票价格，以换取现金或其他证券。但是，与Petros证券有关的某些公司交易或其他行动，例如股票分割、特别现金分红、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、合并、分拆、分拆、合并、分拆、合并、回购、或石油公司普通股的交换，不需要股东的批准。

董事会可能会不时根据2020年计划制定一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法。董事会可通过2020年计划的补编来制定此类子计划，其中规定了对委员会自由裁量权的限制，以及董事会认为必要或可取的其他与2020年计划不一致的额外条款和条件。所有这些补助金将被视为2020年计划的一部分，但每项补充仅适用于受影响司法管辖区的参与者。

在不违反适用法律的前提下，委员会可以在任何奖励协议中规定如果参与者违反了参与者与 Petros 之间的任何限制性契约协议，或者在受雇于 Petros 或向其提供服务期间或之后的适用期限内从事构成原因的活动，则参与者持有的所有奖励都将终止，Petros 可以撤销对期权或股票增值的任何行使 {br right} 以及将任何其他奖励和股份交割归于此类行使，或根据委员会将确定的条款进行授权，包括在发生任何撤销时要求这样做的权利：

所有奖励还受任何适用的回扣或补偿政策、股票交易政策以及董事会可能不时通过和修改的其他政策的约束。参与者将按照委员会可能要求的方式和条款和条件付款。Petros 有权从中抵消 Petros 原本欠参与者的任何款项。

以下讨论总结了2020年计划下奖励的某些联邦所得税注意事项。但是，它并不声称完整，也没有描述州、地方或国外的税收考虑因素或对任何特定个人的后果。本次讨论基于守则和根据该守则发布的适用《财政条例》的规定，以及《守则》和《财政条例》下的司法和行政解释，所有这些解释均自本文发布之日起生效，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯性）或不同的解释。

股票期权。 参与者通常不会通过授予股票期权来实现普通收入。行使不合格股票期权后，参与者将实现的普通收入等于普通股的公允市场价值超过期权行使价。为资本收益处理而收购的股票的成本基础是其行使时的公允市场价值。Petros 通常应有权获得联邦所得税减免，但须遵守适用的限制，其金额与参与者确认为普通收入的金额相同。随后的任何收益或亏损通常作为长期或短期资本收益或损失纳税，Petros 无权获得扣除。

行使激励性股票期权后，收购的普通股公允市场价值超过期权行使价的将成为参与者的税收优惠项目，行使当年可能需要缴纳替代性最低税。联邦替代性最低税可能产生重大的税收影响，具体取决于参与者的特定税收状况。如果在授予激励性股票期权之日起两年内或行使之日起一年内没有处置股票，则出售股票所实现的任何收益或亏损将被视为长期资本收益或亏损，获得的用于资本收益处理的股份的纳税基础是期权行使价。如果参与者在上述两年或一年期内处置股份，则参与者届时将实现普通收入，其金额等于行使时股票的公平市场价值（或处置净收益，如果少于期权）。对于此类处置的资本收益待遇，股票的税基将是其行使时的公允市场价值。此外，如果参与者激励性股票期权在任何一年内首次可行使的股票的公允市场价值（截至授予之日确定）超过100,000美元，则出于联邦税收目的，超过100,000美元门槛的股票的激励性股票期权将被视为不合格股票期权，而不是激励性股票期权，，参与者将将收入视为激励性股票期权实际上是不合格的股票期权。Petros 在行使激励性股票期权或处置通过激励性股票期权收购的股票时均无权获得税收减免，除非参与者因为未达到上述所述的持有期而在处置股票时确认普通收入。

如果以股票形式支付行使价的特殊规则。如果参与者用先前拥有的Petros普通股支付不合格股票期权的行使价，并且该交易不是对先前通过激励股票期权收购的股票的取消资格处置，则收到的等于交出股票数量的股票被视为在免税交易所收到。参与者收到的这些股票的纳税基础和持有期将等于参与者的纳税基础和交出股票的持有期。收到的超过交出股票数量的股票数量将被视为作为应纳税的补偿，作为普通收入向参与者征税，但以其公允市场价值为限。参与者对这些股票的税基将等于其行使之日的公允市场价值，参与者对这些股票的持有期将从行使之日开始。

如果使用先前收购的股票来支付股票期权的行使价构成对先前通过激励性股票期权收购的股票的取消资格处置，参与者将因取消资格处置而获得的普通收入，其金额等于最初行使激励性股票期权时收购此类股票时所得的公允市场价值的超出部分为此类股票支付的价格。如上所述，当参与者在必要的持有期结束之前处置此类股票时，就会取消先前通过激励性股票期权收购的股份的资格。使用先前拥有的股票支付行使价所产生的其他税收结果如上所述，不同之处在于，参与者在被视为在免税交易所收到的股票中的税基将增加参与者因取消资格处置而确认的普通收入。

股票增值权。参与者将不会实现与特区拨款相关的普通收入。当SAR行使时，参与者将实现普通收入，其金额等于所收到的任何现金金额与行使时收到的普通股股票或其他财产的公允市场价值之和。在适用限制的前提下，Petros 通常有权获得相应的税收减免，其金额等于参与者应纳税所得额中包含的金额。

限制性股票、业绩和受限股票单位奖励。参与者不会通过授予未归属的限制性股票奖励（如果普通股是通过授予方式发行的，则获得绩效奖励）实现普通收入，但将在受该奖励约束的股票成为归属时实现普通收入，Petros 通常有权在适用限制的前提下获得相应的扣除额，其金额等于 (i) 股票公允市场价值的超出部分归属日期超过 (ii) 购买股票的价格，（如果有）。但是，参与者可以根据《守则》第 83 (b) 条选择将股票发放当年的普通收益计入普通收益，该金额等于 (i) 股票发行之日公允市场价值超过 (ii) 为股票支付的购买价格（如果有），Petros 通常有权获得相同金额的扣除，，但须遵守适用的限制。如果根据第 83 (b) 条进行了有效的选择，则参与者在股份成为既得股份时将不会实现任何额外的应纳税所得额。

参与者不会通过授予限制性股票单位奖励（或不通过授予方式发行普通股的绩效奖励）实现普通收入，但是将在受奖励约束的股票成为既得股份后向参与者发行时实现普通收入。普通收入的金额将等于 (i) 股票发行之日的公允市场价值超过 (ii) 为奖励支付的购买价格（如果有）的部分，Petros 通常有权获得相应的扣除，但须遵守适用的限制。

处置根据限制性股票奖励、绩效奖励或限制性股票单位奖励收购的普通股后，参与者将实现资本收益或亏损，等于出售价格与股票支付金额之和加上股票授予（或归属）后作为普通收益实现的任何金额之间的差额。

其他股票奖励和股息等价物。通常，授予其他股票奖励或股息等值权利不应导致收款人确认应纳税所得额或石油公司减税。支付或结算其他股票奖励或股息等价物权利通常应导致收款人立即确认应纳税普通收入，等于支付的任何现金（在适用的预扣税之前）或当时收到的任何普通股的公允市场价值，以及Petros相应的税收减免，但须遵守适用的限制。如上所述，如果奖励所涵盖的股份不可转让且面临巨大的没收风险，则对参与者和Petros的税收后果通常将与限制性股票奖励的税收后果类似。如果任何其他股票奖励由不受限制的股票组成，则这些股票的获得者通常将立即将这些股票在授予之日的公允市场价值确认为应纳税普通收入，而Petros 通常有权获得相应的税收减免，但须遵守适用的限制。

百万美元扣除限额和其他税收事项。Petros 扣除支付给 “受保员工” （定义见《守则》第 162 (m) 条）的薪酬不得超过 100 万美元，其中包括 (i) 在应纳税年度内任何时候担任彼得罗斯首席执行官或首席财务官的个人（或者在某些情况下是他或她的受益人），(ii) Petros 中的个人在应纳税年度年度薪酬最高的三名高管（曾任石油公司首席执行官或首席财务官的个人除外）在应纳税年度），或 (iii) 在 2017 年 1 月 1 日当天或之后开始的任何纳税年度，就该守则第 162 (m) 条而言，是受保雇员的任何人。这种扣除限制 (x) 仅适用于上市公司支付的薪酬（不适用于非公司实体支付的薪酬），（y）可能不适用于某些类型的薪酬，例如合格的基于绩效的薪酬，该薪酬是根据截至2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的，前提是合同在该日期之后没有进行重大修改。

尽管出于联邦所得税目的的高管薪酬的可扣除性是委员会在制定Petros高管薪酬安排时考虑的因素之一，但这并不是考虑的唯一或主要因素。如果 Petros 认为符合公司的最大利益，Petros 保留了批准可能无法扣除的补偿的灵活性。

如果参与者在2020年计划下的权利因控制权变更而加速，并且参与者是《守则》第280G 条规定的 “被取消资格的个人”，则在确定该个人是否收到了《守则》第 280G 条规定的 “超额降落伞补助金” 时，可以考虑该个人获得的任何此类加速权利的价值，这可能导致 (i) 强加个人按价值缴纳的 20% 联邦消费税（除联邦所得税和就业税外，如果适用）此类加速权利，以及 (ii) Petros 损失相应的补偿扣除额。

《守则》第 409A 条。根据该守则第409A条，2020年计划下的某些类型的奖励可能构成或规定延期补偿。除非符合《守则》第 409A 条中规定的某些要求，否则此类奖励的持有人可能比原本更早地被征税（e.g.，在归属时而不是付款时），可能需要额外缴纳 20％的罚款（可能还有某些利息罚款和额外的州税）。在适用范围内，2020年计划和根据2020年计划授予的奖励的结构和解释旨在遵守《守则》第409A条和《财政条例》以及可能根据《守则》第409A 条发布的其他权威指导，或免受的约束。在委员会认为必要和适当的范围内，可以对2020年计划和适用的奖励协议进行修订，以进一步遵守《守则》第409A条或将适用的奖励排除在《守则》第409A条的约束。

关于根据激励计划修正案在2020年计划下预留的股票数量的增加，Petros目前无法确定未来可能根据2020年计划向符合条件的参与者发放的福利或受奖励的股票数量，因为奖励的授予和此类奖励的条款将由委员会自行决定。

根据2023年我们普通股的收盘价，Petros普通股的市值为每股美元。

批准激励计划修正提案需要拥有投票权的多数股票持有人亲自出庭或由代理人代表投赞成票。 “弃权” 投票将与 “反对” 激励计划修正提案的投票具有相同的效果。由于激励计划修正提案不被视为例行公事，因此如果没有你对激励计划修正提案的指示，你的银行、经纪人、受托人或其他被提名人（视情况而定）将无法对你的股票进行投票。因此，未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何对激励计划修正提案进行投票将导致经纪人不投票，这对本次投票的结果没有影响。

董事会建议您对 “激励计划修正提案” 投赞成票，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的代理人将投票赞成该提案。

我们的董事会已批准对我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正案，以将的授权普通股数量从1.5亿股增加到2.5亿股，并对授权股本数量进行相应的修改，但须经股东批准。实现授权股份数量增加的拟议修正证书（“股份增持修正案”）的形式作为附件B附于本委托书。

根据我们的章程，我们目前共有2亿股股本，包括1.5亿股普通股和5000万股优先股。如果增股提案获得股东的批准，我们的董事会将被授权自行决定向特拉华州国务卿办公室提交增股修正案，其效果是将普通股的授权数量从1.5亿增加到2.5亿美元，并将所有类别股票的授权数量从2亿增加到3亿美元。授权优先股的数量将保持不变。

我们的董事会已确定，增加普通股的授权股份数量符合公司的最大利益，也符合股东的最大利益，以便公司能够灵活地以转换股和认股权证的形式向优先股和认股权证的持有人付款，并寻求涉及我们普通股的所有融资和企业机会，其中可能包括私募股份或我们的股票证券的公开发行，无需获得额外的股东批准。每增加一股授权的普通股将拥有与每股当前授权的普通股相同的权利和特权。

根据购买协议，我们有义务在转换当时已发行的所有优先股时保留相当于 (i) 最大可发行转换股数量的 200% 的普通股（就本协议而言，假设优先股可以按最低价格转换，而不考虑指定证书中规定的优先股转换的任何限制)，以及 (ii) 行使所有认股权证后最初可发行的最大认股权证数量的 200%当时未偿还的认股权证，没有考虑到其中规定的对行使认股权证的任何限制（“所需储备金额”）。

如果在任何时候，授权和预留发行的普通股数量不足以满足所需的储备金额，根据收购协议，我们有义务立即采取一切必要的公司行动，批准和储备足够数量的股份，包括但不限于召开股东特别会议，授权增加此类股份以履行我们的义务，并获得股东批准增加此类授权股份达到所需储备金额的股票数量。我们目前没有足够数量的授权普通股股来满足所需的储备金额。因此，我们必须举行股东特别会议，增加的普通股授权数量，以满足所需的储备金额。股票增持修正案旨在履行这一义务。

此外，如果由于我们没有足够数量的普通股而无法对普通股的优先股支付股息或摊销款项，我们将不得不通过向优先股持有人支付现金赎回款来履行此类付款义务。

此外，董事会认为，除非我们获得股东批准修改章程以增加普通股的授权数量，否则无法根据2020年计划的奖励或与未来的筹资交易或战略交易有关的额外股票发行额外股票，我们将受到严重限制。这可能会导致我们未来的融资或其他战略交易延迟，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

截至记录日，普通股已流通，其中的授权普通股仍留待发行。因此，截至记录日，我们还有未发行的股授权普通股，这些普通股尚未发行，也没有预留待发行。

如果增股提案没有得到股东的批准，我们可能没有足够的股份来支付优先股持有人应得的款项，或者在行使转换股份或认股权证形式的认股权证时。如果我们无法在转换股持有人转换优先股时发行转换股，而不是向该持有人交付此类转换股，我们将被要求赎回这些优先股，其价格等于 (i) (x) 无法发行的转换股数量和 (y) 普通股在任何交易日的最高收盘价的乘积期限从持有人向公司提交适用的转换通知之日开始，至公司之日结束我们向该持有人发放和付款以及 (ii) 某些费用。如果我们没有足够的现金资源来支付这些款项，我们可能需要推迟、减少或取消某些研发计划或其他业务，出售部分或全部资产，或者与其他实体合并。

此外，如果增股提案未得到股东的批准，我们的融资替代方案将因缺乏任何可用的未发行和未预留授权普通股而受到限制，这种限制可能会损害股东的价值。此外，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能员工的能力，如果股票增持提案未获得股东的批准，则缺乏任何可用的未发行和未预留的普通股来提供未来的股权激励机会，可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。简而言之，如果我们的股东不批准增股提案，我们可能无法进入资本市场，无法完成公司合作、合作伙伴关系或其他战略交易，吸引、留住和激励员工，也无法寻求其他对我们的增长和成功不可或缺的商机。

此外，除非我们获得股东对增股提案的批准，否则我们将需要支付额外费用才能举行额外的股东会议，以寻求指定证书所要求的批准。

发行后，通过增股修正案批准的额外普通股的权利和特权将与我们目前流通的普通股股相同。这些权利不包括未来发行任何额外普通股的优先购买权。

本提案所寻求的额外普通股股的授权不会对我们现有股东的相应投票权或权利产生任何直接的稀释影响；但是，如果将来发行额外的普通股授权股份，包括与根据指定证书和认股权证发行的普通股以及未来的筹资交易或战略交易有关，此类发行可能会减少现有的股东股权所有权百分比，视有效转换价格或行使价（视情况而定）或其发行价格而定，可能会稀释现有股东，并对普通股的市场价格产生负面影响。我们的股东没有优先权，这意味着他们无权在未来发行的任何普通股中购买股票以维持其对普通股的相应所有权。

在某些情况下，与已发行股票相比，未发行的授权股票的比例增加可能会产生反收购效应（例如，允许发行以稀释寻求改变董事会组成的人的股票所有权，或者考虑为我们与另一家公司的合并进行招标要约或其他交易）。但是，提出增股修正案并不是为了回应我们所知道的积累普通股或获得公司控制权的任何努力，也不是管理层向董事会和股东推荐一系列类似修正案的计划的一部分。

如果增股提案获得股东的批准，董事会将有权向特拉华州国务卿办公室提交增股修正案，以实施普通股授权数量的增加以及对授权股本数量的相应变更。实施增股修正案的实际时机将由董事会根据其对何时此类行动对公司及其股东最有利的评估来确定。尽管我们的股东批准了股份增持提案，但董事会将拥有决定是否以及何时修改章程以生效增股修正案的唯一权力。如果董事会决定向特拉华州国务卿办公室提交增股修正案，则增股修正案将在提交之日生效。

当你考虑董事会关于对该提案投赞成票的建议时，你应该意识到，我们的董事和执行官以及现有股东的权益可能不同于其他股东的利益，或者除其他股东的利益外。特别是，Intracoastal参与了私募配售，该公司从中受益拥有我们5％以上的有表决权证券。如果该提案未获我们股东的批准，Intracoastal可能无法转换其所有优先股股东并行使与私募配售有关的所有认股权证。

批准增股提案需要持有多数股票的持有人亲自出庭或由代理人代表投赞成票。“弃权” 票的效果与 “反对” 增股提案的投票相同。由于增股提案不被视为例行公事，因此如果没有你对增股提案的指示，你的银行、经纪人、受托人或其他被提名人（视情况而定）将无法对你的股票进行投票。因此，未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何对增股提案进行投票将导致经纪人不投票，这不会对本次投票的结果产生任何影响。

董事会建议您对 “增股” 提案投赞成票，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的代理人将投赞成该提案。

如果发行提案、激励计划修正案提案或增股提案的投票不足，我们的董事会已批准一项提案，即在必要或适当的情况下，将特别会议延期到一个或多个以后的日期，允许进一步征求代理人的意见和投票。

每项发行提案、激励计划修正提案和增股提案的批准都需要大多数拥有投票权的股票持有人亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权对该提案进行表决。董事会认为，如果就这些提案中的任何一项获得的选票数少于上述多数，因此不足以批准该提案，那么休会特别会议，使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外选票来批准发行提案、激励计划修正案提案或增股提案，可能符合股东的最大利益，视情况而定。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成延期或推迟特别会议或任何休会或推迟。如果我们的股东批准该提案，我们可以延期或推迟特别会议以及任何延期的特别会议会议，以利用额外的时间征求更多支持发行提案、激励计划修正提案或增股提案（如适用）的代理人。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我们收到代理人表明有权在特别会议上投票的已发行股票所代表的大多数选票将反对发行提案、激励计划修正提案或增股提案，我们可以在不对发行提案、激励计划修正提案或增股提案进行表决的情况下休会或推迟特别会议，以及利用额外的时间邀请这些股票的持有人进行变更他们投票赞成发行提案、激励计划修正提案或增股提案（如适用）。

批准休会提案需要拥有投票权的多数股票持有人亲自出庭或由代理人代表投赞成票。“弃权” 的投票将与 “反对” 休会提案的投票具有相同的效果。由于休会提案不被视为例行公事，因此如果没有你对延期提案的指示，你的银行、经纪人、受托人或其他被提名人，将无法对你的股票进行投票。因此，未能指示您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人如何对增股提案进行投票将导致此类经纪商不投票，这不会对本次投票的结果产生任何影响。

董事会建议你对休会提案投赞成票，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的代理人将投票赞成该提案。

董事会不知道会向特别会议提交其他事项。如果将任何其他事项妥善提交特别会议，则将根据中点名人员的判断对代理人进行投票。

公司为希望与董事会沟通的股东（包括任何董事会委员会、个人董事或执行主席）制定了流程。希望与董事会、任何董事会委员会或任何个人董事沟通的股东可以写信给位于纽约州纽约美洲大道1185号三楼的公司总裁兼首席商务官法迪·博克托进行沟通。通常，向我们的总裁兼首席商务官提交给董事会、执行主席或特定的董事会成员的任何股东通信都将根据股东的指示转发。但是，我们的总裁兼首席商务官保留不向董事会成员转发任何滥用、威胁或其他不当材料的权利。

根据《交易所法》第 14a-8 条，要考虑纳入与我们 2023 年年度股东大会（“2023 年年会”）相关的委托书的委托书，我们必须在向股东发布与 2022 年年度股东大会（“2022 年度相关的委托书”）之前不少于 120 个日历日收到股东提案（董事提名除外）} 会议”）。要考虑在2023年年会上提交，除了《交易所法法》第14a-8条的要求之外，提案虽然未包含在委托书中，但必须在今年会议日期一周年前不少于九十 (90) 天或超过一百二十 (120) 天收到，但是，如果要求2023年年度会议定日期不在自 2022 年年会之日起一年之日之前或之后的三十 (30) 天内，由股东发出通知为了及时，必须不迟于邮寄2023年年会日期通知之日后的第十（10）天工作结束或公开披露2023年年度会议日期，以先发生者为准。未及时收到的提案将不会在 2023 年年会上提交或表决。如果按时收到提案，管理层为会议征集的代理人仍可以在符合美国证券交易委员会代理规则的情况下对该提案行使自由裁量权。所有股东提案均应提交给公司总裁兼首席商务官法迪·博克托，地址是美洲大道1185号，纽约3楼， New York 10036。

除了满足我们经修订和重述的章程中的要求外，为了遵守通用委托人规则，打算招募代理人以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东必须不迟于2023年9月30日（即2022年年度周年纪念日前60天）提供通知，列出《交易所法》第14a-19条所要求的信息股东会议。

第一项修正案
修订并重报了彼得罗斯制药公司
2020 年综合激励薪酬计划

这份经修订和重述的 Petros Pharmicals, Inc. 2020 年 Omnibus 激励薪酬计划的第一修正案（这个”修正案”），自 2023 年 8 月 15 日起生效由特拉华州的一家公司 Petros Pharmicals, Inc.（”公司”）。本修正案中使用的首字母大写字母但未另行定义的术语应与经修订和重述的 Petros Pharmicals, Inc. 2020 年 Omnibus 激励薪酬计划（”计划”).

鉴于本计划第 17 (a) 条规定，公司董事会（”板”) 可以随时不时修改本计划，前提是为了遵守《守则》或任何其他适用法律或适用的证券交易所要求而需要获得股东批准，董事会不得在未经股东批准的情况下修改本计划；

鉴于董事会希望修改本计划，根据本计划第4 (a) 节的规定，将根据本计划可能发行的普通股总数再增加250万股普通股；以及

鉴于董事会打算根据本计划第 17 (a) 条将本修正案提交公司股东批准。

现在，因此，根据本计划第 17 (a) 节，公司特此对该计划进行如下修订：

1.特此修订本计划第 4 (a) 节，全部删除上述部分，取而代之的是以下新的第 4 (a) 节：

(a) 已授权股份。在根据下文第4 (b) 和4 (e) 节所述进行调整的前提下，根据本计划可以发行或转让的普通股股在生效日当天及之后的奖励的最大总数应为2760,000股。此外，根据下文第4 (b) 和4 (e) 节所述进行调整，在生效日期之前根据本计划授予的未偿还的奖励的普通股以及根据先前计划终止、到期或被取消、没收、交换或交出而在生效日期之后未行使、归属或支付股份而被取消、没收、交换或交出的普通股应添加到预留股份中根据该计划。根据生效日期及之后授予的激励性股票期权，根据本计划可以发行或转让的普通股总数不得超过2760,000股普通股。

2.本修正案应在上述首次规定的日期生效。如果在董事会批准本修正案之日起十二 (12) 个月内未能获得本修正案的股东批准，则根据本修正案向本计划增加的额外股份不得作为激励性股票期权授予。

3.除本修正案明确修订的外，本计划应根据其规定继续发挥全部效力和效力。

见证的是，公司已促使本修正案自上述首次写明的日期起正式执行。

签名页至经修订和重述的第一修正案 Petros Parmicals, Inc
2020 年综合激励薪酬计划

修正证书
的
经修订和重述的公司注册证书
的
彼得罗斯制药有限公司

Petros Pharmicals, Inc. （“公司”）是一家根据特拉华州《通用公司法》组建和存在的公司，特此证明：

“公司有权发行的所有类别股票的总数为 (a) 2.5亿股普通股，每股面值美元（“普通股”）和 (b) 50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，每股申报价值（“规定价值”）为1,000.00美元（“优先股”）。”

在见证下，Petros Pharmicals, Inc. 已促使本证书由下列签署人正式授权官员正式签署 [●]当天 [●], [●].

签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：保留此部分以备记录此代理卡仅在签名并注明日期时才有效。仅分离并退回此部分请注明此代理人的日期，并完全按照此处显示的姓名签名.如果有多个所有者，则每个所有者都应签名。以律师、管理人、遗嘱执行人、监护人或受托人的身份签字时，请按原样添加您的头衔。如果由公司签署，则委托书应由正式授权的官员签署。1.为了遵守遵守纳斯达克上市规则第5635 (d) 条，授权发行我们在2023年7月以私募方式发行的可转换优先股和认股权证的普通股标的股份，其金额等于或超过我们在发行此类可转换优先股和认股权证之前已发行普通股的20％（包括向可转换优先股持有人支付的任何摊销款普通股的发行形式以及反稀释的运作适用于此类可转换优先股和认股权证的条款（根据其条款）。2.批准经修订和重述的Petros Pharmicals， Inc. 2020 Omnibus激励薪酬计划的拟议修正案，将可供授予奖励的股票总数增加250万股，普通股总数为276万股。3.批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的授权数量从1.5亿股增加到2.5亿股，并相应地修改的授权股本数量。4.批准将特别会议延期至稍后日期的提案，如有必要或适当，以便在批准上述提案的选票不足或与批准上述提案有关的票不足的情况下，允许进一步征求代理人并进行投票。因为反对弃权！！！彼得罗斯制药公司董事会建议你对以下提案投赞成票：PETROS PHARMICALS, INC. 1185 美洲大道三楼，纽约 10036！！！！！！！！！V22231-S72898 在会前通过互联网进行投票——前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码使用互联网在东部时间 2023 年 9 月 13 日晚上 11:59 之前传输投票说明和以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票指示表。会议期间——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/ptpi2023SM 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，然后按照说明进行操作。电话投票-1-800-6903 在美国东部时间 2023 年 9 月 13 日晚上 11:59 之前，使用任何按键电话传送投票指示。打电话时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。BY MAIL 投票在你的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给 Vote Processing，c/o Broadridge，Edgewood，Edgewood， NY 11717。扫一扫查看材料并投票 w

关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。你的投票很重要投票说明在 Reverse V22232-S72898 PETROS PHARMICALS, INC.股东特别会议 2023 年 9 月 14 日上午 10:00 本委托书是由董事会征求的股东特此任命法迪·博克托为代理人，有权任命他的替代者，特此授权他代表面值为0.0001美元（“普通股”）的所有普通股，并按下文指定的方式对PETROS PHARMICALS, INC.（“公司”）表示，股东有权在美国东部时间2023年9月14日上午10点举行的股东特别大会上通过www.virtualShareholdermeeting.com/ptpi2023SM的直播进行投票，以及任何休会或推迟。由该代理人代表的股票将按照股东的指示进行投票。如果没有指明这样的指示，代理人将有权对 1-4 号提案投赞成票。下列签署人特此撤销迄今为止授予就此类普通股进行表决或采取行动的任何委托书，并特此批准和确认代理人、其替代者或其中任何人根据本协议可能合法做的所有事情。无论您是否计划参加特别会议，都请归还填写好的委托书。不过，如果你参加，你可以亲自投票。如果您通过互联网投票，则无需邮寄代理卡，除非您打算撤销和更改之前的投票。续，待背面签名

委托声明	1
关于前瞻性陈述的警示说明	3
关于特别会议和投票的重要信息	5
某些受益所有人和管理层的担保所有权	13
执行官兼董事薪酬	16
第 1 号提案 — 发行提案	24
第 2 号提案 — 激励计划修正提案	33
第 3 号提案 — 增股提案	50
第 4 号提案 — 休会提案	54
其他事项	56
股东与董事会的通信	56
股东提案和董事提名	56
附件 A — 激励计划修正表格	A-1
附件 B — 股份增持修正表格	B-1

提案 1：发行提案	发行提案需要拥有投票权的多数股票持有人亲自出庭或由代理人代表投赞成票。“弃权” 票将与 “反对” 发行提案的投票具有相同的效果。由于发行提案不被视为例行公事，因此如果没有你对发行提案的指示，你的银行、经纪人、受托人或其他被提名人（视情况而定）将无法对你的股票进行投票。因此，未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何对发行提案进行投票将导致经纪人不投票，这不会对本次投票的结果产生任何影响。

提案 2：激励计划修正提案	批准激励计划修正提案需要拥有投票权的多数股票持有人亲自出庭或由代理人代表投赞成票。“弃权” 投票将与 “反对” 激励计划修正提案的投票具有相同的效果。由于激励计划修正提案不被视为例行公事，因此如果没有你对激励计划修正提案的指示，你的银行、经纪人、受托人或其他被提名人（视情况而定）将无法对你的股票进行投票。因此，未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何对激励计划修正提案进行投票将导致经纪人不投票，这不会对本次投票的结果产生任何影响。

提案 3：增股提案	批准增股提案需要拥有投票权的多数股票持有人亲自出庭或由代理人代表投赞成票。“弃权” 投票将与 “反对” 增股提案的投票具有相同的效果。由于增股提案不被视为例行公事，因此如果没有你对增股提案的指示，你的银行、经纪人、受托人或其他被提名人（视情况而定）将无法对你的股票进行投票。因此，未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何对增股提案进行投票将导致经纪人不投票，这不会对本次投票的结果产生任何影响。

提案 4：休会提案	批准休会提案需要拥有投票权的多数股票持有人亲自出庭或由代理人代表投赞成票。“弃权” 票将与 “反对” 休会提案的投票具有相同的效果。由于休会提案不被视为例行公事，因此如果没有你对延期提案的指示，你的银行、经纪人、受托人或其他被提名人（视情况而定）将无法对你的股票进行投票。因此，未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何对增股提案进行投票将导致此类经纪人不投票，这不会对本次投票的结果产生任何影响。

受益所有人的姓名和地址	金额和自然 of 有益所有权⁽¹⁾	百分比的级⁽²⁾
剑圣资本合伙人 III GP, Ltd.⁽³⁾	789,969
因特拉科斯塔资本有限责任公司⁽⁴⁾	167,139
布鲁斯·T·伯恩斯坦⁽⁵⁾	13,346
格雷格·布拉德利⁽⁶⁾	13,314
约翰·舒尔曼⁽⁷⁾	789,969
约书亚·西尔弗曼⁽⁸⁾	16,237
韦恩·R·沃克⁽⁹⁾	13,315
Fady Boctor⁽¹⁰⁾	21,566
米奇·阿诺德⁽¹¹⁾	5,117
安德鲁·格塞克⁽¹²⁾	10
所有董事和执行官作为一个整体	872,864

	描述	性能/ 工作注意事项	主要目标
基本工资	固定现金金额。	根据个人在目标、目的和工作标准（例如高管资格、职责、角色重要性、潜力和市场价值）方面的绩效进行增长。	招聘合格的高管或人员。留住人员。
现金激励机会	短期激励，年度奖金机会。	基于公司财务目标、关键战略和运营目标实现情况的实际付款金额。	促进短期财务目标以及战略和运营目标的实现。
退休金和福利金	401 (k) 计划、健康和保险福利。	无，为广大员工提供福利。	招聘合格的员工。

						非股权
						激励计划
				选项		补偿	所有其他
姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	奖项 ($) ⁽¹⁾		($)	补偿 ($) ⁽²⁾	总计 ($)
Fady Boctor	2022	350,000	280,000		—	—	52,209	682,209
总裁兼首席商务官	2021	350,000	125,000		658,340	—	44,481	1,177,821
米切尔·阿诺德	2022	288,750	60,000		—	—	58,264	407,014
财务副总裁兼首席会计官	2021	262,500	50,000		131,659	—	53,424	497,584
安德鲁·格塞克⁽³⁾	2022	128,750	—		—	—	7,046	135,796
Timm Medical 前总裁	2021	300,000	—		197,489	—	47,899	545,388

							非股权
	费用						激励		不合格
	赚了或		股票		选项		计划		推迟		所有其他
	已支付		奖项		奖项		补偿		补偿		补偿
姓名	现金 ($)		($)		($)(1)		($)		收入 ($)		($)		总计 ($)
约翰 ·D· 舒尔曼 (2)		—		—		—		—		—		—		—
约书亚·N·西尔弗曼 (3)		200,000		80,000		—		—		—		—		280,000
布鲁斯·T·伯恩斯坦 (4)		48,000		72,000		—		—		—		—		120,000
格雷戈里·布拉德利 (5)		48,000		72,000		—		—		—		—		120,000
Wayne R. Walker (6)		48,000		72,000		—		—		—		—		120,000

计划类别	(a) 个证券的数量待印发运动出类拔萃的选项，认股权证和权利		(b) 加权- 平均值的行使价杰出的选项，认股权证和权利		(c) 证券数量剩余可用于根据未来发行股权补偿计划（不包括证券）在 (a) 列中反映）
证券持有人批准的股权补偿计划		252,631	$	9.51	7,369
股权补偿计划未获得证券持有人批准		不适用		不适用	不适用
总计			$		0


约翰·D·舒尔曼，
董事会执行主席