第 1 页，共 6 页和解协议和相互释放本和解协议和相互释放（“协议”）由特拉华州的一家公司 urban-gro, Inc.（“UGRO”）、特拉华州有限责任公司（“Crest”）Crest Ventures, LLC（“Crest”）和个人 Andrew I. Telsey（“Telsey”）于 2023 年 8 月 11 日（“生效日期”）签订。UGRO、Crest 和 Telsey 有时可能被统称为 “双方” 和/或分别称为 “一方”。鉴于在2020年6月8日或之前，Crest和UGRO签订了Finder协议（“Finder协议”）；而在2020年6月18日左右，Telsey向投资银行公司ThinkeQuity LLC介绍了UGRO（“ThinkeQuity” 的 “简介”）；而ThinkeQuity同意承销UGRO股票的二次公开发行。UGRO和ThinkeQuity在2020年9月7日当天或之前签署了大意如此的聘书；鉴于在2021年2月17日左右，UGRO完成了从OTCQX交易所向纳斯达克交易所的股票的二次公开募股（“筹资”）；鉴于双方之间在Finder协议、介绍和融资方面出现了争议（统称为 “争议”）；鉴于由于争议，克雷斯特在科罗拉多州阿拉帕霍县地方法院提起了第 2021CV31301 号案件（“民事诉讼”）；鉴于 UGRO 否认在 Finder 协议的范围内提出 ThinkeQuity 简介，并就民事诉讼和争议对 Crest 和第三方对 Telsey 的索赔（“UGRO 索赔”）提出了反诉；而且，鉴于双方现在希望解决因发现者协议、导言、融资而产生或以任何方式与之相关的所有争议，民事诉讼、UGRO 索赔、争议或 UGRO、Crest 之间关系的任何方面以及 Telsey；因此，考虑到其中包含的承诺和协议以及其他良好而宝贵的对价，特此承认这些承诺和协议的充分性，双方特此承诺并达成以下协议：1.独奏会。上述叙述不应被视为单纯的叙述，而应纳入本协议，就好像在本协议中已全面阐述一样。2.UGRO 向 Crest 支付的款项。UGRO应在Crest和Telsey执行本协议后的三十（30）天内，不迟于2023年9月10日，即生效日期（如上所定义）三十天，向Crest Ventures, LLC和Thornton Law Firm, LLP支付给Crest 1,500,000.00美元的即时可用资金（“结算金额”）。

第 2 页，共 6 页 3.和解和驳回民事诉讼的通知。在 UGRO 支付全额和解金额后的七个日历日内，Crest 的律师应起草一份规定的《有偏见的解雇通知》，双方应各自承担律师费和费用。4.相互释放和不起诉盟约。各方和各方的继承人、受赠人、代理人、继承人和受让人、员工、代表、律师和保险公司，包括安德鲁·I.Telsey, P.C.，特此释放另一方和另一方的每位继承人、受赠人、代理人、继承人和受让人、员工、代表、律师和保险公司（均为 “被释放人”；不论组合或统称，“被释放者”），“解除因发现者协议引起或以任何方式与之相关的任何和所有索赔、要求和损害（无论是已知还是未知），简介、筹资、民事诉讼、UGRO索赔、争议或UGRO、Crest和Telsey之间关系的任何方面，包括但不限于任何诉讼中可能提起的任何索赔，包括但不限于因违反合同、不当致富、宣告性判决、欺诈或违反信托义务而提出的任何索赔、要求和赔偿，仅不包括与之相关的索赔和要求一方违反本协议以及一方未来可能对另一方提出的任何索赔或权利在本协议执行时或之后引起索赔的行为。双方各自承诺不提起任何进一步的诉讼或任何其他争议解决程序。任何具有管辖权的法院都应尽可能广泛地解释此处规定的相互发布，前提是这种解释不干扰UGRO作为上市公司的报告要求。承认并理解，一方或多方可能遭受了目前未知的损失，特此公布此类未知的损失。5.相互赔偿。在法律允许的最大范围内，Crest和Telsey应赔偿UGRO及其继承人、受遗赠人、代理人、继承人和受让人、员工、代表、律师和保险公司（“UGRO赔偿方”）免受任何和所有可能遭受的民事责任、损害、成本和开支（包括但不限于合理的律师费和专家证人费）的伤害由以下原因引起：(i) Telsey 或 Crest 的任何疏忽、故意、鲁莽或不当行为或不作为；(ii) 任何违规行为本协议，或Telsey或Crest在本协议中做出的任何陈述不准确，包括陈述，Telsey和Crest 均有权签订本协议，并且只能在本协议中提出索赔；(iii) 任何非本协议一方的第三方提出的与介绍和/或融资有关的任何指控和/或要求，无论是有争议的还是无争议的；以及 (iv) Telsey 或 Crest 的任何涉嫌违规行为其他任何法律、法规、规章或法令。在法律允许的最大范围内，UGRO应赔偿Telsey和Crest及其继承人、遗赠人、代理人、继承人和受让人、员工、代表、律师和保险公司（“Telsey and Crest 受偿方”）提出的任何和所有第三方民事责任、损害赔偿、费用和开支索赔，包括但不限于合理的律师费和专家证人费，并使其免受伤害因以下原因而遭受或招致：(i) UGRO 的任何疏忽、故意、鲁莽或不当行为或不作为；(ii) 任何违反本协议，或UGRO在本协议中所作的任何陈述不准确，包括陈述，UGRO有权签订本协议，并且只能在本协议中提出索赔；以及 (iii) UGRO 涉嫌违反任何法律、法规、法规或法令的任何行为。

第 3 页，共 6 页 6.和谐与满意。履行本协议中规定的义务旨在作为双方之间根据Finder协议、导言、资本筹集、民事诉讼、UGRO索赔、争议或UGRO、Crest和Telsey之间关系的任何方面或以任何方式与之相关的所有争议的协议和解决。双方承认，他们以后可能会发现与他们现在所知道或认为的关于上述索赔的事实不同或额外的事实，并同意本协议在所有方面都应有效，并且仍然有效，无论发现了这些不同或额外的事实，或者发现了这些事实，但欺诈除外。本条款对双方在本协议下的各自权利和义务以及生效日期（如上所定义）之后发生的事项不产生任何影响。7.不得转让索赔。双方保证，除了Crest根据Finder协议将其90％的追回权转让给Telsey外，该方没有事先转让他们可能拥有的与本协议标的物有关的任何权利或索赔。8.招生。双方共同同意将本协议作为商业决策签订，以避免进一步诉讼的费用、不确定性和其他负担。任何一方均不承认在Finder协议、简介、资本筹集、民事诉讼、UGRO索赔、争议或UGRO、Crest和Telsey之间关系的任何方面存在任何不当行为或责任。各方明确否认任何此类不当行为或责任。尽管有上述规定，但Crest和Telsey明确承认，Finders协议过去和现在都不适用于引进和随后的资本筹集。9.违约/违约、管辖权和地点。(a) 如果任何一方违反本协议的条款，除了本协议其他条款规定的权利和补救措施外，非违约方还有权向违约方寻求赔偿。(b) 就本协议而言，双方明确同意位于科罗拉多州阿拉帕霍县的州法院拥有专属管辖权和审判地。10.律师费和费用。如果因违反本协议而产生或与之相关的争议，胜诉方有权获得其在执行本协议下的权利和义务时产生的合理费用和律师费的裁决。11.自愿协议。本协议由双方自愿签订，并在与该方的法律顾问协商后签订，前提是该方希望与法律顾问协商。12.可分割性。如果任何法院或其他合法法庭认定本协议的任何条款无效或无法执行，则该条款只有在违反适用法律的情况下才无效，而本协议的其余条款应保持完全的效力和效力。

第 4 页，共 6 页 13.完整协议；不作任何陈述或担保。本协议体现了双方就本协议所含主题事项达成的全部协议和谅解。本协议取代双方先前就该主题事项达成的所有协议和谅解。双方签署本协议即同意：(a) 未向该方作出任何未在本协议中明确的承诺或协议；(b) 在执行本协议时，除本协议另有规定外，该方未依赖任何其他一方或一方的律师或代理人就协议标的、依据或效力所作的任何陈述或陈述。14.同行。本协议可以在对应方中执行，所有这些协议均应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方后生效。15.签名。与本协议有关的签名的传真, 电子或扫描副本应具有原件的效力. 16.起草。双方承认并同意各方参与了本协定的起草。本协议的措辞应根据其意图作为整体进行解释，不严格支持或反对本协议的任何一方，无论谁起草或主要负责起草本协议的任何措辞或其中任何部分。各缔约方承认, 该缔约方有机会反对, 要求修改或拒绝本协议中任何不同意的条款或规定. 17.其他文书、文件和保证。本协议各方应不时执行和交付其他文书和文件，并采取另一方或另一方的律师为实现本协议的意图而合理要求的其他文书和文件，并采取其他行动。任何一方均可在任何法院或其他与本协议直接相关的争议解决程序中提交本协议。18.绑定。除非本协议另有明确规定，否则本协议应确保本协议双方的继承人、受赠人、代理人、继承人和受让人、代理人、雇员、代表、律师和保险人的利益并对其具有约束力。19.管辖法律。双方特此明确同意，本协议的条款和条件以及随后的任何履行均应受科罗拉多州法律的解释和控制。20.标题。本协议中的段落标题仅为方便和参考起见，此处包含的措辞不得用于扩展、修改、放大或帮助本协议的解释、解释或含义。21.生存。本协议中包含的契约和保证在双方履行根据本协议承担的义务后继续有效，不应被视为合并在一方向另一方交付的任何文件或文书中，但应保持完全的效力和效力。22.相互不贬低。双方同意不发表任何可能被解释为负面或不利于任何内容的书面或口头评论

第 5 页，共 6 页，在法律允许的范围内，向任何个人或实体发布，包括但不限于客户、客户、供应商、员工、投资者、金融或信贷机构或银行机构。23.保密。双方承认，由于UGRO是一家上市公司，受某些财务和业务报告义务的约束，因此和解事实、本协议的条款或此处商定的付款金额不能被视为机密。双方及其各自的继承人、受赠人、代理人、继承人和受让人、员工、代表、律师和保险公司特此同意，除非本文另有规定，否则将导致此事的情况严格保密。双方可以在必要的范围内披露本协议的条款，以遵守联邦、州、地方和/或国际报告和监管要求。页面的其余部分故意留空 — 签名页紧随其后。

第 6 页，共 6 页和解协议和共同发行签名页面 URBAN-GRO, INC.特拉华州的一家公司 _________________________________ Bradley Nattrass，首席执行官日期：__________________________ Crest Ventures, LLC 特拉华州有限责任公司 __________________________________ 2023 年 8 月 11 日