附录 10.3
URBAN-GRO, INC.
限制性股票单位奖励协议
根据限制性股票单位奖励授予通知（“授予通知”）和本限制性股票单位奖励协议（本 “奖励协议”），urban-gro, Inc.（以下简称 “公司”）已向授予通知中确定的参与者授予公司2021年综合股票激励计划（“计划”）下授予通知（“RSU”）中规定的限制性股票单位数量。本奖励协议中未定义但在本计划或拨款通知中定义的大写术语的定义将分别与计划或拨款通知中的定义相同。
1. 归属时间表和没收。根据下文第 2 节和本计划的规定，限制性股票单位将按照参与者授予通知中的规定归属。除非根据本计划、拨款通知或下文第 2 节的条款加速归属，否则任何未归属的 RSU 将在参与者的持续服务终止后自动没收。被没收后，参与者对此类被没收的 RSU 将没有其他权利。
2. 加速公司交易的归属。如果是公司交易，所有未归属和未偿还的限制性股票单位将在公司交易完成前立即自动全额归属。
3. 付款。既得限制性股票单位的付款应按授予通知中规定的时间和形式支付。
4. 禁止转让或转让 RSU。限制性股票单位（及相关权利）不得通过礼物或其他方式出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置。如果参与者违反或企图违反这些转让限制，RSU 将被没收。
5. 税收待遇；第 409A 条。参与者可能因收到限制性股票单位并根据限制性股票单位支付款项而承担纳税义务。参与者应向参与者自己的税务顾问咨询税务建议。根据本协议授予的限制性股票单位旨在遵守《美国国税法》第409A条的要求或不受其约束，授予通知和本奖励协议应以符合该意图的方式解释和管理。参与者应对根据本协议授予的限制性股票单位可能向参与者征收的所有税收和罚款（包括本守则第409A条规定的任何税收和罚款）承担全部责任和责任，公司和任何关联实体均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或全部此类税收或罚款的侵害。参与者承认，署长可在未征得参与者同意的情况下自行决定以任何方式修改或修改授予通知或本奖励协议，并延迟支付本协议下的任何款项，但不得超出本守则第409A条的要求。公司将向参与者发出任何此类修改或修改的通知。本节并没有，也不得解释为使公司有义务通过任何此类修正案或采取任何其他行动，或就未能这样做的参与者向参与者提供赔偿。
6. 预扣税。参与者应与公司做出适当安排，规定支付法律要求预扣的限制性股票单位的所有纳税义务。此类安排可能包括但不限于直接向公司支付现金、公司从其他应付给参与者的任何形式的现金支付中扣除，或者按下文所述预扣股份。在需要预扣税的情况下，参与者可以选择全部或部分履行最低法定预扣税义务，(i) 让公司预扣原本可向参与者发行的股份，或 (ii) 向公司交付参与者已经拥有的普通股。已交付或预扣的股票的总公允市场价值应不超过最低法定预扣税义务总额。此外，在本计划规定的范围内，参与者可以选择让公司通过预扣或交付不超过参与者适用司法管辖区最高法定税率的股票来进行额外的自愿预扣税。用于预扣税目的的股票的公允市场价值应由公司自征税之日起确定。用于预扣税目的的股票必须归属，不得受任何回购、没收或其他类似要求的约束。任何扣留或交付股票的选择均不可撤销，以书面形式作出，由参与者签署，并应受管理员自行决定认为适当的任何限制或限制。
7. 其他员工福利。除非任何相关的员工福利计划、计划或安排中另有明确规定，否则在计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金或福利时，此处证明的限制性股票单位不属于正常或预期薪酬的一部分。
8. 拒绝转账。公司无需在其账簿上转让任何本应违反本奖励协议中规定的任何条款转让的公司普通股。
9. 没有就业权或服务权。本奖励协议不是雇佣、咨询或其他服务合同，本奖励协议中的任何内容均不赋予参与者继续受雇于公司或任何子公司（视情况而定）或为其提供其他服务的权利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司随时终止参与者的雇用或其他服务的权利。
10. 治理计划文件。根据本计划授予的限制性股票单位受本计划所有条款的约束，其条款特此以引用方式纳入本计划，并受可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。如果本奖励协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。
11. 致谢。对公司违反本奖励协议任何条款的放弃均不得解释为对任何后续违规行为的放弃或对此类条款的修改。
12. 电子交付；数据隐私。通过执行授予通知，参与者明确承认参与者知道并同意本计划第21条（电子交付）和第22条（数据隐私）的规定。
13. 适用的公司政策；潜在的回扣。出售根据限制性股票单位收到的任何普通股均受公司监管员工或其他服务提供商证券交易的政策、所有相关的联邦和州证券法以及随后交易公司普通股的任何证券交易所的上市要求的约束。此外，参与本计划和因限制性股票单位而获得的报酬在所有方面都受可能不时生效的与补偿回有关的任何法律、法规或公司薪酬政策的约束。
14. 其他。
(a) 通知。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并应被视为有效发出：(a) 亲自送达通知方时；(b) 通过电子邮件发送给被通知方时；(c) 在美国邮政邮寄五个工作日后，由挂号信或挂号信准备并要求退回收据，但因罢工、封锁或其他原因而全面停止邮政服务期间除外（在这种情况下，通知、请求、豁免或其他通信应在下达时生效收据）并寄给如上所述通知的一方；或 (d) 在存入国家认可的隔夜送达服务后两个工作日，邮费已预付，寄给如上所述通知的一方，保证下一个工作日送达。一方当事人可以按照上述方式将新地址的书面通知另一方十天，从而更改其通知地址。
(b) 继承人和受让人。本奖励协议应确保公司的继承人和受让人的利益，并在遵守本协议规定的转让限制的前提下，对参与者、参与者的继任者和受让人具有约束力。
(c) 适用法律。本奖励协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。
(d) 构造；可分割性。此处包含的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本奖励协议的含义或解释。授予通知或本奖励协议中任何条款的无效或不可执行性不应影响其任何其他条款的有效性或可执行性，其中的其他条款应在法律允许的范围内可分割和执行。
(e) 完整奖励协议；修正案。本奖励协议以及授予通知和计划构成了双方就本协议标的达成的完整协议，取代并合并了先前的所有书面或口头协议或谅解。除上文第 5 节另有规定外，除非公司和参与者以书面形式证明并签署，否则不得以对参与者造成重大不利的方式修改或以其他方式修改奖励协议和授予通知。