附录 10.2

控制权变更遣散费补偿协议

本控制权变更遣散费 补偿协议（“协议”）生效日期为2023年8月14日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司First Foundation Inc.（“公司”）和詹姆斯·布里顿（“高管”）签订，其中 提到了以下事实和情况：

R E C I T A L S:

答： 公司董事会此前曾决定，加强 并鼓励公司及其重要子公司管理层的关键成员（包括高管）继续关注和全心全意地履行分配的职责，在 公司或此类控制权受到威胁或实际变更（如下定义）时不会分散注意力，这是适当的，也符合公司的最大利益子公司，从而也为 公司提供进一步保证在控制权发生任何威胁或实际变更的情况下，能够留住管理层的关键成员，包括高管，受雇于 公司或重要子公司（视情况而定）；

B. 本 协议规定了公司同意向高管支付或促使第一基金会银行（“子公司”） 支付的薪酬，前提是他在公司或子公司的雇佣因下文所述控制权变更而终止 ；以及

根据2023年8月14日的雇佣协议（“雇佣协议”），C. Executive 受聘为公司的执行副总裁兼首席财务官。本协议规定了公司和高管在 因与 控制权变更相关的合格解雇（定义见下文）而终止高管雇佣时的权利和义务，如下所述。另一方面，雇佣协议，而不是本协议，管理并决定了高管在其他任何解雇高管时有权获得的遣散费（如果有）。

因此，现在商定 如下：

1.定义。 以下术语应具有本第 1 节中赋予它们的相应含义：

1.1 术语 “关联公司” 和 “关联公司” 应具有《交易法》第12b-2条中对此类术语的相应含义（即使公司没有根据该法注册的证券）。

1.2 “实益所有权”、“实益拥有人” 和 “受益所有人” 等术语的含义应与《交易法》第13d-3条中这些术语的含义相同（即使公司没有根据 该法案注册的证券）。

1.3 “交易法” 一词是指经修订的1934年《证券交易法》。

1.4 “个人” 一词的含义应与 《交易法》第 13 (d) 条和第 14 (d) 条中该术语的含义相同（即使公司没有根据该法注册证券），因此，“个人” 一词应 包括任何两个或两个以上共同行事的人，无论是作为合伙企业、有限合伙企业、合资企业、辛迪加还是其他集团， 其中至少一个其目的是收购、持有或处置公司或子公司证券的实益所有权。 “个人” 一词还应包括任何自然人、任何公司、有限责任公司、普通合伙企业或有限合伙企业、 合资企业、信托、遗产或非法人协会。

1.5 作为公司的任何个人的 “有投票权的证券” 一词是指该人 当时有权在该人的董事选举中投票的未偿还证券的综合投票权。除公司（例如合伙企业或有限责任公司）以外的任何人的 “投票证券” 一词是指 该人的未偿还所有权权益的合并投票权，这些权益有权投票或选择与该人拥有基本相同的权力或决策权的个人（例如有限 责任公司的经理），而这些权力或决策权通常可由公司董事行使。

1.6 公司的 “普通股” 一词是指公司普通股的股份，每股 股面值为0.001美元，以及在公司的任何合并、合并、重组或 资本重组中可以将此类股份转换或交换为的任何有表决权的证券。

1.7 公司或其他实体的 “母公司” 一词是指直接或间接拥有该公司或其他实体大多数有表决权证券 的任何人。

1.8 “公告” 一词是指公司首次公开宣布预期或预期的控制权变更 （前提是此类控制权变更已实际完成）。

1.9 “原因” 一词在《雇佣协议》第 6 (a) 节中定义。

1.10 “控制权变更” 一词是指发生以下任何一种情况：

(a) 任何 个人（连同该人的所有关联公司和关联公司）随时直接或间接成为公司投票证券百分之三十（30%）的受益所有人，但 (i) 公司或其任何子公司；(ii) 任何 受托人、信托人或其他根据公司任何员工福利计划或信托持有证券的个人或实体或其任何 子公司；或 (iii) Ulrich E. Keller, Jr.（统称为 “豁免所有者”）；或

(b) 已完成 公司与他人或另一人或另一人与公司的任何合并、合并或重组（该术语在《特拉华州通用公司法》中定义），在这种合并、合并或重组完成之前，公司未偿还的 有表决权的证券的持有人不会在 此类完成后立即受益拥有，直接或间接，（总计）至少有（i）投票证券 的百分之六十（60％）该合并、合并或重组中的持续或幸存者（无论是否为公司）或 (ii) 该持续或幸存的人的最终母公司（如果有）；或

(c) 在那里 完成了子公司与他人的合并、合并或重组，或者将另一人与子公司或 与子公司进行的任何合并、合并或重组，除非在此类合并、合并或重组之前 持有公司有表决权证券的人在合并、合并或重组后立即拥有至少六十 (60%) 的直接或间接实益所有权 (i) 此类合并、合并中的持续或存活个人的有表决权的证券 或重组（无论是否为子公司）或（ii）该持续或幸存的人的最终母公司（如果有）；或

(d) 在那里 完成了公司或子公司全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让（在 任何一方作为单一计划考虑或安排的一笔交易或一系列交易中）；或

(e) 在本协议有效期内 的任何十二个月内，在该十二个月期限开始时构成 整个董事会的个人出于任何原因均不构成其多数，除非公司有投票权证券的持有人选出（或提名参选）， 开始时不是董事会成员的每位董事这十二个月的任期由当时仍在任的董事中至少有三分之二的投票通过，他们是 the 的董事十二个月期的开始。

尽管有上述规定， “控制权变更” 不应仅仅因为 公司或其任何子公司收购有投票权的证券的结果，其效果是 (i) 减少 公司已发行投票证券的数量，或 (ii) 将任何人对公司 有表决权的证券的实益所有权增加到更多超过公司已发行投票证券的百分之三十（30％）；但是，前提是 ，如果有此类人（此后，除上述任何豁免所有者外）应成为公司任何额外有表决权证券（根据股票分割、股票分红或 类似交易或直接从公司收购证券的结果除外）的直接或 间接受益所有人，此后 受益拥有公司当时未偿还的有表决权证券的百分之三十（30％），即 “控制权变更”” 就本协议而言， 应被视为已发生。在遵守《守则》第 409A 条（定义见下文 ）所必需的范围内，控制权变更还必须构成《守则》第 409A 条 “控制权变更事件”。

1.11 “雇主” 一词是指公司或子公司中任何一家是 Executive 的主要雇主。

1.12 “守则” 一词是指经修订的1986年《美国国税法》及其任何后续法规。

1.13 “符合条件的解雇” 一词是指 (i) 由于公司或子公司无故解雇 或高管出于正当理由解雇 而终止对高管的雇用，以及 (ii) 高管在公告发布之日或之后以及控制权变更一周年之前。

1.14 “归属日期” 一词是指合格终止或控制权变更发生的时间较晚的日期。

1.15 “正当理由” 一词是指未经高管事先书面同意，出现《雇佣协议》第 6 (c) 节 (i)-(iv) 项下的任何 项中的任何 一项或多项（均为 “正当理由事件”）（均为 “正当理由事件”）。高管必须在所谓的 Good Reason 事件最初成立后的 90 天内向 公司发出书面通知，然后公司将有 30 天 来纠正 Good Reason 事件。如果公司未能及时解决正当理由事件，则高管必须向公司提供 书面通知，说明他将有充分理由终止雇佣关系，辞去当时在公司 和子公司担任的所有职位，并且这种解雇必须在上述30天补救期结束后的30天内进行。

2.期限。 本协议的期限应自生效之日开始，在根据本协议第 5 节提前终止的前提下， 应在 公司或高管向另一方发出不续订或终止本协议的通知之日起三 (3) 年后结束。因此，本协议应每天自动续订，因此 始终为公司或高管发出不续订或终止协议的有效通知后的三 (3) 年， 除根据本协议第 5 节终止协议外。

3.补偿要求 。除非 (i) 符合条件的 终止和 (ii) 高管及时遵守了第 6 节的要求，否则根据本协议不支付任何补偿。如果上述要求均得到满足，则高管有权获得本协议第 4 节规定的补偿，前提是他还遵守本协议的其他条款，包括第 6 节中规定的释放协议要求。

4.符合条件的终止雇佣关系时的遣散费 补偿。在不违反上文第 3 节的前提下，高管应有权获得本第 4 节中的 以下物品：

4.1 更改控制遣散费补偿中的 。在不违反下文第 4.4 节的前提下，高管有权获得以下遣散费和福利，以代替根据雇佣协议或其他应向高管支付的任何其他工资和奖金或遣散费 或其他款项：

(a) 雇主 应向高管支付截至高管资格终止之日所欠的所有款项；以及

(b) 雇主 还应在第 4.2 节规定的适用时间向高管支付一笔款项，金额等于 (x) 乘以 (i) 截至公告发布前夕有效的高管基本年薪之和 (ii) 根据任何激励或奖金薪酬支付给高管的最高奖金奖励（定义见下文）的差额 解雇时他参与的计划，减去 (y) 任何遣散费 的总金额根据《雇佣协议》第7 (b) 条向行政部门提供。就本协议而言， “最高奖金奖励” 一词是指根据此类激励 或奖金薪酬计划向高管支付的奖金薪酬金额，前提是该计划下支付最高奖金 的条件所要求的所有绩效目标或目标都已实现，并且满足了支付此类奖金薪酬的所有其他先决条件。

(c) 授予高管的所有 购买公司股票的期权，但截至合格终止之日尚未归属 ，应在归属之日生效。

(d) 所有 限制性股票奖励、限制性股票单位奖励以及 在资格终止之日尚未归属的高管的其他形式的基于股票的薪酬奖励，例如已发行或将要发放奖金的股票，应在归属之日生效 。

(e) 公司或子公司应在合格终止之日起 至终止该日历年（“福利 延续期”）后的第二个日历年（“福利 延续期”）的期限内，维持所有员工医疗、牙科和视力计划和计划、残疾计划和计划，以及高管和/或他的家庭成员有权参加，或者根据这些权利，他们有权 获得但是，在符合条件终止之日之前的福利，前提是 如果此类计划和计划的一般条款和规定禁止此类继续参与，则公司或 子公司应自费安排在福利延续期内向高管和/或其家庭成员 提供基本等值的福利。但是，尽管有上述规定，但只有当高管或其家庭成员在符合条件的终止发生前夕参与的计划或计划不受第 409A 条下的 “不合格递延薪酬计划” 一词的约束时，高管和/或其家庭成员才有权获得这些福利 守则的 br}。

尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在任何情况下，都不得允许高管行使任何自由裁量权，修改 奖励的归属或本第 4.1 节所述的金额、时间或付款或福利形式。

4.2 付款时间 和付款方式。在不违反第8.11节的前提下，根据上文第4.1 (b) 节 应支付给高管的款项应在归属日后的第一个公司工资日一次性支付。

4.3 没有 缓解要求。不得要求高管通过寻求其他工作或其他方式减少本 第 4 节规定的任何付款或福利金额，也不得要求高管在解雇之日后从 其他人那里收到的任何补偿或其他款项减少根据本第 4 节应付的任何款项。

4.4 限制条件。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司或子公司 或其任何关联公司向高管或为高管的利益而支付或应付或分配任何补偿、付款、福利或分配，无论是根据本协议的 条款或其他方式（统称为 “遣散费”），均需缴纳第 4999 条征收的消费税 守则，应适用以下条款：

(i) 如果 门槛金额（如下定义）小于 (x) 遣散费，但大于 (y) 遣散费 减去 (A) 消费税（定义见下文）和 (B) 超过门槛金额的遣散费总额的联邦、州和地方所得和就业税 的总和，则遣散费根据本协议 本应支付的款项应在必要的范围内减少（但不低于零），这样最高遣散费 就不会超过阈值金额。如果有多种方法可以减少遣散费 使遣散费控制在门槛金额以内，并且不违反《守则》第409A条，则高管应决定应遵循哪种方法 ，前提是，如果高管未能在公司向高管发出需要削减的书面通知 后45天内做出这样的决定，公司可以自行决定削减的金额。

(ii) 但是，如果 的遣散费减去 (A) 消费税和 (B) 高管就超过门槛金额的遣散费应缴的联邦、州和地方 所得和就业税总额的总和， 大于或等于门槛金额，则根据第 4.4 条，向高管支付的遣散费不得减少（a) (i) 见上文。

(b) 就本第 4.4 节而言，“门槛金额” 一词是指高管 “基准 金额”（根据《守则》第 280G (b) (3) 条和根据该法颁布的法规的含义）减去一美元 (1.00)；“消费税” 一词是指《守则》第 4999 条征收的消费税和高管因此类消费税而产生的任何利息或 罚款。

(c) 关于第 4.4 (a) (i) 或 4.4 (a) (ii) 节中哪一项适用于高管的决定应由 Eide Bailly LLP、 独立注册会计师事务所或公司与高管 （“会计师事务所”）共同协议选出的任何其他独立会计师事务所作出，任何一方都不得不合理地拒绝或推迟该协议。此类会计师事务所 应在高管 合格终止之日起 15 个工作日内（如果适用），或在公司或高管合理要求的更早时间向公司和高管提供详细的支持计算结果。为了 确定第 4.4 (a) (i) 或 4.4 (a) (ii) 节中哪些替代条款适用，行政部门应被视为 按待决定的日历年适用于个人的最高联邦所得税边际税率缴纳联邦所得税，按州 和地方最高的个人税边际税率缴纳州和地方所得税符合条件终止之日的高管居住地，扣除联邦所得税的最大减免额 可以从扣除此类州和地方税中获得。会计师事务所的任何决定均对 公司和高管具有约束力。

4.5 预扣税。 尽管本协议其他地方可能包含任何相反的规定，但根据本 协议向高管支付的所有款项均应扣除适用的 联邦、州或地方法律或法规要求从员工工资或薪水中预扣的所有税款和其他金额。

5.协议的终止 。尽管有本协议第 2 节的规定，但本协议应按照本第 5 节的规定提前终止。

5.1 终止雇佣关系 ，但符合条件的解雇除外。本协议将在符合条件的 终止之前的任何时候发生以下任何事件时终止：

(a) 高管 的残疾或死亡。根据雇佣协议第 6 (e) 条，由于高管 残疾而终止对高管的雇用，本协议应终止。如果由于高管去世而终止对高管的雇用，本协议也应立即终止 。

(b) 退休。 本协议将在高管退休（定义见下文）时自动终止。本协议中使用的 “退休” 一词是指公司或高管因高管 已年满 75 岁或经高管同意 就高管退休达成的任何安排中规定的其他年龄而终止雇佣关系。

(c) 原因。 如果高管因故终止在公司或雇主子公司的工作，则本协议将终止。

(d) 行政部门无故解雇 。本协议将在高管（无正当理由）自愿终止其在公司或子公司 的工作（视情况而定）时终止。

如果根据本第 5.1 节终止本协议 ，则无论此处其他地方可能包含任何相反的规定， 除了根据雇佣协议 高管因终止而有权获得的任何遣散费或其他补偿外，公司和子公司均不对高管或高管的遗产、继承人、继承人、 代表或受让人承担任何责任本协议终止或由于任何先前或之后的控制权变更而终止。

5.2 合格终止对本协议期限的影响 。如果发生符合条件的终止，高管在本协议下没有其他权利 或补救措施，除非他有权获得本协议第 4 节规定的遣散费，这可归因于合格终止的发生。因此，在不限制上述规定的一般性的前提下，如果在高管资格终止之日后公司控制权发生第二次变更， 高管无权根据本协议获得任何补偿。

6.发布 份索赔。公司在本协议下的义务应构成 合格终止所产生的公司唯一义务。此外，在任何此类资格终止后，除高管的权利和本协议第4节规定的公司或子公司（视情况而定）的义务 外，公司、子公司或其任何 关联公司均不得因高管在公司或子公司的雇用 或其终止而对高管承担任何形式或性质的任何义务或责任。高管进一步同意，除本协议第 4 节规定的公司或子公司（视情况而定）的权利和义务 外，高管 可能提出的所有要求、索赔和诉讼理由，以及高管可能向公司、子公司、其任何关联公司追回任何款项、损害赔偿、负债或其他任何 种类或性质的任何款项的所有权利他们各自的任何高管、董事、 股东、员工、代理人或独立承包商（“公司相关”双方”），作为高管获得本协议第 4 节规定的遣散费和福利的权利以及公司或子公司（视情况而定）向高管支付或提供本协议第 4 节规定的遣散费和福利的义务的先决条件，不管 此类要求、索赔、诉讼理由或权利是否产生或产生于 (i) 本协议、《雇佣协议》， 或高管与公司之间的任何其他书面或口头合同、协议或谅解，或任何合同、协议或谅解公司关联方， 或 (ii) 任何员工或高管福利计划或计划，包括任何股票激励计划或基于股票的薪酬计划，或 (iii) 任何联邦、州或地方法规或政府法规，或其他方面，以及高管是否知道或未知此类要求、索赔、诉讼原因或权利 是否已知或未知、确定或不确定，或怀疑或未怀疑。高管进一步承诺 并同意，除非他以公司合理可接受的形式执行并向公司交付所有适当的 书面协议，反映此类和解协议并以公司合理可接受的形式完成释放，并且此类释放 在资格终止后的55天内根据其自身条款生效且不可撤销，否则不得满足此类先决条件。

7。争议的仲裁 。除非本第 7 节最后一句关于公平诉讼和补救措施另有规定， 因本协议、 一方履行或不履行（实际或指控）本协议所产生或与之相关的任何争议或索赔，或任何实际或涉嫌违反这些义务的行为，应在法律允许的最大范围内 完全通过任何论坛和形式商定的具有约束力的仲裁解决由双方决定，或者，在没有这种 协议的情况下，根据根据美国仲裁协会的《就业 仲裁规则和调解程序》，由位于德克萨斯州达拉斯的美国仲裁协会（“AAA”）主持，包括但不限于适用于 仲裁员甄选的规则和程序。如果除高管或公司以外的任何人可能是任何此类 争议或索赔的当事方，则此类争议或索赔应提交仲裁，但须征得该其他人的同意。 对仲裁员在任何此类仲裁程序中作出的裁决的判决可在任何具有管辖权的法院作出 。第 7 条应具体执行。在此类仲裁程序中，胜诉方的法律 律师、会计师和专家在任何此类仲裁程序中产生的合理费用和支出应由非胜诉方 支付。但是，无论本第 7 节中可能包含任何相反的规定，每个 方都有权在任何具有管辖权的法院提起诉讼，以便在适当的情况下，获得临时限制 命令或初步或永久禁令或其他公平补救措施。

8。杂项。

8.1 完整的 协议。本协议构成双方之间与本协议标的物有关的全部协议，取代 双方先前就该主题事项达成的所有书面或口头协议和谅解。

8.2 转让； 继承人和受让人等。未经另一方 事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式对本协议或本协议中的任何权益进行任何全部或部分转让，也不得委托本协议规定的任何各自职责；除非公司控制权发生变更，公司在本协议下的权利和义务可以 未经高管同意，在此类控制权变更中被分配给公司的利益继承人，前提是 (i)此类利益继承人以高管可以合理接受的形式签订书面协议，根据该协议，该利益继承人 应明确同意受本协议的约束，(ii) 任何此类转让均不得解除公司在 本协议下的义务。在遵守上述转让限制的前提下，本协议应确保双方及其各自的继承人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、设计人 和遗赠人以及允许的受让人受益并可执行 ，并对之具有约束力。如果高管在根据本协议第 4 节仍向他支付任何款项时死亡， 除非本协议另有规定，否则所有此类款项均应根据本协议的条款支付给高管的 受让人、受遗赠人或其他指定人，如果没有此类指定人，则支付给高管的遗产。

8.3 可分割性。 如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何部分的任何部分或条款） 在任何程度上被具有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分、 或该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况以外的情形下的适用均不受影响， 并且本协议的条款应在 允许的最大范围内有效和可执行法律。

8.4 豁免。 除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的放弃均无效。任何一方 未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃本协议规定的任何权利或义务或 违反本协议，均不应妨碍该条款、权利或义务的后续执行，也不得被视为放弃 之前或之后对同一义务的任何违反。

8.5 注意事项。 本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信（“通知”）如果 以书面形式亲自送达或通过全国认可的隔夜快递服务或挂号或挂号信或挂号信寄出，邮资 已预付，要求退货收据，则在高管向雇主提交书面通知的情况下，如果是向公司或雇主提交了任何 通知，则本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信（“通知”）即已足够（如果公司除外），在其总部办公室，请首席执行官 官注意，以及应自亲自或通过快递送达之日起生效，或者自该通知 通过挂号信或挂号信邮寄之日起两 (2) 个工作日生效，邮费已预付并要求退回收据（无论所要求的收据是否已退回）。

8.6 修正案。 本协议只能通过高管和公司正式授权的官员或其他 代表（高管除外）签署的书面文书进行修改或修改。

8.7 本协议的解释 和解释。本协议是双方进行公平谈判的结果，在谈判和起草本协议时，每一方都由该方选择的法律顾问代表 ，本协议的任何条款不得因为其中含糊之处或其他原因解释不利于一方，因为该条款可能由该方的律师起草。就本协议而言：(i) “包括” 一词是指 “包括但不限于” 或 “包括但不限于”；(iv) “或” 一词不应被视为排他性的；(v) “本协议”、“此处”、“下文”、 “本协议” 和 “此处” 等术语均应将本协议称为使用任何此类术语的特定章节、段落或条款的完整而不是 ，除非使用任何此类术语的上下文 明确另有说明。

8.8 适用法律。本协议正在德克萨斯州签订并将在德克萨斯州执行，在所有方面均应根据德克萨斯州法律进行解释并受其管辖，并根据德克萨斯州法律执行，不影响其法律冲突规则或原则。

8.9 标题。 本协议中的章节和段落标题仅为便于参考，不得影响本协议任何条款的解释或适用， 也不得考虑与本协议任何条款的解释或适用。

8.10 对应物。 本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个此类已签订的对应物及其任何复印件或传真副本 应构成本协议的原件；但所有此类已签署的对应物及其复印件和传真副本 应共同构成同一个文书。

8.11 Code 第 409A 节。双方同意，本协议应被解释为符合《守则》第 409A 条以及根据该法颁布的财政部法规和指导方针（统称为 “守则第 409A 条”），而且 本协议的所有条款的解释应符合 Code 第 409A 条规定的避税或罚款要求。在任何情况下，公司均不承担根据《守则》第 409A 条可能向高管征收的任何额外税款、利息或罚款 ，也不承担因未能遵守《守则》第 409A 条而造成的任何损失。就本协议中任何规定在终止雇佣关系时或解雇后支付 被视为 “不合格递延薪酬” 的任何金额或福利的条款而言，不得视为终止雇佣关系 ，除非这种解雇也是《守则》第 409A 条所指的 “离职”，并且就本协议任何此类条款而言 提及 “解雇”、“终止雇用” 或类似术语 应表示 “离职”。如果高管在解雇之日被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) 条该术语所指的 “特定员工” ，则对于因 “离职” 而应支付的任何款项或任何根据《守则》第 409A 条被视为不合格递延薪酬的福利 ， 此类款项或福利应在当天支付或提供这是 (i) 从高管 “离职” 之日起的六 (6) 个月期限 到期，以及 (ii) 中较早的一个高管去世日期 （“延迟期”）。延迟期到期后，根据本第 8.11 小节延迟的所有付款和福利应在延迟期到期后的第一个工作日一次性支付给高管 ，根据本协议应付的任何剩余款项和福利应根据本文规定的正常付款日期 支付或提供。就《守则》第 409A 条而言，高管根据本协议 获得任何分期付款的权利应视为获得一系列单独和单独付款的权利。每当本协议 规定的付款期限以天数为准（例如，“应在 终止之日后的三十 (30) 天内付款”），则公司应自行决定在指定期限内的实际付款日期。

[页面的其余部分故意将 留空。
下一页将显示各方的签名。]

为此， 双方 自生效之日起执行了本协议，以昭信守。