美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 8 月 14 日

第一基金会公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(469) 638-9636

（注册人的电话号码， 包括区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的 新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ¨

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。 ¨

如先前披露的那样， First Foundation Inc.（以下简称 “公司”）及其全资子公司第一基金会银行（“银行”）于2023年8月3日任命 James Britton为执行副总裁兼首席财务官，自2023年8月14日起生效。

2023年8月14日，公司与布里顿先生签订了 份雇佣协议，任期从2023年8月14日开始，到2025年12月31日结束（ “雇佣协议”）。根据雇佣协议，布里顿先生将获得50,000美元的签约奖金和 39万美元的年基本工资，需进行年度审查，并将有资格参与高管激励薪酬 计划。Britton 先生还可以参与公司和银行向高管员工提供的其他福利计划 。经公司薪酬委员会批准，根据公司2015年股权激励计划，Britton先生将获得12,000股限制性股票 单位（“RSU”），该计划将从授予日一周年 开始，分三次等额归属，每种情况都取决于布里顿先生的持续任职。 Britton 先生在 RSU 全部归属之前出于任何原因终止其持续服务后，RSU 的未归属部分将被没收 ，不加对价；但是，根据下文 所述的控制权变更遣散费补偿协议的条款，所有未归属的 RSU 都将在布里顿先生的持续服务终止之前或之后立即归属控制交易。

如果 Britton 先生无缘无故地终止了工作 或者布里顿先生出于正当理由（在每种情况下，均按《雇佣协议》中的定义）终止工作，那么 他将有权获得一笔一次性付款，等于 (i) 12 个月的年基本工资和 (ii) 在雇佣协议剩余期限内本应支付给他的基本工资总额 中较小者剩余期限短于 12 个月 。如果布里顿先生因去世而被解雇，其受益人将获得相当于其基本年薪100％的 款项，按他去世前的现行费率计算。如果 Britton 先生的雇佣因原因（定义见雇佣协议）或雇佣协议期限到期而被解雇，他 将无权获得任何遣散费。

公司和布里顿先生还于2023年8月14日签订了 控制权变更遣散费补偿协议（“CC 协议”），该协议规定，如果 (i) 公司发生控制权变更以及 (ii) 在公开宣布此类控制权变更后的 之内，Britton 先生的雇主将在无缘无故的情况下终止雇佣关系或者 Britton 先生有充分的理由（例如非自愿变更 Britton 先生的权力或职责、补偿、 资格）对于参与奖金和员工福利计划或工作地点搬迁），Britton 先生将有资格 获得以下遣散费（代替任何进一步的工资和奖金或其他补助金）：（a）（1）当时有效的年基本工资和（2）他在任何奖金或激励性薪酬计划下本可以获得的最高奖金薪酬之和的两倍 当时参与了（如果有的话）；（b）加速归属任何 然后未归属的股权奖励；以及（c）继续在解雇后的第二个日历年结束之前，布里顿先生及其家人参与医疗、牙科、视力、 残疾、人寿保险计划和计划。 收到所列遣散费的条件是布里顿先生执行文件，使公司及其 关联公司免于所有法律索赔。

同样如先前披露的那样，该银行任命 Amy Djou为该银行高级副总裁、首席会计官兼副首席财务官，自2023年8月14日起生效。关于这项任命，银行和Djou女士于2023年8月14日签订了雇佣协议第一修正案（“修正案”） ，规定Djou女士将以上述身份为银行服务，并将Djou女士的 年薪定为28.5万美元，需进行年度审查。

上述对《雇佣协议》、 CC 协议和修正案的描述并不完整，而是参照《雇佣协议》、 CC 协议和修正案进行全面限定，其副本分别作为附录 10.1、附录 10.2 和附录 10.3 附录附于本表8-K最新报告 。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。