Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB /Börsenstraße 1/60313 美因河畔法兰克福
Jumia 科技股份公司
Skalitzer Straase 104
10997 柏林
德意志联邦共和国
朱利安·舒尔茨·德拉克鲁兹博士
Rechtsanwalt
Noerr
Partnerschaftsgesellschaft m
Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer
Börsenstraße 1
60313 美因河畔法兰克福
德国
noerr.com
助理 Carolin Herrmann
T +49 69 971477231（分机）
T +49 69 9714770
F +49 69 971477100
Julian.SchulzeDelaCruz@noerr.com
我们的参考：F-0674-2023
JSCH/CHE
Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB 的注册办事处位于德国慕尼黑，在德国慕尼黑地方法院（Amtsgericht Muenchen）的合伙企业登记册中以编号登记。PR 512。
欲了解更多信息，请访问 noerr.com。有关 Noerr 数据保护的信息，请参阅 noerr.com/data-protection。
更多细节在背面
美因河畔法兰克福，2023年8月15日
亲爱的先生或女士，
我们担任根据德意志联邦共和国（“德国”）法律组建的股份公司Jumia Technologies AG（“公司”）的德国法律顾问，处理与2023年8月15日向美国证券交易委员会提交S-8表格（注册声明）注册声明有关的德国法律问题。注册声明的目的是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册6,500,000股无面值普通股，如果未来可能转换为美国存托凭证（“ADS”）证明的美国存托股份，将代表3,25万美国存托凭证，每股代表公司两股普通不记名股票的所有权，每股普通不记名股票的名义金额为1.00欧元每股（“股票”）。根据2023年虚拟限制性股票单位计划（“计划”），这些股票现在或可能要发行。
本法律意见是根据《证券法》S-K法规第601 (b) (5) 项的要求向公司提供的，除此处就股票明确说明的内容外，本文不就与注册声明内容有关的任何事项发表任何意见。
一、调查范围
为了提出本法律意见，我们审查并完全依赖了以下文件（“文件”）：
(1) 公司现行公司章程（Satzung）的副本，其公证日期为2023年6月15日，并于2023年6月20日在德国夏洛滕堡地方法院（Amtsgericht）的商业登记处（“商业登记册”）注册（“公司章程”）；
(2) 2023年8月15日与公司有关的商业登记册电子摘录副本，备审文件编号为HRB 203542 B；
(3) 计划副本；
(4) 管理委员会2023年8月14日关于通过2023年虚拟限制性股票单位计划的决议的会议记录副本；
(5) 监事会2023年6月30日关于批准2023年虚拟限制性股票单位计划的决议的会议记录副本；
(6) 2023年8月14日举行的公司年度股东大会会议纪要副本，该大会决定设立2023/I法定资本（连同第 (4) 和 (5) 项下的决议，“决议”）；以及
(7) 注册声明的副本。
二、假设
为了提供本法律意见，我们在没有进一步调查、调查或搜查任何事实的情况下假设，以证实以下任何假设：
(1) 作为副本提交给我们的所有文件均与相应的原件一致；
(2) 我们审查的所有文件均在根据决议行事的公司以外的所有各方的权力范围内，并且已经或将由其所有各方有效授权和执行；
(3) 除我们已收到决议副本的授权公司的授权外，所有授权已经或将要有效签发，并且这些授权均未被撤销；
(4) 自该日期起至本协议发布之日为止，所有提交给我们并制作的文件，包括商业登记册的电子摘录，均未被修改、取消或以其他方式更改；
(5) 以所谓的最终草稿形式提交给我们的所有文件都已或将按照提交的表格执行，
(6) 公司将始终拥有足够的授权或有条件的股本，并获得相关授权，可以放弃任何先发制人的认购权；
(7) 公司管理委员会和监事会将根据公司章程、计划条款、决议和适用法律正式通过发行股票的相关决议（“董事会决议”）；
（8）公司2023年8月14日年度股东大会决定的2023/I法定资本将在商业登记处登记；
(9) 根据本计划、决议和适用法律，发行任何股票后，公司将获得现金和/或实物发行价格的付款；以及
(10) 不会对公司的法定股本进行任何修改，这会对股份的发行和本法律意见中陈述的结论产生不利影响。
三、意见
根据对上述文件和假设的审查，在 (i) 下文提及的资格、陈述和限制，以及 (ii) 未向我们披露的任何事实、情况、事件或文件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
当公司作为德国股票公司在本计划所设想的情况下以付款方式发行股票时，假设本计划下的个人发行、补助金或奖励是根据法律、决议、董事会决议、公司章程和计划（以及根据该计划正式通过的协议和裁决）的要求正式发行、授予或授予、行使或归属，则股票将有效签发，已全额缴纳，不可征税。
除非本法律意见第三节特别明确提及，否则我们不会对这些文件或任何其他协议、文件或任何事项发表任何意见。
四、资格
本法律意见须符合以下条件：
(1) 至于与本文所述意见有关但我们没有独立证实或核实的任何事实，我们依赖的是公司高管和其他代表以及公职人员的陈述和陈述。
(2) 本法律意见自其发布之日起生效，仅限于并以德国法律为依据；它受德国法律管辖。因本法律意见而产生或与本法律意见有关的任何争议的专属管辖地是德国美因河畔法兰克福。我们不承担任何义务更新本法律意见或将事实或法律的任何变化通知您。请注意，此类更改可能具有追溯效力或追溯效力。除德国法律外，我们对任何其他司法管辖区的法律的效力没有发表任何意见。
(3) 本法律意见以英文而不是其原始语言和形式表达和描述了德国的法律概念。因此，不能排除由于法律制度的差异，某些单词或短语的含义可能与德语单词或短语的含义不同。如果使用英语术语和表达，则赋予此类术语和表述的含义应为德国法律中等效的德国概念所赋予的含义。如果我们包含了相关的德语表达，则这些表达方式将优先于其英文翻译。
(4) 本法律意见仅针对公司利益，无意根据《德国民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch）（Vertrag zugunsten Dritter）第328条创设第三方权利，也不是为了第三方的全部利益（Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten Dritter），除非我们事先书面同意，否则不是可向任何其他人传送或披露或供其使用或依赖，但前提是根据适用条款，有权依赖它的人可以依赖它美国联邦证券法。
(5) 根据《德国股票公司法》（Aktiengesetz）（“aktiengesetz”）第57条及其后各条和第71a条，除股息外，除非Aktiengesellschaft 明确允许，否则股份公司（Aktiengesellschaft）不得以其身份直接或间接向当前或未来的股东支付任何款项、其他分配、融资安排、财务支持或其他任何形式的服务。
(6) 我们没有对注册声明（包括以引用方式纳入注册声明中的文件）或向计划参与者提供的有关股票或公司的任何文件的准确性、完整性或合理性进行核实，也没有发表意见，也不承担任何责任。
(7) 在本法律意见中，“不可评估” 一词是指就股票的发行而言，股东没有义务就相关股份进一步出资（除非在法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的特殊情况下）（nicht nachschusspflichtig）。
(8) 我们特此同意将本法律意见作为注册声明的附录提交。在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的人员类别。
真诚地是你的，
Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB
/s/ 朱利安·舒尔茨·德拉克鲁兹博士
Rechtsanwalt
