EX-10.3

本管理保留协议(“本协议”)的生效日期为2023年6月6日(“生效日期”)，由William Forbes(“员工”)与特拉华州的Heron Treateutics，Inc.(“本公司”)签署。本协议旨在为员工在发生特定事件时提供本协议所述的某些福利。公司和员工在本协议中均可称为“一方”，统称为“双方”。

答：公司董事会认为，留住员工并激励员工继续为公司服务符合公司及其股东的最佳利益。

B.董事会进一步认为，在员工非自愿离职或控制权变更时，必须为员工提供某些福利，这些福利旨在为员工提供财务保障，并为员工提供足够的收入和鼓励员工继续受雇于公司，尽管控制权可能发生变更。

为了实现上述目标，董事会已指示公司在员工签署本协议后同意本协议中规定的条款。

因此，考虑到上述规定以及本协定中所载的相互契诺和前提，双方同意如下：

1.随意雇佣。公司和员工承认，根据适用法律的定义，员工的雇佣是并将继续是随意的，任何一方都可以随时以任何理由或不以任何理由终止员工在公司的雇佣关系。如果员工因任何原因终止雇佣关系，除本协议规定或公司另行同意外，员工无权获得任何其他付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。本协议的条款将于以下日期终止：(I)雇员停止受雇为本公司公司高级管理人员之日，但非自愿终止之日；或(Ii)双方履行本协议项下所有义务之日。根据前一句话终止本协议条款对所有目的均有效，但不应因本协议条款终止前发生的雇佣终止而影响补偿或福利的支付或提供。第1条规定的权利和义务取决于员工对公司的索赔(在终止时以公司合理满意的形式提出)

不得以任何方式修改，除非由公司高管根据董事会的指示签署书面协议。

(A)非自愿终止时的遣散费。如果雇员在以下第2(B)段所述以外的情况下在任何时间遭受非自愿解雇，则除所有基本工资以及按解雇之日生效的比率计算的所有基本工资以及应计和未使用的假期福利外，还应扣除和扣缴较低的标准扣减和扣除额。员工将有权获得如下遣散费福利(减去标准扣除和扣缴)：(I)相当于员工在紧接非自愿终止之前领取的每月基本工资的十二(12)个月(“服务期”)的金额，在解除(如第4(B)节所述)生效和不可撤销之日后的第一个工资单日一次性支付；(Ii)相当于公司在非自愿终止日期之前的三个12个月期间(或员工有资格获得奖金的较短时间段)中每一天支付给员工的服务的平均奖金，在解雇(如第4(B)节所述)生效且不可撤销的日期后的第一个工资单日一次性支付；及(Iii)本公司根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)或其他适用法律的条款，报销或继续支付在紧接非自愿终止前向雇员提供的健康保险福利部分，直至服务期结束或根据适用法律雇员不再有资格领取该等COBRA或其他福利之日(以较早者为准)。此外，在非自愿终止之日，雇员的购股权、限制性股票及其他股权奖励将立即归属、可行使及/或其限制将于雇员继续受雇的情况下于离职期内归属的该数目的公司普通股失效。员工的股票期权、限制性股票和其他股权奖励应遵守授予此类期权和其他股权奖励所依据的计划和期权或奖励协议的条款。

(B)控制权变更时的免税额。如果员工在控制权变更生效日期前三(3)个月内或之后十八(18)个月内被非自愿终止，则除所有基本工资以及按终止之日生效的比率计算的所有基本工资以及应计和未使用的假期福利外，还应扣除标准扣除额和扣除额。员工将有权获得如下遣散费福利(减去标准扣除和扣缴)：(I)相当于(A)员工在紧接非自愿终止之前领取的每月基本工资或(B)员工在紧接控制权变更之前领取的每月基本工资中较大者的十二(12)个月(“控制权变更服务期”)的金额，在这两种情况下，在解除(如第4(B)节所述)生效且不可撤销的日期后的第一个工资单日一次性支付；(Ii)相当于公司在非自愿终止日期前三个12个月期间(或员工有资格获得奖金的较短时间段)每一段期间内为服务向员工支付的平均奖金，在解除(如第4(B)节所述)生效且不可撤销的日期后的第一个发薪日一次性支付；及(Iii)公司根据COBRA或其他适用法律的条款，通过终止合同的较早者，偿还或继续支付其在紧接非自愿终止之前向员工提供的部分医疗保险福利

控制权变更免赔期或员工根据适用法律不再有资格享受该眼镜蛇或其他福利的日期。此外，在非自愿终止之日，员工的股票期权、限制性股票和其他股权奖励将立即授予、可行使和/或其限制相对于100%(100%)受其约束的公司普通股股份失效。员工的股票期权、限制性股票和其他股权奖励应遵守授予此类期权和其他股权奖励所依据的计划和期权或奖励协议的条款。

(C)因故终止。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果员工在任何时间因原因被解雇，则员工无权获得任何遣散费福利的支付，或任何股票期权的继续或加速授予，或放弃没收和对限制性股票奖励的转让限制。员工将获得(S)所有基本工资以及截至解雇之日赚取的应计和未使用的假期福利，按解雇时的有效费率扣除和扣缴标准。

(D)自愿辞职；死亡、残疾。如果员工在不构成非自愿终止的情况下自愿从公司辞职，或如果员工因死亡或永久残疾而终止雇用，则员工无权获得任何遣散费福利、期权加速、或放弃没收和调动限制。雇员(或雇员的遗产或受益人，视情况而定)将获得(S)截至终止之日所赚取的所有基本工资、应计和未使用的假期福利的付款，按终止之日的有效费率，减去标准扣减和扣缴。

(A)“附属公司”，就任何具体实体而言，是指现在或将来通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该指定实体控制或与该指定实体共同控制的任何其他实体。

(B)“原因”指下列任何行为：(I)员工盗窃、不诚实、故意的不当行为、违反受托责任以谋取个人利益，或伪造任何公司或关联公司的文件或记录；(Ii)员工严重不遵守公司或关联公司的行为准则或其他政策(包括但不限于，与保密和合理工作场所行为有关的政策)；(Iii)员工未经授权使用、挪用、破坏或挪用公司或关联公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于员工不当使用或披露机密或专有信息)；(Iv)员工的任何故意行为，对公司或关联公司的声誉或业务造成重大损害；(V)员工在接到公司或关联公司的书面通知后，一再未能或不能履行任何合理分配的职责(包括但不限于，因疾病以外的原因习惯性缺勤)，并有合理的机会纠正这种不履行或无能力的行为；(Vi)员工实质性违反员工与公司或关联公司之间的任何雇佣或服务协议，违反该协议的条款不会得到纠正；或(Vii)员工被定罪(包括认罪或不认罪)涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的任何犯罪行为，或损害员工履行其在公司或附属公司的职责的能力。

(C)“控制权变更”是指发生所有权变更事件或一系列相关所有权变更事件(统称为“交易”)，其中紧接交易前的公司股东在紧接交易后没有保留直接或间接实益所有权，直接或间接实益所有权超过紧接交易后尚未完成的公司或该幸存实体的未偿还有表决权证券的总总投票权的50%(50%)以上，其比例与紧接交易前的公司有表决权股票的所有权基本相同，或在所有权变更的情况下，公司资产被转移到的实体(“受让人”)，视情况而定。

就上一句而言，间接实益拥有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司或受让人(视情况而定)的有表决权证券所产生的利益。董事会有权决定本公司有投票权证券的多次出售或交换或多次所有权变更事件是否相关，其决定应为最终、具有约束力和决定性的。董事会也可以(但不需要)指定其他交易或事件构成控制权变更。

(D)“非自愿终止”应包括公司在下列任何事件发生后60天内非因故终止和员工在未经员工书面同意的情况下自愿终止：(I)与员工在公司的职位和员工先前的职责、责任和要求不符的工作职责、责任和要求的大幅减少或要求，或员工报告关系的重大负面变化；(Ii)员工基本工资的大幅减少(与公司或继任公司管理人员的基本工资普遍下降有关的情况除外)；或(Iii)员工拒绝搬迁到距离公司当前位置超过40英里的设施或地点，条件是员工不会因该等变更、减少或搬迁而辞职，除非在该等理由最初存在的三十天内，事先向本公司发出书面通知，说明构成其自愿辞职理由的一项或多项事件，并在该通知发出之日起不少于三十天的合理治疗期内辞职。

(E)“所有权变更事件”指与本公司有关的下列任何事项的发生：(I)本公司股东在一次或一系列相关交易中直接或间接出售或交换超过50%(50%)的本公司有表决权股份；(Ii)本公司为其中一方的合并或合并；或(Iii)出售、交换或转让本公司全部或几乎所有资产。

(A)降落伞付款。如果本协议中为雇员规定的遣散费和其他福利：(I)构成经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第280G节所指的“降落伞付款”；以及(Ii)如果没有这一节，雇员应缴纳该守则第499节所规定的消费税，则应支付第2(A)和2(B)条所规定的雇员遣散费：

(Ii)该较少的金额会导致该等遣散费福利的任何部分根据《守则》第4999条不须缴纳消费税，则在考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条所征收的消费税后，不论上述款额中的哪一者，导致雇员在税后基础上根据第2(A)和2(B)条收取最大数额的遣散费福利，即使该等遣散费福利的全部或部分根据该守则第4999条须予课税。本第4条规定的任何决定应由本公司选定的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，其决定应为最终决定，并就所有目的对雇员和本公司具有约束力。为进行本第4节所要求的计算，会计师可对适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖关于准则第280G节和4999节的应用的合理、善意的解释。公司和雇员应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本节作出决定。公司应承担会计师可能因本第4条所述的任何计算而合理产生的所有费用。本第4条所要求的任何遣散费福利的减少应以必要的方式发生，以向服务提供商提供最大的经济利益。如果以一种以上的方式减少遣散费，以达到减少的数额，从而为服务提供者带来最大的经济利益，则应按比例减少支付和福利。

(B)在领取福利之前放行。在获得本协议项下的任何福利之前，员工应按照公司提供的形式签署一份索赔解除协议(以下简称《解除协议》)，该解除将在雇员终止雇佣后不迟于五十二(52)天内生效且不可撤销。该新闻稿应明确涉及签署时员工的所有权利和要求，并应确认员工在公司专有信息协议标准格式下的义务。在任何情况下，在离职生效之前，都不会向员工提供遣散费福利。如果遣散费因解雇的生效日期而延迟，公司将向员工支付本应在解雇生效日期或之前根据第2(A)条在解雇生效日期或之前收到的遣散费，在解雇生效日期后的第一个定期工资支付日，其余款项将按原定计划支付。

(三)合作。作为根据本协议获得福利的条件，员工同意合理地回答公司要求的问题，并提供与员工角色向员工继任者的转变有关的信息。此外，作为根据本协议获得福利的条件，员工同意(在适当考虑员工的其他承诺的情况下)：(I)与公司就雇员在受雇于公司或其任何附属公司期间发生的任何法律问题进行辩护；以及(Ii)与所有政府当局就与任何调查、诉讼或行政诉讼有关的事项进行合作

关于公司或其任何关联公司，在每种情况下，与员工的雇佣期限有关，而不是对员工不利。公司将补偿员工任何合理的差旅和自付费用以及员工在提供此类合作时发生的费用。

(D)退还公司财产。在获得本协议项下的任何利益之前，员工应归还属于公司或其关联公司的所有财产(包括但不限于公司提供的任何笔记本电脑、计算机、手机、无线电子邮件设备或其他设备，或属于公司的文件和财产)。员工可以保留您的通讯录(包括电子文件)，前提是此类项目仅包括联系信息。

5.第409A条。在根据本协议终止雇佣时支付的所有遣散费，只能在《守则》第409a节和财政部条例及根据本协议颁布的其他指导方针所指的“服务离职”时支付。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果员工在离职时被公司视为《守则》第401a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则为避免根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条规定的被禁止的分配，员工根据本协议有权享受的福利的任何部分必须延迟开始，雇员福利的该部分不得在(I)自雇员在本公司“离职”之日起计的六个月期间届满或(Ii)雇员去世之日之前提供给雇员。在适用守则第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本条款第5条延期支付的所有款项应一次性支付给员工，本协议项下到期的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。就代码第409A条(包括但不限于财务条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)条)而言，员工根据本协议获得分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。根据本准则第409A条的规定，本准则下提供的任何遣散费和福利均不受本准则第409A条的约束，本准则中的任何含糊之处将被解释为豁免本准则。员工和公司同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据守则第409A条向员工实际支付之前征收任何附加税或收入确认。尽管本协议包含任何相反的内容，但如果对本协议中有关支付任何遣散费或福利的任何修改将构成代码第409a条下的延迟支付或支付形式的更改，则此类修改必须以符合代码第409a(A)(4)(C)条的方式进行。

6.冲突。员工表示，员工履行本协议的所有条款不会违反员工作为一方的任何其他协议。员工在本协议期限内没有、也不会签订任何与本协议任何规定相冲突的口头或书面协议。员工还表示，该员工是在员工自愿的情况下与公司建立或已经建立雇佣关系的，并且该员工没有被公司以任何方式征集为员工。

7.继承人。本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，以及不论以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)应承担本协议项下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本协议项下的义务。本协议的条款以及员工在本协议和本协议项下的所有权利应符合员工的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。

8.通知。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，应被视为已正式发出。邮寄给员工的通知应以员工最近一次书面通知公司的家庭地址为收件人。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应向其秘书发出。

(A)没有减轻责任的义务。员工不应被要求减轻本协议所规定的任何付款的金额(无论是通过寻找新工作或以任何其他方式)，也不应从该员工可能从任何其他来源获得的任何收入中减少任何此类付款。

(B)豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由员工和公司的授权人员(员工除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(C)整个协议。任何一方均未就本协议的主题事项达成或达成任何未在本协议中明确规定的协议、陈述或谅解(无论是口头还是书面的，也无论是明示的还是默示的)。本协议取代生效日期之前的任何同名和关于类似标的的协议，双方在签署本协议后同意，任何此类前置协议均视为无效。

(D)法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖，不涉及法律冲突条款。

(E)可分割性。如果本协议的任何条款或规定或其在任何情况下的应用在任何司法管辖区和任何程度上都是无效或不可执行的，则该条款或规定在该无效或不可强制执行的范围内对该司法管辖区无效，而不会使本协议的其余条款和规定无效或不可执行，或使该等条款和规定适用于本协议被认定为无效或不可执行的情况以外的情况，以及一个适当和公平的条款

因此，在有效和可执行的范围内，应以该无效或不可执行的条款或条款的意图和目的取代该条款或条款。

(F)仲裁。根据本协议产生或与本协议相关的任何争议或争议，可由任何一方根据当时有效的美国仲裁协会规则，通过在加利福尼亚州圣地亚哥县进行有约束力的仲裁来解决。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。惩罚性赔偿不予赔偿。

(G)律师费及开支。双方应各自承担与本协议有关的费用、律师费和其他费用。

(H)不得分配任何利益。任何人在本协议下获得付款或利益的权利不得以自愿或非自愿转让或法律实施(包括(但不限于)破产、扣押、扣押或其他债权人程序)作为选择权或转让的条件，任何违反第9(H)条的行为均应无效。

(I)就业税。根据本协议支付的所有款项将被预扣适用的所得税和就业税。

(J)公司作出的转让。公司可以将其在本协议下的权利转让给关联公司，关联公司可以将其在本协议下的权利转让给公司的另一家关联公司或公司。在任何此类委派的情况下，在本协议的某一节中使用的“公司”一词应指实际雇用该雇员的公司。由于本协议项下员工职责的独特性和个人性质，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不能由员工转让或委托。本协议对(I)公司及其继承人、受让人和法定代表人以及(Ii)员工及其继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、管理人和法定代表人的利益具有约束力。

(k)

对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

(l)

续期；续期本协定的初始期限自生效之日起至2023年12月31日(“初始期限”)。在初始期限结束后，本协议应自动续签一年(每个期限为“续期”)，除非一方在初始期限或任何续期结束前三(3)个月内向另一方发出书面通知，表示其不打算续签本协议；但在任何情况下，本协议均不得在控制权变更后的十八(18)个月内终止。