美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格
对于
，季度期已结束
或者
对于 ，从 __________ 到 __________ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券
：
用勾号指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否已提交了此类申报要求。
用勾号指明
注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人
提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
注明 截至可行的最近日期，发行人每类普通股的已发行股票数量。
| 班级 | 2023 年 8 月 14 日未付 | |
| 普通股，每股面值0.0001美元 |
NUKKLEUS INC.
表格 10-Q
2023 年 6 月 30 日
目录
| 页号 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 中期财务报表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年9月30日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损（重报） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东权益变动表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表（重报） | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 35 |
| 第 5 项。 | 其他 | 35 |
| 第二部分-其他信息 | 36 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 36 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 36 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 36 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 36 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 36 |
| 第 6 项。 | 展品 | 39 |
| 签名 | 41 | |
| i |
转发 看上去的陈述
本报告 包含有关我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的前瞻性陈述。诸如 “期望”、 “预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 之类的词语以及此类词语的类似表达方式或变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为代表本报告所述识别前瞻性陈述的包罗万象的手段。此外，有关未来 事项的陈述是前瞻性陈述。
尽管本报告中的前瞻性 陈述反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于我们当前 所知道的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上存在风险和不确定性，实际结果和结果 可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。 可能导致或导致此类业绩和结果差异的因素包括但不限于我们在10-K表年度报告 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下特别提及的因素，以及我们提交的其他报告中包含的信息美国证券交易委员会。我们敦促你不要过分依赖 这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。
我们向美国证券交易委员会提交 报告。美国证券交易委员会维护着一个网站（www.sec.gov），其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向包括我们在内的美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息 。您还可以在位于华盛顿特区内布拉斯加州F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会 提交的任何材料。您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营 的更多信息。
除非法律要求，否则我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映 发布之日之后可能发生的任何事件或情况。我们敦促读者仔细阅读和考虑整份季度报告 中披露的各种信息，这些披露旨在向有关各方通报可能影响我们业务、 财务状况、经营业绩和前景的风险和因素。
除非 另有说明，否则本报告中提及 “公司”、“Nukkleus”、“我们”、 或 “我们的” 是指 Nukkleus Inc. 及其合并子公司。
| ii |
第一部分-财务信息
项目 1。中期财务报表。
NUKKLEUS INC.和子公司
简明的合并资产负债表
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 客户托管现金 | ||||||||
| 客户数字货币资产 | ||||||||
| 数字资产 | ||||||||
| 关联公司应付的款项 | ||||||||
| 应收票据——关联方 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 成本法投资 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 客户托管现金负债 | ||||||||
| 客户数字货币负债 | ||||||||
| 应付给分支机构 | ||||||||
| 应计工资负债和董事薪酬 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应计负债和其他应付账款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支-（附注15） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 ($) | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
未经审计的简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
| 1 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损
| 在截至6月30日的三个月中， | 在截至的九个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （经重述） | （经重述） | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入-一般支持服务-关联方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入-金融服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 收入成本-一般支助服务-关联方 | ||||||||||||||||
| 收入成本-金融服务 | ||||||||||||||||
| 收入总成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ||||||||||||||||
| 毛利-一般支持服务-关联方 | ||||||||||||||||
| 总亏损-金融服务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 广告和营销 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 薪酬和相关福利 | ||||||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||||||||||
| 其他一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 权益法投资的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合（亏损）收入 | ||||||||||||||||
| 未实现的外币折算（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
未经审计的简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
| 2 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未经审计 股东权益变动简明合并报表
截至2023年6月30日的三个月和九个月
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年10月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的三个月的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
未经审计的简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
| 3 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
截至2022年6月30日的三个月和九个月
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 10 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 与成本法投资相关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的三个月净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 与权益法投资相关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为购买无形资产而发行的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
未经审计的简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
| 4 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未经审计的简明合并现金流量表
| 在结束的九个月里 6 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （经重述） | ||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与 经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 股票薪酬和服务费用 | ||||||||
| 未实现的外币汇兑收益 | ( | ) | ||||||
| 权益法投资亏损 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 客户数字货币资产 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 数字资产 | ( | ) | ||||||
| 关联公司应付的款项 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 客户托管现金负债 | ( | ) | ||||||
| 客户数字货币负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付给分支机构 | ( | ) | ||||||
| 应计工资负债和董事薪酬 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债和其他应付账款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 应收票据投资 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金包括以下内容： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 客户托管现金 | ||||||||
| 现金总额 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 与成本法投资相关的普通股 | $ | $ | ||||||
| 与权益法投资相关的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为购买无形资产而发行的股票期权 | $ | $ | ||||||
未经审计的简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
| 5 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注释 1 — 公司的历史和业务性质
Nukkleus Inc.（f/k/a 合规与风险管理解决方案公司）（“Nukkleus” 或 “公司”）于2013年7月29日在特拉华州成立，是一家营利性公司，其财年截至9月30日。
Company 是一家金融科技公司，专注于为全球零售外汇 （“FX”）交易行业提供软件和技术解决方案。该公司主要向Triton Capital Markets Ltd.（“TCM”）（前身为FXDD Malta Limited （“FXDD Malta”）提供软件、技术、客户销售和营销以及风险管理 技术硬件和软件解决方案包。FXDD品牌（例如，参见FXDD.com）是TCM在零售外汇交易行业使用的品牌。
Nukkleus
Limited是公司的全资子公司，根据通用服务协议（“GSA”）向TCM提供软件、技术、客户销售和营销以及风险管理
技术硬件和软件解决方案包。TCM 是一家根据马耳他法律成立的私人有限公司
责任公司。GSA 规定，TCM 将向 Nukkleus Limited 支付至少 $
此外，
为了适当地为 TCM 提供服务，Nukkleus Limited 与 FxDirectDealer LLC（“FXDIRECT”）签订了 GSA，该协议规定
Nukkleus Limited 将向FXDIRECT支付至少美元
2018 年 7 月 ，该公司成立了 Nukkleus Malta Holding Ltd.，这是一家全资子公司。2018年7月，Nukkleus Malta Holding Ltd. 注册了Markets Direct Technology Group Ltd.（“MDTG”），前身为Nukkleus Exchange Malta Ltd。MDTG正在探索 可能获得经营电子交易所的许可证，从而促进外汇交易中使用的各种数字 资产以及传统货币对的买卖。在2020财年第四季度，管理层决定 退出交易所业务，不再寻求在马耳他运营交易所所需的监管许可。
2020 年 8 月 27 日，该公司将 Nukkleus Exchange Malta Ltd. 更名为 Markleus Exchange Group Ltd.（“MDTG”）。MDTG 管理 Markets Direct 品牌（由 TCM 运营）背后的 技术和互联网协议（“IP”）。MDTG 以其名义持有所有 IP 地址和所有软件许可证，并拥有 Markets Direct 和 TCM 等品牌的所有知识产权。然后，MDTG 将使用这些名称/品牌许可证的权利出租给相应的实体。
在2021财年 财年，公司完成了对在英格兰和威尔士成立的私人有限公司（“Match”） 及其子公司的收购。Match通过其Digital RFQ Limited（“Digital RFQ”）子公司从事从一种法定货币到另一种法定货币或数字资产的支付服务 。
2021 年 10 月 20 日，公司与雅各比资产管理控股有限公司（“Jacobi”）的股东（“原始股东”）签订了买卖协议（“雅各比协议”），根据该协议，公司同意收购
| 6 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注释 1 — 公司历史和业务性质 （续）
2021 年 12 月 30 日，公司与 Digiclear Ltd.（“Digiclear”）的股东（“Digiclear 股东”）签订了买卖协议（“Digiclear 协议”），根据该协议，公司同意收购
流动性 和资本资源
流动性
是指公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营
的能力。截至2023年6月30日和2022年9月30日，该公司的现金为美元
未经审计的
简明合并财务报表是使用
美利坚合众国普遍接受的适用于持续经营企业的会计原则编制的，该原则假设公司将在普通
业务过程中变现其资产并清偿负债。截至2023年6月30日，该公司的营运资金赤字约为495.5万美元，出现了净亏损，
的运营活动产生的负现金流约为美元
公司 无法确定是否可以通过股权或债务融资获得此类必要资本，也无法确定此类资本是否会以其可接受的条件提供 。任何此类融资都可能稀释现有股东，并可能导致 份重大的财务运营契约，对公司业务产生负面影响。如果在通过上述来源获得资金时出现任何不可预见的 延迟或障碍，由Assentato先生持有多数股权的实体全资拥有的TCM已承诺向公司注入资金，以维持业务的持续运营。
基于上述情况，管理层认为，截至这些财务报表发布之日， 的当前财务资源足以为其当前的十二个月运营预算提供资金，从而缓解对其历史经营业绩的任何担忧，并满足 自这些财务报表发布之日起十二个月的估计流动性需求。
注意事项 2 — 列报基础 和合并原则
公司及其子公司的这些中期简明合并财务报表 未经审计。管理层认为，公允列报这些中期简明合并财务报表所必需的所有调整（包括正常的经常性 应计账目）和披露均已包括在内。 任何中期未经审计的简明合并财务报表中报告的业绩不一定代表全年可能报告的业绩 。随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的，不包括根据 美利坚合众国（U.S. GAAP）普遍接受的会计原则完整列报财务报表所必需的所有信息和 脚注。
公司未经审计的简明合并 财务报表包括公司及其合并子公司的账目。这些账目是根据应计制 会计制编制的。在合并过程中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。
根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和 脚注披露已被精简或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-K表年度报告中包含的公司 经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。此处包含的截至2022年9月30日 30日的合并资产负债表源自截至2022年9月30日的经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
| 7 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注意事项 3 —重要会计政策摘要
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 的收入和支出金额。这些估计和假设的变化可能会对 未经审计的简明合并财务报表和随附附注产生重大影响。做出估算需要管理层做出重大的 判断。由于 一个或多个未来确认事件，管理层在制定估算值时考虑的 在财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计数有很大差异。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月 个月的重要估计包括无形资产的使用寿命、评估长期 资产减值时使用的假设、递延所得税资产的估值和相关的估值补贴、股票薪酬的估值以及客户数字货币资产和负债的公平 价值。
现金和现金等价物
| 国家： | 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||||||||
| 美国 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 英国 | % | % | ||||||||||||||
| 立陶宛 | % | |||||||||||||||
| 马耳他 | % | % | ||||||||||||||
| 现金总额 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
就未经审计的 简明合并现金流量表而言，公司将所有到期日为三个月或更短 的高流动性工具和货币市场账户视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年9月 30日，该公司没有现金等价物。现金和现金等价物不包括客户法定货币，在随附的 简明合并资产负债表中，客户法定货币作为客户托管现金单独报告。有关 的更多详情，请参阅下面的 “客户托管现金和客户托管现金负债”。
客户托管 现金和客户托管现金负债
客户托管现金 是指存放在公司银行账户中的现金及现金等价物，这些账户由公司控制，但为了 客户的利益而持有。客户托管现金负债是指这些现金存款，用于履行其对客户的合同义务。 公司根据资产的用途和可用性将资产归类为流动资产，以履行公司对客户的直接义务 。
客户数字货币 资产和负债
在某些时候，Digital RFQ用于代表其客户付款的Digital 客户资金仍以数字资产 的形式保留在其数字资产交易平台的客户钱包中，等待最终转换和/或转移到客户的 付款最终目的地。这些间接持有的数字资产可能包括USDT（稳定币）、比特币和以太坊（统称为 “客户数字货币资产”）。Digital RFQ 维护其客户数字货币资产的内部记录， 包括其每个客户拥有的数字资产的数量和类型。
Digital RFQ 控制私钥 ，并通过其数字资产交易平台了解所有钱包的余额，以便能够成功 为其客户付款指令进行数字资产的移动。作为其客户付款指示的一部分，Digital RFQ 可以在其数字资产交易平台的钱包上执行提款。
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NUKKLEUS INC.和子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注意事项 3 —重要会计政策摘要（续）
客户数字货币 资产和负债（续）
管理层已确定 Digital RFQ 控制了客户的数字货币资产，并将这些资产记录在其资产负债表上，并附有相应的 负债。Digital RFQ 在初始 确认时和每个报告日，按客户数字货币资产的公允价值确认客户的数字货币负债和相应的客户数字货币资产。随后的公允价值变动将根据这些客户数字货币资产的账面金额进行调整 ，公允价值的变化记录在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中的其他一般和管理费用 中。
任何丢失、盗窃或其他 滥用都会影响客户数字货币资产的衡量。公司根据客户的数字货币资产的用途和可用性，将其归类为 流动资产，以履行公司对客户的直接义务。
金融 工具的公允价值和公允价值计量
公司采用了《会计准则编纂法》（“ASC”）820 关于公允价值衡量的指导方针，该指导方针澄清了 公允价值的定义，规定了衡量公允价值的方法，并建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入 进行分类，如下所示:
| ● | 级别 1-输入是活跃市场中在计量日可用的相同资产或负债的未经调整的报价。 |
| ● | 级别 2-输入是活跃市场中类似资产和负债的 未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价 、可观察到的报价以外的投入，以及从可观察的 市场数据得出或证实的输入。 |
| ● | 级别 3-输入是 不可观察的输入，它们反映了报告实体自己的假设，即市场参与者根据现有的最佳信息在对资产或负债进行定价时会使用哪些假设 。 |
根据ASC Topic 820 “公允价值测量”，公司资产和负债的公允价值 接近随附的未经审计的简明合并财务报表中显示的账面金额，主要归因于 的短期性质。
经常性按公允价值计量的资产 和负债。客户的数字货币资产和负债以 公允价值定期计量。这些资产和负债持续按公允价值计量。
截至2023年6月30日 30，公司没有任何客户数字货币资产和负债。
| 的报价 | 意义重大 其他 | 意义重大 | ||||||||||||||
| 活跃 市场 | 可观察 输入 | 无法观察 输入 | 余额为 9 月 30 日， | |||||||||||||
| （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | 2022 | |||||||||||||
| 客户数字货币资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户数字货币负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
客户数字货币资产和负债 代表公司保护客户数字资产的义务。因此，公司使用标的数字资产的报价对资产 和负债进行估值，该价格基于二级输入。
ASC 825-10 “金融工具”， 允许实体自愿选择按公允价值衡量某些金融资产和负债（公允价值期权）。fair 价值选项可以逐项选择且不可撤销，除非出现新的选举日期。如果为某个工具选择了公允价值 期权，则该工具的未实现损益应在随后的每个 报告日的收益中报告。该公司没有选择将公允价值期权应用于任何未偿还的票据。
| 9 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注意事项 3 —重要会计政策摘要（续）
信用风险和不确定性
据报道，新型 COVID-19 菌株的爆发始于 2019 年 12 月，在全球蔓延，其后果充满了不确定性，变化迅速。在 COVID-19 疫情期间，我们的 运营仍在继续，没有出现重大中断。
公司在瞬息万变的 环境中运营，因此，从那时起，COVID-19 对其业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于 公司无法准确预测的许多不断变化的因素。这些因素包括以下因素： 疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人为应对疫情而已经采取和继续采取的行动。
公司将部分现金存入美国境内的银行和金融机构存款中，这些存款有时可能超过联邦保险的美元限额
我们可能在美国金融机构
持有的现金资产，其金额可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额
可能使公司承受信用风险集中的金融工具主要包括贸易应收账款。公司销售额的一部分是信贷销售，即向支付能力取决于这些领域普遍存在的行业经济状况的客户进行信贷销售；但是，由于短期付款条件， 贸易应收账款的信用风险集中度有限。公司还对其客户进行 持续信用评估，以帮助进一步降低信用风险。
数字资产
公司持有的数字资产记作无形资产 ，使用寿命不定，最初按成本计量。如果数字资产的公允价值在 期间的任何时候降至账面价值以下，则记为无形资产 资产的数字资产将遭受减值损失。公允价值是使用衡量数字资产公允价值时的报价来衡量的。减值 支出反映在未经审计的简明合并运营报表和 综合亏损中的其他一般和管理费用中。公司按先入先出的方式为交易分配成本。
其他 流动资产
其他流动资产主要包括担保
存款和预付上市费。截至2023年6月30日和2022年9月30日，其他流动资产总额为美元
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注意事项 3 —重要会计政策摘要（续）
收入确认
公司通过以下步骤确定与客户签订的 合同的收入确认：
| ● | 步骤 1：确定与客户的合同 |
| ● | 第 2 步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第 3 步：确定交易价格 |
| ● | 第 4 步：将交易价格分配给合约中的履行 义务 |
| ● | 第 5 步：当公司履行履约义务时确认收入 |
当承诺的 商品或服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望有权获得 的对价。公司的收入来自于提供：
| ● | 根据GSA向关联方提供一般支持服务。
交易价格根据GSA的条款确定，按月付款。GSA 提供了多种
服务（包括运营报告和技术支持基础设施、网站托管和营销
解决方案、会计维护、风险监控服务、新账户处理和客户服务以及持续支持），这些
履约义务合并为一个单一的会计单位。根据GSA的条款提供服务
，随着时间的推移，费用被确认为收入。公司确认每个时期的全部合同金额，没有递延收入。
履约义务的性质是直接向客户提供规定的商品或服务。公司聘请另一方代表其履行
的履约义务。公司的履约义务不是安排另一方提供指定的
商品或服务。公司主要负责履行提供特定商品或服务的承诺。
因此，公司被视为交易的委托人，并确认该履约义务的收入。Company
是一家金融科技公司，专注于为全球零售外汇
（“FX”）交易行业提供软件和技术解决方案。根据GSA，根据合同，公司有义务向TCM提供配送软件、技术、
客户销售和营销以及风险管理技术硬件和软件解决方案包。公司提供这些
服务，这些服务是从共同所有权下的关联服务提供商FxDirect Dealer, LLC获得的，并控制
其服务提供商的服务，这是合法地将服务转让给TCM所必需的。因此，公司被定义为
交易中的委托人。作为委托人，公司通过提供持续的服务支持来履行其义务，使TCM能够不间断地开展零售
外汇业务。履行义务后，公司将收入计入其有权获得的对价总额
。每月的GSA价格是通过应用公司的价格计算得出的 |
| ● | 为客户提供金融服务。与其 金融服务产品相关的收入在提供服务的时间点进行确认。在提供服务之前 从客户那里收到的预付款（如果有）记为客户的预付款。在这些情况下，在提供服务时，记录为客户预付款的金额中相应的 部分被确认为收入。每笔交易 必须经历4个不同的阶段才能完成，并且必须从一种货币转换为另一种货币。在可能的情况下，费用以美元 美元（“USD”）收取，因此，如果与客户商定了费用，则无论是转换前还是转换后，这笔费用都将计入交易 的美元部分。第一阶段是通知，现阶段我们没有真正的机会 实现收入。第二阶段是融资阶段，它允许我们在 进行任何货币兑换之前收取商定的费用，我们称之为交易前收入。交易的第三阶段是转换，我们能够在我们为转换支付的价格和向客户收取的转换价格之间的价差中实现 收入。 我们实现收入（收取我们的费用）的第四个机会是在转换完成之后（交易后）。 |
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注意事项 3 —重要会计政策摘要（续）
收入分类
该公司的收入来源详情为 如下：
| 收入来源 | 收入来源详情 | |
| 一般支持服务 | 根据GSA向关联方提供软件、技术、客户销售和营销以及风险管理技术硬件和软件解决方案包 | |
| 金融服务 | 提供从一种法定货币到另一种法定货币或数字资产的支付服务 |
| 截至 6 月 30 日止的三个月 | 九个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 收入来源 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 一般支持服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
成本法投资
公司没有 能力对运营和财务事务施加重大影响的投资使用成本法进行核算。在 成本法下，投资按成本入账，收益和亏损自出售之日起确认，收入在收到时入账。 公司定期评估其成本法投资是否因被认为是暂时的下降而导致的减值。 如果公司确定公允价值下降不是暂时的，则在随附的未经审计的简明合并运营和综合亏损报表中的 “其他 （支出）收入” 中记录收益费用，并建立了新的 投资基础。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月中，没有记录减值支出。
无形资产
无形资产包括商品名称、监管
许可证、技术和软件，这些资产在估计的使用寿命内按直线法摊销
长期资产的减值
根据ASC Topic 360，每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法完全收回，或者至少每年收回一次，公司 就会对长期资产进行减值审查。当预期未贴现的未来 现金流总额小于资产的账面金额时，公司确认减值损失。减值金额以资产 的估计公允价值与其账面价值之间的差额来衡量。截至2023年6月30日，没有触发事件需要进行减值评估。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月中，没有确认长期资产的减值。
广告和营销成本
与
广告和营销相关的所有费用均按实际发生费用计入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，广告和营销成本
为美元
基于股票的薪酬
公司根据授予日期奖励的公允价值，衡量和确认授予非雇员的所有股票奖励（包括股票期权）的薪酬 支出。 公司使用Black-Scholes期权定价模型估算每项期权奖励的授予日期公允价值。
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注意事项 3 —重要会计政策摘要（续）
股票薪酬 （续）
对于非雇员股票奖励，公允价值 是根据交易对手 履行承诺或交易对手完成业绩之日公司普通股的价值来衡量的。计算股票工具的公允价值，然后将 确认为必要绩效期内的薪酬支出。
所得税
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 740（所得税） 核算所得税。递延所得税资产和负债是根据某些资产和负债基础之间的临时差异确定的，用于所得税和财务报告目的。 递延所得税资产和负债是根据产生差额的资产和负债的财务报表分类进行分类的。
公司维持递延所得税资产的估值补贴 。公司根据实现递延 税收资产的潜在可能性，并考虑到公司本期的财务状况和经营业绩，设定估值补贴。根据 联邦和外国税法，递延所得税优惠的未来 实现取决于在结转期内是否存在足够的应纳税所得额。情况的变化，例如公司产生应纳税所得额，可能会导致对相关递延所得税资产可变现性的判断发生变化 。估值补贴的任何变化都将包含在估计值变动期间 的收入中。
公司遵循FASB ASC 740-10所得税的不确定性（ASC 740-10）的规定。在 财务报表中确认税收状况之前，必须达到某些确认门槛。实体只能确认或继续确认满足 “可能性大于否” 门槛的税收状况。
外国 货币换算
公司的申报货币为美元 美元。母公司 Nukkleus Inc.、Nukkleus Limited、Nukkleus Malta Holding Ltd. 及其子公司 的本位货币是美元，Match Financial Limited 及其子公司 Digital RFQ 的本位货币是英镑（“GBP”）， 数字询价的子公司 DRFQ Europe UAB 的功能货币是欧元，数字询价的功能货币 的子公司 DRFQ Pay North America 是 CAD。以报告货币 以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为报告货币。收入和支出使用每个报告期内的平均汇率折算 ，股东权益按历史汇率折算。现金流 也按各期间的平均折算率折算，因此，现金流量表上报告的金额 不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。在确定综合损益时，包括将当地货币财务报表折算成美元的过程 所产生的折算调整。
以外币计价的交易 按交易日的现行汇率折算成本位币。以 外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为本位货币，以本位币 以外币计价的交易的汇率波动所产生的任何 交易损益均包含在发生的经营业绩中。公司的大部分收入交易均以公司的 本位币进行交易。公司不以外币进行任何重大交易。交易收益 或亏损没有对公司的经营业绩产生重大影响，预计也不会产生重大影响。
截至2023年6月30日和2022年9月30日的资产和负债账户分别折算为0.7867英镑和0.8987英镑兑1.00美元，这是余额 表上的汇率。截至2023年6月30日和2022年9月30日的资产和负债账户分别折算为0.9162欧元和1.0221欧元至1.00美元， ，这是资产负债表日的汇率。截至2023年6月30日的资产和负债账户折算为1.3235加元 至1.00美元，这是资产负债表日的汇率。股票账户按其历史汇率列报。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，适用于运营报表的平均折算汇率分别为0.8249英镑和 0.7615英镑兑1.00美元。截至2023年6月30日的九个月中，适用于运营报表的平均折算汇率为0.9429欧元至1.00美元。2023年2月18日 至2023年6月30日期间，适用于运营报表的平均折算汇率为1.3516加元至1.00美元。公司运营产生的现金流是根据当地 货币使用平均折算率计算得出的。
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注意事项 3 —重要会计政策摘要（续）
综合损失
综合亏损包括净亏损和 权益表的所有变动，但由于股东投资、实收资本变动和股东分配 而导致的变动除外。就公司而言，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的综合亏损包括净亏损 和外币折算调整产生的未实现亏损/收益。
分段 报告
公司使用 “管理方法” 来确定应报告的运营部门。管理方法将公司 首席运营决策者在做出运营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告视为确定公司 应报告细分市场的来源。公司的首席运营决策者是其首席执行官（“首席执行官”），他审查 的经营业绩，以做出有关资源分配和评估整个公司的业绩的决策。
该公司已确定有两个应申报的业务板块：一般支持服务部门和金融服务部门。这些应报告的细分市场提供不同类型的 服务和产品，具有不同的收入类型，并且单独管理，因为每个细分市场都需要不同的运营策略和 管理专业知识。
每股数据
ASC Topic 260 “每股收益” 要求 列报基本和摊薄后每股收益（“EPS”），将 基本每股收益计算的分子和分母与摊薄后每股收益计算的分子和分母进行核对。基本每股收益不包括稀释。摊薄后的每股收益反映了 如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股 ，或者导致普通股的发行，然后分享该实体的收益，则可能发生的稀释。
每股基本净收益是通过将普通股股东可获得的净收益除以该期间 已发行普通股的加权平均数来计算的。摊薄后的每股净收益的计算方法是将适用于普通股股东的净收益除以每个时期已发行普通股、普通股等价物和潜在稀释性证券的加权平均数 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三个月和九个月中，潜在的稀释性普通股包括 行使普通股期权（使用库存股方法）时可发行的普通股。如果普通股等价物具有反稀释作用，则摊薄后每股净亏损的计算中不包括普通股等价物。在公司出现净亏损的时期，所有潜在的稀释性证券 都被排除在摊薄后的已发行股票的计算之外，因为它们会产生反稀释影响。
| 截至 6 月 30 日止的三个月 | 九个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 潜在的稀释性证券 | ||||||||||||||||
重新分类
前一时期的某些金额已重新分类 ，以符合本期的列报方式。这些重新分类对先前报告的财务状况、经营业绩和现金流没有影响。
最近发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度，金融 工具——信用损失（“主题 326”）。 亚利桑那州立大学引入了一种新的会计模型，即当前预期信贷 损失模型（“CECL”），该模型要求 提前确认信用损失以及与 信用风险相关的额外披露。CECL 模型利用终身预期信用损失衡量目标来确认金融资产产生或收购时的信用损失 。亚利桑那州立大学2016-13年度在2022年12月15日之后开始的年度期间生效， 包括这些年度报告期内的中期报告期。公司预计，此次采用不会对其未经审计的简明合并财务报表产生重大影响 。
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注意事项 3 —重要会计政策摘要（续）
最近发布的会计公告 （续）
财务会计准则委员会已经发布或提出的其他会计准则，在未来日期之前不要求采用，预计在采用后不会对未经审计的简明 合并财务报表产生重大影响。公司不讨论最近的声明，这些声明预计不会对其合并财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响 或与之无关。
注释 4- 客户 资产和负债
公司在简明合并资产负债表中将 客户资金列为客户托管现金，还包括简明合并资产负债表中反映为客户托管现金负债的相应负债 。
| 2023 年 6 月 30 日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 客户托管现金 | $ | $ | ||||||
| 客户数字货币资产 | ||||||||
| 客户资产总额 | $ | $ | ||||||
| 客户托管现金负债 | $ | $ | ||||||
| 客户数字货币负债 | ||||||||
| 客户负债总额 | $ | $ | ||||||
公司在数字资产 交易平台上访问数字资产所需的数字钱包和数字代币标识符中为客户控制 数字资产。公司保留数字资产交易平台上持有的数字钱包中的所有资产以及代表客户维护的 私钥的记录。公司在初始确认 和每个报告日按其为客户控制的数字资产的公允价值记录资产和负债。任何丢失或被盗都会影响 对客户数字货币资产的衡量。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月中，没有因客户数字货币资产而蒙受损失 。公司还控制持有客户托管 现金的银行账户，如随附的简明合并资产负债表所示。
| 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 公允价值 | 占总数的百分比 | 公允价值 | 占总数的百分比 | |||||||||||||
| 比特币 | $ | $ | % | |||||||||||||
| 稳定币/美元硬币 | % | |||||||||||||||
| 以太坊 | % | |||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 客户数字货币资产总额 | $ | $ | % | |||||||||||||
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注意 5 — 数字资产
| 资产 | 预计使用寿命 | 成本 | 减值 | 数字资产 | ||||||||||
| 比特币 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 以太坊 | ||||||||||||||
| 稳定币/美元硬币 | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 资产 | 预计使用寿命 | 成本 | 减值 | 数字资产 | ||||||||||
| 比特币 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 以太坊 | ||||||||||||||
| 稳定币/美元硬币 | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||||
公司记录的减值支出为美元
注意 6 — 应收票据
截至2023年6月30日，公司以
发放的贷款本金总额为 $
注意 7 —成本法投资
截至 2023 年 6 月 30 日，成本法投资总额为
美元
2021年12月15日，公司发布了
根据ASC Topic 321，公司 选择使用衡量替代方案，按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中 可观察到的价格变动（如果有）所产生的减值来衡量此类投资。公司监督 其对非有价证券的投资，并将确认被视为非暂时性的价值损失（如果有的话）。 该公司确定，截至2023年6月30日，该投资没有减值。
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注意 8 — 权益法投资
截至2023年6月30日和2022年9月30日，
权益法投资总额为美元
公司采用权益会计法核算对Digiclear 的投资。在权益法下，投资最初按成本入账，并根据公司在被投资人可识别净资产的注册日期公允价值中所占的份额超过 投资成本（如果有）进行调整。此后，根据公司在被投资方 净资产中所占份额的变化以及与投资相关的任何减值损失对投资进行调整。
2022年9月，公司评估了其股权
方法投资中是否存在任何减值情况，并得出结论，截至2022年9月30日，有减值指标。减值是
是由于公司得出结论，由于被投资方
的一系列营业亏损和全球经济环境，它将无法收回投资的账面金额。该公司计算出，估计的未贴现现金流小于与权益法投资相关的账面金额
。公司已确认减值亏损 $
注意 9 —无形 资产
无形资产主要包括收购的可识别无形资产的估值 ，代表商品名称、监管许可证和技术。 摊销的直线法代表了公司对可识别无形资产经济价值分配的最佳估计。
| 有用生活 | 2023 年 6 月 30 日 | 9月30日 2022 | ||||||||
| 商标名称 | $ | $ | ||||||||
| 监管许可 | ||||||||||
| 科技 | ||||||||||
| 软件 | ||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
在截至2023年6月30日的三个月和
2022 年的三个月中，摊销费用为美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，
摊销费用为美元
| 在截至6月30日的十二个月期间： | 摊销金额 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 及以后 | ||||
| $ | ||||
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注 10 —应计 负债和其他应付账款
| 2023 年 6 月 30 日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 未赚取的收入 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注释 11 — 股本
优先股
公司董事会被授权
在未经股东进一步批准的情况下随时发行最多
选项
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||
| 行使价范围 | 数字 在以下方面表现出色 6 月 30 日， 2023 | 加权平均值 还剩 合同人生 （年份） | 加权平均值 行使价 | 数字 可在 6 月 30 日， 2023 | 加权平均值 行使价 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 选项的数量 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||
| 2022 年 10 月 1 日已出色 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已过期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||
| 期权可于2023年6月30日行使 | $ | |||||||
| 期权预计将归属 | $ | |||||||
截至2023年6月30日，已发行股票期权
和可行使的股票期权的总内在价值均为美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，
与授予的股票期权相关的股票薪酬支出为美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，
与授予的股票期权相关的股票薪酬支出为美元
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注释 11 — 股本（续）
| 选项的数量 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||
| 截至2022年10月1日尚未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年6月30日未归投资 | $ | |||||||
注释 12 — 关联方交易
关联方提供的服务
公司股东
奥利弗·沃斯利不时为公司提供咨询服务。作为对所提供的专业服务的补偿，公司确认了
的咨询费用 $
公司股东
的克雷格·瓦利斯不时为公司提供咨询服务。作为对所提供的专业服务的补偿，公司确认了
的咨询费用 $
公司使用关联员工提供各种 服务，例如使用会计师记录公司的账簿和账目，而公司不收取任何费用，这被认为无关紧要。
来自关联方的办公室 空间
公司免费使用附属公司 公司的办公空间，这被认为是无关紧要的。
来自关联方的收入 和来自关联方的收入成本
公司的一般支持服务在 GSA 下运营
，TCM 提供人员和技术支持、营销、会计、风险监控、文件处理以及客户
护理和支持。每月收到的最低金额为 $
公司的一般支持服务在GSA下运营
，FXDIRECT接受人员和技术支持、营销、会计、风险监控、文件处理
以及客户服务和支持。每月最低应付金额为 $
上述两个实体都是通过 共同所有权的关联公司。
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注释 12 — 关联方交易 （续）
来自关联方的收入 和来自关联方的收入成本（续）
| 截至 6 月 30 日止的三个月 | 九个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 服务提供给： | ||||||||||||||||
| 中医 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 三个月已结束 6 月 30 日， | 九个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收到的服务来自： | ||||||||||||||||
| FXDIRE | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，Digital RFQ从关联方那里获得的收入为美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，Digital RFQ从关联方那里获得的收入为美元
关联公司应付的款项
| 6月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| Digiclear | $ | $ | ||||||
| 雅各比 | ||||||||
| FXDD 毛里求 (1) | ||||||||
| 中医 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (1) |
Digiclear的应付余额代表向Digiclear支付的预付款 以及公司代表Digiclear支付的款项。毛里求斯Jacobi和FXDD的到期余额代表公司代表Jacobi和FXDD 毛里求斯支付的款项 。TCM的应付余额是与通用 服务协议相关的未结算资金以及公司代表TCM支付的款项。
管理层认为，关联方 的应收账款完全可以收回。因此，在2023年6月30日和2022年9月30日关联方 到期时，不需为可疑账户准备金。公司历来没有遇到关联方无法收回的应收账款。
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注释 12 — 关联方交易 （续）
应付给分支机构
| 2023 年 6 月 30 日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 外汇软件有限责任公司 (1) | $ | $ | ||||||
| FXDIRE | ||||||||
| 百慕大货币山控股有限公司（“CMH”） | ||||||||
| FXDD 交易 (1) | ||||||||
| 市场直接付款 (1) | ||||||||
| Match 金融科技有限公司 (2) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
应付给关联公司的余额代表Forexware LLC、FXDIRECT、FXDD Trading、Markets Direct Payments和Match Fintech Limited代表公司支付的费用 以及CMH的预付款 。应付给FXDIRECT的余额还可能包括与一般服务协议相关的未结算资金。
应付给关联公司的款项本质上是短期的， 不计息，无抵押且按需偿还。
客户数字货币资产和负债 — 关联方
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，由 Digital RFQ 控制的相关方
方的数字货币总额为 $
应收票据 — 关联方
公司向
股东发行了本金为 $ 的应收票据
在截至2023年6月30日的三个月中，与本票据相关的
利息收入为美元
截至2023年6月30日和2022年9月30日，与本票据相关的
未偿利息余额为美元
与 ClearThink 达成信函 协议
Nukkleus是截至2021年11月22日与ClearThink 签订的信函协议的当事方，根据该协议，Nukkleus聘请了ClearThink参与业务合并（见 注15——白狮股票购买协议）。
克雷格·马沙克是公司董事会成员
，是交易咨询公司ClearThink的董事经理。公司已聘请ClearThink担任
的独家交易财务顾问和业务合并的发现者，就
业务合并向公司提供建议。截至2023年6月30日，
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未经审计的简明合并财务 报表附注
注意 13 —集中
顾客
| 截至 6 月 30 日止的三个月 | 九个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 顾客 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| A — 关联方 | % | % | % | % | ||||||||||||
两个关联方客户，其未偿还的
应收账款占比
一位关联方客户，其未付的
应收账款占比
供应商
| 截至 6 月 30 日止的三个月 | 九个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 供应商 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| A — 关联方 | % | % | % | % | ||||||||||||
两个关联方供应商，其未付的
应付账款占比
两个关联方供应商，其未付的
应付账款占比
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NUKKLEUS INC.和子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注意 14 —区段信息
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月中，公司在两个应申报的业务领域开展业务——（1）一般支持服务领域，我们根据GSA向相关 方提供软件、 技术、客户销售和营销以及风险管理技术硬件和软件解决方案包；以及（2）金融服务领域，我们提供从一种法定货币到另一种法定货币的支付服务。公司的 应申报细分市场是提供不同服务和产品的战略业务部门。它们根据 操作中的基本差异进行单独管理。
| 截至 6 月 30 日止的三个月 | 九个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （经重述） | （经重述） | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 一般支持服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融服务 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般支持服务 | ||||||||||||||||
| 金融服务 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ||||||||||||||||
| 一般支持服务 | ||||||||||||||||
| 金融服务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 金融服务 | ||||||||||||||||
| 公司/其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 金融服务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公司/其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 一般支持服务 | ||||||||||||||||
| 金融服务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司/其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||
| 金融服务 | ||||||||||||||||
| 公司/其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日和2022年9月30日的总资产 | 2023 年 6 月 30 日 | 9月30日 2022 | ||||||
| 金融服务 | $ | $ | ||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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未经审计的简明合并财务 报表附注
注十五 —承诺和 意外开支
数字 资产钱包
Digital RFQ 已承诺代表其客户保护所有数字 资产和数字代币标识符。因此，Digital RFQ 可能因客户私钥被盗或丢失而对其客户承担责任 。Digital RFQ 没有理由相信它会产生与此类潜在的 负债相关的任何费用，因为 (i) 它没有已知或历史的索赔经验可以用作衡量依据，(ii) 它考虑并持续 验证其控制范围内的数字资产数量，以及 (iii) 它聘请第三方（即数字资产交易平台）提供某些托管服务，包括持有客户的数字代币标识符，保护其客户的 数字资产，并保护它们免遭丢失或被盗，包括对盗窃等某些类型的损失的赔偿.其第三方 数字资产交易平台以Digital RFQ的名义在账户中持有数字资产，以造福Digital RFQ 的 客户。
合并
2022年2月22日，公司与英属维尔京群岛公司Brilliant Acquisition Corporation（“Brilliant”）签订了 协议和合并计划（可能不时修订、补充或以其他方式修改 “合并协议”）。 。合并 协议已获得公司董事会的批准。2023年6月23日，Brilliant公司、BRilliant和BRIL Merger Sub， Inc.，特拉华州的一家公司，也是BRILliant（“Merger Sub”）的全资子公司，签订了经修订和重述的 协议和合并计划（“A＆R 合并协议”）。A＆R合并协议将外部截止日期 （定义见A＆R合并协议）延长至（i）2023年7月23日，或（ii）Brilliant 股东批准根据Brilliant的组织文件将SPAC的寿命延长至批准日期 ，但不迟于2023年12月23日。A＆R合并协议所设想的交易预计将在2023财年的第四个 季度完成，但不能保证交易会完成。
White 狮子股票购买协议
2022年5月17日，公司与总部位于加利福尼亚的投资基金（“White
Lion”）White Lion Capital Partners, LLC签订了股票
购买协议（“白狮协议”）。根据白狮协议的条款，公司有权但没有义务要求White Lion
购买其普通股，最高金额不超过 $
白狮协议的期限从注册声明的生效之日开始
，并将于2024年12月31日结束，如果更早，则为白狮协议
购买公司普通股的最大数量的日期，在每种情况下，都以
协议中规定的条款和条件为前提。White Lion 的购买价格将是
在 White Lion 协议有效期内，根据
的条款和其中规定的条件，公司可以提取以下两者中较小的条款
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注十五 —承付款和意外开支 （续）
White 狮子股票购买协议（续）
如果公司普通股在通知日期
前一个交易日的收盘价低于 $，则公司无权提取 White
Lion 协议
除了根据
White Lion 协议发行的股票外，公司还将在其注册声明中包括额外的
公司普通股，金额为 $
White 狮子注册权协议
随着公司签署 White Lion协议，公司与White Lion签订了注册权协议（“注册权协议”）。 根据注册权协议的条款，公司已同意尽其商业上合理的努力，根据《证券法》提交 份注册声明，登记在业务合并结束后的六十 天内转售根据白狮协议出售的股票。《注册权协议》还规定，公司必须尽其 商业上合理的努力来保持注册的有效性，如果上述注册声明当时没有生效，则准备此类修正案和补编 并向美国证券交易委员会提交 ，公司提议在必要时提交某些类型的注册声明 以保持注册声明的有效性。
注释 16 — 后续的 事件
管理层已经评估了截至提交申请之日的 后续事件。管理层不知道资产负债表日期之后发生的任何重大 事件，这些事件会对财务报表产生重大影响，需要 对其进行调整或披露。
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论 以及对截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的财务状况和经营业绩的分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和未经审计的简明合并 财务报表的相关附注一起阅读。
此处讨论的某些事项 为前瞻性陈述。本 10-Q 表格中包含的此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括 以下陈述：
| ● | 我们未来的经营业绩； |
| ● | 我们的业务前景； |
| ● | 与第三方 方的任何合同安排和关系； |
| ● | 我们未来的成功依赖于整体经济； |
| ● | 任何可能的融资；以及 |
| ● | 我们的现金资源和营运资金是否充足。 |
COVID-19 对我们运营的影响
据报道， 新型 COVID-19 菌株的爆发始于 2019 年 12 月，并在全球蔓延，其后果充满了不确定性 ，而且变化迅速。在 COVID-19 疫情期间，我们的运营仍在继续，没有出现重大中断。由于我们业务的性质、我们使用和向客户提供的技术以及员工的远程办公能力， 对我们的业务、运营和财务业绩没有实质性影响。COVID-19
该公司 在瞬息万变的环境中运营，因此 COVID-19 从现在起对其业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于公司无法准确预测的许多不断变化的因素。这些因素包括以下因素：疫情的持续时间和范围，以及政府、企业和个人为应对疫情而已经采取和继续采取的行动。
概述
我们是一家金融科技 公司，专注于为全球零售外汇（“FX”）交易 行业提供软件和技术解决方案。我们主要向 TCM 提供软件、技术、客户销售和营销以及风险管理技术硬件和软件 解决方案包。FXDD品牌（例如，参见FXDD.com）是TCM在零售外汇交易行业使用的品牌。
我们拥有 FOREXWARE 的所有权，这是当今在全球范围内为FXDD品牌提供支持的主要软件套件和技术解决方案。我们还拥有 FOREXWARE 品牌名称的所有权。我们还收购了FXDD.com使用的客户界面和其他软件交易解决方案的所有权。 凭借我们与TCM和FXDIRECT的关系，我们为FXDD.com提供一站式软件和技术解决方案。我们为FXDD 的客户提供每周五天、每天24小时的直接进入全球场外（“OTC”）外汇市场的机会，这是一个去中心化的 市场，参与者直接相互交易，而不是通过中央交易所进行交易。
在外汇交易中， 参与者实际上买入一种货币，同时卖出另一种货币，构成交易的两种货币被称为 “货币对”。我们的软件和技术解决方案使FXDD能够向客户提供场外交易工具（包括场外货币对）的报价 ，还使我们的客户能够通过称为差价合约（“CFD”）的产品在货币对上交易 外汇衍生品合约。我们的软件 解决方案还提供其他差价合约产品，包括黄金等金属差价合约以及与其他产品挂钩的期货差价合约。
2018年7月，公司 成立了全资子公司Nukkleus Malta Holding Ltd.2018年7月，Nukkleus Malta Holding Ltd.注册成立了MDTG， （前身为Nukkleus Exchange Malta Ltd.）。MDTG正在探索获得经营电子交易所的许可证的可能性，从而促进各种数字资产以及外汇交易中使用的传统货币对的买卖。在2020财年第四季度 期间，管理层决定退出交易所业务，不再寻求在马耳他运营交易所所需的监管许可 。
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2020年8月27日， 公司将Nukkleus Exchange Malta Ltd.更名为Markets Direct Technology Group Ltd（“MDMDTG 管理 Markets Direct 品牌（由 TCM 运营）背后的技术 和知识产权。MDTG 以 的名义持有所有 IP 地址和所有软件许可证，并拥有 Markets Direct 和 TCM 等品牌的所有知识产权。然后，MDTG 将使用这些名称/品牌 许可证的权利出租给相应的实体。
在2021财年， 公司完成了对Match Financial Limited的收购，这是一家在英格兰和威尔士成立的私人有限公司（“Match”）。Match 从事从一种法定货币到另一种法定货币的支付服务。
2021 年 10 月 20 日， 公司与雅各比资产管理控股有限公司（“Jacobi”）的股东（“原始股东”）签订了买卖协议（“雅各比协议”），根据该协议，公司同意收购雅各比已发行和流通普通股的 5.0% ，以换取公司20,000,000股普通股 （“Obi 交易”）。2021年12月15日，公司、原始股东和由原始股东（“新雅各比股东”）转让雅各比权益的雅各比股东签订了股票购买协议修正案 ，同意雅各比交易将在公司与新雅各比股东之间签订。 雅可比交易于 2021 年 12 月 15 日结束。Jacobi是一家专注于数字资产管理的公司，已获得监管机构 的批准，可以推出世界上第一只一级比特币 ETF。贾马尔·库尔希德和尼古拉斯·格雷戈里分别直接和间接拥有雅各比约40％和10％的股份。贾马尔·库尔希德是公司的首席运营官兼董事，Nicholas Gregory 是公司的董事。《雅各比协议》所设想的交易构成了S-K法规第404条所定义的 “关联方交易” ，因为库尔希德先生和格雷戈里先生是 一个或多个原始股东和新雅各比股东的受益所有人。
2021 年 12 月 30 日， 公司与 Digiclear Ltd.（“Digiclear”）的股东（“Digiclear 股东”）签订了收购 和销售协议（“Digiclear 协议”），根据该协议，公司同意收购 Digiclear 已发行和流通的 普通股 5,400,000 股，以对价收购公司普通股 15,151,515 股（价值根据收购当日公司普通股的市场价格 ，价格为500万美元）（“Digiclear交易”）。此外，如果 公司被特殊目的收购公司（“SPAC”）收购，公司将以至少100万美元的运营资本为Digiclear 提供资金和资本化。Digiclear保留撤销交易的权利，并要求公司返还 Digiclear股份的5,40万股普通股，以换取Digiclear将15,151,515股公司普通股归还给公司。 只有当公司不再签订被SPAC收购的合同时，Digiclear才能撤销交易。Digiclear 交易 于 2022 年 3 月 17 日结束。Digiclear 是一家开发托管和结算公用事业操作系统的公司。
金融服务 细分市场的关键绩效指标 (KPI)
下面概述的关键绩效指标 是我们金融服务领域的指标，这些指标使管理层能够最直接地了解业务业绩的驱动因素并跟踪财务目标。
| 截至 6 月 30 日止的三个月 | 九个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 绩效指标 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| （经重述） | （经重述） | |||||||||||||||
| 交易量 | $ | 67,159,843 | $ | 49,413,367 | $ | 359,730,350 | $ | 108,718,193 | ||||||||
| 金融服务收入 | $ | 412,056 | $ | 352,192 | $ | 1,822,388 | $ | 970,224 | ||||||||
| 金融服务损失 | $ | (283,018 | ) | $ | (213,441 | ) | $ | (339,929 | ) | $ | (1,017,333 | ) | ||||
| 每笔交易的平均成本 | $ | 443 | $ | 1,917 | $ | 577 | $ | 3,346 | ||||||||
| 平均交易量 | 42,832 | 167,503 | 95,928 | 183,027 | ||||||||||||
| 交易数量 | 1,568 | 295 | 3,750 | 594 | ||||||||||||
| 活跃的客户 | 45 | 39 | 172 | 52 | ||||||||||||
| 已删除客户端 | 1 | 0 | 8 | 0 | ||||||||||||
| 总交易利润率 | 0.6 | % | 0.7 | % | 0.5 | % | 0.9 | % | ||||||||
| 毛利率 | (68.7 | )% | (60.6 | )% | (18.7 | )% | (104.9 | )% | ||||||||
交易量是 以交易数量衡量，代表所有交易的总名义价值。
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在考虑与 金融服务收入产生相关的成本之前，金融服务 收入代表交易产生的收入收入。
金融服务 损失以金融服务收入减去成本来衡量，其中包括无形资产的摊销，包括许可证 和收购Match时收购的银行基础设施、介绍经纪人费用、银行业务以及与 提供服务相关的交易费用。在截至2023年6月30日的三个月中，在截至2022年6月30日的三个月中 ，我们的交易量增长了35.9％。在截至2023年6月30日的九个月中，在截至2022年6月30日的九个月中，我们的交易量增长了230.9％。交易量的增加对所有其他关键绩效指标产生了类似的积极影响。
每笔交易的平均成本 由金融服务成本驱动。随着交易 交易量的增加，每笔交易的平均成本显著下降，我们获得了显著的规模经济。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月， 的活跃客户分别为45和39个。在截至2023年6月30日的九个月中，2023年和2022年分别为172和 52。
总交易利润率是 一个衡量金融服务收入与交易量的指标。
关键会计 政策
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制 未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ，影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计和假设的变化可能 对未经审计的简明合并财务报表和随附附注产生重大影响。进行估算需要 管理层做出重大判断。管理层在制定估算值时考虑的财务报表发布之日存在的条件、情况 或一系列情况的影响估计在短期内可能会因未来发生一次或多次确认事件而发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值有很大差异 。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月中，重要估计 包括无形资产的使用寿命、评估 长期资产减值时使用的假设、递延所得税资产的估值和相关的估值补贴、股票薪酬的估值以及 客户数字货币资产和负债的公允价值。
客户托管 现金和客户托管现金负债
客户托管现金 是指存放在公司银行账户中的现金及现金等价物，这些账户由公司控制，但为了 客户的利益而持有。客户托管现金负债是指这些现金存款，用于履行其对客户的合同义务。 公司根据资产的用途和可用性将资产归类为流动资产，以履行公司对客户的直接义务 。
客户数字 货币资产和负债
在某些时候，Digital RFQ用于代表其客户付款的Digital 客户资金仍以数字资产 的形式保留在其数字资产交易平台的客户钱包中，等待最终转换和/或转移到客户的 付款最终目的地。这些间接持有的数字资产可能包括USDT（稳定币）、比特币和以太坊（统称为 “客户数字货币资产”）。Digital RFQ 维护其客户数字货币资产的内部记录， 包括其每个客户拥有的数字资产的数量和类型。
Digital RFQ 控制私钥 ，并通过其数字资产交易平台了解所有钱包的余额，以便能够成功 为其客户付款指令进行数字资产的移动。作为其客户付款指示的一部分，Digital RFQ 可以在其数字资产交易平台的钱包上执行提款。
公司已确定 公司控制了客户的数字货币资产，并将这些资产记录在其资产负债表上，并附有相应的 负债。公司在初始 确认时和每个报告日，按客户数字货币资产的公允价值确认客户的数字货币负债和相应的客户数字货币资产。随后的公允价值变动将根据这些客户数字货币资产的账面金额进行调整 ，公允价值的变化记录在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中的其他一般和管理费用 中。
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任何丢失、盗窃或其他 滥用都会影响客户数字货币资产的衡量。公司根据客户的数字货币资产的用途和可用性，将其归类为 流动资产，以履行公司对客户的直接义务。
投资，以 成本计算
公司没有能力对运营和财务事务施加重大影响的投资使用成本 方法进行核算。在成本法下，投资按成本入账，收益和亏损自出售之日起确认，收益 在收到时入账。公司定期评估其成本法投资是否因下跌而导致的减值 不是暂时的。如果公司确定公允价值下降不是暂时的，则在随附的未经审计的简明合并运营报表和综合 亏损的 “其他（支出）收入” 中记录收益费用 ，并建立了新的投资基础。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和 九个月中，没有记录成本法投资的减值支出。
无形资产
无形资产包括商品名称、监管许可证、技术和软件，这些资产按直线法摊销，估计使用寿命为3-5年。
长期 资产的减值
根据ASC Topic 360，每当事件或情况变化表明资产的账面金额 可能无法完全收回时，公司就会审查长期资产的减值情况，或者至少每年收回一次。当预期 未贴现的未来现金流总额小于资产的账面金额时，公司确认减值损失。减值金额以 资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额来衡量。截至2023年6月30日 30日，没有触发事件需要进行减值评估。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月中，没有确认长期资产的减值。
收入确认
根据ASC Topic 606的规定，公司将 的收入入账。公司的收入来自于提供：
| ● | 根据GSA向关联方提供一般支持服务。 交易价格根据GSA的条款确定，按月付款。GSA 提供了多项 服务，这些履约义务合并为一个会计单位。随着时间的推移，费用被确认为收入 ，因为服务是根据GSA的条款提供的。由于公司被视为 是交易的委托人，因此收入按总额入账。 |
| ● | 为客户提供金融服务。与其 金融服务产品相关的收入在提供服务的时间点进行确认。 |
股票薪酬
公司根据授予日期 的公允价值，衡量 并确认授予非雇员的所有股票奖励（包括股票期权）的薪酬支出。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了每项期权奖励的授予日期公允价值。
对于非雇员股票型 奖励，公允价值是根据交易对手兑现业绩承诺 或交易对手完成业绩之日公司普通股的价值来衡量的。权益工具的公允价值经过计算 ，然后确认为必要绩效期内的薪酬支出。
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运营结果
主要结果摘要
截至2023年6月30日的三个月和 九个月与截至2022年6月30日的三个月和九个月相比
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月 中，我们向TCM提供一般支持服务的收入均为480万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个 个月中，根据GSA，我们向TCM提供一般支持服务的收入均为1440万美元。
在截至2023年6月30日的三个月中 ，我们的金融服务收入为412,056美元，而截至2022年6月30日的三个月为352,192美元， 增长了59,864美元，增长了17.0％。在截至2023年6月30日的九个月中，我们的金融服务收入为1,822,388美元，而截至2022年6月30日的九个月中 为970,224美元，增长了852,164美元，增长了87.8％。大幅增长主要归功于 我们的业务扩张。我们预计，我们的金融服务收入将在不久的将来继续增加，因为我们 正在努力扩大我们的金融服务。
收入成本
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的 一般支持服务费用（代表FXDIRECT根据GSA提供的服务产生的金额）为467.5万美元， 而截至2022年6月30日的三个月为472.5万美元，下降了5万美元，下降了1.1％。在截至2023年6月30日的九个月中，我们的一般支持服务费用（即FXDIRECT根据GSA提供的服务产生的金额）为14,12.5万美元，而截至2022年6月30日的九个月为14,17.5万美元，下降了5万美元，下降了0.4％。E自2023年5月1日起，我们根据GSA向FXDIRECT支付的服务应付的金额从每月157.5万美元减少到每月155万美元。 因此，与2022财年的相应时期 相比，我们在截至2023年6月30日的三个月和九个月内的一般支持服务成本有所下降。
金融服务成本 包括无形资产的摊销，包括收购Match时获得的执照和银行基础设施、引入 经纪人费用、银行和与提供服务相关的交易费用。
在截至2023年6月30日的三个月中 ，金融服务成本为695,074美元，而截至2022年6月30日的三个月为565,633美元， 增长了129,441美元，增长了22.9％。在截至2023年6月30日的九个月中，金融服务成本为2,162,317美元， ，而截至2022年6月30日的九个月为1,987,557美元，增长了174,760美元，增长了8.8％。这一增长主要归因于 我们的金融服务收入增加。
毛利（亏损）
截至2023年6月30日的三个月，我们 一般支持服务的毛利润为12.5万美元，而截至2022年6月30日的三个月为7.5万美元，增长了5万美元，增长了66.7％。截至2023年6月30日的三个月，毛利率从截至2022年6月30日的三个月的1.6％增至2.6％。截至2023年6月30日的九个月中，我们的一般支持服务毛利润为27.5万美元， ，而截至2022年6月30日的九个月为22.5万美元，增长了5万美元，增长了22.2％。截至2023年6月30日的九个月中， 的毛利率从截至2022年6月30日的九个月的1.6％增至1.9％。在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，我们通用 支持服务板块的毛利率与2022财年的同期相比有所增加， 归因于上述一般支持服务成本的下降。
截至2023年6月30日的三个月，金融服务 的总亏损为283,018美元，而截至2022年6月30日的三个月为213,441美元，增长了69,577美元，增长了32.6％。截至2023年6月30日的三个月，毛利率从截至2022年6月30日的三个月的（60.6）％降至截至2023年6月30日的三个月的（68.7）％。截至2023年6月30日的三个月中，我们金融服务板块的毛利率与2022财年同期相比有所下降，这主要归因于金融服务成本的增加。截至2023年6月30日的九个月中，金融服务 的总亏损为339,929美元，而截至2022年6月30日的九个月为1,017,333美元，下降了677,404美元，下降了66.6％。截至2023年6月30日的九个月中，毛利率从截至2022年6月30日的九个月的（104.9）％增至（18.7）％。与2022财年同期相比，截至2023年6月30日的九个月中，我们的金融服务板块毛利率大幅增长，这主要归因于 收入增加导致的运营规模扩大，这反映在固定成本（主要包括无形资产的摊销成本）与 收入成本的分配上。我们的金融服务成本中有很大一部分是固定的，不会随着金融服务收入 的增加/减少而变化。我们预计金融服务领域的毛利率将继续提高，因为我们预计 我们将从金融服务中获得更多收入，并且我们可以将金融服务领域的毛利率提高到 通过增加收入来提高效率的程度。
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运营费用
运营费用包括广告和营销、专业费用、薪酬和相关福利、无形资产摊销以及其他一般 和管理费用。
广告和营销
在截至2023年6月30日的三个月中 ，与截至2022年6月30日的三个月相比，广告和营销费用减少了145,507美元，下降了98.9％。在截至2023年6月30日的九个月中，与截至2022年6月30日的九个月 个月相比，广告和营销费用减少了294,739美元，下降了85.2％。减少的主要原因是我们的广告和营销活动减少。我们预计 我们的广告和营销费用将在不久的将来增加。
专业费用
专业费用主要包括审计费、法律服务费、咨询费和咨询费。在截至2023年6月30日的三个月中，与截至2022年6月30日的三个月相比，专业费用 减少了475,166美元，下降了45.4％。下降的主要原因是 咨询费大幅减少了约62.2万美元，这主要是由于与我们的合并 和收购相关的咨询服务减少，但被我们的业务扩张导致的其他杂项增加约14.7万美元所抵消。在截至2023年6月30日的九个月中， 的九个月中，专业费用与截至2022年6月30日的九个月相比，下降了1,495,966美元，下降了45.2％。下降的主要原因是咨询服务费大幅减少了约67.9万美元，这主要是由于与我们的并购相关的咨询服务减少， 由于与我们的并购相关的法律服务减少，法律服务费减少了约12.3万美元，咨询费减少了约864,000美元，这主要是由于与我们的并购相关的咨询服务减少了 ，但被审计费的增加所抵消 162,000 美元，其他 也有所增加大约8,000美元的杂项物品。我们预计，我们的专业费用将保持在目前的季度水平 ，在不久的将来增长幅度很小。
薪酬和相关 福利
在截至2023年6月30日的三个月中 ，与截至2022年6月30日的三个月相比，我们的薪酬和相关福利增加了142,955美元，增长了157.8％。在截至2023年6月30日的九个月中，我们的薪酬和相关福利与截至2022年6月30日的九个月相比， 增加了245,503美元，增长了71.0％。增长的主要原因是我们的金融服务板块的管理层有所增加。 我们预计，我们的薪酬和相关福利将保持在目前的季度水平，在不久的将来增长幅度很小。
无形资产 资产的摊销
在截至2023年6月30日的三个月和九个月 中，我们的无形资产摊销与2022财年的同期大致相同。
其他一般费用和 管理费用
其他一般和管理费用 主要包括租金、申请费和其他杂项。
在截至2023年6月30日的三个月中 ，与截至2022年6月30日的三个月相比，其他一般和管理费用总额增加了16,451美元，增长了10.0％。增加的主要原因是申请费增加了约32,000美元，这主要是由于我们的公开申报量增加，但被其他杂项减少约15,000美元所抵消。在截至2023年6月30日的九个月中，与截至2022年6月30日的九个月相比，其他 一般和管理费用总额减少了24,506美元，下降了5.3％。 减少的主要原因是租金减少了约35,000美元，但被其他杂项增加约11,000美元所抵消。 我们预计，其他一般和管理费用将保持在目前的季度水平，在不久的将来 的增长幅度微乎其微。
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其他（费用）收入
其他（支出）收入 包括权益法投资的损失和其他杂项收入（支出）。
截至2023年6月30日的三个月，其他净收入总额为 3,057美元，而截至2022年6月30日的三个月中，其他支出净额为331,796美元， 减少了334,853美元，下降了100.9％，这归因于权益法投资的亏损减少了约33.1万美元，其他杂项支出减少了约4,000美元。
截至2023年6月30日的九个月中，其他净收入总额为6,345美元，而截至2022年6月30日的九个月中，其他支出净额为405,904美元， 减少了412,249美元，下降了101.6％，这归因于权益法投资的亏损减少了约40.1万美元，其他杂项支出减少了约11,000美元。
净亏损
由于上述因素 ，截至2023年6月30日的三个月，我们的净亏损为1,209,744美元，合每股亏损0.00美元（基本和摊薄），而截至2022年6月30日的三个月， 为1,986,287美元，合每股亏损0.01美元（基本和摊薄），下降了776,543美元，下降了39.1％。
由于上述因素 ，截至2023年6月30日的九个月中，我们的净亏损为3,149,315美元，合每股亏损0.01美元（基本和摊薄），而截至2022年6月30日的九个月中 为5,857,740美元，合每股亏损0.02美元（基本和摊薄），减少了2,708,425美元，跌幅为46.2％。
外币折算 调整
公司的申报货币为美元 美元。母公司 Nukkleus Inc.、Nukkleus Limited、Nukkleus Malta Holding Ltd. 及其子公司 的本位货币是美元，Match Financial Limited 及其子公司 Digital RFQ 的本位货币是英镑（“GBP”）， 数字询价的子公司 DRFQ Europe UAB 的功能货币是欧元，数字询价的功能货币 的子公司 DRFQ Pay North America 是 CAD。本位货币为英镑、欧元 或加元的子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率、收入的平均汇率、 成本以及支出和现金流的历史汇率折算成美元。外汇 交易产生的净损益包含在经营业绩中。由于外币折算（非现金调整）， 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别报告了20,859美元的外币折算亏损和27,644美元的外币折算收益。由于外币折算（非现金调整），我们报告了截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，外币 货币折算亏损为51,563美元，外币折算收益为38,631美元， 。这种非现金亏损/收益增加了/减少了我们报告的综合亏损。
综合损失
由于我们的外币 货币折算调整，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的综合亏损分别为1,230,603美元和1,958,643美元， 。由于我们的外币折算调整，截至2023年6月30日和2022年6月30日 的九个月中，我们的综合亏损分别为3,200,878美元和5,819,109美元。
流动性和资本资源
流动性是公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行义务以及以其他方式持续运营的能力 。截至2023年6月30日和2022年9月30日，我们的现金分别约为14.2万美元和36.4万美元，不包括客户 的托管现金。截至2023年6月30日，我们的营运资金赤字约为495.5万美元。
我们能否继续经营下去 取决于对支出的管理以及我们获得必要融资以履行债务 和在正常业务运营到期时偿还债务以及盈利运营所产生的负债的能力。
我们要么借款 资金，要么通过股权或债务融资筹集额外资金。但是，我们无法确定此类资本（来自我们的股东 或第三方）是否可供我们使用，也无法确定此类资本是否会以我们可接受的条件提供。任何此类融资 都可能稀释现有股东，并可能导致重大的财务运营契约，从而对我们的业务产生负面影响 。如果在通过上述 来源获得资金时出现任何不可预见的延迟或障碍，TCM已承诺向公司注入资金，以维持业务的持续运营。
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下表汇总了2022年9月30日至2023年6月30日我们营运资金赤字的变化：
| 6月30日 | 9月30日 | 的变化 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 营运资金赤字： | ||||||||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 2,405,857 | $ | 3,687,799 | $ | (1,281,942 | ) | (34.8 | )% | |||||||
| 流动负债总额 | 7,360,966 | 7,474,324 | (113,358 | ) | (1.5 | )% | ||||||||||
| 营运资金赤字 | $ | (4,955,109 | ) | $ | (3,786,525 | ) | $ | (1,168,584 | ) | 30.9 | % | |||||
我们的营运资金赤字 从2022年9月30日的3,786,525美元增加了1,168,584美元，至2023年6月30日的4,955,109美元。营运资金赤字 的增加主要归因于现金减少了约22.2万美元，客户托管现金减少了约30.8万美元，这是由于我们为客户利益而持有的银行账户中的现金减少，客户数字货币 资产减少了约24.8万美元，这是因为在截至2023年6月30日的九个月中，我们控制的客户数字货币减少了约24.8万美元， 应向关联公司支付的款项约为623,000美元在截至2023年6月30日的九个月中 的九个月中，我们的关联公司应付给关联公司的款项增加了约58.6万美元，这要归因于我们的关联公司在截至2023年6月30日的九个月中代表我们支付的款项，由于我们的业务扩张，应计工资负债和董事 薪酬增加约12.8万美元，但被应收票据增加约15.4万美元所抵消截至2023年6月30日的九个月中，为应收票据投资支付的款项减少了客户托管现金 负债约为31.7万美元，原因是我们履行了对客户的直接义务，在截至2023年6月30日的九个月中，由于我们控制的客户数字货币减少，客户数字 货币负债减少了约24.8万美元，在截至2023年6月30日的九个月中，向专业服务 提供商付款导致的应计专业费用减少了约10.4万美元，以及应计负债和其他应付账款减少约为21.3万美元，主要是由于未赚取的收入减少了约20.3万美元。
由于简明合并资产负债表和未经审计的现金 流量简明合并报表的汇率 汇率转换不同，因此未经审计的简明合并现金流量表上反映的资产和负债变化不一定与简明合并资产负债表上反映的可比变化 相同。
截至2023年6月30日的九个月现金流 与截至2022年6月30日的九个月相比
截至2023年6月30日的九个月中， 经营活动中使用的净现金流为626,716美元，这主要反映了我们的合并净亏损约为3,149,000美元，以及运营资产和负债的变化，主要包括在截至2023年6月30日的九个月中，由于我们履行了对客户的直接义务，客户托管现金负债减少了约57.7万美元，减少了 由于客户数字货币的减少，客户数字货币负债约为270,000美元在截至2023年6月30日的九个月中 由我们控制的货币，在截至2023年6月30日的九个月中，向 专业服务提供商支付的款项导致应计专业费用减少了约11.1万美元，应计负债和其他应付账款减少了约23.4万美元，这被客户数字货币资产的减少所抵消 由于九年来我们控制的客户数字货币减少，约为27万美元截至2023年6月30日的几个月，由于在截至2023年6月30日的九个月中 从我们的关联公司收到的款项 ，关联公司的应付账款减少了约64.8万美元，这要归因于我们的关联公司收到的款项以及我们的关联公司在截至2023年6月30日的九个月中代表我们支付的 费用，以及应计工资负债的增加和 由于我们的业务扩张和非现金项目调整，董事的薪酬约为12.6万美元主要包括约177.9万美元的无形资产摊销以及约29.6万美元的股票薪酬和服务费用。
截至2022年6月30日的九个月中，用于经营活动的净现金流为56,834美元，这主要反映了我们合并 净亏损约5,858,000美元，以及运营资产和负债的变化，主要包括由于在截至2022年6月30日的九个月中，我们控制的客户数字货币减少了约1,139,000美元，由于在 九年向我们的关联公司支付了款项，应付给关联公司的款项减少了约316,000美元截至2022年6月30日的几个月，由于在截至2022年6月30日的九个月中，我们控制的客户数字货币减少 ，客户数字货币资产减少了约1,139,000美元，在截至2022年6月30日的九个月中，我们的关联公司支付的款项减少了约174.7万美元，客户托管 现金负债增加了约26.2万美元，抵消了截至2022年6月30日的几个月来自我们的业务扩张，以及应计负债和其他应付账款的增加 约为16.2万美元，这主要是由于 专业服务提供商的增加导致应计专业费用增加了约11.3万美元，以及非现金项目调整主要包括摊销约2,098,000美元的无形资产 、约143万美元的股票薪酬和服务费用以及约40.1万美元的权益法投资亏损 。
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截至2023年6月30日的九个月中， 投资活动中使用的净现金流为195,856美元。在截至2023年6月30日的九个月中，我们支付了约15.4万美元的应收票据投资款项 ，购买无形资产的款项约为42,000美元。
在截至2022年6月30日的九个月中，没有投资活动 。
在可预见的将来，我们的运营将需要 额外资金。除非我们能够创造足够的收入并降低 成本，否则我们希望通过公开发行和/或私募股权证券和/或债务融资来为未来的现金需求提供资金。我们 目前没有任何承诺的未来资金。就我们通过发行股权证券筹集额外资金而言，当时我们的股东 可能会经历大幅稀释。我们能够获得的任何债务融资都可能涉及限制 我们业务的运营契约。我们未来十二个月的资本需求主要与合并、收购和业务发展有关 机会。此外，我们预计将使用现金支付与专业服务相关的费用。从短期到长期来看，以下趋势很可能导致我们的流动性大幅下降：
| ● | 为我们当前业务提供资金所需的营运资金； |
| ● | 将资本用于合并、收购和商业机会的开发； |
| ● | 随着业务的增长，增加人员；以及 |
| ● | 成为上市公司的成本。 |
我们要么借款 资金，要么通过股权或债务融资筹集额外资金。但是，我们无法确定此类资本（来自我们的股东 或第三方）是否可供我们使用，也无法确定此类资本是否会以我们可接受的条件提供。任何此类融资 都可能稀释现有股东，并可能导致重大的财务运营契约，从而对我们的业务产生负面影响 。如果我们无法以可接受的条件筹集足够的额外资金，我们将没有足够的资金来运营 我们的业务或追求我们的计划增长。但是，TCM已承诺向公司注入资金，以维持业务的持续运营 。
根据《特拉华州通用公司法》第 144条，我们目前的政策是，我们与我们的高管、董事及其关联公司之间的所有交易只有在获得大多数无利害关系董事的批准、股东投票批准 或在董事会授权、批准或批准时对我们作为公司公平的情况下才能达成。我们 将持续对所有关联方交易进行适当的审查。
资产负债表外安排
我们没有未偿还的 衍生金融工具、资产负债表外担保、利率互换交易或外币合约。我们 不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。
最近发布的会计公告
有关 最近发布的会计准则的信息，请参阅本报告其他地方 的未经审计的简明合并财务报表附注3。
外币兑换 汇率风险
我们的部分业务 在英国。因此，我们的部分收入和经营业绩可能会受到英镑 与美元之间的汇率波动的影响。在截至2023年6月30日和2021年6月30日的三个月中，由于汇率 的变化，我们的未实现外币折算亏损分别约为21,000美元，未实现的外币折算收益分别约为28,000美元。在截至2023年6月30日和2021年6月30日的九个月中，由于汇率的变化，我们的未实现外币折算亏损分别约为52,000美元，未实现的外币折算收益约为39,000美元。
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通胀
通货膨胀 对我们的收入和经营业绩的影响并不明显。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和 程序旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间内记录、处理、汇总和报告 。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，这些控制和程序旨在 确保《交易法》要求披露的信息得到积累并酌情传达给管理层，包括主管 执行官和财务官员，以便及时就所需的披露做出决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括可能出现人为错误以及规避 或推翻控制和程序。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的 保证。
在 编制截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告时，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估， 在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义了披露控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制 和程序，这些控制措施和程序旨在确保发行人在根据 该法提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给发行人的管理层，包括其主要执行官和主要财务官员， 或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。我们的首席执行官和首席财务官是 同一个人。
管理层定期 评估控制措施，最近一次是在我们截至2023年6月30日的财务报告中评估控制措施。该评估基于特雷德韦委员会 赞助组织委员会（COSO）发布的内部控制综合框架中描述的 对财务报告进行有效内部控制的标准。根据这项评估，管理层得出结论，由于公司 规模小且资源有限，截至2023年6月30日，对财务报告的内部控制尚未生效。
管理层确定 公司存在以下重大弱点：
| a) | 我们没有在实体层面以及关键业务和财务 流程中充分设计、实施和记录内部控制，无法实现完整、准确和及时的财务报告； |
| b) | 我们尚未设计和实施控制措施来维持业务流程中的适当职责分离；以及 |
| c) | 我们在金融服务领域使用第三方服务提供商，公司依靠第三方服务提供商来确定与收入和加密货币资产的完整性、准确性和存在性相关的金额。第三方服务提供商缺少关键服务组织 控制报告。 |
我们计划采取措施 来加强和改进财务报告内部控制的设计。为了弥补这些弱点，我们希望在截至2023年9月30日的财政年度内实施 以下变更：（i）设计、实施和记录实体 层面以及关键业务和财务流程的内部控制；（ii）设计和实施控制措施，任命或雇用足够的工作人员 来维持业务流程中的适当职责分离。(i) 和 (ii) 中规定的补救工作在很大程度上取决于我们能否获得额外资金，以支付实施所需变更的费用。如果我们未能成功获得这些 资金，补救工作可能会受到重大不利影响。
鉴于 的重大弱点，我们进行了额外的分析和程序，以得出结论，本10-Q表季度报告中包含的截至2023年6月30日的季度 的合并财务报表是根据美国公认会计原则公允列报的。因此，管理层 认为，尽管我们存在重大疲软，但根据美国公认会计原则，我们截至2023年6月30日的季度合并财务报表在所有重大方面均公允列报 。
对财务报告的内部 控制的变化
在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制 没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或 合理可能产生重大影响。
第 5 项。其他
没有。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们 不时会受到正常业务运营所附带的普通例行诉讼。我们目前没有参与任何重大法律诉讼 。
第 1A 项。风险因素
不适用于美国证券交易委员会条例 S-K 第 10 (f) (1) 项所定义的 “较小 申报公司”。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
合并
2022年2月22日， Nukkleus与英属维尔京群岛公司（“Brilliant”）签订了合并协议和计划（可能不时修改、补充或以其他方式修改，即 “原始协议”）。 2023年6月23日，特拉华州的一家公司、Brilliant（“Merger Sub”）的全资子公司Nukkleus、BRilliant和BRIL Merger Sub, Inc. 签订了经修订和重述的合并协议和计划（“A&R 合并协议”）。根据最初的协议 ，Nukkleus的全资子公司NB Merger Sub, Inc. 将与Brilliant合并并入Brilliant， Brilliant作为Nukkleus的全资子公司在合并后幸存下来，而Nukkleus将成为纳斯达克上市公司和Brilliant的母公司。根据A＆R合并协议的条款，Brilliant将继续离开英属维尔京群岛 进入特拉华州，以便重新定居并成为特拉华州的公司（“国内化”），然后 哪家合并子公司将与Nukkleus合并并入Nukkleus，Nukkleus作为Brilliant（ “合并”）的全资子公司在合并后幸存下来，例如此处将交易称为 “业务合并”。业务合并后， Nukkleus 和 Brilliant 将作为合并后的公司运营。
在 业务合并结束后，根据 A&R 合并协议的条款，Nukkleus（“Nukkleus Common stock”）的所有普通股 股面值为每股0.0001美元，将被取消，以换取获得Brilliant（“Brilliant Common Stock”）1400,000股普通股中按比例分配部分的权利股票”）。 购买Nukkleus普通股（无论是既得的还是非投资的）的每份未偿还期权都将由Brilliant承担，并自动转换为购买Brilliant普通股（每种都是 “假设期权”）的 期权。每个假设期权的持有人将：(i) 有权收购一些 Brilliant Common Stock 的股票，这些股票等于（A）合并生效前受该期权约束的 Nukkleus 普通股数量乘以 (B) 的交换比率 1:26.227（“交换比率”）；(ii) 行使价等于 (A) 期权行使价的商数（四舍五入至最接近的 整分）除以 (B) 汇率；以及 (iii) 是受与 Nukkleus 适用选项相同的 归属时间表的约束。
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根据与国内化有关的 A&R 合并协议， Brilliant（“Brilliant 普通股”）的所有已发行和流通普通股（每股无面值）、每股获得一股Brilliant 普通股（“Brilliant 权利”）的十分之一的权利（“Brilliant 权利”）以及使持有人有权以每股 Brilliant 普通股 11.50 美元的价格购买一股辉煌普通股 的认股权证股票（“Brilliant 认股权证”）将保持未偿还状态，成为SPAC与特拉华州 公司基本相同的证券。A＆R合并协议还规定，Brilliant的赞助商或关联公司以外的Brilliant证券持有人 可获得额外发行，具体如下：（1）对于Brilliant普通股的持有人，新发行的 股数量等于Brilliant Pool（定义见下文）的按比例份额；（2）对于Brilliant Rights的持有人 ，这样 Brilliant Common Stock 的股票数量等于 Backstop Pool 中按比例分配的份额，在每种情况下 都要根据四舍五入A＆R合并协议（即向每位Brilliant公众股东发行的Brilliant普通股总数 ，包括该股东在Barkstop Pool中的份额，与该Brilliant 公众股东持有的Brilliant 普通股和Brilliant Reight总数的比率，即 “SPAC额外股份比率”）。Brilliant的赞助商或关联公司以外的持有人持有的未偿还的 Brilliant 认股权证将获得一份 Brilliant 认股权证 等于一份认股权证，可获得一股Brilliant普通股，外加相当于SPAC附加 股比率的额外认股权证，每份认股权证可行使每份认股权证获得一股Brilliant普通股。在 A＆R合并协议中，Backstop Pool被定义为Brilliant 普通股的股票池，等于（1）1,012,000股和（2） 普通股总数的40％，以及根据合并协议进行四舍五入。
A＆R合并协议 还将外部截止日期（定义见A＆R合并协议）延长至（i）2023年7月23日，或Brilliant的股东根据Brilliant的组织 文件批准将SPAC的寿命延长至批准日期，但不迟于2023年12月23日。
White Lion 股票购买 协议
2022年5月17日， 公司与总部位于加利福尼亚的 投资基金（“White Lion”）White Lion Capital Partners, LLC签订了股票购买协议（“白狮协议”）。根据白狮协议的条款，公司有权，但没有义务 要求White Lion购买其普通股，最高金额为7500万美元，或者根据当时普通股交易的市场规则 可能要求的更低金额。根据White Lion 协议和注册权协议（定义见下文）的条款，公司必须尽其商业上合理的努力 向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖White Lion在2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中描述的与Brilliant Accuision Corporation的业务合并结束 后的六十天内（“业务合并”）。
White Lion协议的期限从注册声明的生效之日开始，并将于2024年12月31日结束，或者，如果更早，则为白狮购买白狮 协议规定的公司普通股的最大数量的日期，在每种情况下，都要遵守白狮协议中规定的条款和条件。White Lion的收购 价格将在收到公司意向平局的通知后连续两个交易日内 天内公司普通股的美元交易量加权平均价格的96％。截至 2023 年 6 月 30 日，《白狮协议》 尚未生效。
在 White Lion 协议有效期内，根据其中规定的条款和条件，公司最多可以提取以下两者中较小者：(i) 公司普通股的 股数量，这将使白狮拥有超过 4.99% 的公司普通股 股份，(ii) 公司普通股的数量等于 30% {br 公司普通股在 通知日期后的连续五个交易日内的平均每日交易量，或 (iii) 通过将150万美元除以通知日 公司普通股的收盘价获得的公司普通股数量。
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如果公司普通股在通知日期前一个交易日的收盘价低于1.00美元（此前在公司于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中描述了与业务合并结束有关的反向股票拆分 ，但根据任何其他重组进行了调整，{br rect} 资本化、非现金分红、股票分割或其他类似交易）。除非满足以下每项附加条件，否则公司无权利用 White Lion 协议：(i) 公司在《白狮协议》中规定的每项陈述和保证 在所有方面都是真实和正确的（受其中规定的重要性限制条件的约束）；(ii) 注册声明对转售与白狮有关的证券仍然有效 狮子协议；(iii) 美国证券交易委员会不应暂停公司普通股的交易、适用的交易 市场或 FINRA，或因任何原因暂停；(iv) 公司应遵守其义务，不得以其他方式 违反或违反《白狮协议》中规定的任何协议；(v) 任何联邦、州均不得颁布、签署、颁布、威胁或认可任何法规、法规、命令、 令状、裁决或禁令，具有管辖权的本地或外国 法院或政府机构，包括但不限于美国证券交易委员会，它禁止完成 或将对《白狮协议》所设想的任何交易进行重大修改或延迟；(vi) 根据1934年《交易法》（8-K表格除外）的报告 要求我们向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、 注册、表格、声明、信息和其他文件，均应在适用的时间段内向美国证券交易委员会提交 对于此类申报；（vii）在上市时发行看跌股需要股东批准的范围内公司普通股适用的国家交易所或主报价制度的规则 ，公司已经或将要寻求这种 的批准；以及 (viii)《白狮协议》中规定的某些其他条件。
除了根据白狮协议发行的股票 外，公司还将在其注册声明中包括因执行白狮协议而向白狮发行的总额为75万美元的公司 普通股的额外股份。
白狮注册权协议
在 公司签署《白狮协议》时，公司与White Lion 签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议的条款，公司已同意 尽其商业上合理的努力，根据《证券法》提交注册声明，登记在业务合并结束后的六十天内转售根据白狮协议出售的股票 。注册权协议 还规定，如果上述注册声明尚未生效，公司必须尽其商业上合理的努力来保持注册的有效性，准备此类修正案和补编并向美国证券交易委员会提交 ，公司提议 在必要时提交某些类型的注册声明以保持注册声明的有效性。
一般服务协议
该公司 主要向Triton Capital Markets Ltd.（“TCM”）（前身为FXDD Malta Limited（“FXDD Malta”）提供软件、技术、客户销售和营销以及风险管理技术硬件和软件解决方案 包。FXDD 品牌（例如，参见 FXDD.com）是 TCM 在零售外汇交易行业使用的品牌。
Nukkleus Limited是该公司的全资子公司，根据通用服务协议（“GSA”）向Triton Capital Markets Ltd. （“TCM”）提供软件、技术、客户销售和营销以及风险管理 技术硬件和软件解决方案包。此外，为了适当地为TCM提供服务，Nukkleus Limited与FxDirectDealer LLC（“FXDIRECT”）签订了GSA， 规定，Nukkleus Limited每月将向FXDIRECT支付至少157.5万美元，以考虑提供从事运营和技术支持、营销、销售支持、会计、风险监控、文件处理和客户服务 和支持的人员。 E自2023年5月1日起，Nukkleus Limited向FXDIRECT 支付的最低服务金额从每月157.5万美元降至每月155万美元。FXDIRECT 可在提前 90 天 发出书面通知后终止本协议。货币山控股有限责任公司是FXDIRECT的唯一股东。Max Q 是 Currency Mountain LLC 的大股东。
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第 6 项。展品
以下附录 作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 2.1 | Nukkleus Inc. 与 Brilliant Acquision Corporation (12) 签订的协议和合并计划，日期为2022年2月22日 | |
| 2.2 | Nukkleus Inc.、Brilliant Acquisition Corporation和BRIL Merger Sub, Inc.之间截至2023年6月23日的经修订和重述的协议和合并计划 (13) | |
| 3.1 | 2016 年 6 月 3 日提交的公司注册证书修正证书 (2) | |
| 3.2 | A系列优先股的指定、权力、优先权和权利声明 (2) | |
| 3.3 | Nukkleus Inc. 的修订和重述章程 (3) | |
| 4.1 | Nukkleus Inc. 与 Currency Mountain Holdings 百慕大有限公司于 2016 年 6 月 3 日达成的证券购买协议 (2) | |
| 10.1 | Nukkleus, Inc. 与迈克尔·斯蒂芬·格林纳克、尼古拉斯·亚伦·格雷戈里、贾马尔·库尔希德、特拉弗斯·大卫·李、阿扎姆·沙阿、克雷格·伊恩·瓦利斯、伯特拉姆·巴塞洛缪·沃斯利和奥利弗·詹姆斯·沃斯利之间的收购和销售协议，日期为 2021 年 5 月 24 日 (10) | |
| 10.2 | Nukkleus Limited 与 FML Malta Limited 于 2016 年 5 月 24 日签订的一般服务协议 (4) | |
| 10.3 | Nukkleus Limited 与 FxDirectDealer LLC 于 2016 年 5 月 24 日签订的一般服务协议 (1) | |
| 10.4 | Nukkleus Inc.、IBIH Limited、IBIH Limited 和 Currency Mountain Holdings LLC 的股东于 2016 年 5 月 27 日签订的股票购买协议 (2) | |
| 10.5 | 2016年6月2日Nukkleus Inc.、其大股东 Charms Investments Ltd. 及其全资子公司 Nukkleus Limited 和 Currency Mountain Holdings Bermuda, Limited. 之间的《资产购买协议》第 1 号修正案 (2) | |
| 10.6 | 2016 年 6 月 3 日 Nukkleus Limited 与 FXDD Trading Limited 之间的《一般服务协议》第 1 号修正案 (2) | |
| 10.7 | Nukkleus Inc. 与 IBIH Limited 于 2016 年 6 月 3 日签订的信函协议 (2) | |
| 10.8 | Nukkleus Inc. 与 Craig Marshak 于 2016 年 8 月 1 日达成的董事协议 (3) | |
| 10.9 | 2017 年 10 月 17 日对 Nukkleus Limited 与 FML Malta Limited 之间的某些一般服务协议的修正案 (5) | |
| 10.10 | 2017 年 10 月 17 日对 Nukkleus Limited 与 FxDirectDealer LLC 之间的某些一般服务协议的修正案 (5) | |
| 10.11 | Nukkleus Inc.、IBIH 有限公司、Terra (FX) Offshore Limited、Ludico Investments Limited、Currency Mountain Holdings LLC与IBIH股东于2017年11月17日达成的和解协议和共同释放 | |
| 10.12 | FML Malta Ltd.、FXDD Malta Limited 和 Nukkleus Limited 签订的信函协议 (7) | |
| 10.13 | Nukkleus Inc. 与 Currency Mountain Holdings 百慕大有限公司于 2018 年 2 月 13 日签订的股票赎回协议 ( | |
| 10.14 | Brilliant Acquisition Corporation及其投资者方之间的支持协议表格，日期为2022年2月22日 (12) | |
| 10.15 | 注册权协议格式 (12) | |
| 10.16 | 封锁协议的形式 (12) | |
| 10.17* | Nukkleus Limited 与 FxDirectDealer LLC 之间的一般服务协议修正案 |
| 39 |
| 21.1 | 子公司名单 (11) | |
| 31.1* | 第13a-14 (a) 条首席执行官兼财务官的认证 | |
| 32.1* | 第 1350 条首席执行官兼财务官的认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| (1) | 参照2016年5月31日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告纳入。 |
| (2) | 参照2016年6月3日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告纳入。 |
| (3) | 参照2016年8月9日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告纳入。 |
| (4) | 参照2016年10月25日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告纳入。 |
| (5) | 参照2017年10月19日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告纳入。 |
| (6) | 参照2017年12月5日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告纳入。 |
| (7) | 参照2017年12月27日向美国证券交易委员会提交的10K表年度报告纳入。 |
| (8) | 参照2018年2月13日向美国证券交易委员会提交的10Q表季度报告纳入。 |
| (9) | 参照2020年12月28日向美国证券交易委员会提交的10K表年度报告纳入。 |
| (10) | 参照2021年6月3日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告纳入。 |
| (11) | 参照2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的10K表年度报告纳入。 |
|
(12) (13) |
参照2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的8K表Current 报告纳入。 参照2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的8K表Current 报告纳入。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| NUKKLEUS INC. | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | //Emil Assentato |
| 埃米尔·阿森塔托 | ||
| 首席执行官 （首席执行官）和 首席财务官 （首席财务和会计官）兼主席 | ||
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