美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从 ________ 到 ______ 的过渡期
委员会 文件编号：001-41289
FutureTech II 收购公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(914) 316-4805
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 需要提交的所有互动日期文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月14日 ，公司A类普通股有12,135,075股，面值为每股0.0001美元， 公司B类普通股有2,875,000股，面值为每股0.0001美元，已发行和流通。
FUTURETECH II 收购公司
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息： | 3 | |
| 项目 1. | 财务报表： | 3 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日（已审计）的资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年6月和2022年6月的三个月和六个月经营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的股东赤字变动表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分——其他信息： | 22 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 22 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 22 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 22 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 22 |
| 项目 5. | 其他信息 | 22 |
| 项目 6. | 展品 | 23 |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目 1.财务报表
FUTURETECH II 收购公司
余额 表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 向关联方支付的预付款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 预付费用，非当期 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应计发行成本 | ||||||||
| 应付票据——赞助商 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注6） | ||||||||
| 可赎回的A类普通股可能被赎回，赎回价值为 $ 的股票和 $截至2023年6月30日和2022年12月31日，每股收益 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| A 类普通股，$面值， 授权股份， 已发布和未决（包括 代表性股票） | ||||||||
| B 类普通股，$面值， 授权股份， 已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
| 3 |
FUTURETECH II 收购公司
操作语句
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 管理费-关联方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 支出总额 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| A类普通股流通股的加权平均数、基本股和摊薄后的A类普通股数量 | ||||||||||||||||
| A类普通股的基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 基本和摊薄后已发行B类普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| B类普通股的基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
FUTURETECH II 收购公司
股东权益（赤字）变动报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
| A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已付款 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新测量调整 | - | - | ( | ) | ( | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
| 重新测量调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 额外 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已付款 | 累积的 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2021 年 12 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 在首次公开募股中出售单位，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向代表发行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 递延承保佣金 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A 类普通股可能被赎回 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 重新测量调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
| 5 |
FUTURETECH II 收购公司
现金流报表
（未经审计）
对于 六个月已结束 | 对于 六个月已结束 | |||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从信托提取的现金 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售单位的收益，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||
| 应收票据 | ( | ) | ||||||
| 应收票据-还款 | ||||||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 预付给赞助商 | ( | ) | ||||||
| 发行债务所得收益——关联方 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 递延承保佣金 | $ | $ | ||||||
| 需要赎回的A类普通股的初始分类 | $ | $ | ||||||
| 重新测量调整 | $ | $ | ||||||
| 通过本票支付的发行成本——关联方 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
| 6 |
FUTURETECH II 收购公司
财务报表附注
注意 1-组织和业务运营描述、持续经营和陈述依据
FutureTech II Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于 2021 年 8 月 19 日在特拉华州成立。成立公司 的目的是与一项或多项业务进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似 业务合并（“业务合并”）。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，该公司尚未开始任何运营。2021 年 4 月 13 日（成立）至 2023 年 6 月 30 日期间的所有活动都与组织活动和确定业务合并目标公司有关。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生 任何营业收入。公司将从公司首次公开募股 （“首次公开募股”）所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财年结束日期。
首次公开募股的注册声明已于 2022 年 2 月 14 日宣布生效。2022年2月18日，公司 完成了11,500,000个单位的首次公开募股（“单位”，对于已发行单位中包含的A类普通股 ，“公共股票”），总收益为115,000,000美元，如注 3所述。
在首次公开募股结束的同时，公司以每单位10.00美元的价格完成了向FutureTech Partners II LLC（“赞助商”）出售520,075个私募单位（“私募 配售单位”）， 产生的总收益为5,200,750美元，如附注4所述。
在 于 2022 年 2 月 18 日完成首次公开募股后， 出售首次公开募股和私募单位的净收益中有 117,300,000 美元（每单位 10.00 美元）存入信托账户（“信托账户”） ，该账户可以投资于美国政府证券，其含义见投资第 2 (a) (16) 节经修订的1940年 公司法（“投资公司法”），到期日不超过 185 天，或者任何自持开放式投资公司 作为符合 公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金退出，直到以下两者中较早者为止：（i）完成业务合并或（ii）向公司的 股东分配信托账户，如下所述。
行使超额配股后的首次公开募股的交易 成本为5,688,352美元，包括1,72.5万美元的现金承保 费用、3,45万美元的延期承保费和513,352美元的其他成本。
首次公开募股结束后，信托账户之外持有70万美元的现金，可用于营运资金。截至2023年6月30日，该公司的资产负债表上有48,778美元的现金，营运资金赤字为3,195,186美元。截至2022年12月31日，该公司的资产负债表上有 可用的现金为262,756美元，营运资金赤字为367,265美元。
公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体用途和私募单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于 完成业务合并。纳斯达克规则规定，在签署 业务合并的最终协议时，业务合并必须与一个或多个目标企业合作，这些企业的 的公允市场价值总和等于信托账户余额的至少80％（定义见下文）（减去任何递延承保 佣金和信托账户所得利息应缴税款）。只有在业务合并后的公司拥有或收购 50％或以上的目标公司未偿还的有表决权证券，或者以其他方式收购了足够 的目标公司无需根据《投资公司法》注册为投资公司的控股权时，公司才会完成业务合并。无法保证公司 能够成功实现业务合并。
| 7 |
FUTURETECH II 收购公司
财务报表附注
注意 1-组织和业务运营描述（续）
公司必须在2023年5月18日（或至2023年8月18日，如适用）之前完成业务合并。如果公司无法在首次公开募股结束后的12个月内（或在公司选择的首次公开募股 结束后的18个月内完成业务合并，分两次延期三个月，但须满足某些 条件，包括每延期三个月最多存入1,150,000美元（无论哪种情况均为每单位0.10美元），或由公司股东根据其公司注册证书延期），公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日 ，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给公司缴税的资金所得的利息 （减去100,000美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行公开股票的数量，赎回 在适用法律的前提下，完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地解散和清算，但须经 公司剩余股东及其董事会批准，解散和清算，但前提是上述第 (ii) 和 (iii) 条规定的公司在特拉华州的义务规定债权人债权的法律以及其他适用的 法律的要求。因此，公司打算在公司选择的第12个月 （或首次公开募股结束后的18个月内）后尽快合理地赎回其公开股票 ，但须满足某些条件，包括每延期三个月 最多向信托账户存入1,150,000美元（无论哪种情况均为每单位0.10美元），或作为由公司股东根据其公司注册证书延期）。 因此，公司股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责 （但仅此而已），此类股东的任何责任都可能延续到该日期的三周年之后。2023年2月17日， 公司向其公众股东的信托账户存入了115万美元，相当于每股公开股0.10美元， 使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长三个月，从2023年2月 18日至2023年5月18日（“延期”）。延期是上述 所允许的两次三个月延期中的第一次。
保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品 提出的任何索赔，或者与公司签订了书面意向书、保密 或类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.20美元以下，以及 (ii)) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额， 如果由于信托资产价值减少而导致每股低于10.20美元，则减去应付税款，前提是此类责任 不适用于对信托账户 中持有的资金（无论此类豁免是否可执行）实施豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司对承销商 的赔偿提出的任何索赔针对某些负债的首次公开募股，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债（“证券”）行动”）。但是，公司没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金， 公司也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也未认为 保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法向其股东保证保荐人 将能够履行这些义务。对于 第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高管或董事都不会向公司提供赔偿。公司将努力让所有供应商、 服务提供商、潜在目标企业或其他与公司有业务往来的实体与 公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少 因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性 和管理层的计划
截至2023年6月30日，该公司
的现金为48,778美元，营运资金赤字为美元
截至 2022年12月31日，该公司的现金为150,257美元，营运资金赤字为1,920,820美元。
在 根据财务会计准则委员会2014-15年度 会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估中，公司必须在2023年5月18日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司 能否在此之前完成初始业务合并。如果初始业务合并尚未在该日期 之前完成，并且公司没有行使延长最后期限的选择权，则公司将进行强制清算，随后解散 。除其他外，这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 财务报表不包括因公司无法继续经营而可能导致的任何调整。
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FUTURETECH II 收购公司
财务报表附注
注意 1-组织和业务运营描述（续）
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日， 的具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。
此外， 由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国家发起的军事行动以及相关的 经济制裁，公司完成业务合并的能力或 公司最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，公司 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到这些事件的影响， 包括市场波动加剧所致，或者第三方融资的市场流动性下降无法按照公司可以接受或根本无法接受的条件。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对 公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。 合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注 2-重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的 未经审计的财务报表是根据美利坚合众国 （“GAAP”）普遍接受的中期财务信息会计原则以及美国证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表和第S-X条第 8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度 ，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整 列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。因此，这些财务报表中包含的信息应与 2023年3月31日在10-K表格上向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的经审计的财务报表一起阅读。
公司管理层认为，截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的三个月和六个月 的未经审计的财务报表包括公允报表公司截至2023年6月30日的财务 状况及其截至2023年6月30日的六个月的经营业绩和现金流所必需的所有调整，这些调整只是正常和经常性的。 截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的整个财年或任何未来中期的 的预期业绩。
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FUTURETECH II 收购公司
财务报表附注
注 2-重要会计政策摘要（续）
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限于不要求 遵守独立规则《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对注册会计师事务所的认证要求减少了 的披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免 关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前 未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期 的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及 在报告期内报告的收入和支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融 机构的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在该账户上没有 遭受损失，管理层认为公司在这种 账户上不会面临重大风险。
现金 和现金等价物
公司将购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金 等价物按成本结算，成本近似于公允价值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的现金分别为48,778美元和262,756美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有现金等价物。
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FUTURETECH II 收购公司
财务报表附注
注 2-重要会计政策摘要（续）
信任 账户
首次公开募股和私募配售结束后，首次公开发行净收益中有117,300,000美元（每单位10.00美元）和私募单位的部分收益存放在位于美国的信托账户 ，由大陆证券转让和信托公司担任受托人，仅投资于美国政府国库债务， 到期日不超过185天在符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中， 将是仅投资于由公司确定的美国政府的直接国库债务，直到：(i) 完成业务合并和 (ii) 如上所述分配信托账户，以较早者为准。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的有价证券分别为123,525,832美元和118,976,585美元存放在信托账户中。
与首次公开募股相关的发行 成本
公司遵守财务会计准则委员会 ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告 （“SAB”）主题 5A “发行费用” 的要求。513,352美元的发行成本主要包括与成立公司和准备首次公开募股有关的成本 。首次公开募股完成后，这些费用以及 承销商折扣172.5万美元计入额外实收资本。
A类普通股可能被赎回
根据ASC 480 “区分 负债与权益” 中列举的指导方针， 公司核算了可能赎回的普通股。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的 A类普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权不在公司的控制范围之内 ，并且受未来不确定事件的影响。因此，在2023年6月30日和2022年12月31日，可能分别赎回121,721,564美元和118,466,326美元的A类普通股 作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分 。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，可能赎回的A类普通股分别增加了1,126,824美元和3,255,238美元，这是对赎回价值的调整 。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，没有进行任何重新计量调整。
每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股 的加权平均数。公司在计算每股收益时采用两类法。收益和亏损在两类股票之间按比例 分担。摊薄后每股普通股亏损的计算没有考虑与 (i) 首次公开募股和 (ii) 出售私募单位相关的认股权证 的影响，因为认股权证是偶然的 可以行使，而且意外开支尚未得到满足。因此，摊薄后的每股收益与所列期间的每股基本收益 相同。
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FUTURETECH II 收购公司
财务报表附注
注 2-重要会计政策摘要（续）
每股普通股基本和摊薄后净收益计算附表
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
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金融工具的公平 价值
公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入 。层次结构对活跃市场中相同资产 或负债（1级衡量标准）的未经调整的报价给予最高优先级，对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
● Level 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）。这是信托账户中持有的有价证券的考虑水平 （截至2023年6月30日和2022年12月 31日，分别为123,525,832美元和118,976,585美元）；
● Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和
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财务报表附注
注 2-重要会计政策摘要（续）
● 3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。
在 某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入 ，将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
所得 税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产 和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率计算的 ，计算出财务报表与资产和负债的税基之间的差异，这些差异将产生未来的应纳税额或可扣除额 。 必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740 规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表 个税务状况的衡量标准。要使这些福利得到承认，税收状况在税务机关审查后必须 更有可能得以维持。公司管理层确定，美国 州是公司唯一的主要税收管辖区。公司将与 未确认的税收优惠（如果有）相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题 ，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。自成立以来，公司必须接受主要税务机关的 所得税审查。
新的 法律和变更
2022 年 8 月 16 日，《通货膨胀降低法》（“IR 法案”）签署成为法律，该法案将从 2023 年开始对上市公司股票回购征收 1% 的消费税。该公司正在评估《投资者关系法》的潜在影响。
IR 法案对受保公司在 2022 年 12 月 31 日之后进行的股票回购的公允市场价值征收 1% 的消费税。回购的股票的 总应纳税价值减去应纳税年度内任何新发行股票的公允市场价值。几乎所有 SPAC 都无处不在 Redemption 权利。在美国国税局提供进一步指导之前，公司将继续评估 IR 法案的潜在 影响。该公司预计不会对公司的财务报表产生重大影响。
最近 发布了会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年《会计准则更新》（“ASU”）、 债务——带转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约 （副题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前要求将收益转换和现金转换功能与可转换工具分离的 模型，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关的 衍生品范围例外指南。新标准 还引入了对与实体 自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指导方针，包括要求对 所有可转换工具使用if转换法。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，应在完整 或修改后的追溯基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。
管理层 认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生 重大影响。
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注意 3-公开发行
根据首次公开募股和承销商的超额配股权全部行使 ，公司以 出售了11,500,000个单位，收购价为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“Public 认股权证”）组成。每份公共认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股（见注释7）。
注意 4-私募配售
在首次公开募股结束的同时，保荐人以每个私募单位10.00美元（合计为5,200,750美元）的价格向公司共购买了520,075个私募单位。保荐人于2022年2月16日向信托账户 转账了5,200,750美元。
出售私募单位的 收益已添加到信托账户 中持有的首次公开募股的净收益中。除附注7所述外，私募单位中包含的认股权证（“私募认股权证”）与首次公开募股中出售的认股权证 相同。如果公司未在 要求的期限内完成业务合并，则私募认股权证将毫无价值地到期。
注意 5-关联方交易
B 类普通股
2021年10月8日，公司向保荐人共发行了287.5万股B类普通股，总收购 价格为25,000美元现金，约合每股0.009美元。此类B类普通股总共包括保荐人可没收的多达37.5万股 股票，前提是承销商的超额配股没有全部或 部分行使，因此保荐人将在首次公开募股 发行后集体拥有公司已发行和流通股份的20％（假设初始股东在首次公开募股中没有购买任何公开股份，不包括在首次公开募股中私人 配售单位和标的证券）。
初始股东已同意在 (i) 业务合并完成之日一年后，或 (ii) 公司普通股收盘价 等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红调整后的日期）之前不转让、转让或出售任何B类普通股（某些允许的受让人除外） 从业务合并后六个月或 之前开始的任何 30 个交易日内的任意 20 个交易日的重组 和资本重组），在每种情况下，如果公司在业务合并后完成了随后的清算、合并、证券交换 或其他类似交易，导致公司的所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产。
Promissory 注释——关联方
2021 年 8 月 19 日，发起人向公司发行了一张无抵押本票，根据该期票，公司最多可以借入 本金总额为 300,000 美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。 票据不计息，在 (i) 2022年3月31日或 (ii) 首次公开募股 完成之日支付，以较早者为准。截至2023年6月30日和2022年12月31日，根据期票，未偿还的金额分别为2915,928美元和144,443美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，根据期票的条款，公司拖欠了 。
相关 派对贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人、发起人的关联公司或公司 的高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。 此类营运资金贷款将由本票证明。这些票据要么在企业合并完成后偿还， 不带利息，要么由贷款人自行决定，在企业 组合完成后，最多可以将150万美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募单位相同。如果 业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金 贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有未偿还的营运资金贷款。
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注意 5-关联方交易（续）
延期 贷款-关联方
如果
公司预计可能无法在12个月内完成业务合并，则公司可根据发起人的要求，通过公司董事会的决议
，将完成业务合并的时间延长两次，
每次再延长三个月（完成业务合并总共为18个月），前提是发起人存款
将额外资金存入信托账户，如下所示。根据公司修订和重述的公司注册证书
的条款以及公司与大陆股票转让和信托公司签订的信托协议，为了让公司有时间完成初始业务合并的延期，发起人或其关联公司或
指定人必须在适用截止日期前五个工作日提前五个工作日向信托账户存入1,150,000美元($
管理 支持协议
从这些单位首次在纳斯达克上市之日起 起，公司已同意每月向发起人支付总额为10,000美元的办公空间、 水电费以及秘书和行政支持，最长为18个月。初始业务合并或 公司清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 公司分别记录了3万美元和6万美元的管理费用。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，管理费用分别为3万美元和4万美元。
代表 股
公司在首次公开募股时向EF Hutton和/或其指定人员发行了11.5万股A类普通股。EF Hutton 已同意在公司初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类普通股。 此外，EF Hutton 已同意 (i) 放弃与完成 公司初始业务合并有关的此类普通股的赎回权；(ii) 如果公司未能在12个月（或最长18个月）内完成合并期限 ，则放弃其清算信托账户 对此类普通股的分配的权利自首次公开募股结束以来，是时候完成业务合并了）。
根据FINRA的NASD行为规则第5110 (e) (1) 条， 代表性股票被FINRA视为补偿，因此在首次公开募股开始销售后 将立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1) ，在首次公开募股注册声明生效之日后的180天内，不得出售、转让、转让、质押或抵押这些证券，也不得将其作为任何可能导致任何人对证券进行经济处置的套期保值、 卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得出售， 在初始资产开始销售后立即转让、转让、质押或抵押，为期180天 公开发行，但参与发行的任何承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴、 注册人员或关联公司或第 5110 (e) (2) 条允许的除外，且前提是任何此类受让人同意上述 封锁限制。
向关联方预付款
在截至2023年6月30日的三个月中 ，公司向发起人和其他关联方预付了440,100美元。 预付款没有条款。截至2023年6月30日，未偿还440,100美元。
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注 6-承付款和或有开支
注册 权利
根据在首次公开募股 生效之日签署的协议，内幕股票的 持有人以及私募单位（和标的证券）和为支付向公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人都有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司 注册此类证券。尽管有相反的情况，承销商（和/或其指定人）只能在首次公开募股生效之日起的五年期内（i）一次和（ii）提出要求 登记。 大多数证券的持有人可以在公司完成 业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。此外，对于企业合并完成后提交的注册 声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。尽管有相反的情况，承销商 （和/或其指定人）只能在自首次公开募股生效之日起的七年内参与 “搭便车” 注册。公司将承担与提交任何此类 注册声明有关的费用。
承保 协议
承销商获得了现金承保折扣，折扣为首次公开募股总收益的百分之一半（1.50％）， 或172.5万美元。此外，承销商有权获得相当于 首次公开募股总收益的百分之三半（3.50％）或3,45万美元的递延费。递延费用已存入信托账户，将在业务合并结束 时以现金支付，但须遵守承保协议的条款。此外，公司在首次公开募股完成后发行了EF Hutton和/或其指定人员 115,000股A类普通股。
第一次拒绝的权利
在 从首次公开募股结束起至业务合并结束后的二十四 (24) 个月内， 公司授予Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton优先拒绝担任该期间任何或所有未来私募或公募股权、可转换股权和债务发行的左头经理。
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注 7-股东权益（赤字）
优先股 股——公司有权发行面值为每股0.0001美元的100万股优先股，其名称、 权利和优先权可能由公司董事会不时确定。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，没有发行或流通的优先股。
A 类普通股——公司有权发行1亿股面值 为 $ 的 A 类普通股每股。公司 A 类普通股的持有人 每股有权获得一票。 在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 已发行和流通的A类普通股， 包括115,000股代表性股票。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 A类普通股 的股票，在随附的资产负债表中被归类为临时权益。
B 类普通股——公司有权发行1,000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。公司B类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，已发行和流通的B类普通股为287.5万股。行使超额配股权后，37.5万股B类普通股不再被没收。
在企业合并之前，只有B类普通股的 持有人才有权对董事选举进行投票。除非法律另有要求，否则A类普通股的持有者 和B类普通股的持有人将作为单一类别共同就提交给公司 股东表决的所有事项进行表决。关于公司的初始业务合并， 公司可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，为 提供与首次公开募股完成后生效的投票或其他公司治理安排不同的公司治理安排。
B类普通股的 股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或更早的 ，由持有人选择以一比一的方式转换为A类普通股，但可能会进行调整。如果A类普通股、 或股票挂钩证券的额外发行量超过首次公开募股的发行金额且与 企业合并的结束有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股 股票的比率（除非当时已发行的大多数B类普通股的持有人同意放弃）对任何此类发行（或视同发行）进行此类调整 ，使股份数量变为在转换 后可发行的A类普通股，按转换后的基础计算，所有B类普通股将等于首次公开募股完成后所有已发行的 普通股总数的20％，加上与商业合并相关发行或被视为发行的A类普通股和股票挂钩 证券总数的20％（减去A类普通股的数量）赎回 （与业务合并有关的），不包括任何股票或股票挂钩证券在业务合并中向任何与目标公司持有 权益 的卖家发行或发行。
认股权证 -公共认股权证将在业务合并完成30天后开始行使。公共认股权证 将在企业合并完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。
公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类认股权证的行使情况，除非《证券法》下关于发行认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明随后生效，并且与这些A类 普通股有关的最新招股说明书可供查阅，但须视公司而定履行其注册义务或 的有效豁免可以注册。任何认股权证均不可以现金或在无现金基础上行使，公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行 任何股票，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使权证持有人居住国的证券法 进行了注册或符合资格，或者有注册豁免。
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注 7-股东权益（续）
公司已同意， 公司将在切实可行的情况下尽快提交一份涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明，并在业务合并后的60个工作日内提交，涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股的发行情况，并维持与之有关的最新招股说明书在认股权证到期或赎回之前，这些A类普通股。 尽管如此，如果 A 类普通股在行使未在国家证券 交易所上市的认股权证时符合《证券法》第 18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义，则 公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 这样做根据《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司做出这样的选择，则公司无需申请 申报或保持有效的注册声明，但在没有豁免的前提下，将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票 。
赎回认股权证 当 A 类普通股的每股价格等于或超过 18.00 美元时， 公司可以赎回未偿还的公共认股权证：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以
的价格为 $ |
| ● | 至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知或 30 天赎回期；以及 |
| ● | 如果，
且仅当 A 类普通股上次报告的销售价格等于或超过 $ |
如果 以及当认股权证可供公司赎回时，即使公司无法注册 或根据所有适用的州证券法符合标的证券的出售资格，公司也可以行使赎回权。
如果 公司如上所述召集公共认股权证进行赎回，则其管理层可以选择要求任何 希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证，如认股权证协议所述。行使公共认股权证时可发行的普通股行权 价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括 在股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。但是，除下文所述的 外，不会针对以低于行使价发行普通股的价格对公共认股权证进行调整。此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在规定的期限内完成业务合并 ，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会从公共认股权证中获得 任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有 的资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共认股权证的到期可能一文不值。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同。
注意 8 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司 没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
扩展代理
2023年7月28日，公司提交了附表14A（“延期委托书”）的最终委托书 ，内容涉及股东特别会议 寻求股东批准 对公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和截至2022年2月18日的公司投资管理信托协议（“信托协议”）的修正案在每种情况下，公司与大陆股票转让和信托公司之间都有延长 完成股票转让和信托公司的日期从 2023 年 8 月 18 日到 到 2024 年 2 月 18 日（“延期”，以及更晚的日期，“延期” 和 “延期日期”），或 应由公司董事会确定并由公司公开宣布的较早日期，如延期 代理中更全面地描述的那样，初始业务合并最多六 (6) 次，每次再进行一 (1) 个月。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们” 或 “我们” 是指 FutureTech II Acquisition Corp. 下列 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的中期 财务报表及其相关附注一起阅读。下文讨论和 分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 季度报告包含构成前瞻性陈述的陈述，这些陈述受1995年 私人证券诉讼改革法的安全港条款的约束。非历史陈述是1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本季度 报告中的一些陈述构成前瞻性陈述，因为它们与未来事件、我们的未来业绩或未来的财务状况有关。 这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对 我们公司、我们的行业、我们的信念和假设的预期、估计和预测。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外， 任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基础的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达 可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述是不是前瞻性的。例如，本季度报告中的前瞻性 陈述可能包括有关以下内容的陈述：
| ● | 我们的 选择一个或多个合适的目标企业的能力； | |
| ● | 我们 完成初始业务合并的能力； | |
| ● | 我们对潜在目标业务或业务表现的 期望； | |
| ● | 在我们最初的业务 合并后， 成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事，或者需要对其进行变动； | |
| ● | 我们的 高管和董事将时间分配到其他业务上，可能与我们的业务或 在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突； | |
| ● | 我们 获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力； | |
| ● | 我们的 潜在目标企业库； | |
| ● | 我们的高管和董事创造许多潜在收购机会的能力； | |
| ● | 我们的 披露控制和程序以及对财务报告和上述任何重大缺陷的内部控制； | |
| ● | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益； | |
| ● | 信托账户不受第三方索赔的约束；或 | |
| ● | 我们的 财务业绩。 |
本季度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。无法保证未来影响我们的事态发展会如我们所预料的那样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能会导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于本季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的那些因素。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者我们的任何假设被证明不正确， 的实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法要求 ，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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我们 使用 “预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“寻求”、 “计划”、“估计”、“目标” 等词语来识别前瞻性陈述。本季度报告中包含的 前瞻性陈述涉及风险和不确定性。无论出于何种原因，我们的实际业绩都可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果存在重大差异 。
尽管 我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能不准确。鉴于这些 和其他不确定性，在本季度报告中纳入预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将实现。
概述
我们 是一家空白支票公司，于 2021 年 8 月 19 日在特拉华州成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本 证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“Business 合并”）。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长 公司相关的所有风险。我们打算使用首次公开募股收益和出售 私人认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们 预计在进行最初的业务合并时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证 筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。
最近的事态发展
扩展 代理
2023 年 7 月 28 日，我们提交了附表 14A（“延期委托书”）的最终委托书，内容涉及我们与 Continental 之间举行的一次股东特别会议 寻求股东批准我们修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正案 和截至2022年2月18日的投资管理信托协议（“信托协议”）在每种情况下，Stock Transfer & Trust Company都将我们完成初始业务合并的日期 延长至六 (6) 次从 2023 年 8 月 18 日到 2024 年 2 月 18 日（“延期”， 及更晚的日期，即 “延期”，“延期日期”），或由我们的董事会确定并由我们公开 宣布的更早日期，详见延期委托书。我们目前认为，在2023年8月18日之前没有足够的时间完成 的初始业务合并。因此，我们认为，为了使 能够完成初始业务合并，必须延长该日期。如延期代理中所述，我们的章程和信托协议的修正案须经股东批准 ，并且不能保证股东会批准此类修正案。
操作结果
迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2023年6月30日，我们唯一的活动是组织活动 ，为首次公开募股（“首次公开募股”）做准备所必需的活动，进行首次公开募股 以及为业务合并确定目标公司。公司最早要等到 完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司将以 的形式产生营业外收入，即来自首次公开募股所得收益的现金和现金等价物的利息收入。我们因成为上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规）而产生费用，以及尽职调查费用。
在2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为836,383美元，其中包括1,468,385美元的投资收入，部分被 340,441美元的支出和291,561美元的税收支出所抵消。由于利率上升，2023年的投资收入与2022年相比有所增加。与2022年相比，2023年的支出增加 ，这是由于与潜在业务合并交易相关的尽职调查成本。
在2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损为126,106美元，其中包括171,593美元的组建和运营成本以及50,000美元的特许经营税收成本，由信托账户中持有的投资所得的95,487美元利息所抵消。
在2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为1,643,672美元，其中包括2,756,883美元的投资收入，部分被 的支出561,566美元和551,645美元的税收支出所抵消。由于利率上升，2023年的投资收入与2022年相比有所增加。与2022年相比，2023年的支出增加 ，这是由于与潜在业务合并交易相关的尽职调查成本。
在2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为197,616美元，其中包括216,139美元的组建和运营成本以及98,767美元的特许经营税收成本，由信托账户中持有的投资所得的利息117,290美元所抵消。
流动性 和资本资源
在 根据财务会计准则委员会2014-15年度 会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估中，公司必须在2023年5月18日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司 能否在此之前完成初始业务合并。如果初始业务合并尚未在该日期 之前完成，并且公司没有行使延长最后期限的选择权，则公司将进行强制清算，随后解散 。除其他外，这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 财务报表不包括因公司无法继续经营而可能导致的任何调整。
公司将购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金 等价物按成本结算，成本近似于公允价值。截至2023年6月30日，该公司有48,778美元的现金，没有现金等价物。
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表外融资 表单融资安排
我们 没有债务、资产或负债，截至2023年6月30日，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与 与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变权益 实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订 任何资产负债表外融资安排，也没有建立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保， 或购买任何非金融资产。
合同 义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。业务合并结束后，承销商有权 获得递延费，即发行总收益的百分之三（3.00％），即3,45万美元。 递延费用将在业务合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付，但须遵守承保协议的条款。
关键 会计政策
根据 美利坚合众国普遍接受的会计原则编制经审计的财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，影响报告的资产和负债金额， 披露经审计的财务报表之日的或有资产和负债以及 报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。截至2023年6月30日，没有重要的会计政策。
最新的 会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对我们经审计的财务报表产生重大 影响。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
截至 2023 年 6 月 30 日 ，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们的首次公开募股完成后， 信托账户收到的净收益已投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券、票据或债券，或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质， 我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制措施是旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告 （例如本报告）中要求披露的信息。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官 首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，评估了截至2023年3月31日 的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证官得出结论，截至 2023 年 3 月 31 日，我们的披露控制和程序已生效。
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我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年6月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易所法 法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
作为 一家规模较小的申报公司，如《交易法》第12b-2条所定义，我们无需提供 本项目所要求的信息。可能导致我们的实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异的因素是我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中描述的任何风险 。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大 或重大不利影响。我们目前不知道的其他风险因素或我们目前认为无关紧要的 也可能损害我们的业务或经营业绩。截至这份 10-Q表季度报告发布之日，我们在2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书、截至2021年12月31日的10-K表年度报告、2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表格、截至2022年3月31日的10-Q表季度 报告中披露的风险因素没有重大变化，截至2022年9月30日的10-Q表季度报告、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们的延期委托书。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或 披露其他因素。
项目 2。未注册的股权证券出售和所得款项的使用。
没有。 如我们根据与首次公开募股有关的第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，我们发行收益的计划用途没有重大变化。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书 (1) | |
| 3.2 | 章程 (2) | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 配有家具。 |
(1) 参照公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表格注册成立。
(2) 参照公司最初于2021年12月23日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-261886）注册成立。
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签名
根据 经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使本报告的签署人经正式授权代表其签署 。
| FUTURETECH II 收购公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 王玉全 |
| 名称： | Yuquan Wang | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 迈克尔·格林纳尔 |
| 姓名： | 迈克尔 Greenall | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务和会计官员） | ||
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