美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，过渡期从到
委员会 文件编号 001-40820
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
1 联邦大道 #03-20,
|
||
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
| + |
| （注册人的 电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
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| ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
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| ||||
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用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | ||
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月11日 ，注册人共有5,083,406股普通股已发行和流通，面值为每股0.0001美元。
HHG 资本公司
10-Q 表的季度 报告
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务 报表 | |
| 未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并综合收益（亏损）报表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东权益变动（赤字）报表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 25 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 25 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 25 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 25 |
| 项目 5. | 其他信息 | 25 |
| 项目 6. | 展品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
HHG 资本公司
未经审计 简明合并资产负债表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （已审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计和其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付给关联方的金额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承保补偿 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 可能赎回的普通股： 截至2023年6月30日和2022年12月31日按赎回价值发行和流通的股票 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 已发行和流通股份（不包括 股票分别在2023年6月30日和2022年12月31日有待赎回） | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、临时权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 1 |
HHG 资本公司
未经审计 综合收益（亏损）简明合并报表
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资所获得的股息收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 其他综合收入： | ||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 可供出售证券的已实现收益的重新分类，净收益改为净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，普通股可能被赎回 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益有待赎回 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和摊薄后加权平均已发行不可赎回普通股 | ||||||||||||||||
| 每股不可赎回普通股的基本和摊薄后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 2 |
HHG 资本公司
未经审计 股东（赤字）权益变动简明合并报表
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 累积了其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 实收资本 | 综合收入 | 累计赤字 | 股东赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 该期间的净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通 股 | 额外 | 累计 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 没有。 的股票 | 金额 | 实收 资本 | 综合收益 （亏损） | 累计 赤字 | 股东 股权 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现持有收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 可供出售证券的已实现收益的重新分类，净收益改为净收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 累积了其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 没有。 的股票 | 金额 | 实收 资本 | 综合收益 （亏损） | 累计 赤字 | 股东 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年4月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 该期间的净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 累积其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 实收资本 | 综合（亏损） 收入 | 累计赤字 | 股东 股权 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 4 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现持有收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 可供出售证券的已实现收益的重新分类，净收益改为净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 3 |
HHG 资本公司
未经审计 简明合并现金流量表
| 六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | |||||
| 为将净收益（亏损）与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所获得的股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 预付款减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 应计款和其他应付账款增加 (减少) | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 存入信托账户的收益 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | |||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
HHG 资本公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意 1 — 组织和业务背景
HHG Capital Corporation（“公司” 或 “我们”、“我们” 和 “我们的”）是一家新组建的空白 支票公司，根据英属维尔京群岛的法律，于 2020 年 7 月 15 日成立，目的是收购、进行 股票交易所、股份重建和合并、购买全部或几乎全部资产、签订合同 安排或参与任何其他安排与一个或多个企业或实体进行类似的业务合并（“业务合并”）。 目前，为了完成业务合并，公司并不局限于特定的行业或地理区域， 但主要业务在中国（包括香港）的任何实体除外。
2023年3月15日，公司与Perfect Hexagon Group Limited（“投资者”）签署了不具约束力的意向书。
公司将收购 100投资者的未偿还权益和等价股本的%
，以换取 $
Perfect Hexagon Holdings Limited（“PubCo”）是一家根据英属维尔京群岛 法律于2023年4月20日注册成立的公司，目的是进行业务合并。PubCo 由公司全资拥有。
Perfect 收购有限公司（“Merger Sub”）是一家根据英属维尔京群岛 法律于2023年4月24日注册成立的公司，目的是进行业务合并。Merger Sub 由 PubCo 全资拥有。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，该公司尚未开始任何运营。公司从成立到2021年9月23日的全部活动都与公司的成立和首次公开募股有关，如下所述。自首次公开募股以来， 公司的活动仅限于评估业务合并候选人。公司已选择 12 月 31 作为其财年年末。
融资
公司首次公开募股（如附注4所述 “首次公开募股” 或 “IPO” ）的 注册声明于2021年9月20日生效。2021年9月23日，公司完成了500万个普通单位（“公共单位”）的首次公开募股 ，总收益为5000万美元，如附注4所述。
同时， 承销商全额行使了超额配股权。承销商以每单位10.00美元的发行价额外购买了75万个单位（“超额配股 单位”），为公司创造了750万美元的总收益。
在首次公开募股结束的同时 ，该公司以每私募单位10.00美元的价格完成了23.7万套（“私募单位”） 的出售，总收益为2370,000美元，如附注5所述。 2021年9月23日，在出售超额配售单位的同时，公司完成了额外的 18,000套私人单位的私募出售，总收益为18万美元。
首次公开募股完成时支付的交易 费用为1,031,411美元，其中包括承销商的80.5万美元费用和226,411美元的其他发行成本。
信任 账户
首次公开募股结束、行使超额配股权和私募结束后，58,075,000美元存入了由American Stock & Trust Company, LLC担任受托人的信托账户（“信托账户”）。信托账户中持有的资金 可以投资于到期日为 180 天或 更短的美国政府国库券、债券或票据，也可以投资于符合《投资公司法》颁布的第 2a-7 条规定的某些条件的货币市场基金，直到 (i) 公司完成初始业务合并以及 (ii) 公司未能在合并期内完成业务 合并如下所述。将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方 方对公司的索赔。尽管公司将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业 或其雇用的其他实体与公司签订协议，免除信托 账户中持有的任何款项的任何形式的索赔，但不能保证这些人会执行此类协议。剩余的净收益（未存入信托账户） 可用于支付对潜在收购的商业、法律和会计尽职调查以及持续的一般和管理 费用。此外，信托账户余额中获得的股息可能会发放给公司，以支付公司的税款 义务。2022年9月21日，公司股东批准图表修正案后，某些股东以每股约10.12美元的价格赎回了2393,594股股票，包括信托账户产生的股息，合计 为24,223,171美元。2022年12月1日，总金额调整为24,274,780美元。
| 5 |
商业 组合
根据纳斯达克上市规则 ，公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行 的总公允市场价值至少等于信托账户中资金价值的80％（不包括任何递延承销商的费用 和信托账户所得收入的应缴税款），在签署 最终协议时，公司称之为80％的标准最初的业务合并，尽管公司可能会组织具有一个或 多个目标的业务合并公允市场价值大大超过信托账户余额80％的企业。如果该公司不再在纳斯达克上市 ，则无需满足 80% 的测试。公司目前预计将进行业务合并，以收购 目标企业的100％股权或资产。
在业务合并完成后， 公司将为股东提供赎回其在首次公开募股（“公开股份”）中获得的全部或部分普通股的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召集的股东 会议有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。股东 将有权按比例赎回其公开股票，换取当时存入信托账户的金额（最初为每股10.10美元，加上信托账户中持有且以前未发放给公司以支付 其纳税义务的资金所赚取的任何按比例分红）。分配给赎回股票的股东的每股金额不会因公司向承销商支付的延期 承销佣金而减少（如附注4所述）。 完成业务合并后，公司认股权证和权利将没有赎回权。根据《会计准则编典》（“ASC”）主题480 “区分负债 与权益”，需要赎回的普通股 最初按发行之日的公允价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。
公司将在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额进行业务合并，如果公司寻求股东批准，大多数已投票的已发行股票将投票赞成业务合并 。如果不需要股东投票，并且公司出于商业 或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其第二次修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则提供这种 赎回，并提交包含与之前向美国证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同的要约文件 到完成业务合并。
公司的初始股东（“初始股东”）已同意 (a) 对其内幕股票、私人单位中包含的普通 股（“私募股”）以及首次公开募股 发行期间或之后购买的任何公开发行进行投票，以支持业务合并，(b) 不提出或投票赞成公司第二修正案 和重述备忘录，以及阻止公众股东将其股份转换或出售给 公司的公司章程如果公司没有在合并期内（定义见下文）完成业务合并，则业务合并或影响公司赎回 100% 公开股份义务的实质内容或时机，除非 公司为持异议的公众股东提供将其公开股份转换为就任何此类投票从信托账户中获得现金 的权利；(c) 不转换任何内幕股票和私人单位（包括标的 证券）（以及购买的任何公开股票在首次公开募股期间或之后）有权从 信托账户中获得现金，这与股东投票批准企业合并（或出售与 有关的要约中的任何股份）或投票修改第二次修订和重述的备忘录和公司章程 中与企业合并前活动中的股东权利有关的条款，以及 (d) 内幕股份和私人单位（包括 标的证券）不得参与任何清算如果业务合并未完成，则在清盘时进行分配。 但是，如果公司未能完成业务合并，初始股东将有权从信托账户中清算首次公开募股期间或之后购买的任何公开股的分配 。自首次公开募股结束后，公司将有 至12个月（如果公司延长完成业务合并的期限，则最长为24个月，如下文更多 详情所述），以完成其业务合并（“合并期”）。
| 6 |
2022年8月17日，公司已与发起人（其最大的公众 股东）以及截至2022年8月17日 共拥有3,084,000股公开股的某些其他公开股票持有人（“主要股东”）达成协议（“豁免协议”），占其公众股东拥有的所有已发行普通股的53.63％。根据豁免协议 ，Anchor 股东已同意放弃其在信托 账户之后按比例支付的所有延期付款中的份额。因此，向 信托账户支付的每笔每月延期付款（如果没有赎回，则为88,867美元）将被隔离，因此只有尚未赎回股票的公司公众股东，不包括 主要股东，才能在赎回时按比例获得每笔此类每月延期付款（此外还有当时在信托账户中按比例分摊的金额 ）或者在 生效《章程修正案》（如上所述）之后，按照经修订的章程的规定对公司进行清算下面）。豁免协议还规定，主要股东将同意 不出售或以其他方式转让其任何股份（转让给某些家庭成员和其他 关联公司的惯常例外情况除外），除非在公司被迫解散或清算的情况下赎回股份。 豁免协议的条款与《章程修正案》和《信托修正案》结合起来，将使其所有股东 （主要股东除外）的财务状况与每次每月延期付款等于其先前章程规定的每三个月延期付款的三分之一时相同。
2022年9月19日 ，公司股东批准了经修订和重述的备忘录和公司章程（“章程 修正案”），赋予公司将完成业务合并的日期延长至十二（12）次 次的权利，每次延长一（1）个月，从2022年9月23日至2023年9月23日。此外，章程修正案 还允许公开股票的持有人在公司董事对公司 经修订和重述的备忘录和公司章程提出任何可能影响赎回公众 股票的实质内容或时机的修正案时赎回股票。因此，2022年9月19日，2,393,594股公共股票被兑换为当时在 信托账户中按比例分配的存款。
除了公司对经修订和重述的备忘录和公司章程进行修正外，公司还与 American Stock Trust Company签订了截至2021年9月19日的投资管理信托协议修正案（“信托修正案”）。根据《信托修正案》，从2022年9月23日起至2023年9月23日，公司有权将 完成业务合并的时间延长十二 (12) 次，每次延长一 (1) 个月，每次延期一个月，每股已发行和流通的公开发行股票存入0.033美元，不包括主要股东持有的公开股。 2022年9月21日、2022年10月31日、2022年11月28日、2022年12月21日、2023年1月20日、2023年2月21日、2023年3月21日、2023年4月21日、2023年5月23日、2023年5月23日、2023年6月23日和2023年7月23日，公司均向信托账户存入了9,080美元，以便将完成业务合并的可用时间延长至8月23日， 2023。
2022年8月2日，公司与PubCo、Merger Sub和Investor签订了合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议所设想的交易完成后，(a) 公司将与 PubCo 合并并 并入 PubCo（“Reincorporation 合并”），PubCo 在重组合并后幸存下来；(b) 合并子公司将 与公司合并（“收购合并”），公司将作为PubCo（统称为 “合并” 或 “业务合并”）。 根据合并协议的条款，业务合并结束时向投资者现有 股东支付的对价总额为9.9亿美元（“合并对价”），这笔对价将以每股10.00美元的认定价格以99,000,000股PubCo新发行的普通股支付。双方已同意，业务合并 的关闭应不迟于2023年12月31日（“外部日期”）。经双方书面 同意，外部日期可以延长。
清算
如果 公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 出于清盘目的停止除了 以外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回 已发行公共股的100％，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括所得股息（扣除应缴税款），这种赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利（如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快合理地 ，经其余股东和公司董事会批准， 着手开始自愿清算，从而正式解散公司，但每种情况下都必须遵守其为债权人提供索赔的义务 和适用法律的要求。承销商已同意，如果公司未在合并 期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期 承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的资金中，用于为 赎回公开股票提供资金。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产 的每股价值可能低于最初存入信托账户的10.10美元。
| 7 |
发起人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品 提出任何索赔，或者公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的金额减少到每股10.10美元以下（无论承销商的超额配股权是否全部行使 ），则赞助商将承担责任，但第三方提出的任何索赔除外，该第三方放弃了寻求访问信托账户的任何及所有权利， 除外根据公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿提出的任何索赔， 包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。如果已执行的 豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对这类 第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与 公司有业务往来的实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的 索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性 和持续经营
在截至2023年6月30日的六个月中， 的净收入为462,279美元，但用于经营活动的现金为295,004美元。 截至2023年6月30日，该公司的现金为39,384美元，营运资金赤字为188,847美元。在业务合并完成之前， 公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人， 对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标企业， 以及构建、谈判和完成业务合并。如附注6所述，公司可能需要通过贷款 或其赞助商或第三方的额外投资筹集额外资金。
因此， 公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金， 可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停 进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证 将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些情况使人们严重怀疑 如果业务合并没有完成，公司是否有能力在本财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。 这些未经审计的简明合并财务报表不包括与收回记录的资产 或公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债分类有关的任何调整。
关于公司根据亚利桑那州立大学2014-15年度的权威指导方针 “披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营企业的评估，管理层得出结论，公司 产生了用于经营活动的净现金，并确定，如果公司 无法筹集额外资金来履行其义务和完成业务合并，则强制清算和随后的解散将筹集资金对公司 的能力存在重大怀疑继续作为持续经营企业运营。公司必须在2023年8月23日之前完成业务合并。目前尚不确定 公司能否在此之前完成业务合并。如果业务合并未在此日期之前完成 ，而没有延长收购期，则将进行强制清算并随后解散。如果要求公司在2023年8月23日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。根据《信托修正案》 ，从2022年9月23日到2023年9月23日，公司有权将完成业务合并的时间延长十二 (12) 次，每次再延长一 (1) 个月，每次延期一个月，为首次公开募股中发行的每股已发行和流通的公司 普通股存入0.0155美元。
因此， 公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金， 可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停 进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证 将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些情况使人们严重怀疑 如果业务合并没有完成，公司是否有能力在本财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。 这些未经审计的简明合并财务报表不包括与收回记录的资产 或公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债分类有关的任何调整。
| 8 |
注 2 — 重要会计政策
| ● | 列报依据 |
随附的这些 简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计 原则（“U.S. GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度编制的。所提供的 中期财务信息未经审计，但包括管理层认为公允列报这些时期业绩所必需的所有调整。截至2023年6月30日的中期经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期业绩。本 10-Q表格中包含的信息应与管理层的讨论和分析以及公司于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表中包含的未经审计的简明合并 财务报表及其附注一起阅读。
| ● | 整合原则 |
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。合并后，公司与其子公司之间的所有重要的 公司间交易和余额均予消除。
子公司 是指公司直接或间接控制一半以上表决权的实体；或有权管辖 管理财务和运营政策，有权任命或罢免董事会多数成员，或在董事会议上投下 多数票。
随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公司和以下每个实体的活动：
子公司所有权摘要
| 姓名 | 背景 | 所有权 | ||
| ● | 新兴 成长型公司 |
公司是 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）修改的《证券法》第 2 (a) 条，它可以利用各种报告要求的某些豁免 ，这些要求适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于不要求 遵守独立法规《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的注册会计师事务所认证要求，减少了 的披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前 批准的黄金降落伞补助金的要求 。
此外， 《就业法》第 102 (b) (1) 条规定，除非私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或 没有根据《交易法》注册的某类证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准，否则新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出 此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果公共 或私营公司的申请日期不同，则公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使将公司未经审计的简明合并财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用 延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
| 9 |
| ● | 使用 的估计值 |
在 根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表时，管理层做出了估算和假设 ，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出。
做出 估计需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制 其估计值时考虑了财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况，至少有合理的可能性在短期内会发生变化。因此，实际结果可能与 这些估计值有所不同。
| ● | 现金 和现金等价物 |
公司的现金包括存入金融机构的存款。公司将购买时原始 到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日、 和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
| ● | 信用风险的集中度 |
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的这些现金账户。 公司在该账户上没有蒙受损失，管理层认为公司在这种 账户上不会面临重大风险。
| ● | 信托账户中持有的投资 |
2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的投资以美国国债持有。公司在购买时将 有价证券归类为可供出售，并从每个资产负债表日期起重新评估此类分类。 所有有价证券均按其估计公允价值入账。可供出售证券的未实现损益记入其他综合收益 。公司对其投资进行评估，以评估那些持有未实现亏损头寸 的投资是否除暂时减值外。如果减值与信用风险恶化有关 ，或者公司很可能在收回成本基础之前出售证券，则减值被视为暂时性减值。已实现的损益以及确定为临时以外的价值 的下降是根据特定的识别方法确定的，并在其他收益中报告， 净额在未经审计的综合收益（亏损）简明合并报表中。
| ● | 担保 会计 |
公司根据对认股权证 具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 编纂法（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC”）中适用的权威指导，将认股权证记为股票分类或负债分类工具 C 815”)。该评估考虑了根据ASC 480，认股权证是否是独立的 金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有 股权分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通 股票挂钩，以及认股权证持有人在公司 控制之外的情况下是否可能要求 “净现金结算”, 以及股权分类的其他条件.该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行，并在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行 。
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为 股权组成部分。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值记录为负债，此后 每个资产负债表日期。在未经审计的综合收益（亏损）简明合并报表中，认股权证估计公允价值的变化被确认为非现金损益。
| 10 |
由于 在首次公开募股和私募时发行的认股权证符合ASC 480的股票分类标准，因此，认股权证 被归类为股权。
| ● | 普通 股票可能被赎回 |
根据ASC 480中的指导方针， 公司将其可能赎回的普通股入账。须强制赎回 的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股 股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。公司在 完成首次公开募股和行使超额配股期权时发行的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司 的控制范围内，未来会发生不确定的事件。因此，在2023年6月30日和2022年12月31日， 可能被赎回的普通股作为临时权益列报，不在公司未经审计的 简明合并资产负债表的股东权益部分。
公司已根据ASC 480-10-S99-3A 进行了保单选择，如果在业务 合并之前的预计 12 个月内，额外实收资本或累积赤字的赎回价值变动，则确认额外实收资本 或累积赤字。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司的账面价值 与赎回价值分别增加了799,713美元和5,942,740美元。
| ● | 所得 税 |
所得税 是根据ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）的规定确定的。根据这种 方法，对递延所得税资产和负债的未来税收后果进行确认，这些后果归因于现有资产和负债的账面金额与其各自的纳税基础之间的差异。递延所得税资产和负债 是使用已颁布的所得税税率来衡量的，该税率预计适用于预计这些临时差额 将收回或结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在包括颁布日期在内的 期的收入中确认。
ASC 740规定了一种全面的模型，说明公司应如何在其合并 财务报表中识别、衡量、列报和披露纳税申报表中采取或预计将采取的不确定的税收状况。根据ASC 740，当税务机关审查后 很有可能维持该头寸时，最初必须在合并财务报表中确认税收状况。公司及其子公司的管理层确定英属维尔京群岛是 公司及其子公司的主要税务管辖区。公司及其子公司将与未确认的税收优惠（如果有）相关的应计利息和罚款 确认为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有 未确认的税收优惠，也没有 应计的利息和罚款金额。公司及其子公司目前尚无任何正在审查的 问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。
公司及其子公司可能会受到外国税务机关在所得税领域的审查。这些 潜在的考试可能包括质疑扣除的时间和金额、各税务管辖区之间的收入关系以及对外国税法的遵守情况。公司和子公司的管理层预计 未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 公司及其子公司的税收准备金为零 。
公司及其子公司被视为获得豁免的英属维尔京群岛公司，目前在英属维尔京群岛或美国无需缴纳所得税 或所得税申报要求。
| ● | 每股 净收益（亏损） |
公司遵守ASC主题260 “每股收益”（“ASC 260”）的会计和披露要求。 为了确定可赎回股份和不可赎回股票的净收益（亏损），公司首先考虑了 可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入（亏损），未分配收入 （亏损）是使用净亏损总额减去已支付的任何股息计算得出的。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损） 。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何调整 都被视为支付给 公众股东的股息。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时没有考虑在 首次公开募股中出售的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于 未来事件的发生，此类认股权证的纳入将具有反稀释性，而且公司没有任何其他可能的稀释性 证券和其他合约，行使或转换为普通股，然后分享 公司的收益。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与所列期间的每股基本（收益）亏损相同。
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| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损包括账面价值占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损包括账面价值占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 可兑换 | 不可兑换 | 可兑换 | 不可兑换 | |||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损（包括账面价值）与赎回价值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
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| 在已结束的六个月中 | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 可兑换 | 不可兑换 | 可兑换 | 不可兑换 | |||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损（包括账面价值）与赎回价值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本 以及 摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| ● | 关联方 |
如果公司有能力直接或间接控制 另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响，则各方（可以是公司或个人）被视为亲属关系。如果公司受到共同控制或共同的重大影响， 也被视为关联公司。
| ● | 金融工具的公允价值 |
ASC Topic 820 “公允价值测量”（“ASC 820”）定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法 以及关于公允价值衡量标准的扩大披露。公允价值是指在计量日买方和卖方之间的有序交易中，出售资产或支付给 转移负债的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方法、收益法和成本法一致的 估值技术来衡量公允价值。ASC 820 为投入建立了公允价值层次结构，该层次结构代表买方和卖方在对资产 或负债进行定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的输入是买方和卖方 根据从独立于公司的来源获得的市场数据在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入 反映了公司对买方和卖方根据当时可用的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设 。
公允价值层次结构根据输入分为三个级别，如下所示：
| 等级 1 — | 估值 基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。不适用估值调整和批量折扣 。由于估值基于活跃市场中随时可用 的报价，因此对这些证券进行估值并不需要很大的 程度的判断。
|
| 等级 2 — | 估值 基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价，(ii) 相同或相似资产不活跃的市场的报价 ，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 主要来自市场或通过相关性或其他方式得到市场证实的投入。
|
| 等级 3 — | 估值 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入。 |
| 13 |
根据ASC 820，公司某些资产和负债的 公允价值近似于未经审计的简明合并资产负债表中显示的 账面金额。由于此类工具的到期日短，现金和 其他流动资产、应计费用、应付给赞助商的金额的公允价值估计接近截至2023年6月30日和 2022年12月31日的账面价值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司定期按公平 价值衡量其在信托账户中持有的投资，公允价值基于一级投入。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息，这些资产和负债是按公允价值计量的 ，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。
| 6月30日 | 活跃市场的报价 | 重要的其他 可观测的输入 | 重要的其他 不可观察的输入 | |||||||||||||
| 描述 | 2023 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的美国国库证券* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 | 报价中 活跃市场 | 重要的其他 可观测的输入 | 重要的其他 不可观察的输入 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的美国国库证券* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
| ● | 最近的 会计公告 |
公司已考虑了所有新的会计声明，并得出结论，根据当前信息，没有可能对经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响 的新声明。
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注 3 — 信托账户中持有的投资
截至2023年6月30日 ，公司信托账户中的投资证券包括35,143,815美元的美国国库券。 截至2022年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括34,344,102美元的美国国库券 。该公司将其美国国债归类为可供出售。可供出售的有价证券 按其估计公允价值记录在随附的2023年6月30日和2022年12月31日未经审计的简明合并资产负债表 上。2023年6月30日和2022年12月31日，可供出售的有价证券没有未实现的持有收益和公允价值。
截至2023年6月30日的六个月内 | 对于截至 2022 年 12 月 31 日的年度 | |||||||
| 余额已提前 | $ | $ | ||||||
| 首次公开募股的总收益 | ||||||||
| 另外： | ||||||||
| 在信托账户中获得的股息收入 | ||||||||
| 企业合并延期费 | ||||||||
| 未实现持有收益总额 | ||||||||
| 可供出售证券的已实现收益的重新分类，净收益改为净收益 | ( | ) | ||||||
| 减去： | ||||||||
| 年内股票赎回 | ( | ) | ||||||
| 结转余额 | $ | $ | ||||||
注 4 — 首次公开募股
2021年9月23日，该公司以每套10.00美元的价格出售了500万套公共单位。同时，该公司又出售了 75万套，以弥补超额配股。每个公共单位由一股普通股、一股权利（“公共权利”）和一份 可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成。初始业务合并完成后，每项公共权利将转换为一股普通股的十分之一（1/10）。每份公开认股权证将使持有人有权以每整股11.50美元的行使价购买一股普通股的四分之三（3/4）股。在行使公共认股权证 或转换公共权利后，公司不会发行部分股票。
公司向承销商支付了80.5万美元的预付承销折扣，相当于首次公开募股收盘时向承销商支付的发行总收益的1.4％，额外费用为1,615,000美元（“延期承保折扣”）。只有在公司 完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延的 承保折扣。如果公司没有关闭业务合并，承销商已放弃 获得延期承保折扣的权利。承销商无权获得延期承保 折扣的任何应计利息。
除了 80.5万美元的预付承保折扣和161.5万美元的延期承保折扣外，公司还承担了297,023美元的其他发行 费用。公司根据发行当日的估计公允价值，在公开股票、公共认股权证和公共权利 之间分配总计2717,023美元的发行成本。因此，2,284,236美元的发行成本分配给了公共股票， 432,787美元的发行成本分配给了公共认股权证和公共权利。
由于上述分配，首次公开募股完成后，将46,245,764美元分配给 公共单位中包含的普通股，记为临时股权，8,537,213美元分配给公共认股权证和公共权利，并记作额外实收资本的一部分 。
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注意 5 — 私募配售
同时 在首次公开募股结束之际，公司以 的赞助商完成了私募配售（“私募配售”），其赞助商为25.5万个单位（“私募单位”），价格为每私募单位10.00美元，总收益为255万美元。 每个私人单位由一股私募股份、一份私权（“私权”）和一份可赎回认股权证（每份均为 “私人认股权证”）组成。 业务合并完成后，每项私权将转换为一股普通股的十分之一（1/10）。每份私人认股权证可行使以每股 股11.50美元的价格购买一股普通股的四分之三（3/4）。在行使公共认股权证或转换公共权利后，公司不会发行部分股票。
私募单位与首次公开募股中出售的单位相同，但有某些注册权和转让限制。
注意 6 — 关联方交易
Insider 股票
2020年7月 ，公司向初始股东共发行了10,000股创始人股票，总收购价为1美元。
2020年11月 ，公司向初始股东发行了总计124万股创始人股票，总收购价格为24,999美元。
2021年2月，公司向初始股东额外发行了187,500股创始人股票，总收购价格为18美元。如果承销商的超额配股权未全部或部分行使 ，则这些股票将被没收。由于超额配股权在首次公开募股中已全部行使，因此这些股票均未被没收。
应付关联方的金额
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分别从关联方 获得了21万美元和15万美元的临时预付款，用于支付与管理费用相关的费用。余额是无抵押的、免息的，也没有固定的还款期限。
管理 服务协议
从发行完成之日起， 公司有义务每月向赞助商支付10,000美元的常规 和管理服务费。本协议将在公司业务合并完成或对公众股东的信托账户的清算 后终止。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司在执行行政服务协议方面分别产生了6万美元和6万美元的费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的未付管理服务月费分别为21万美元和15万美元，在各自未经审计的简明合并资产负债表中记为应付给关联方的金额 。
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注 7 — 股东赤字
2021年9月23日，公司完成了首次公开募股，共发行了575万个公共单位， 的总收益为57,500,000美元。有关详细信息，请参阅注释 4。同时，该公司完成了私募配售，共发行了25.5万个私募单位，总收益为255万美元。有关详细信息，请参阅注释 5。
普通 股
公司被授权以面值0.0001美元的价格发行5亿股普通股。公司普通股的持有人每股有权 获得一票。
权利
每位 权利（包括公共权利和私权）持有人在 完成业务合并后将自动获得一股普通股的十分之一（1/10），即使该权利的持有人赎回了其持有的与企业 合并有关的所有股份。权利交换后，将不发行任何部分股份。如果公司在业务合并完成后不是幸存的公司 ，则每位权利持有人都必须肯定地转换权利，以便在业务合并完成后获得 每项权利所依据的十分之一 (1/10) 普通股。
如果 公司无法在规定的时间内完成业务合并，而公司将公开股份兑换为信托账户中持有的资金 ，则权利持有人将无法获得任何此类资金以获得其权利，权利将过期 毫无价值。
认股权证
公开认股权证将在 (a) 业务合并完成或 (b) 首次公开募股结束 后12个月中较晚者开始行使。除非公司拥有涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明 以及与此类普通 股有关的当前招股说明书，否则任何公共认股权证都不能以现金形式行使。尽管有上述规定，如果涵盖行使公众 认股权证时可发行的普通股的注册声明在企业合并完成后的90天内无效，则持有人可以根据第3条规定的注册豁免在无现金的基础上行使公共认股权证，直到有有效的注册声明为止， 提供了《证券法》的 (a) (9)这种豁免是可用的。如果没有注册豁免，则持有人将无法在无现金的基础上行使 的公共认股权证。公开认股权证将在业务合并完成五年后， 在纽约市时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算时更早到期。
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公司可以以每份认股权证0.01美元的价格要求赎回全部而不是部分认股权证：
| ● | 在公开认股权证可行使期间的任何时候在 ， |
| ● | 在 至少提前 30 天向每位公共认股权证持有人发出书面赎回通知后， |
| ● | 如果， 且仅当报告的普通股最后销售价格等于或超过 $每股，在截至向公共认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的 30 个交易日内 内的任何 20 个交易日，以及 |
| ● | 如果， 且仅当赎回时 认股权证所依据的普通股的发行存在有效的注册声明，该声明在上述整个 30 天交易期内有效，此后每天 一直持续到赎回之日。 |
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同。私募认股权证 （包括行使私募认股权证时可发行的普通股）要等到初始业务合并完成 30天后才能转让、可转让或出售。
如果 公司要求赎回认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行赎回，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括股票分红、特别股息 或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 。但是，不会针对以低于其行使价的价格发行普通股 对认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司 无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则 认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的与此类认股权证有关的 公司资产中获得任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。
公司评估了适用于公共认股权证和私募认股权证的关键条款，并根据ASC 480和ASC 815将公共认股权证和 私募认股权证归类为股权。
根据ASC 480中的指导方针， 公司将其可能赎回的普通股入账。须强制赎回 的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股 股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。公司的公开股票具有某些赎回权 ，这些赎回权受未来不确定事件的发生，并且被认为不在公司的控制范围内。2022年9月21日，公司股东批准图表修正案后，某些股东 以每股约10.12美元的价格赎回了2393,594股股票，包括信托账户产生的股息，总额为24,223,171美元。 2022年12月1日，总金额调整为24,274,780美元。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，在公司未经审计的简明合并资产负债表的股东赤字部分 之外，分别将可能赎回的3,356,406股普通股列为临时权益。
| 18 |
存入信托账户的延期付款明细表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 已发行的普通股总数 | ||||||||
| 已发行股票归类为股权 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票兑换 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股，可能赎回 | ||||||||
注 9 — 承诺和意外开支
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管 疫情有可能对公司的未来财务状况、运营业绩和/或寻找 目标公司产生负面影响。截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，尚未产生重大影响。 未经审计的简明合并财务报表不包括 这种不确定性的未来结果可能导致的任何调整。此外，如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司 将停止除清盘之外的所有运营，并将100％的已发行公共股份赎回当时存入信托账户 的金额。此外，首次公开募股中发行的单位中包含的普通股在 完成初始业务合并或清算后为持有人提供赎回。这些风险和不确定性也会影响公司的未来 财务状况和经营业绩。有关这些风险和不确定性的详细讨论，请参阅附注1。
注册 权利
根据2021年9月20日签署的注册权 协议，内幕股票、私人单位（及其标的证券）和在转换营运资金贷款（及其标的证券）时可能发行的认股权证的 持有人有权获得注册权。其中大多数证券的持有人将有权提出两项要求，要求公司注册此类证券。大多数内幕股票的持有人可以选择在这些普通股从托管中释放之日前三个月起随时行使这些注册权 。 大多数私人单位和为支付向公司提供的营运资金贷款（或标的证券）而发行的认股权证的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。此外，对于业务合并完成 后提交的注册声明，持有人 将拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保 协议
承销商有权获得发行总收益的3.2％的承销费，最高为1,615,000美元。首次公开募股结束时，共支付了 80.5万美元。在任何业务合并结束时，承销商将获得相当于以下两者中较高者的现金付款：(i) 57.5万美元或 (ii) 相当于公司发起人或公司管理层向承销商推出的发行 的投资者的4.5％（或0.5％）的费用，最高承保费总额为161.5万美元。
注意 10 — 后续事件
根据ASC Topic 855 “后续事件”，该准则为资产负债表日期之后但在发布未经审计的简明合并财务报表之前发生的事件制定了会计和披露 的一般准则， 公司已经评估了截至公司发布未经审计的 简明合并财务报表之日之前发生的所有事件或交易。
2023年7月23日，公司向信托账户存入了9,080美元，以便将完成业务 合并的可用时间延长至2023年8月23日。
2022年8月2日，公司与PubCo、Merger Sub和Investor签订了合并协议 。企业合并详情请参阅注释 1。
2023年8月8日，公司向公司董事兼首席执行官Chee Shiong（Keith）Kok先生发行了8万美元的无抵押本票（“本票”）。本票 是无抵押的、免息的，可于2024年8月7日偿还。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及 “我们”、“我们” 或 “公司” 的 指的是 HHG Capital Corporation。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和 董事，“赞助商” 指的是 Kok Wai Hooy 先生。以下对 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文 所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩 与预期和预测存在重大差异。除本10-Q 表格中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 ” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层对 未来运营的计划和目标的陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、 “打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别 此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但根据目前可用的信息，反映了管理层 当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要 因素的信息，请参阅 公司向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的S-1表格注册声明中的风险因素部分。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为 http://www.sec.gov。 除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
操作结果
迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年7月15日（开始）到 2023年6月30日，唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，以及在首次公开募股完成后， 对业务合并候选人的评估。我们预计在 初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们将以信托账户 持有的投资所赚取的股息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用（用于法律、财务报告、会计和审计 合规），以及尽职调查费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为197,988美元，其中包括我们 银行现金的利息收入和信托账户中持有的投资所得的股息收入402,367美元，被一般和管理费用 204,379美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为462,279美元，其中包括银行现金 的利息收入和信托账户中持有的投资所得的股息收入748,703美元，抵消了一般和管理费用 286,424美元。
在截至2022年6月30日的三个月 中，我们的净亏损为65,554美元，其中包括一般和管理费用 108,834美元，由银行现金的利息收入和信托账户中持有的投资所得的股息收入43,280美元抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为289,923美元，其中包括334,017美元的一般和管理费用 ，由银行现金的利息收入和信托账户中持有的投资所得的股息收入44,094美元所抵消。
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流动性 和资本资源
截至 2023 年 6 月 30 日 ，我们的现金为 39,384 美元。在首次公开募股完成之前，公司唯一的流动性来源 是初始股东首次购买普通股，即关联方根据无抵押本票 借出的款项。
2022年9月19日 ，公司股东批准了经修订和重述的备忘录和公司章程（“章程 修正案”），赋予公司将完成业务合并的日期延长至十二（12）次 次的权利，每次延长一（1）个月，从2022年9月23日至2023年9月23日。我们认为我们不需要 筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。这种信念基于这样一个事实，即尽管 我们可能会开始对目标企业进行初步的尽职调查，但我们打算在谈判并签署了涉及我们初始业务合并条款的意向书 或其他初步协议之后，才会根据相关的潜在收购情况进行深入的 尽职调查。但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需的 成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，或者由于当前的利率环境，信托账户中可供使用的利息金额微乎其微， 我们可能需要筹集额外资金，其金额、可用性和成本目前尚无法确定。在这种情况下， 我们可以通过贷款或向管理团队成员进行额外投资来寻求此类额外资金，但是 我们管理团队的这些成员没有任何义务向我们预付资金或投资于我们。如果业务合并 没有关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但是 我们信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款将以期票为证。这些票据要么在我们的业务合并完成后支付 ，不含利息，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，最多可将50万美元的票据转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。我们的初始股东、高级管理人员和董事 此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有与 就此类贷款达成书面协议。
此外， 《章程修正案》还允许公开发行股票的持有人在公司董事对公司修订和重述的备忘录和公司章程提出任何 修正案时赎回股票，这将影响赎回公开股票的实质内容或时间 。因此，2022年9月19日，2,393,594股公共股票被兑换为当时在信托账户中按比例分配的存款 。
我们 打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，前往和离开潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料协议，以及构建、谈判 和完成业务合并。
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除了 公司对经修订和重述的备忘录和公司章程的修正外，公司还与American Stock Transfer & Trust Company签订了截至2021年9月19日的投资管理信托协议修正案 （“信托修正案”）。根据《信托修正案》，公司有权将完成业务合并的时间 从2022年9月23日延长到2023年9月23日，每次延长十二 (12) 次，每次延期一 (1) 个月，每股已发行和流通的公开发行股票存入0.033美元，不包括主要股东持有的公开股。在2022年9月21日、2022年10月31日、2022年11月28日、2022年12月21日、2023年1月20日、2023年2月21日、2023年3月21日、2023年4月21日、2023年5月23日、2023年5月23日、2023年6月23日和2023年7月23日的每个 中，公司都向信托账户存入了9,080美元，以便将完成业务合并的可用时间 延长至 2023年8月23日。
在截至2023年6月30日的六个月中， 的净收入为462,279美元，但在运营活动中使用的现金 为295,004美元。截至2023年6月30日，该公司的现金为39,384美元，营运资金赤字为188,847美元。我们 可能需要通过其赞助商或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。
因此， 公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金， 可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停 进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证 将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些情况使人们严重怀疑 如果业务合并没有完成，公司是否有能力在本财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。 这些合并财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类 有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去。
关于公司根据亚利桑那州立大学2014-15年度的权威指导方针 “披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营企业的评估，管理层得出结论， 公司蒙受了巨额营业损失，并确定 如果公司无法筹集额外资金来履行其义务和完成业务合并，则强制清算和随后的解散 将大量筹集资金 } 对公司是否有能力继续经营持怀疑态度持续关注。公司必须在2023年8月23日（除非进一步延期 ）之前完成业务合并。目前尚不确定公司此时能否完成业务合并 。如果在没有延长收购期的情况下未在此日期之前完成业务合并，则 将进行强制清算并随后解散。如果要求公司在2023年8月23日之后进行清算，则不会对资产的账面金额或 负债进行任何调整。根据信托修正案，从2022年9月23日到2023年9月23日，公司有权将完成业务合并的时间延长十二（12）次，每次延长一（1）个月，每次延期一个月，为首次公开募股中每股已发行和流通的公司普通股存入0.0155美元。
关键 会计政策
根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出 的估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和 负债的披露。实际结果可能与 的估计值不同。
担保 会计
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）主题480 中适用的权威指导 ，公司将认股权证记为股票分类工具 或负债分类工具，”区分 负债和权益”（“ASC 480”）和 ASC Topic 815，”衍生品和套期保值”(“ASC 815”)。该评估考虑了根据ASC 480，认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能要求 “净现金结算” 等股权分类的条件。 这项评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行，并在认股权证未偿还期间的每个 季度结束日期进行。
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对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为 股权组成部分。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值记录为负债，此后 每个资产负债表日期。在未经审计的综合收益（亏损）简明合并报表中，认股权证估计公允价值的变化被确认为非现金损益。
由于 在首次公开募股和私募时发行的认股权证符合ASC 480的股票分类标准，因此，认股权证 被归类为股权。
普通 股可能被赎回
根据ASC 480中的指导方针，公司核算了可能被赎回的 普通股。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有 赎回权的普通股，这些权利要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东 股权。公司在完成首次公开募股和行使超额配股期权时发行的普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来 事件。因此，在2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通股作为临时 权益列报，不在公司未经审计的简明合并资产负债表的股东权益部分。
公司已根据ASC 480-10-S99-3A 进行了保单选择，如果在业务 合并之前的预计 12 个月内，额外实收资本或累积赤字的赎回价值变动，则确认额外实收资本 或累积赤字。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司的账面价值 与赎回价值分别增加了799,713美元和5,942,740美元。
每股 净收益（亏损）
公司遵守ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。为了确定归属于可赎回股份和不可赎回股票的净收入（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配的 收益（亏损），未分配收入（亏损）是使用净亏损总额减去已支付的任何股息计算得出的。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损） 。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何 调整都被视为支付给公众股东的 股息。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时没有考虑首次公开募股 中出售的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，此类认股权证的纳入将具有反稀释性，而且公司 没有任何其他可能的稀释证券和其他合约，行使或转换为普通股，然后 分享公司的收益。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与 所述期间的每股基本（收益）亏损相同。
最新的 会计准则
公司已考虑了所有新的会计声明，并得出结论，根据当前信息，没有可能对经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响 的新声明。
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非平衡表 表单安排
截至2023年6月30日 ，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排。
承诺 和合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，除非协议 向我们的赞助商支付每月10,000美元的一般和管理服务费用，包括办公空间、公用事业和向公司提供的行政 服务。我们于 2021 年 9 月 23 日开始支付这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到 完成业务合并和公司清算之前。
注册 权利
根据我们首次公开募股之前已发行和流通的内幕股票的 持有人，以及私人单位 （以及所有标的证券）的持有人以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能以 向我们提供的营运资金贷款而发行的任何证券，均有权根据 同时签订的注册权协议获得注册权，无需首次公开募股。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权 。我们将承担 因提交任何此类注册声明而产生的费用。
承保 协议
承销商有权获得发行总收益的3.2％的承销费，最高为1,615,000美元。首次公开募股结束时，共支付了 80.5万美元。在任何业务合并结束时，承销商将获得相当于以下两者中较高者的现金付款：(i) 57.5万美元或 (ii) 相当于公司发起人或公司管理层向承销商推出的发行 的投资者的4.5％（或0.5％）的费用，最高承保费总额为161.5万美元。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制措施是旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告 （例如本报告）中要求披露的信息。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官 首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。
根据这项评估 ，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制 和程序无效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，因为缺少对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告有适当了解的 会计人员。因此，我们在必要时进行了额外的分析 ，以确保我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。因此， 管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明财务报表， 在所有重大方面公允地反映了我们在所列期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中 ，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项法律诉讼
截至本10-Q表格提交之日， 公司尚未参与任何法律诉讼。
商品 1A。风险因素。
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需在本项目下提供信息 。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
近期 出售未注册证券
没有。
使用 的收益
有关 对首次公开募股所得收益用途的描述，请参阅本季度报告第10-Q表第一部分第2项。
发行人和相关购买者购买 股权证券
没有。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用 。
项目 5.其他信息。
没有。
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项目 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务和会计官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席财务和会计官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 这些 认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供给美国证券交易委员会的，被视为不符合经修订的1934年《证券交易法》第18条第 的目的，也不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件 ，除非此类申报中以具体提及方式明确规定。 |
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签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| HHG 资本公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 11 日 | 来自： | /s/ Chee Shiong (Keith) Kok |
| 名称： | Chee Shiong (Keith) Kok | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 11 日 | 来自： | /s/ Shuk Man (Lora) Chan |
| 名称： | shuk Man (Lora) Chan | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务和会计官员） | ||
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