美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至6月30日的季度期间， 2023
或者
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
|
（州或其他司法管辖区 公司注册或 组织） |
（委员会档案编号） |
（美国国税局雇主 识别码） |
|
麦迪逊大道 515 号，
纽约， |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| 注册人的电话号码，包括区号： |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：
| 每个班级的标题： | 交易代码： | 每个交易所的名称 已注册： | ||
| 这个 股票 市场有限责任公司 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 股票 市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人 (1) 在过去的 12 个月内 是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的更短时间），以及 (2) 在过去的 90 天里 是否受此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示注册人 在过去的 12 个月内（或者在要求注册人提交这些 文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司 公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报 公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年6月30日， 915,975股A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 B类普通股，面值 每股0.0001美元，分别已发行和流通。
海洋科技收购I CORP.
10-Q 表季度报告
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 23 |
| 第 6 项。 | 展品 | 24 |
| 签名 | 25 | |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
海洋科技收购 I CORP.
简明合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东赤字： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付给信托账户 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 期票 | ||||||||
| 期票——关联方 | ||||||||
| 应由关联方承担 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注8） | ||||||||
| 可赎回普通股 | ||||||||
| A类普通股可能被赎回， 和 分别为2023年6月30日和2022年12月31日的股票（按赎回价值计算） | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份； （不包括 和 股票（可能被赎回的股票）截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| B 类普通股，$面值； 授权股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额、临时权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
1
海洋科技收购 I CORP.
运营情况简明合并报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 6 月 30 日， |
在 结束的六个月里 6月30日， |
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| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营和组建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 财务交易成本 | ( |
) | ||||||||||||||
| 分配给认股权证的发行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 税前收入（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 可能赎回的A类普通股的加权平均已发行股数，基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净（亏损）收益，A类有待赎回 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | |||||||||
| 不可赎回普通股的加权平均已发行股数，基本和摊薄 | ||||||||||||||||
| 每只不可赎回普通股的基本和摊薄后净（亏损）收益 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | |||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
2
海洋科技收购 I CORP.
股东赤字变动的简明合并报表
（未经审计）
在截至2023年6月 30日的三个月和六个月中
| A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 与归因于Aspire证券购买协议的融资成本相关的出资 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 根据本票转让的A类普通股的公允价值（附注6） | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 承认信托赎回的消费税责任 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中
| A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 超过私募认股权证公允价值的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 转让给延期投资者的赞助商股份的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
3
海洋科技收购 I CORP.
现金流简明合并报表
（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托投资所得利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 认股权证公允价值的变化 | ( |
) | ||||||
| 财务交易成本 | ||||||||
| 债务折扣的增加 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付资产 | ( |
) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户以进行延期 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 从信托账户提取的税款现金 | ||||||||
| 从信托账户提取的与赎回有关的现金 | ||||||||
应收保人应付给信托账户的资金的款项 |
( |
) | ||||||
| 应付给信托账户 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( |
) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行本票所得收益 | ||||||||
| 向关联方发行期票的收益 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 赎回 A 类普通股 | ( |
) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( |
) | ||||||
| 现金净变动 | ( |
) | ||||||
| 现金-初期 | ||||||||
| 现金-结局 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 将A类普通股重新计量为赎回价值 | $ | $ | ||||||
| 确认股票赎回的消费税 | $ | $ | ||||||
| 根据本票转让的 A类普通股的公允价值确认的债务折扣（注6） | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的一部分 。
4
海洋科技收购I CORP.
简明合并财务 报表附注
2023年6月30日
（未经审计）
注释 1-组织和业务运营的描述
OceanTech Acquistions I Corp.（“公司”） 是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、 重组或类似的业务合并。
截至2023年6月30日，该公司 尚未开始任何运营。2021年2月3日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与公司 的成立和2021年6月2日完成的公开募股（“首次公开募股”）有关，以及自首次公开募股结束 以来寻找业务合并候选人。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入 。公司将以首次公开募股所得收益的现金和 信托持有的投资的利息收入的形式产生营业外收入 。
该公司最初的赞助商是OceanTech Acquistions I Sponsors, LLC（“原始赞助商”）。
2023年3月13日，当Aspire从原始
发起人手中收购所有B类普通股和私募认股权证时，该公司的发起人变更为特拉华州有限责任公司Aspire Acquision LLC（“Aspire”
或 “赞助商”）。作为本次交易的一部分，Aspire接管了原始赞助商的所有协议和义务的所有权，同意
向最初的首席执行官偿还25,000美元，并同意向最初的首席财务官支付$
融资
公司 首次公开募股的注册声明于2021年5月27日（“生效日期”）宣布生效。2021年6月2日，公司 完成了1,000万个单位（“单位”，就单位中包含的A类普通股 而言，为 “普通股”）的首次公开募股，价格为美元每单位，为公司 创造的总收益为1亿美元，详见附注3。
在
完成首次公开募股和出售单位的同时，公司完成了总共457.1万份认股权证（“私募认股权证”）的私募出售（“私募认股权证”）
，其中
首次公开募股
的交易成本为7,482,451美元，其中包括美元
公司在
首次公开募股中授予承销商45天的期权，允许其额外购买最多150万个单位以支付超额配股（如果有的话）。2021 年 6 月 17 日，承销商部分行使了超额配股权进行购买 额外单位（“超额配股
单位”），总收益总额为 3,260,000 美元，产生的总收益为 $
2022年6月2日，公司完成了对私人投资者的发行 ，其中包括以美元的价格发行1,548,900份私人认股权证每份认股权证，并转让 的原始赞助商的 B 类股票。本次发行的收益存入公司为其公众股东开设的信托账户 ，相当于 $每股公开股票，允许公司将其完成 初始业务合并（“延期”）的时间延长六个月，从2022年6月2日延长至2022年12月2日。根据公司的管理文件，延期 是允许的。
2022年8月10日，该公司、特拉华州的一家公司、该公司的全资子公司OceanTech Merger Sub, Inc.（“Merger Sub 1”）和原始 发起人，与特拉华州的一家公司 Captura Biopharma Inc.（“Captura”）和作为卖方代表的迈克尔·杰拉宁签订了最终的合并协议和计划（“Captura 合并协议”）（“Geranen”）。根据Captura合并协议 ，业务合并完成后，公司将使合并Sub 1与Captura合并，Captura继续作为幸存实体，因此，Captura的所有已发行和流通的 股本将按照 规定的条款兑换成公司A类普通股：Captura的股东：集体有权从公司获得一些 公司的证券，总额为价值等于 (a) 2亿美元减去 (b) Captura 净营运资金金额超过净营运资金金额（但不小于零）的金额（如果有），减去 (c) 收盘净额 负债（定义见Captura 合并协议）减去 (d) 任何交易费用金额，前提是 合并对价本应支付给 Captura 根据合并协议的条款 ，Tura的股东将在收盘后进行调整。
5
双方完成 此类业务合并的义务以满足或放弃各自的某些惯例成交条件为前提， 包括但不限于：(a) 公司、Merger Sub 1 和 Captura 的陈述和保证是真实和正确的 ，但须符合 Captura 合并协议中包含的重要性标准；(b) 这些当事方切实遵守其 各自的收盘前契约和协议，但须遵守《Captura合并协议》中包含的标准；(c) 公司股东 批准此类业务合并；(d) Captura 股东批准这种 业务合并；I 自 Captura 合并协议生效之日起，对公司或 Captura 没有任何重大不利影响（定义见Captura 合并协议）； (f) 收盘后董事会成员的选举符合 Captura 合并协议的规定，其中多数 将是独立的根据纳斯达克规则；(g) 公司在收盘时至少拥有5,000,001美元的有形净资产 ；(h) 截至收盘时签订了某些辅助协议；(i) 美国证券交易委员会没有发出任何要求公司修改或补充招股说明书和委托书的通知或通信 ；以及 (j) 收到 某些收盘交付物。
2022年10月13日，Captura 合并协议的各方根据《Captura合并协议》第8.1 (a) 条共同终止了Captura合并协议，该协议立即生效 。由于双方决定终止 Captura 合并协议，任何一方都无需向对方支付终止费。
2022 年 11 月 15 日，公司与 Merger Sub 1、OceanTech Merger Sub 2, LLC 签订了最终的合并协议和计划（“Majic 合并协议”），这是怀俄明州有限责任公司，也是公司的全资子公司（“Merger Sub 2”），作为公司股东代表（“公司代表”）的原始 发起人，Majic 怀俄明州公司 Wheels Corp.（“Majic”）和个人 Jeffrey H. Coats，以代表 Majic 股东的身份 （”Majic 代表”）。
2022年11月29日，公司举行了
特别股东大会。在会议上，公司股东批准了一项章程修正案，将公司必须完成初始业务合并的
日期从2022年12月2日延长至2023年6月2日，但须经公司董事会批准，前提是原始发起人或其指定人向信托账户
存入每股公开股份等于每股0.067美元的金额或美元，在每次延长期开始之前。与延期有关
，持有8,477,497股普通股的股东行使了将其股票赎回信托账户中按比例分配部分的权利。结果，大约 $
2022年12月1日、2022年12月30日和2023年2月2日，该公司 向其公众股东的信托账户存入了12.5万美元，相当于美元每股公开股票，这使得 公司能够将其完成初始业务合并的时间从2022年12月2日延长至2023年3月2日 。
2023年2月3日，Majic、公司 Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 根据 Majic 合并协议第 8.1 (a) 条共同终止了 Majic 合并协议， 立即生效。由于双方决定终止 Majic 合并协议，任何一方都无需向对方支付终止费。
2023年3月2日，该公司 向其公众股东的信托账户存入了12.5万美元，相当于美元每股公开股票，允许公司 将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年3月2日延长至2023年4月2日 。
2023年3月13日，当Aspire同意收购全部2581,500股B类普通股
时，公司的
赞助商从原始赞助商变为赞助商
2023年3月31日和2023年5月2日，该公司 向其公众股东的信托账户存入了12.5万美元，相当于美元每股公开股票，允许公司 将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年4月2日延长至2023年6月2日。
2023 年 5 月 2 日，该公司、以色列公司、公司全资子公司 R.B. Merger Sub Ltd.（“合并子公司”）和以色列公司 Regentis Biomaterials Ltd.（单独为 “Regentis”，连同公司合并子公司，统称 “双方”，各自称为 “一方”）签订了合并协议和计划（“合并 协议”），根据该协议和计划，除其他外，Mergentis将与Regentis合并并入Regentis（“合并” 或 “业务合并”），Regentis继续作为幸存者合并后的实体，因此 Regentis将成为公司的直接全资子公司（“拟议交易”）。
2023年5月18日，公司和发起人 宣布，公司签订了有利于发起人的无抵押免息本票，根据该票据， 发起人每月将向公司贷款 30,000 美元，最多延期 12 个月，总额不超过 360,000 美元。（参见下文 ，了解当前行使的延期。）
2023年5月30日，公司根据2023年5月10日提交的附表14 (a) 中的某些委托书（经修订的 “延期委托书”）中的适当通知，举行了虚拟 股东特别会议。在这样的特别会议上，公司股东批准了 公司通过并向特拉华州特拉华州国务卿提交经修订的章程（“延期 修正提案”）的提案，该公司在股东批准延期修正案 提案后立即提交了该提案。根据公司修订后的章程，公司有权将2023年6月2日（“原始 终止日期”）延长至2024年6月2日（“外部日期”）之后，最多延期12次，为期1个月（“外部日期”；12次， 1个月的延期，每一次延期 “截止日期”，其中最晚的 截止日期，即 “延长截止日期””) 公司必须 (i) 完成涉及公司的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期以及一家或多家 企业，（ii）如果未能完成业务合并，则停止运营；（iii）除非公司 的初始业务合并已经结束，否则赎回或回购公司100％的A类普通股，作为首次公开募股中出售的单位的一部分 。对于每次延期，公司或赞助商（或其关联公司 或允许的指定人）必须向信托账户存入30,000美元（统称为 “延期付款”）， ，发起人向公司发放了总额为36万美元的无息无抵押贷款，用于支付延期付款 。
此外，在这次特别会议上， 公司的股东批准了修改信托账户信托协议的提案，将终止日期 再延长十二个月，至2024年6月2日（“信托修正提案”）。公司股东批准延期 修正提案和信托修正提案后，公司和信托 账户受托人立即对信托协议进行了修订，将终止日期再延长十二个月， 至2024年6月2日。
在本次特别会议上对延期 修正提案和信托修正提案的表决中，1,035,788股A类普通股 （“赎回股东”）的持有人行使了赎回此类股票的权利。2023年6月2日，公司向赎回股东支付了总额为11,233,821美元的现金 ，相当于每股约10.84美元。在向 赎回股东支付此类款项后，信托账户的余额约为8,814,443美元。该公司剩余的 A类普通股已发行股份为812,715股。
2023 年 6 月 1 日和 2023 年 6 月 27 日，公司 存入了 30,000 美元，相当于 $每股公开股存入其公众股东信托账户，这使公司 能够将完成初始业务合并的时间分别延长一个月，从2023年6月2日到2023年8月2日， ，这是公司管理文件允许的十二次1个月延期中的第一次和第二次延期。
2023年7月7日，公司和Regentis
执行了合并协议的第1号修正案，将合并对价从9,600万美元提高到9,600万美元
2023 年 7 月 28 日，该公司 存入了 30,000 美元，相当于 $每股公开股存入其公众股东的信托账户，这使公司 能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年8月2日延长至2023年9月 2，这是公司管理文件允许的十二个月延期中的第三次。
流动性和持续经营
2023年6月30日，该公司的现金为203,480美元，营运资金赤字为美元
截至2023年6月30日，公司的流动性需求通过出售创始人股票（定义见附注5）、关联方和外部投资者的贷款
所得的25,000美元收益得到满足
在业务合并完成之前， 公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人， 对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标企业， 以及构建、谈判和完成业务合并。公司需要通过 贷款或其赞助商、股东、高管、董事或第三方的额外投资筹集额外资金。公司的发起人、 高级管理人员和董事可以不时或随时以他们认为合理的任何金额 向公司贷款资金，以满足公司的营运资金需求，但没有义务。因此，公司可能 无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外的 措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停 进行潜在交易以及减少管理费用。
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关于公司 根据财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂法（“ASC”）主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估， 公司必须在2023年9月2日之前完成初始业务合并。目前尚不确定该公司 能否在此之前完成初始业务合并。如果在此日期之前尚未完成初始业务合并， 公司将进行强制清算并随后解散。此外，在这些简明合并财务 报表发布后的一年内，公司可能没有足够的 流动性来满足公司的营运资金需求。管理层已经确定，如果不进行初始业务合并 ，流动性状况和强制清算，以及随后可能的解散，这使人们对公司在这些财务报表发布后的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2024年6月2日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司的发起人、 高级管理人员和董事可以不时或随时以他们认为合理的任何金额 向公司贷款资金，以支付公司的营运资金，但没有义务。
风险和不确定性
管理层目前正在评估 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管 COVID-19 病毒 有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但 截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。COVID-19 未经审计的简明合并财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦 和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括 美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明合并财务报表发布之日，这一行动 和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。 截至这些简明合并财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定 。
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案 》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对在2023年1月1日当天或之后进行的美国国内上市公司和上市外国公司的某些美国国内子公司 的某些股票回购征收新的美国联邦 1% 的消费税。消费税是针对回购公司 本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票的公平市场 价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购 公司在同一应纳税年度内将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值进行净值 。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（ “财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止消费税的滥用或 避税。
在 2022 年 12 月 31 日之后进行的任何与企业合并、延期投票或其他方式相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税 。公司是否以及在多大程度上因业务合并、延期 投票或其他方式需要缴纳消费税将取决于多种因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他方式相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 企业合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股权发行的性质 和金额与企业合并有关的债券（或以其他方式发行，不是与企业合并有关的 ，而是已发行在企业合并的同一应纳税年度内）以及（iv）财政部监管和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由公司支付，而不是 由赎回持有人支付，因此尚未确定任何必要缴纳消费税的机制。上述情况可能 导致完成业务合并的手头可用现金减少，也导致公司完成 业务合并的能力减少。
如上所述，2023年5月30日，1,035,788股普通股的持有人
选择赎回与延期有关的股份。结果，从公司的信托账户中提取了11,233,821美元，用于向此类持有人付款。管理层已经评估了《投资者关系法》
的要求和公司的运营，并确定负债为 $
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”） 以及证券 和交易委员会（“SEC”）第10-Q表和S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表 中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况 、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。
公司管理层认为， 截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的财务报表包括所有调整， 仅属于正常和经常性质，是公允表公司截至2023年6月30日的财务状况及其截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和现金流所必需的。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩 不一定代表截至2023年12月31日的整个财年 年度或任何未来中期的预期业绩。
整合原则
随附的简明合并 财务报表包括公司及其全资子公司 Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 的账目。在合并中，所有 重要的公司间余额和交易均已清除。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司 ”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些报告要求豁免，包括但不限于不要求遵守 审计师的证明《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的职位要求，减少了该法案中有关高管 薪酬的披露义务定期报告和委托书，以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款进行不具约束力的咨询 投票的要求。
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此外，《就业法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营 公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类 证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则。 JOBS Act 规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择 退出如此延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市或私营公司的申请日期 不同，公司作为新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将公司未经审计的简明合并 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计 准则可能存在差异， 选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表需要公司管理层做出估算和假设 ，这些估算和假设会影响 合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
做出估算需要管理层 做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定估算值时考虑的财务报表发布之日存在的状况、情况或 系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。这些合并财务报表中包含的 中最重要的会计估计之一是确定认股权证负债的公允价值。随着更多最新信息的出现，此类估计值可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计值有很大差异 。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有现金等价物 。
信托账户
首次公开募股 发行和私募完成后，1.043 亿美元（$每单位）的首次公开募股净收益和私募的某些 收益存放在位于美国的信托账户中，由大陆股票转让 和信托公司担任受托人，仅投资于到期日为 185 天或 更短的美国政府国库债务，或者投资于经修订的 1940 年《投资公司法》第 2a-7 条规定的符合某些条件的货币市场基金（ “投资公司法”），该法案将仅投资于美国政府的直接国库债务，由公司确定 ，以较早者为准：（i）业务合并完成以及（ii）信托账户 的分配，如下所述。
私人 认股权证发行于 2022 年 6 月 2 日结束后（如上所述），将额外获得 150 万美元（或 $如上所述，每股需要赎回的A类股份）已存入信托账户，以提供延期。
在2022年11月29日公司股东特别大会上 的延期投票中，持有8,477,497股普通股 的股东行使了按比例赎回信托账户资金的权利。结果，$ （每股约10.32美元）已从信托账户中删除，用于向此类持有人付款。
2022年12月1日，公司让 向其公众股东的信托账户存入了12.5万美元，相当于美元每股公开股票，允许 公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从 2022 年 12 月 2 日到 2023 年 1 月 2 日。
2022年12月30日，该公司让 向其公众股东的信托账户存入了12.5万美元，相当于美元每股公开股票，允许 公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从 2023 年 1 月 2 日到 2023 年 2 月 2 日。
2023年2月2日，公司让 向公司的公众股东信托账户存入12.5万美元，相当于美元每股公开股票， 允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年2月2日到2023年3月2日。
2023 年 3 月 2 日，公司 将 12.5 万美元存入公司的公众股东信托账户，相当于 $每股公开股票， 允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年3月2日到2023年4月2日。
2023 年 3 月 31 日，公司 将 12.5 万美元存入公司的公众股东信托账户，相当于 $每股公开股票， 允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年4月2日到2023年5月2日。
2023 年 5 月 2 日，公司 向其公众股东的信托账户存入了 12.5 万美元，相当于 $每股公开股票，允许公司 将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年5月2日延长至2023年6月2日。
2023 年 6 月 1 日，公司让 存入了 30,000 美元，相当于 $每股公开股存入其公众股东信托账户，这使公司 能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年6月2日延长至2023年7月2日， ，这是公司管理文件允许的十二次延期一个月中的第一次。
2023 年 6 月 27 日，公司让 存入了 30,000 美元，相当于 $每股公开股存入其公众股东的信托账户，这使公司 能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年7月2日延长至2023年8月2日，这是公司管理文件允许的十二次延期1个月中的第二次。
2023 年 7 月 28 日，公司让 存入了 30,000 美元，相当于 $每股公开股存入其公众股东的信托账户，这使公司 能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年8月2日延长至2023年9月 2，这是公司管理文件允许的十二个月延期中的第三次。
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发行成本
发行成本包括法律、会计、 承保和其他与首次公开募股直接相关的费用。发行成本根据相对公允价值分配给 首次公开募股中发行的可分离金融工具，与 收到的总收益进行比较。与认股权证负债相关的发行成本在发生时记为支出，在未经审计的简明合并运营报表中列为营业外费用 。首次公开募股完成后，与发行可能赎回的A类普通股 股相关的发行费用记入临时股权。公司 将递延承保佣金归类为非流动负债，因为不合理地预计其清算会要求 使用流动资产或产生流动负债。
关于2022年6月2日的延期付款 ，原始发起人将先前发行的120万股普通股（定义见附注9）从创始人 股票（定义见附注5）转让给了参与首次公开募股的投资者。根据员工会计公报主题5A和5T，创始人股票 （定义见附注5）的公允价值被确定为发行成本。因此， 发行成本分配给了唯一发行的金融工具，即私募认股权证。分配给衍生权证负债的发行成本 在运营报表中记为支出。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820 “公允价值计量和披露”，公司资产 和负债的公允价值近似于资产负债表中显示的账面金额，这主要是因为其短期性质。
衍生金融工具
根据ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司对其金融工具 进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。对于记为负债的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值， 的公允价值变动在未经审计的简明合并运营报表中报告。衍生工具 工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，将在每个 报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具。
公允价值测量
公允价值定义为 在衡量日市场参与者 之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量 fair 价值的输入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级 （1 级衡量标准），最低优先级为不可观察的输入（第 3 级测量）。这些等级包括：
| ● | 1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和 披露要求。公司有两类股票，即 ，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损由两类 股票按比例分担。每只普通股的净（亏损）收入的计算方法是将净（亏损）收入除以相应时期已发行普通股 的加权平均股数。
摊薄后净（亏损） 收益的计算没有考虑首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证和私募股权证的影响，即在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内共购买16,543,700股A类普通股 股票，在计算摊薄（亏损）收益时可能赎回，因为它们取决于未来 事件在库存股法下，将其纳入将具有反稀释作用。因此，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，每股 股的摊薄后净（亏损）收益与每股基本净（亏损）收入相同。与可赎回的A类普通股相关的调整 不计入每股收益，因为赎回价值接近公平 价值。
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| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股可能被赎回 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配给A类普通股的净亏损，但可能被赎回 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均可赎回 A 类普通股，基本和摊薄后 | ||||||||
| 基本和摊薄后每股净亏损，可赎回的A类普通股 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 不可赎回的普通股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配给不可赎回普通股的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均不可赎回普通股，基本和摊薄 | ||||||||
| 基本和摊薄后每股净亏损，普通股 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股可能被赎回 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配给A类普通股的净（亏损）收益，但可能被赎回 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均可赎回 A 类普通股，基本和摊薄后 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净（亏损）收益，可赎回的A类普通股 | $ | ) | $ | |||||
| 不可赎回的普通股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配给不可赎回普通股的净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均不可赎回普通股，基本和摊薄 | ||||||||
| 基本和摊薄后每股净（亏损）收益，普通股 | $ | ) | $ | |||||
所得税
公司根据ASC 740（所得税）核算所得税。ASC 740（所得税）要求确认递延所得税资产和负债，以反映未经审计的简明合并财务报表与资产和负债税基之间的差异的预期影响，以及税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现时设定估值补贴。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的递延所得税资产已记录了全额估值补贴。我们的有效税率为 (7.78%) 和
虽然ASC 740确定了为临时准备金而使用有效的 年税率，但它确实允许估算当期的个别要素 是否重要、不寻常或不常见。计算公司的有效税率很复杂，因为任何业务合并支出的时间和将在年内确认的实际利息收入都可能产生影响 。 公司根据ASC 740-270-25-3对当期所得税支出的计算采取了立场， 指出：“如果一个实体无法估算其普通收入（或亏损）或相关税收（福利）的一部分，但 能够做出合理的估计，则适用于无法估算的项目的税款（或福利）应在 {中申报 br} 报告商品的过渡期。”该公司认为其计算是可靠的估计，并允许 它正确考虑可能影响其年化账面收入及其对有效 税率影响的常见因素。因此，公司正在根据截至2023年6月30日的实际业绩 计算其应纳税所得额（亏损）和相关的所得税准备金。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税 不确定性的核算，并规定了确认财务报表的确认门槛和 衡量流程，以及衡量纳税 申报表中已采取或预计将要采取的税收状况。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在征税 当局的审查后得以维持。ASC 740还就取消认可、分类、利息和罚款、过渡期会计、 披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息
和罚款确认为所得税支出。没有未被确认的税收优惠，
该公司已将美国 确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。自成立以来，公司必须缴纳主要税务机关的所得税。 这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、各个税务管辖区之间的收入关系 以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的 税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
可赎回股份分类
在首次公开募股中作为单位一部分出售的所有10,326,000股A类普通股 都包含赎回功能，如果股东投票或要约与 业务合并以及公司修订和重报的公司注册证书的某些修正案有关，则允许赎回与公司清算有关的此类公开 股票。 根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99）， 赎回条款不仅在公司控制范围内，要求将需要赎回的普通股归类为永久股权 。鉴于A类普通股是与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行的， 归类为临时权益的A类普通股的初始账面价值是根据FASB ASC主题470-20 “债务——带有转换和其他期权的债务” 中的指导方针 分配的收益。
首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额（接近公允价值）的增加。 可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外的 实收资本（在可用范围内）、累积赤字和A类普通股收取费用。
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截至2023年6月30日和2022年12月31日， 资产负债表上反映的A类普通股如下表所示：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||
| 截至期初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 减去： | ||||||||||||||||
| 分别于 2023 年 5 月 27 日和 2022 年 11 月 29 日延期兑换 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 另外： | ||||||||||||||||
| 将账面价值与赎回价值的重新计量归因于： | ||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | — | — | ||||||||||||||
| 可临时赎回的 A 类普通股，但可能被赎回 | $ | $ | ||||||||||||||
来自赞助商的应收账款和应付给信托账户
在截至2023年6月30日的六个月中，公司错误地从信托账户中透支了分配给纳税的款项。因此，截至2023年6月30日，公司应向信托账户支付的金额为100,349美元， ，这笔款项可完全分配给可能赎回的或有可赎回的A类普通股。应付给 信托的款项将由发起人提供资金，保荐人的相应应收账款已包含在随附的2023年6月30日简明资产负债表的信托账户中持有的投资 项目中。这笔款项将在 下一财季存入。
债务折扣
债务折扣与向非关联方发行本票的成本 有关（见附注6），并作为 直接从本票面额中扣除的形式包含在简明合并资产负债表中。债务折扣在相关本票 期限内摊销，并包含在利息支出中。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年会计 准则更新（“ASU”），债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）以及衍生品 和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计 。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将受益转换和 现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有权益合约的权益 分类相关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对可转换 债务和独立工具的额外披露，这些工具与实体自有股权挂钩并以实体自有股权结算。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的 每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用if转换方法。ASU 2020-06的有效期为2023年12月15日之后开始的财政年度，应在全面或修改后的追溯基础上适用， 允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响（如果有的话）。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他 会计准则如果目前被采用，不会对随附的 未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
2021年6月2日，该公司完成了1,000万套的首次公开募股
。每个单元包括 公司A类普通股，面值
每股0.0001美元（“A类普通股”），以及 公司的可赎回认股权证（“认股权证”），
每份认股权证的持有人有权以 $ 的价格购买一股 A 类普通股每股。这些单位以
的价格出售，价格为每单位 10.00 美元，为公司创造的总收益为 $
2021年6月17日，承销商 部分行使了超额配股权，并额外购买了32.6万个超额配售单位。这些商品以 $ 的价格出售每个单位，为公司创造的总收益为3,26万美元。
注4 — 私募配售
2021 年 6 月 2 日，在 完成首次公开募股和出售单位的同时，公司完成了总计 4,571,000 份私募认股权证的私募配售，其中 私募认股权证由原始发起人购买，Maxim 以 $ 的价格购买了 700,000 份私募认股权证每份私募认股权证， 的总收益为4,571,000美元。
2021年6月17日，承销商
部分行使了超额配股权，并额外购买了32.6万个超额配售单位。在
行使超额配股权的同时，公司完成了总共的私募配售 私募认股权证
认股权证，其中 74,980 份私募认股权证由原始发起人购买， Maxim 以每份私募认股权证 1.00 美元的收购价格购买了私募认股权证
，总收益为 $
2022年6月2日，公司完成了对私人投资者的发行 ，其中包括以美元的价格发行1,548,900份私人认股权证每份搜查令。
私募认股权证（以及 标的证券）与首次公开募股中作为单位一部分出售的公开认股权证相同，除非注册声明中另有披露 。此类销售未支付任何承保折扣或佣金。 私募认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的。
注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 2 月，原始赞助商 支付了 25,000 美元来支付某些发行费用，作为对价 B 类股票（“创始人股票”）。 已发行创始人股票的数量是基于这样的预期，即如果承销商的超额配股权得到全额行使，首次公开募股 的总规模将达到11,500,000个单位，因此 此类创始人股票将代表 首次公开募股后已发行股票的百分比。因此，根据承销商超额配股权的行使程度，多达37.5万股 Founder 股票被没收。 2021 年 6 月 21 日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了 单位。2021 年 6 月 21 日，承销商丧失了购买超额配股权剩余单位的权利，因此随后没收了 293,500 股 B 类普通股的创始股份，导致 杰出的创始人股票。
11
在2022年6月2日发行私人
认股权证的同时，原始发起人承诺转让先前发行和流通的120万股B类股票，作为对延期发行参与者的额外激励。公司将以公允价值向延期发行参与者转让的原始赞助商股份
作为直接从股东权益中扣除的费用入账。该公司估计
这些股票的公允价值为 $
由于赞助商 于 2023 年 3 月 13 日变更为 Aspire，该公司估计，出售给 Aspire 的 2,581,500 股创始人股票的总公允价值为 $或每股0.18美元。根据员工会计公告（“SAB”）主题5T，创始人股票公允价值的超出部分被确定为发起人对公司的出资 。由于此 交易与业务合并直接相关，因此与交易相关的成本作为交易 财务成本包含在运营报表中。
初始业务 合并结束后，发起人还应根据原始 发起人股权持有人在公司B类普通股中的基础权益，按比例向原始发起人的股东 转让25万股（二十五万股）B类普通股，以及（ii） （二百 五万份）向原始保荐股权持有人发放的私募认股权证，按比例计算，基于截至生效之日公司私募认股权的原始赞助商股权持有人 的标的权益。
公司的初始股东 同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，以较早者为准：(i) 初始业务合并完成之日一年后，或 (ii) 公司完成清算、 合并、证券交易所或其他类似交易的日期，这导致所有股东都有权交换其 类股份现金、证券或其他财产的普通股。对于任何创始股东，任何允许的受让人都将受到与初始股东相同的限制 和其他协议。尽管有上述规定，但如果 A 类普通股的收盘价 等于或超过 $在任何 20 个交易日内，每股（根据股票分割、股票分红、 重组、资本重组等进行调整） -从首次业务合并后的150天开始的交易日期间，Founder Shares将不再受此类转让限制的约束。
本票—关联方
2021 年 2 月 14 日，原始发起人
同意向公司贷款 300,000 美元，用于支付首次公开募股的部分费用。这笔贷款
不计息，无抵押贷款，在首次公开募股结束时到期，原始发起人在本申请之日尚未要求
支付票据。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$
关联方贷款
为了为 与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，发起人、发起人的关联公司或公司 的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。 如果公司完成初始业务合并，公司将从发放给公司的 信托账户的收益中偿还此类贷款金额。否则，只能用信托账户之外的资金偿还此类贷款。 如果初始业务合并没有结束，公司可以使用 信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于偿还此类贷款金额。 最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务合并后实体的私募认股权证， 的价格为$每份认股权证由贷款人选择。认股权证将与向保荐人发行的私募认股权证 相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有此类营运资金贷款未偿还。
2023 年 5 月 18 日，公司和
赞助商宣布，公司签订了有利于发起人的无抵押、免息本票，
根据该票据，发起人将每月向公司贷款 30,000 美元，最多延期 12 个月，总额不超过 $
行政支持协议
公司已同意每月向我们的赞助商
支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。行政支持
协议从公司首次在纳斯达克资本市场上市之日开始，每月持续一次，直到
公司完成初始业务合并或公司清算。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司
欠款 $
附注 6 — 本票
2023年3月，公司与非关联投资者签订了五张期票，其中规定 的最大总借款额为626,500美元。这些票据不计息，应在 业务合并结束时到期。考虑到这些贷款，公司或发起人将在初始业务合并结束后， 向投资者转让和转让，或促成转让和转让 A类普通股的股票。
2023年5月23日，公司或发起人 与 Polar Multi-Strategy 主基金（“投资者”）签订了期票，根据该期票，投资者 同意向公司或发起人提供50万美元的贷款。考虑到投资者的50万美元（“初始 资本出资”），公司或发起人将在初始业务合并结束后，向投资者转让和转让 或促成转让和转让 A类普通股（作为可向第三方 发行的与此类营运资金过桥贷款有关的贷款补助股份）（“订阅股份”），利率为每1.00美元的初始资本出资获得一股A类普通股 ，或者投资者可以选择以现金获得付款。订阅股份， 如果发行，则不受转账限制或任何其他封锁条款、收益或其他突发事件的约束。 初始资本出资不得产生利息，应在初始业务 组合结束时由公司偿还。公司或发起人将在初始业务合并结束后的5个工作日内向投资者支付赞助商或公司收到的所有还款。
截至2023年6月30日，本票已提取901,500美元 并未偿还。
公司向投资者转让的 A类股票属于SAB Topic 5T的范围，因此在公司记录中，与 期票融资有关的债务折扣被确认为债务折扣，总额为107,100美元，约合美元每股。债务折扣 在公司运营报表中按相应贷款条款计为利息支出。截至 2023年6月30日，该公司的未摊销债务折扣为93,496美元。
附注7 — 衍生权证负债
截至2023年6月30日和2022年12月 31日，共有10,32.6万份未偿还的公共认股权证。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 未兑现的私募认股权证。
公开认股权证
每份认股权证使持有人有权以 $ 的价格购买
一股公司 A 类普通股每股，可能会有调整。此外，如果 (x)
公司以每股
A类普通股的发行价或有效发行价格低于每股9.20美元
A类普通股的额外A类普通股或股票挂钩证券用于筹集资金
，而且，如果向发起人或其关联公司发行任何此类股票，不考虑赞助商
或其持有的任何创始人股份关联公司，在此类发行之前）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益
代表超过
12
认股权证将在纽约时间 下午 5:00 到期，也就是初始业务合并完成五年后，或者在赎回或清算时更早到期。 在行使任何认股权证时，认股权证的行使价将直接支付给公司，而不是存入信托账户。
该公司目前尚未注册行使认股权证时可发行的A类普通股
股。但是，公司已同意，在切实可行的情况下，
但绝不迟于初始业务合并结束后的15个工作日，公司将尽最大努力
向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使
认股权证时可发行的A类普通股的注册声明，使该注册声明生效，并维持与这些A类股票
相关的当前招股说明书普通股，直到认股权证到期或兑换，如认股权证协议所规定。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明
在该期限内无效
私募认股权证
私募认股权证和 标的证券与首次公开募股中作为单位一部分出售的公开认股权证相同，除非注册声明中另有披露 。此类销售未支付任何承保折扣或佣金。 私募认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的。
当 A 类普通股每股价格 等于或超过 $ 时赎回认股权证
认股权证可行使后， 公司可以赎回未偿还的认股权证（私募认股权证除外）：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售每份搜查令； |
| ● | 至少 提前几天发出书面赎回通知（“30 天赎回期”）；以及 |
| ● | 当且仅当 A 类普通股的最后销售价格等于或超过 $ 时任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的交易日。 |
如果公司如上所述 赎回认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 行使认股权证 。在决定是否要求所有持有人在 “无现金 的基础上” 行使认股权证时，管理层将考虑现金状况、未偿还的认股权证数量 以及在 行使认股权证时发行最大数量的A类普通股对股东的摊薄影响。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量 股的A类普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证等于认股权证所依据的 A类普通股数量乘以认股权证行使价与 “公平 市值”（定义见下文）之间的差额乘以 (y) 公允市场价值所得的商数。“公允市场价值” 是指 向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内 A类普通股的平均报告最后销售价格。
13
注8 —公允价值测量
下表显示了截至2023年6月30日和 2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息 ，并显示了公司用来确定这种 公允价值的估值技术的公允价值层次结构。
定期按公允价值计量的公司资产和负债明细表
| 报价中 | 重要的其他 | 重要的其他 | ||||||||||||||
| 活跃市场 | 可观测的输入 | 不可观察的输入 | ||||||||||||||
| 2023年6月30日 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的美国货币市场 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任-公开 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 认股权证责任-私人 | — | — | ||||||||||||||
| 认股权证总负债 | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
| 报价中 | 重要的其他 | 重要的其他 | ||||||||||||||
| 十二月 31, | 活跃市场 | 可观测的输入 | 不可观察的输入 | |||||||||||||
| 2022 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的美国货币市场 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任-公开 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 认股权证责任-私人 | — | — | ||||||||||||||
| 认股权证总负债 | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
第 1、2 和 3 级之间的转账在报告期开始时被确认 。在2021年2月3日（成立）至2022年12月31日期间， 公开认股权证于2021年7月19日开始单独交易，因此从3级转移到1级。
一级资产包括对货币 市场基金和美国国债的投资。公司使用诸如实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价市场价格 以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 该公司的认股权证负债价值为661,747美元。根据ASC 815-40的指导， 认股权证不符合股权待遇标准。因此，认股权证必须按公允价值记录在资产负债表上。 此估值将在每个资产负债表日期进行重新测量。每次重新计量时，估值都将调整为公允价值 ，公允价值的变化将在公司未经审计的 运营简明合并报表中确认。
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公司的认股权证负债 基于估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察的市场的管理判断和定价输入， 交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计值和投入的重大偏差可能会导致公允价值发生重大变化。由于公共认股权证的交易活跃，公共认股权证负债的公允价值被归类为公允价值层次结构的1级 。私人认股权证负债的公允价值归类为 公允价值层次结构的第 3 级。
认股权证负债公允价值变动表
| 私人 | ||||||||||||
| 公开认股权证 | 认股证 | 搜查令 | ||||||||||
| 第 1 级 | 第 3 级 | 负债 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的认股权证负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值的变化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的认股权证负债 | ||||||||||||
| 公允价值的变化 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2023年6月30日的认股权证负债 | $ | $ | $ | |||||||||
该公司使用二项式蒙特卡洛 模拟来估算其未活跃交易的认股权证在每个报告期的公开认股权证的公允价值。 蒙特卡洛模拟的固有假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利息 利率和股息收益率有关。公司根据公司 交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证预期剩余 寿命相匹配的特定同行公司普通股的历史波动率来估算其认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息票收益率曲线， 期限与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等同于其剩余的合同期限 。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持 为零。
私人 配售权证的估计公允价值是使用第三级输入确定的。修改后的Black-Scholes模型固有与预期 股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。公司根据公司交易的认股权证的隐含波动率以及与认股权证预期剩余寿命相匹配的特定同行公司 普通股的历史波动率来估算其 认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部 零息票收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命 等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率 ，公司预计该利率将保持在零。
修改后的 Black-Scholes 模型的关键输入如下：
有关三级公允价值计量输入的定量信息表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价 | $ | $ | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 业务合并的可能性 | % | % | ||||||
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附注9——承付款和或有开支
注册权
根据在首次公开募股 生效日期之前或当天签署的注册权协议，创始人股票、私人 配售权证和在营运资金贷款转换时可能发行的认股权证（以及任何在行使私募认股权证或在营运资金贷款转换时发行的认股权证 ）的持有人有权获得注册权，要求公司注册此类证券以供转售（在 Founder Shares 的案例，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人将有权向公司提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，要求公司注册此类证券。此外，持有人 对公司 完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第 415 条 注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册 报表有关的费用。
承销商协议
承销商有 45 天的
购买期权，最长可达 额外单位，以首次公开募股价格减去承销
折扣和佣金来支付任何超额配股（如果有）。2021 年 6 月 17 日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了
326,000 个超额配股单位，总收益为 $
承销商有权获得每单位 0.20 美元或 $ 的承保折扣
承保协议的修订
2021 年 12 月 15 日，为了解决 与公司之间出现的某些问题和疑虑，双方同意将承保协议 修改如下：(i) 公司和 Maxim 双方同意删除优先拒绝权，好像没有进一步的强制力和 效力，Maxim 将来无权优先拒绝担任承销商融资事件；(ii) 作为放弃优先拒绝权的对价 ，如果公司完成业务合并，公司应在该业务合并结束时，向Maxim 一次性支付200万美元的现金作为并购咨询费；(iii) 公司和Maxim同意超额配股权仅限于 单位以及超额配股权 已于2021年6月22日终止；以及 (iv) 公司和Maxim同意，公司对Maxim的任何额外报销、自付费用或支出概不负责。为明确起见，与承保费（包括但不限于递延承保佣金）有关的所有权利和义务均未受到本修正案的修改或影响。 这200万美元分别作为其他长期负债记录在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，日期分别为2023年6月30日和2022年12月31日。
代表的 A 类普通股 股
首次公开募股完成并部分行使承销商超额配股后，公司已向Maxim和/或 其指定人发行了103,260股A类普通股。Maxim已同意在初始业务合并完成 之前，不转让、转让或出售任何此类股份。此外，Maxim已同意 (i) 在完成初始业务合并后，放弃其对此类股份 的赎回权，以及 (ii) 如果我们未能在12个月内完成初始业务合并，则放弃其从信托账户中清算此类股票的分配 的权利，如果公司使用一次性选择延长期限，则放弃其清算此类股票分配的权利 是时候从 首次公开募股结束之日起完成业务合并了。
这些股票已被FINRA视为补偿 ，因此根据FINRA规则第5110I（1）条，在 发行开始销售后立即被封锁180天。根据FINRA规则5110the (1)，这些证券在招股说明书 构成其一部分的注册声明生效之日起180天内，不得成为任何人对证券进行经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的主体，也不得出售、转让、质押或抵押这些证券 除非FINRA规则5110 (e) (2) 允许，否则在发行开始销售后 的期限为180天。
优先拒绝权
2021年5月27日，在符合某些条件的前提下， 公司授予Maxim自发行完成之日起至业务合并完成之日起12个月的期限内，优先拒绝担任至少占有 75％经济的首席左账管理承销商；或者，如果是三手交易，则为任何经济的50％ 公司或公司任何继任者或子公司未来的所有公开和私募股权、 可转换股票和债务发行。根据FINRA 规则5110 (g) (6)，自首次公开募股开始销售 起，这种优先拒绝权的期限不得超过三年。
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Captura 合并协议
2022年8月10日，公司、Merger Sub 1、原始赞助商、Captura和Geranen签订了Captura合并协议。根据Captura合并协议， 在业务合并完成后，双方将实现合并Sub 1与Captura的合并， Captura继续作为幸存实体，因此，Captura 的所有已发行和流通股本应根据Captura合并协议中规定的条款交换公司A类普通股。
2022年10月13日， Captura合并协议的各方根据《Captura合并协议》第8.1 (a) 条共同终止了Captura合并协议， 立即生效。由于双方决定终止 Captura 合并协议，任何一方都无需向对方支付终止费。
Majic 合并协议
2022年11月15日，公司与Merger Sub 1，Merger Sub 2，）签订了Majic合并协议，以公司股东代表 的身份与作为公司股东代表 的个人Jeffrey H. Coats签订了Majic合并协议。
2023年2月3日， Majic合并协议的各方根据《Majic合并协议》第8.1 (a) 条共同终止了Majic合并协议， 立即生效。由于双方决定终止 Majic 合并协议，任何一方都无需向对方支付终止费。
购买协议
2023 年 3 月 13 日，公司 与原始赞助商和发起人签订了购买协议（“购买协议”），根据该协议，发起人 或发起人指定的实体将从原始发起人那里购买 公司的 2,581,500 股 B 类普通股（“B 类普通股”），面值 $每股和5,869,880份私募认股权证，每张 可行使，用于购买公司一股 A 类普通股，面值 $每股，在公司进行合并、股票交换、资产 收购、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或业务合并时 的总购买价格为1.00美元（“收购价格”）。
根据收购协议， 赞助商已将公司现任董事和高级管理人员替换为赞助商自行决定选出的公司董事和高级职员。约瑟夫·阿迪尔、迈克尔·佩恩、埃里克·布莱尔和米切尔·戈登辞去了公司董事的职务， 约瑟夫·阿迪尔、查尔斯·鲍姆加特纳、奥弗·奥兹和肯·希克林辞去了公司高管的职务。迈克尔·彼得森、唐纳德·费尔、 Venkatesh Srinivasan 和 Siva Saravanan 被任命为公司董事。Suren Ajjarapu被任命为公司首席执行官 官兼董事长，弗朗西斯·克努特尔二世被任命为公司的首席财务官。
业务合并结束后， 发起人还应根据原始发起人 股权持有人在公司B类普通股中的基础权益按比例向 原始发起人的股权持有人（“原始赞助商股权持有人”）转让 (i) 25万股（二百五万股）B类普通股，以及（ii） （二百五万） 向原始保荐人股权持有人发放的私募认股权证，按比例计算，基于截至生效之日公司私募认股权的原始赞助商股权持有人在公司私募认股权证中的标的 权益。
公司于2023年3月13日提交的8-K表格进一步描述了收购协议以及公司 董事和高级管理人员的变动。
合并协议
2023年5月2日，公司、合并子公司、 和Regentis签订了合并协议，根据该协议，合并子公司将与Regentis合并并入Regentis， 合并后Regentis继续作为幸存实体，因此，Regentis将成为公司的直接全资子公司 。
订阅协议
2023年5月23日，公司、投资者、 和发起人签订了认购协议，根据该协议，发起人正在寻求筹集初始资本出资 ，而初始资本出资 反过来将由公司用来支付营运资金开支。作为初始资本出资的对价， 公司或发起人将在业务合并结束时以认购股份的形式向投资者发行50万股A类公司股票（作为可向第三方发行的与此类营运资金过桥贷款相关的贷款补助股份），利率为每美元一股A类普通股 的初始资本出资，或者投资者可以选择以现金收取付款。 订阅股份如果发行，则不受转账限制或任何其他封锁条款、收益或 其他突发事件的约束。
附注10 — 股东赤字
优先股— 公司被授权发行面值为$的100万股优先股每股。截至2023年6月30日和 2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。
A 类普通股— 公司被授权发行1亿股A类普通股，面值为$每股。A类普通股的持有人 每股有权获得一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行或流通的A类普通股为103,260股，其中不包括 以及1,848,503股A类普通股， 可能被赎回，分别归类为临时股权。
B 类普通股 — 公司有权发行面值为 $ 的 10,000 股 B 类普通股每股。 B 类普通股的持有人有权对每股普通股获得一票。2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 已发行和流通的B类普通股。2021年6月17日，承销商 部分行使了超额配股权，并额外购买了32.6万个超额配售单位。2021 年 6 月 21 日，承销商 丧失了购买超额配股权剩余单位的权利，因此 B类普通股 的股票随后被没收。
公司的初始股东 已同意，在 (i) 初始业务合并完成之日 一年后，或 (ii) 公司完成清算、合并、 证券交易所或其他导致所有股东都有权交换其股份 的类似交易之前，不转让、转让或出售其任何创始人股份现金、证券或其他财产的普通股。对于任何创始股东，任何允许的受让人都将受到与初始股东相同的限制 和其他协议。尽管有上述规定，但如果 A 类普通股的收盘价 等于或超过 $在任何 20 个交易日内，每股（根据股票分割、股票分红、 重组、资本重组等进行调整） -交易日期从首次业务合并后的150天 开始，创始人股票将不再受锁定条款的约束。
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B类普通股 的股票将在首次业务合并时以一比一的方式自动转换为A类普通股 ，但须根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整，并按此处的规定进行 的进一步调整。如果A类普通股或股票挂钩证券 的额外发行量超过了招股说明书中提供的金额，并且与初始业务 合并的收盘有关，则将调整B类普通股股份转换为A类普通股的比率 （除非大多数B类普通股已发行股份的持有人同意放弃对任何此类发行或视同发行的调整 ，使A类股票的数量转换后 所有B类普通股中可发行的普通股按转换后的总额将等于 首次公开募股完成后所有已发行普通股 总数（不包括可向Maxim发行的 A类普通股）加上与初始业务合并有关的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括向任何卖方发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券 在最初的业务合并或任何向发起人、其关联公司 或某些私募等效单位中向公司提供的营运资金贷款转换后的公司高管和董事）。
A类普通股的持有人和B类普通股的 持有人将作为一个类别就提交公司 股东表决的所有事项共同投票，每股普通股持有人有权获得一票。
注11 — 后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件 和交易。 根据本次审查，除下文所述外，公司没有在 简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
2023年7月7日，公司和Regentis
执行了合并协议的第1号修正案，将合并对价从9,600万美元提高到9,600万美元
2023年7月10日，公司向美国证券交易委员会提交了 初始S-4表格。
2023 年 7 月 25 日，公司收到了纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的 书面通知（“退市信”），称根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (C) 作为公司市值的纳斯达克上市规则 5550 (b) (2)，公司 未在 180 个日历日内（或直到 2023 年 7 月 24 日）恢复合规连续三十 (30) 个工作日的上市证券低于继续在纳斯达克上市所需的最低3500万美元（“MVLS要求”）。
2023年7月27日，公司提交了8-K表最新的 报告，表示公司完全打算根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序，要求听证会 小组（“小组”）举行听证会，以暂停公司证券的暂停 和提交25-NSE表格，在小组作出决定之前，公司 要求举行听证会，并按照美国东部时间2023年8月1日下午 4:00 之前向纳斯达克电汇了20,000美元的听证会费用， 除名信。目前的听证会定于2023年9月21日举行。
2023 年 7 月 28 日，公司存入 30,000 美元，相当于 $每股公开发行股票存入其公众股东信托账户，这使公司能够将 完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年8月2日延长至2023年9月2日， ，这是公司管理文件允许的十二个月延期中的第三次。2023年7月31日，公司 在8-K表上提交了最新报告，披露了同样的情况。
2023年8月8日，公司提交了附表14 (a) 的初步委托书，要求股东 批准创始人股票修正提案，该提案旨在修改公司截至2021年5月27日的现有公司注册证书 ，该修正案于2022年12月1日经修订和重述的公司注册证书 的某些第二修正案于2023年5月30日进一步修订声明的公司注册证书， （可能进一步修订）（统称为 “现有 OTEC 章程”），规定 OTEC B 类普通股（面值为每股 0.0001 美元）（“OTEC B 类普通股” 或 “创始人股”） 的持有人有权将 OTEC B 类普通股的此类股份转换为 OTEC A 类普通股，面值每股 0.0001 美元（“OTEC A 类普通股”）以及 B 类普通股，“OTEC 普通股”）在这些持有人的选举（“创始人股票修正提案”）时一对一地进行 ，以授权 OTEC 恢复对纳斯达克的合规 符合《上市规则》第 5550 (b) (2) 条的 MVLS 要求。
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
上面第 1 项中的所有定义术语均以引用方式纳入此处。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注 一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
关于前瞻性 陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受已知 和未知的风险、不确定性和关于我们的假设的约束，这可能会导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或 成就与此类前瞻性陈述 所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以用 “可能”、 “应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、 “相信”、“估计”、“继续” 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。 此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资、相关事项， 以及除本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。我们的证券文件可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站 www.sec.gov 的 EDGAR 栏目上查阅 。除非适用的证券法明确要求，否则我们不打算或有义务更新或 修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于 2021 年 2 月 3 日在特拉华州注册成立 ，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、 重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此 承受与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们最初的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司OceanTech Acquistions I Sponsors首次公开募股的注册声明于2021年5月27日宣布生效 。2021年6月2日，我们完成了1,000万个单位的首次公开募股，每单位10.00美元， 总收益为1亿美元，产生约740万美元的发行成本（包括承销商在2021年6月17日部分行使超额配股 期权），包括210万美元的承保折扣和360万美元的延期承保佣金。自首次公开募股有关的最终招股说明书发布之日起，承销商获得了45天的期权，可以额外购买多达150万个超额配股单位，以每单位10.00美元的价格支付超额配股（如果有的话）。2021年6月17日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了32.6万个超额配股 单位，总收益为3,26万美元，并产生了65,200美元的现金承销费。承销商 于2021年6月21日放弃了行使剩余超额配股权的权利。
在 首次公开募股结束的同时，我们完成了457.1万份私募认股权证的私募配售，其中3,871,000份私募认股权证由我们的原始发起人购买，70万份私募认股权证由Maxim购买，每张 可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为 我们为460万美元。
在部分行使 承销商的超额配股权方面，我们又出售了97,800份私募认股权证，其中74,980份私募认股权证由我们的原始发起人购买，22,820份私募认股权证由Maxim购买，每份私募认股权证的价格为1.00美元，额外总收益为10万美元。
首次公开募股 发行和私募配售（包括与承销商部分行使超额配股权有关的额外单位和额外私募认股权证）结束后，出售首次公开募股和私募配售单位的净收益 中的104,292,600美元（每单位10.10美元）存入信托账户。
如果我们无法在2024年6月2日之前完成初始 业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回普通股，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金所得的利息在 信托账户中持有（减去用于支付解散费用的100,000美元利息），除以当时已发行股份的数量 普通股，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利（如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地， 经其余股东和董事会批准，清算和解散，在每种情况下 都要遵守特拉华州法律规定的我们提供债权人索赔的义务和要求其他适用法律。
2022年6月2日，公司将 存入公司为其公众股东开设的信托账户1,548,900美元，相当于每股公开股0.15美元， 使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长六个月，从2022年6月2日到2022年12月2日。根据公司的管理文件，该延期是允许的。如下所述，此后已使用了其他 扩展。根据我们的招股说明书，我们现在发现，截至2024年6月2日，我们面临清算的重大风险，即 ，以完成业务合并。
2022年8月10日，我们，Merger Sub 1， 和我们的原始赞助商与Captura和Geranen签订了Captura合并协议。根据Captura合并协议， 在业务合并完成后，我们将使Merger Sub 1与Captura合并，Captura继续作为幸存实体 ，因此，Captura 的所有已发行和流通股本将根据以下条款兑换成公司 A 类普通股的 股：Captura 的股东统称 将有权从公司获得总价值为 的多份公司证券等于 (a) 2亿美元减去 (b) Captura的净营运资金金额超过净营运资金金额（但不小于零）的金额（如果有），减去 (c) 收盘净负债金额（定义见Captura 合并 协议）减去 (d) 任何交易费用的金额，前提是合并对价本应支付给 Captura 的 } 股东将在收盘后根据Captura合并协议的条款进行调整。
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双方完成 业务合并的义务以满足或放弃各自的某些惯例成交条件为前提， 包括但不限于：(a) 双方的陈述和保证是真实和正确的，前提是 符合 Captura 合并协议中包含的重要性标准；(b) 双方切实遵守各自的 收盘前契约和协议 Captura 合并协议中包含的标准；(c) 公司股东批准业务合并；(d) Captura 股东批准业务合并； (e) 自 Captura 合并协议生效之日起，公司或 对 Captura 没有任何重大不利影响（定义见Captura 合并协议）；(f) 当选 收盘后董事会成员符合 Captura 合并协议的规定，其中大多数成员将根据 保持独立根据纳斯达克规则；(g) 公司在 收盘时至少拥有5,000,001美元的有形净资产；(h) 截至收盘时签订了某些辅助协议；(i) 美国证券交易委员会没有发出任何要求公司修改或补充招股说明书和委托书的通知或来文，或 的立场；以及 (j) 收到某些 收盘交付物。
2022年10月13日，Captura 合并协议的各方根据《Captura合并协议》第8.1 (a) 条相互终止了该协议，该协议立即生效。由于双方决定终止Captura合并协议， 双方均无须向对方支付终止费。
2022年11月15日，我们，Merger Sub 1， 和我们的原始赞助商签订了Majic合并协议，第二个目标为Majic和Merger Sub 2。根据 Majic 合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，在业务合并完成后，我们 将 Merger Sub 1 与 Majic 合并，Majic 继续作为公司的存活实体，作为公司的全资子公司 ，在第一次合并后，立即将作为幸存实体 的 Majic 合并第一次合并，与 Merger Sub 2 合并，Merger Sub 2 继续作为第二次合并的幸存实体。由于 此类合并，Majic 的所有已发行和流通股本将根据以下条款兑换成公司 A 类普通股 股：Majic 的股东集体有权从公司获得 股作为收盘合并的两千万（20,000,000）股公司普通股 ，但须视收盘合并的某些对价而定如果在收盘前签署协议后的这段时间内，Majic 发行了 股权或其他临时证券，则进行调整融资目的；以及 (b) 在《Majic 合并协议》中规定的某些调整、条款和条件的前提下，对于除此类临时融资股的持有人以外的Majic股东来说，公司A类普通股的两千万股（20,000,000,000）股作为股东收益合并对价。此外，在 受 Majic 合并协议中规定的某些调整、条款和条件的前提下，(1) 收盘后，Majic 的某些管理成员 将有权从公司获得公司1,600万（1600万股）股公司A类普通股， 前提是合并后公司的财务指标超过该财务目标20％，则需要增加红股； 和 (2) 收盘后，原始赞助商将有权获得公司A类普通股 的400万股（400万股）股票。这种收益考虑受某些按比例分配和追赶收益条款的约束。
双方完成 业务合并的义务以满足或放弃各自的某些惯例成交条件为前提， 包括但不限于：(a) 双方的陈述和保证是真实和正确的，前提是 符合《Majic 合并协议》中包含的重大性标准；(b) 双方切实遵守各自的 收盘前契约和协议合并协议中包含的标准；(c) 的批准公司 股东对业务合并的批准；(d) Majic 股东对业务合并的批准；(e) 自 Majic 合并协议生效之日起 对公司或 Majic 没有任何重大不利影响（定义见Majic 合并协议）；（f）收盘后成员的选举 董事会符合 Majic 合并协议的规定，根据 纳斯达克规则，其中大多数协议必须是独立的；(g)公司在收盘时至少拥有5,000,001美元的有形净资产；（h）截至收盘时签订了某些 辅助协议；（i）美国证券交易委员会没有任何通知、来文或立场，要求 公司修改或补充招股说明书和委托书；（j）作为合并 对价发行的公司A类普通股股票获准在纳斯达克上市；收到某些结算交付物；(k) Majic 已终止任务的证据， 已完全取消并取消所有未交货物Majic的可转换证券或承诺；以及 (l) 公司在任何股东赎回生效后，拥有 现金和现金等价物，扣除 公司开支后，任何PIPE投资的收益至少为5000万美元。
2023年2月3日， Majic合并协议的各方根据《Majic合并协议》第8.1 (a) 条相互终止了该协议，该协议立即生效。 由于双方决定终止 Majic Merger 协议，任何一方都无需向对方支付终止费。2022年11月29日，我们举行了公司股东特别大会。在这样的特别会议上，公司 股东批准了章程修正案，将公司完成初始业务 合并的日期从2022年12月2日延长至2023年6月2日，但须经公司董事会批准，前提是 我们的原始赞助商或其指定人向信托账户存入每股公开股票等于每股0.067美元的金额 或 12.5万美元，在每次延期开始之前。在延期方面，持有8,477,497股普通股的股东行使了将其股票赎回信托账户中按比例分配部分资金的权利。 结果，从信托账户中提取了大约87,541,322美元（约合每股10.32美元），用于向此类持有人付款， 赎回后剩下19,088,228美元。
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2022年12月1日，公司让 向其公众股东的信托账户存入12.5万美元，相当于每股公开股0.067美元，这使得 公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2022年12月2日到2023年1月2日。
2022年12月30日，公司让 向我们的公众股东信托账户存入12.5万美元，相当于每股公开股0.067美元，这使得 公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年1月2日到2023年2月2日。
2023年2月2日，该公司使 向其公众股东的信托账户存入了12.5万美元，相当于每股公开股0.067美元，这使得 公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年2月2日 到2023年3月2日。
2023年3月2日，公司 向其公众股东的信托账户存入了12.5万美元，相当于每股公开股0.067美元，这使公司 能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年3月2日到2023年4月2日 。
2023年3月13日，当Aspire同意在初始业务合并完成后从原始发起人手中收购所有2581,500股B类普通股 股票和5,869,880份私募认股权证时，公司的 赞助商从最初的赞助商变为赞助商。
2023年3月31日，公司 向其公众股东的信托账户存入了12.5万美元，相当于每股公开股0.067美元，这使公司 能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年4月2日到2023年5月2日。
2023年5月2日，公司、Mergentis公司、 和Regentis签订了合并协议，根据该协议，合并子公司将与Regentis合并并入Regentis， 合并后，Regentis继续作为幸存实体，因此，Regentis将成为公司的直接全资子公司。
2023年5月2日，公司 向其公众股东的信托账户存入了12.5万美元，相当于每股公开股0.067美元，这使公司 能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年5月2日到2023年6月2日。
2023年5月18日，公司和发起人 宣布，公司签订了有利于发起人的无抵押免息本票，根据该票据， 发起人每月将向公司贷款 30,000 美元，最多延期 12 个月，总额不超过 360,000 美元。（参见下文 ，了解当前行使的延期。）
2023年5月30日，公司根据2023年5月10日提交的附表14 (a) 中的某些委托书（经修订的 “延期委托书”）中的适当通知，举行了虚拟 股东特别会议。在特别会议上，公司股东批准了延期修正案 提案，在股东批准延期修正案 提案后，公司立即提交了修订后的章程。根据修订后的章程，公司有权将最初的终止日期延长12个， 1个月，直至2024年6月2日的外部日期，即外部日期，公司必须 (i) 完成 涉及 公司与一家或多家企业的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，(ii) 停止运营如果它未能完成业务合并，以及 (iii) 除非 公司初始业务关闭应进行合并，赎回或回购公司 A类普通股的100％，作为首次公开募股中出售的单位的一部分。对于每次延期， 公司或赞助商（或其关联公司或允许的指定人）都必须将延期付款存入信托账户， ，发起人向公司发放了总额为360,000美元的无息无抵押贷款，用于支付延期 付款。
此外，在这样的特别会议上， 公司的股东批准了信托修正提案。公司股东批准延期修正提案和 信托修正提案后，公司和信托账户受托人立即对信托协议进行了修订 ，将终止日期再延长十二个月，至2024年6月2日。
在特别会议上对延期 修正提案和信托修正提案的表决中，赎回股东行使了赎回 股票的权利。2023年6月2日，公司向赎回股东支付了总额为11,233,821美元的现金，相当于 每股约10.84美元。在向赎回股东支付此类款项后，公司的信托账户余额约为8,814,443美元。该公司剩余的已发行A类普通股为812,715股。
2023年6月1日，公司向其公众股东信托账户存入了30,000美元，相当于每股公开股票0.037美元，这使公司 能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年6月2日延长至2023年7月2日， ，这是公司管理文件允许的十二次1个月延期中的第一次。
2023年6月27日，公司将 向其公众股东信托账户存入了30,000美元，相当于每股公开股0.037美元，这使公司 能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年7月2日延长至2023年8月2日，这是公司管理文件允许的十二次延期1个月中的第二次。
2023年7月28日，公司将 向其公众股东信托账户存入了30,000美元，相当于每股公开股0.037美元，这使公司 能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年8月2日延长至2023年9月 2，这是公司管理文件允许的十二个月延期中的第三次。
运营结果
自成立以来，我们的全部活动都是 为我们的首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于搜索 寻找潜在的初始业务合并。最早在 我们的业务合并结束并完成之前，我们不会产生任何营业收入。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损为537,579美元，这主要是由成立的 和运营成本为1,008,654美元，所得税准备金为38,812美元，利息支出为13,604美元，被192,618美元的利息收入 和330,873美元的认股权证负债公允价值变动所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中， 我们的净亏损为3,233,687美元，这主要是由于认股权证负债减少了635,439美元，利息收入为77,719美元，抵消了346,845美元的形成和运营成本以及分配给认股权证的成本360万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中， 我们的净亏损为1,589,771美元，这主要是由1472,708美元的组建和运营成本、向Aspire转让原始赞助商股份相关的财务成本为464,670美元、所得税准备金38,812美元和利息支出13,604美元，由40,023美元的利息收入抵消 。
在截至2022年6月30日的六个月中， 我们的净收入为1,215,349美元，这主要是由于认股权证负债减少了5,489,801美元，利息收入为79,176美元，抵消了753,628美元的形成和运营成本以及分配给认股权证的成本360万美元。
流动性和持续经营
2023年6月30日，我们的现金为203,480美元，营运资金赤字为4,178,853美元。
截至2023年6月30日，我们的流动性需求通过出售创始人股票（见附注5）的25,000美元收益、截至2023年6月30日和2022年12月31日的关联方和外部投资者的贷款总额分别为1,256,043美元和323,039美元，以及信托账户之外持有的首次公开募股和私募完成后的净收益 来满足。
截至2023年6月30日，我们 信托账户中的现金为8,934,699美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息 的任何金额（减去递延承保佣金）来完成业务合并。我们可以提取 利息来纳税。前提是我们的股本或债务全部或部分用作完成 业务合并的对价。
在业务 合并完成之前，我们将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人， 对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标企业， 以及构建、谈判和完成业务合并。我们将需要通过贷款 或来自赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方的额外投资来筹集额外资金。我们的赞助商、高级管理人员和董事 可以不时或随时以他们认为合理的任何金额借出我们的资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们 无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于 削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。
关于公司根据FASB ASC主题205-40 “财务报表的列报——Going Concernation” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2024年6月2日之前完成初始业务合并。目前尚不确定该公司 能否在此之前完成初始业务合并。如果在此 日期之前未完成初始业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散。此外，在这些合并财务报表发布后的一年内，公司可能没有足够的 流动性来满足公司的营运资金需求。 管理层已确定，如果不进行初始业务合并， 以及随后可能的解散，流动性状况和强制清算使人们对公司在这些财务报表发布后的未来十二个月内继续作为持续经营企业 的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2024年6月2日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额 进行任何调整。公司的发起人、高级管理人员 和董事可以不时或随时以他们认为合理的任何金额向公司贷款资金，以满足公司的营运资金需求，但没有义务。
资产负债表外融资安排
截至2023年6月30日，我们没有任何债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变权益实体）建立 关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何表外融资安排，也没有建立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保， 或购买任何非金融资产。
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合同义务
注册权
根据注册权 协议，在转换营运资金贷款（如果有）时可能发行的创始人股票、私人 配售权证和认股权证（以及在行使私募认股权证和认股权证时可能发行的任何普通股 股份）的持有人有权根据注册权 协议获得某些注册权。这些持有人将有权获得某些需求和 “搭便车” 注册权。我们将承担因提交任何此类注册声明而产生的费用 。
承保协议和修正案
承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元，合计2,065,200美元（反映承销商部分行使超额配股 期权）的承销折扣 。总额为3,614,100美元（反映 承销商部分行使超额配股权）用于延期承销佣金。只有在我们完成初始 业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延的 费用。
2021 年 12 月 15 日，为了解决 与公司之间出现的某些问题和疑虑，双方同意将承保 协议修改如下：(i) 公司和 Maxim 双方同意删除优先拒绝权，好像没有进一步的 效力和效力，Maxim 无权优先拒绝在任何情况下担任承销商未来融资事件；(ii) 作为放弃优先拒绝权的对价，如果公司完成业务合并，则公司 应在业务合并结束时向Maxim一次性支付200万美元的现金作为并购咨询费 ；（iii）公司和Maxim同意，超额配股权已限制在32.6万个单位以内，超额配股 期权已于2021年6月22日终止；以及（iv）公司和Maxim同意公司不得负责 任何额外报销、自付费用或 Maxim 的支出。为明确起见， 本修正案未修改或影响与承保费（包括但不限于递延承保佣金）有关的所有权利和义务 。这200万美元作为其他长期负债记录在随附的2023年6月30日和2022年12月31日未经审计的简明合并 资产负债表中。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和 负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额 。实际结果可能与这些估计值不同。我们已将以下内容确定为 我们的关键会计政策：
发行成本
发行成本包括法律、会计、 承保和其他与首次公开募股直接相关的费用。发行成本根据相对公允价值分配给 首次公开募股中发行的可分离金融工具，与 收到的总收益进行比较。与认股权证负债相关的发行成本在发生时记为支出，在未经审计的简明合并运营报表中列为营业外费用 。首次公开募股完成后，与发行可能赎回的A类普通股 股相关的发行费用记入临时股权。公司 将递延承保佣金归类为非流动负债，因为不合理地预计其清算会要求 使用流动资产或产生流动负债。
关于2022年6月2日的延期付款 ，原始发起人将先前发行的120万股B类普通股从Founder Shares转移给了参与本次发行的投资者 。根据《员工会计公报》主题5A和5T，创始人股票的公允价值被确定为发行成本。因此，发行成本分配给了唯一发行的金融工具 ，即私募认股权证。分配给衍生权证负债的发行成本在运营报表中 记为支出。
每只普通股的净（亏损）收益
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和 披露要求。公司有两类股票，即 ，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损由两类 股票按比例分担。每只普通股的净（亏损）收入的计算方法是将净（亏损）收入除以相应时期已发行普通股 的加权平均股数。
摊薄后净（亏损） 收益的计算没有考虑首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证和私募配售 认股权证的影响，即在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内共购买16,543,700股A类普通股 股票，在计算摊薄（亏损）收益时可能赎回，因为它们取决于未来 事件在库存股法下，将其纳入将具有反稀释作用。因此，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，每股 股的摊薄后净（亏损）收益与每股基本净（亏损）收入相同。与可赎回的A类普通股相关的调整 不计入每股收益，因为赎回价值接近公平 价值。
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《就业法》
《就业法》包含的条款， 除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司 ”，根据乔布斯法案，我们有权根据私营（非公开交易）公司的生效日期 遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则， 因此，在非新兴成长型公司必须采用新的或修订的会计准则 的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订的会计准则。因此，简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论 。
此外，我们正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在《乔布斯法》规定的某些条件下 ，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不需要 除其他外，(i) 根据第 404 条就我们的财务 报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(ii) 提供非新兴增长可能需要的所有薪酬披露 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的公司，(iii) 遵守PCAOB可能通过的任何要求关于强制性审计公司轮换或审计报告补编，提供有关审计和简明合并财务报表（审计师讨论和分析）的其他 信息，以及（iv）披露 某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较 。这些豁免将在 完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止，以 较早者为准。
第 3 项。关于 市场风险的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和 程序
在包括首席执行官兼首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的财季末披露控制和程序的有效性 进行了评估，该术语在《交易法》第 13a-15 (e) 和15d-15 (e) 条中定义。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序无效，因为 与披露和复杂金融工具相关的重大弱点，因为这与可能赎回的或有可赎回的A类普通股的会计有关。
我们预计我们的披露控制 和程序无法防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为实现披露控制和程序 的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，而且 必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性， 对披露控制和程序的任何评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷 和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对 未来发生事件的可能性的某些假设，无法保证任何设计都能在 所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
财务 报告内部控制的变化
在本10-Q 表季度报告所涵盖的截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第 6 项。展品。
| 展览 数字 | 描述 | |
| 1.1 | OceanTech Acquistions I Corp. 和 Maxim Group LLC 于 2021 年 5 月 27 日签订的承销协议，由多家承销商代表签订（作为海洋科技收购我公司于 2021 年 6 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 1.1） | |
| 2.1 | OceanTech Acquisions I Corp.、Regentis Biomaterials Ltd. 和 R.B. Merger Sub Ltd.（以引用方式纳入公司于2023年5月8日提交的当前表格8-K）之间的协议和合并计划，日期为2023年5月2日。 | |
| 2.2 | OceanTech 收购 I Corp.、R.B. Merger Sub Ltd. 和 Regentis Biomaterials Ltd. 于 2023 年 7 月 7 日签订的《协议和合并计划》第 1 号修正案 | |
| 3.1 | OceanTech Acquistions I Corp. 于 2021 年 5 月 27 日修订和重述的 OceanTech Acquisions I Corp. 于 2021 年 6 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的附录 3.1 | |
| 10.1 | 大陆股票转让和信托公司与海洋科技收购I Corp. 于 2021 年 5 月 27 日签订的投资管理信托协议（以引用方式纳入 OceanTech Acquisions I Corp. 于 2021 年 6 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 10.1） | |
| 10.2 | 截至2023年5月2日，由OceanTech Acquisions I Corp.、Regentis Biomaterials Ltd.和Regentis的某些股东签署的投票协议。以引用方式纳入公司于2023年5月8日提交的当前表格8-K）。 | |
| 10.3 | 截至2023年5月2日，由OceanTech Acquisions I Corp.、Regentis Biomaterials Ltd.、Aspire Acquisitions LLC及其某些个人签订的赞助商支持协议。以引用方式纳入公司于2023年5月8日提交的当前表格8-K）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中） |
| * | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就证券交易法第18条而言，这些认证被视为未提交，也不得被视为以提及方式纳入根据《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。 |
24
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，直到2023年8月14日正式授权 。
| 海洋科技收购I CORP. | ||
| 来自： | /s/ Suren Ajjarapu | |
| 姓名： | Suren Ajjarapu | |
| 标题： | 首席执行官 （首席执行官） | |
| 来自： | /s/Francis Knuettel II | |
| 姓名： | 弗朗西斯·克努特尔二世 | |
| 标题： | 首席财务官 （首席财务官） | |
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