附录 10.8
某些已识别信息已从本附录中删除，因为这些信息 (1) 不是实质性信息，(2) 是注册人视为私人或机密的信息。”[***]” 表示信息已被编辑。
2023年5月2日
克里斯汀·劳里亚
[***]
[***]
亲爱的克里斯汀，
我们很高兴为您提供Wheels Up Partners LLC（以下简称 “公司”）的职位。我们很高兴您加入公司，并期待您成为我们团队的重要成员。
您在公司的第一天将是2023年5月15日，或者在您接受本报价后我们双方商定的其他日期（您的 “开始日期”）。
以下内容将概述我们的就业机会的一般条款：
1. 职位和职责。您的头衔将是首席客户和营销官，您将履行公司分配给您的职责和服务。你将向首席执行官肯尼·迪希特或其他被指定为首席执行官的人汇报。您的就业将受公司目前存在或将来可能修改或实施的所有政策、程序和惯例的约束，包括我们的《员工手册》。这项提议以成功完成就业前流程为前提，包括但不限于令人满意地完成背景调查。
2. 工作地点。您的主要工作地点将在康涅狄格州的家中偏远。尽管有上述规定，但根据公司的差旅和费用政策，您可能需要在合理的要求下旅行。
3. 年薪。您的年基本工资将为485,000美元（“基本工资”），减去工资扣除额和所有必需的预扣款，根据公司的工资政策支付，该政策可能会不时修改。根据《公平劳动标准法》的规定，作为豁免员工，您没有资格加班。
4. 签约奖金。在开始工作后，只要您在入职之日30天后仍然是一名在职员工，公司将向您支付100,000美元的签约奖金（“签约奖金”），减去工资扣除额和所有必需的预扣款。如果您在雇用之日起 12 个月内辞职或因故被解雇，（“签约奖金”）应在辞职或解雇后的三十 (30) 天内偿还。
就本信而言，“原因” 应包括：(i) 在履行本协议规定的职责时存在重大不诚实行为；(ii) 您故意或故意未能履行本协议规定的职责（因残疾除外）；（iii）在履行本协议规定的职责时不被视为无关紧要的故意不当行为；（iv）被定罪或认罪与构成重罪的罪行或涉及道德败坏的轻罪相提并论；(v) 你严重违反限制性盟约协议中包含的任何重要契约或条款
（定义见下文）；（vi）经过合理调查，公司发现您违反了公司的任何实质性书面政策，包括但不限于任何行为准则或道德政策，或与骚扰或歧视有关的政策；或 (vii) 您故意不遵守或拒绝遵守公司的书面指令（除非该指令构成非法行为）。
5. 全权奖金。从2023年开始，您将有资格参与公司的年度奖金计划。您的职位的年度奖金目标金额等于基本工资的百分之百 (100%)。在2023计划年度，您将有资格获得全年非按比例分配的奖金目标。根据该计划，您根据公司对公司和个人绩效目标的业绩每年支付一次奖金，并且可以根据实际业绩、您在关键绩效指标方面的个人表现以及公司自行决定的任何其他因素来增加或减少。
6.特别股权奖。公司将向董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）建议您获得1,25万个限制性股票单位的一次性股权奖励（“特别股权奖励”），该奖励应在三年内每年等额分期发放。特别股权奖励应受公司长期激励计划条款的约束，并可由公司酌情不时修订。特别股权奖励补助金预计将与您的录用日期相称。
7. 年度股权奖。从 2024 年开始，您将有资格获得年度股权奖励。在2024年年度股权奖励周期中，您的目标股权奖励价值将为工资的125％，但最终的股权奖励基于个人业绩，需要董事会薪酬委员会的批准。
8.Executive Flight Hours：如果您通过支付当前会员费率加入Wheels Up Core会员计划，则在2023年，您将按季度获得King Air 350i的二十 (20) 小时额外飞行时间。满足会员资格要求后，在您商定的开始日期后的10天内，五 (5) 个飞行小时将存入您的账户。随后，在2023年剩余的每个日历季度结束时，五 (5) 小时将存入您的账户。此后，根据公司制定的行政飞行时数计划，您将在King Air 350i上获得二十（20）小时的额外飞行时间，该计划可能会不时修订。为了继续使用奖励的飞行时数，您需要支付Wheels Up Core会员计划的年度会员费。
9. 带薪休假。根据公司的带薪休假政策，您将有资格在每个日历年享受四（4）周的带薪休假，该政策可能会不时修订。
10. 好处。您将有权享受公司通常向担任与您相似职位的员工提供的福利。请参阅计划文件了解更多详情，包括资格。公司保留随时自行决定修改、更改或取消优惠的权利。
11. 雇佣关系。接受此提议，即表示您理解并同意，您在公司的工作将是 “随心所欲” 的。这意味着您的雇佣期限不限，您或公司可以随时终止雇佣关系，无论是否有理由，也可以在通知或不通知的情况下终止雇佣关系。你更进一步
理解并承认，没有任何书面或口头合同为您提供任何明确或具体的雇佣期限。您进一步理解并同意，由于您的随意身份，公司可以随时修改您的雇佣条款，包括但不限于您的职称、工作职责、薪酬和福利。
12. 遣散费计划。尽管你的工作是随意的，但如果公司无缘无故地终止了你的工作（如本条款所定义），或者你出于正当理由（该术语通常被理解）辞职，那么离职后，你将有权获得公司高管遣散费计划中规定的遣散费；但是，你将在受雇之日获得一年的服务年限，不受按比例分配的福利表的约束。
13. 就业条件。在执行本信函协议的同时，您应签署员工保密协议和限制性契约（“限制性契约协议”），其副本作为附录A附于此。您承认您在公司的就业以限制性契约协议的执行和交付为条件，其条款应完全纳入此处。
14. 董事会职位。公司的政策是，高级管理人员将董事会的外部活动限制在一个董事会职位上。未经公司事先书面同意，您不得在多家营利性公司的董事会或顾问委员会任职。您可以担任慈善、教育、福利、社会、宗教和公民组织的高级职员、经理或董事或以其他方式参与这些组织，前提是此类活动不干扰您在公司的工作。
15. 没有其他谅解。本信函协议阐述了我们的全部协议和谅解，取代了您与公司和/或其关联公司及其任何各自的高管、董事、经理和/或负责人之间的任何其他口头或书面协议。
16.其他条件和义务。签署本协议，即表示您不受任何当前有效的雇佣合同或任何其他合同或其他约束性义务的约束，包括但不限于与非竞争、保密、商业秘密、专有信息或招聘工作有关的任何义务，这些义务会限制您在公司或代表公司进行就业或就业活动。在为公司工作时，您不得使用或披露任何前雇主或您有保密义务的其他人的任何机密信息，包括商业秘密。您同意，您不会将属于任何前雇主或其他您有保密义务的人的未公开文件或财产带到公司场所。
17. 营业时间。员工应将全部工作时间、精力、注意力和才华投入到履行本协议规定的职责和责任上。未经首席执行官事先书面同意，您不得直接或间接经营、参与任何类型的业务或服务的管理、运营或控制，也不得作为任何类型的业务或服务的员工、高级职员、顾问、合伙人、成员代理人或代表，但作为公司雇员除外。
18. 真实陈述。您承认并确认您在任何就业申请、简历或任何其他文件中向公司提供的所有陈述和所有信息，或者在面试期间口头提供的所有信息
除其他外，涉及您以前的工作经历、教育、经验和其他资格的流程是真实和正确的。您理解并同意，与您向公司作出或提供的任何陈述和信息有关的任何虚假、虚假陈述或遗漏都可能成为撤回本雇佣邀请，或者（如果被录用）终止雇佣的理由。
你进一步理解并承认，你在公司工作取决于你能否令人满意地完成公司进行的背景和药物调查（如适用），在工作的第一天（第 1）天或之前完成I-9表格的第 1 部分，并在工作第三（3）天或之前出示核实工作资格和身份的原始文件。
[签名页面如下]
请在下方的相应空白处签名，并在本文发布之日起两 (2) 个工作日内将此信退回至 Stevens.Sainte-Rose@wheelsup.com，表示您接受上述条款规定的我们的报价。此处包含的优惠将自本协议发布之日起两个工作日内自动到期。我们很高兴您有机会加入我们的团队，并期待您的加入。
真诚地，
/s/ Kenny Dichter 2023 年 2 月 5 日
肯尼·迪希特
首席执行官
/s/ 克里斯汀·劳里亚 2023 年 5 月 2 日
克里斯汀·劳里亚
附录 A
保密协议和限制性契约
作为Wheels Up Partners LLC（及其关联公司和直接和间接子公司 “Wheels Up” 或 “公司”）的员工或服务提供商，我认识到Wheels Up在竞争激烈的环境中运营，尤其是在Wheels Up提供的创新、服务和定价以及其开发和寻求开发的客户方面。我进一步认识到，Wheels Up与其客户、员工、Wheels Up Business Partners（定义见下文）以及与之有业务往来的其他人（统称为 “业务关系”）的关系被认为是Wheels Up的宝贵而关键的资产。我还明白，在我与Wheels Up的工作或其他服务关系中，我将开发并获得Wheels Up的机密信息（定义见下文）。我认识到，Wheels Up 花费了大量资源来支持我的工作，开发和维护其业务关系和机密信息。我知道 Wheels Up 的机密信息在 Wheels Up 之外不为人所知，Wheels Up 保护其机密信息的机密性，而且此类机密信息对 Wheels Up 具有巨大的竞争价值。为了保护和防止未经授权披露Wheels Up的机密信息并保护其业务关系，我特此同意，本保密协议和限制性契约（本 “限制性契约协议”）的所有条款是我雇用或其他服务关系的重要条款和条件：
1. 禁止竞争。只要我受雇或受雇于 Wheels Up，我就将全职时间和精力投入到 Wheels Up 上，不得直接或间接参与任何与 Wheels Up 竞争的业务或活动。在终止我的Wheels Up雇佣关系或其他服务关系生效之日后的十二 (12) 个月内，我同意不直接或间接收购美国或加拿大的Wheels Up竞争对手（定义见下文）的任何权益、管理、控制、参与、咨询、受雇或向其提供服务。该条款不禁止我成为上市公司任何类别证券已发行股票中不超过百分之二（2％）的被动所有者，前提是我没有积极参与该公司的业务。
2. 不招揽/不干涉。我同意，在我的雇佣关系或其他服务关系期间，以及因任何原因终止雇佣关系或其他服务关系生效之日后的十二 (12) 个月内，我不会以任何身份直接或间接：
a.邀请（定义见下文）或试图招揽任何受限制的Wheels Up客户（定义见下文），目的是向此类客户提供与Wheels Up向该受限制的Wheels Up客户提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务；或
b. 鼓励、吸引或诱使任何 Restricted Wheels Up 客户或 Wheels Up Business Partner 从 Wheels Up 转移其业务或赞助；或
c. 向任何 Restricted Wheels Up 客户提供服务或产品，这些服务或产品与 Wheels Up 向该受限的 Wheels Up 客户提供或已经提供的服务或产品相似或实质相关；或
d. 邀请、鼓励、诱使或诱使任何 Wheels Up 员工离职 Wheels Up；或
e. 直接或间接雇用或促使雇用任何在我终止Wheels Up工作时或终止前十二 (12) 个月中任何一个月内受雇于Wheels Up的人。
3. 不披露。我同意对Wheels Up的机密信息进行最严格的保密，并进一步同意，在我任职期间以及因任何原因终止后的任何时候，我都不会以任何身份直接或间接使用、披露、发布或向任何个人或实体提供Wheels Up的任何机密信息，但 (i) 在普通情况下 “需要知道” 的必要情况除外履行我作为 Wheels Up 员工的职责的过程，(ii) 回应传票或以其他方式要求法律规定，如果是传票，我必须首先通知公司，以便公司评估是否寻求撤销任何此类传票，或 (ii) 在向我提供服务的范围内向我的顾问发出通知，前提是他们以书面形式同意根据本限制性公约协议的条款不披露此类机密信息。
4. 知识产权。我同意 Wheels Up 是我可能制作、构思、开发、生产、学习、处理的所有发现、开发、设计、改进、发明、创新、流程、技术、技术、程序、软件、著作作品、专有技术和数据（无论是否可根据版权、商标或专利法规注册）、专利、商业秘密、版权、商标和专有信息的唯一和专有所有者在提供服务的同时，单独或与他人共同购买作为Wheels Up的员工或其他服务提供商以及与之相关的所有商誉（统称为 “知识产权”）。我将立即向Wheels Up全面披露所有知识产权。我承认并同意，作为作者身份的知识产权是 “待租作品”（该术语根据美国版权法使用），而且 Wheels Up（或其关联公司、关联公司、继任者、受让人或被提名人）应是此类知识产权中所有版权的唯一所有者，包括但不限于所有图纸、备忘录、笔记、记录、文件、信件、手册、模型、规格、计算机、包含任何此类知识产权的程序、地图和所有其他任何类型的著作或材料。我特此放弃在知识产权方面可能拥有的任何精神权利。我特此不可撤销地转让并同意将我对知识产权的全部权利、所有权和权益转让给Wheels Up（或其关联公司、会员、关联公司、继任者、受让人或被提名人），无论是现在还是将来。我同意采取一切必要的合理行动和合作，以保护和维护知识产权的知识产权和所有权，并进一步同意立即执行和交付任何具体转让或其他文件以及合法文件，以完善本限制性盟约协议所涵盖的知识产权中Wheels Up（或其关联公司、成员、关联公司、继任者、受让人或被提名人）的唯一权利、所有权和权益，并立即执行和交付任何和所有文件以及Wheels Up（或其关联公司、会员、关联公司、继任者、受让人或被提名人）为获得和维护知识产权的有效专利、版权或其他保护而需要或必要的合法文件，或者在我雇用或其他服务关系期间和之后Wheels Up可能合理要求的合法文件。我不可撤销地指定并任命Wheels Up及其正式授权的官员和代理人为我的代理人和事实律师，负责执行和提交任何和所有申请和其他必要文件，并采取所有其他合法允许的行动，以推进与此类知识产权相关的专利、版权、商业秘密和类似保护的起诉、颁发或执行，其法律效力与我自己执行相同。我保证并声明，截至本文发布之日，我没有拥有任何发明（无论是否可申请专利）、专利、商业秘密、商标、商品名称、版权或其他知识产权，如果在我与Wheels Up的工作或其他服务关系中开发，将被视为 “知识产权”，而且我没有执行也不会执行任何与本文有冲突的文件或文书。
5. 归还财产。我同意，无论出于何种原因终止与Wheels Up的雇佣关系或其他服务关系后，我将立即将其所有财产和信息，包括其所有副本，以任何形式归还给Wheels Up，包括但不限于文档、记录、文件、名单（包括客户名单和潜在客户名单）以及所有个人机密信息，并将从任何个人机械设备中删除所有提及此类财产和信息，包括Wheels Up的机密信息或者电子文件或
我以任何形式拥有或维护的设备，前提是仅向Wheels Up提供了此类财产和信息的硬拷贝、电子和/或计算机化副本，格式可用和可读。
6. 后续就业。我将向任何考虑雇用我的潜在雇主或其他个人或实体提供本限制性契约协议的副本，以便全面披露本限制性契约协议的义务和限制。
7. 禁令救济。我同意，对于我违反本限制性盟约协议的任何行为，金钱赔偿既无法估量，也不足以补救措施，任何此类实际、威胁或持续的违规行为都将对Wheels Up造成无法弥补的伤害。如果出现任何此类违反本限制性盟约协议的行为，Wheels Up有权在任何具有管辖权的法院获得公平救济，包括临时、初步或永久的禁令救济以及对我的具体履行，而无需缴纳保证金。这种公平救济不应是我违反本限制性盟约协议的任何行为的唯一补救措施，而是对Wheels Up在法律或衡平法上可获得的任何其他损害赔偿或补救措施的补救措施的补充。Wheels Up未能行使本限制性公约协议或与他人的类似协议规定的任何权利，不应损害Wheels Up在本限制性公约协议下的任何权利。
8. 合理的条款。我同意本限制性盟约协议的条款和限制是合法和合理的，因为我可以获得机密信息，与Wheels Up的客户进行了大量接触，以及Wheels Up需要开发和销售其服务和产品。我承认 Wheels Up 在北美销售和销售其服务和/或产品，根据本限制性盟约协议，在本协议规定的时间内限制我在美国和加拿大的活动是合理的。我进一步承认，在我因任何原因终止与Wheels Up的雇佣关系或其他服务关系后，我将能够在不违反上述限制的情况下谋生。
9. 不贬低。我同意，在法律允许的范围内，在任何时候，无论是在工作期间还是之后，我都不会贬低、批评或嘲笑Wheels Up或任何关联或相关实体或Wheels Up的现任或前任高管、董事或员工，以及与Wheels Up或任何关联或关联实体有业务关系的任何个人或实体，或金融服务界的任何第三方。此外，我不会通过新闻采访、在互联网博客或网页上发表评论或发布互联网博客或网页（无论是否匿名）、发布和/或传播任何其他形式的媒体，或向媒体、互联网博客或网页表达我的个人观点、观点或判断或其他方式（无论是否匿名），对Wheels Up或任何关联实体发表任何负面公开评论。针对法律程序、所需的政府证词或文件、行政或仲裁程序（包括但不限于与此类诉讼有关的证词）的真实陈述不得违反上述规定，在适用州法律限制的范围内，上述规定不适用于任何骚扰或歧视索赔。
10. 可执行性。如果本限制性盟约协议中包含的任何契约或条款或其任何部分因其期限、范围或所涵盖的地理区域或任何其他原因而被认为无法执行，则作出此类裁决的法院应有权缩短其期限、范围和/或地理区域，或以其他方式修改该盟约或条款，并以缩减或修改的形式执行该盟约或条款。如果本限制性盟约协议中包含的任何契约或条款或其任何部分在任何方面被认定为无效或不可执行，则不影响其余的契约或条款，这些契约或条款应在不考虑无效部分的情况下具有充分的效力和效力。
11. 定义：
“机密信息” 是指在Wheels Up所从事的业务中具有或可能具有商业价值或其他效用的信息，以及未经授权披露可能损害Wheels Up利益的所有信息，包括但不限于有关Wheels Up客户、潜在客户和商业计划书的身份的信息。机密信息包括但不限于发现、想法、发明（无论是否可申请专利）、商业秘密、技术和其他专业知识、商业方法、策略、计划、产品、营销计划、商品和服务定价、规格、图纸、草图、模型、样本、数据、计算机程序、数据库、应用程序、软件、文档和其他技术和商业信息、作者作品（无论是否已出版）、客户名单、客户名单、客户名单、客户名单、偏好和其他客户信息，潜在客户客户信息和供应商信息。机密信息还包括从第三方收到的任何信息，Wheels Up 有义务将其视为机密或专有信息。机密信息不应包括因我的披露而向公众公开的信息。
“Restricted Wheels Up 客户” 是指与我合作、服务过或因我的 Wheels Up 雇佣或其他服务关系而认识的任何 Wheels Up 客户。
“征集” 是指发起任何形式的联系或沟通，包括但不限于要约、公告（包括宣布新的隶属关系）、邀请或任何业务交易请求，但不包括通过一般公告、在分类广告等中发布或沟通，不以任何方式针对本限制性盟约协议中限制进行招标的任何个人或公司。
“Wheels Up Business Partner” 是指Wheels Up购买或以其他方式收购用品、材料、服务或融资的任何公司、合伙企业、独资企业或其他实体，包括但不限于Wheels Up的供应商、分销商、广告代理商、公共关系机构、供应商和投资者。
“Wheels Up 竞争对手” 是指任何公司、合伙企业、独资企业或其他实体，其主要业务涉及营销、招揽或销售与我解雇之日Wheels Up正在开发、生产、销售或销售的产品或服务具有实质性和直接竞争力的产品或服务。举个例子，截至本文发布之日，Wheels Up的竞争对手包括NetJets、Directient、Flight Options、XoJet、Vista Jet、JetLinX、FlyExclusive、PrivateFly和PlaneSense。
12. 雇佣或服务关系的性质。在适用的情况下，我同意本限制性契约协议不会改变我在Wheels Up的随意工作，是对我的任何其他就业条款或条件的补充，也不是对我的任何其他雇佣条款或条件的限制。我还同意，我与Wheels Up的持续雇佣或其他服务关系，以及公司与我签订的同时签订的限制性股票单位奖励协议，构成了本限制性契约协议的良好而宝贵的对价。在签署本《限制性盟约协议》之前，我已经咨询或有机会咨询我的私人律师。
13. 州和联邦法律修改。我同意，如果我在与Wheels Up工作或其他服务关系的最后一天（出于任何原因）主要在加利福尼亚州、伊利诺伊州、路易斯安那州、马萨诸塞州、内布拉斯加州、俄克拉荷马州、波多黎各、南卡罗来纳州、弗吉尼亚州、华盛顿州或威斯康星州居住和工作，则在适用于该州的附录一中规定的本限制性公约协议的修改以及该州法律适用的范围内。
14. 适用法律。本限制性盟约协议应受纽约州法律的管辖和执行，不考虑其中任何需要适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。任何寻求执行本限制性盟约协议任何条款或基于本限制性盟约协议产生的任何权利的诉讼或诉讼，都可以在位于纽约县的纽约州法院对任何一方提起，或者如果它拥有或能够获得管辖权，则可以在美国南区地方法院对任何一方提起诉讼
纽约州，双方特此同意此类法院（以及相应的上诉法院）对任何此类诉讼或诉讼的管辖权，并放弃对其中规定的地点的任何异议。前一句中提及的任何诉讼或程序中的程序均可向世界任何地方的任何一方送达，无论是在纽约州境内还是境外。
[签名页面如下]
截至下述日期，公司和员工已促使本限制性契约协议由其正式授权的代表代表他们签署，以昭信守。
WHEELS UP PARTN
作者：/s/ Kenny Dichter /s/ Kristen Lauria
姓名：Kenny Dichter 姓名：Kristen Lauria
职务：首席执行官
日期：2023 年 2 月 5 日日期：2023 年 2 月 5 日
展品 I
州和联邦法律的修改
《保密协议和限制性契约协议》（“限制性盟约协议”）的本附录一包括特定司法管辖区的 “附录”，该附录修改了限制性盟约协议，使其适用于主要在适用司法管辖区之一居住和工作的个人，但仅限于该司法管辖区的法律适用于《限制性盟约协议》。本附录一的附录应与《限制性盟约协议》的其余部分一起阅读，并在允许的最大范围内执行，以保护Wheels Up的合法商业利益。
加州附录
第 1 名：
第 1 节 “非竞争” 中的契约适用于我在 Wheels Up 工作期间，但在我的基地位于加利福尼亚期间，不适用于离职后。
第 2 名：
第 2 节 “不招揽/不干预” 中的契约适用于我在 Wheels Up 工作期间，但在我的基地位于加利福尼亚期间，不适用于离职后。
第 3 位：
第 4 节 “知识产权” 由以下内容补充：
本限制性盟约协议中要求向Wheels Up披露和转让发明的条款不适用于任何完全符合《加州劳动法》第2870条规定的发明，该条规定：
(a) 雇佣协议中任何规定雇员应将他或她在发明中的任何权利转让或提议转让给其雇主的条款，不适用于雇员在不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全依靠自己的时间开发的发明，但符合以下条件的发明除外：
(1) 在构思或简化发明实践时与雇主的业务或雇主的实际或明显预期的研究或开发有关；或
(2) 雇员为雇主所做的任何工作的结果。
(b) 如果雇佣协议中的一项条款旨在要求雇员转让一项本来不在第 (a) 小节要求转让的发明，则该条款违背了该州的公共政策，无法执行。
在受雇期间，我将立即以书面形式向Wheels Up提供任何我认为符合《加州劳动法》第2870条机密所有权确定标准的发明。
第 4 号：
第 9 节 “不贬低” 已删除，取而代之的是以下内容：
在我与Wheels Up的雇佣或其他服务关系期间以及此后的任何时候，我不会直接或通过任何其他个人或实体发表任何贬低Wheels Up、其关联公司或子公司或其各自的企业或员工、高级职员、董事或股东或Wheels Up提供的任何产品或服务的公开或私人声明，除非法律另有允许，包括《加利福尼亚政府法典》第12964.5条。
第 5 名：
在我主要在加利福尼亚居住和工作期间，关于法律和诉讼地的选择，第 13 条 “管辖法律” 应以 “加利福尼亚州” 代替 “纽约”。
伊利诺伊州
（自2022年1月1日起生效）
第 1 名：
第 1 节 “不竞争” 中的契约仅在我解雇时（出于任何原因）适用：(i) 我的实际或预期年化收入率从 2022 年 1 月 1 日起每年超过 75,000 美元，从 2027 年 1 月 1 日起每年超过 80,000 美元，从 2037 年 1 月 1 日起每年超过 90,000 美元，以及 (ii) 我不是受《伊利诺伊州公共劳资关系法》或《伊利诺伊州教育劳资关系法》规定的集体谈判协议的保护。
如果 (i) 第 1 节 “不竞争” 根据前段适用，以及 (ii) Wheels Up 因与 COVID-19 疫情相关的商业环境或政府命令而解雇我、休假或解雇我，或者在类似于 COVID-19 疫情的情况下，则第 1 节 “不竞争” 应补充以下措辞：
如果 Wheels Up 因与 COVID-19 疫情有关的商业环境或政府命令而在解雇生效之日起十二 (12) 个月内执行本第 1 节中的限制，或者在类似于 COVID-19 疫情的情况下，它将向我支付相当于我在执行期间解雇时的基本工资的金额，减去执法期间通过后续工作获得的报酬。此类补助金将在执法期间按比例支付，就像我在此期间受雇时从Wheels Up那里获得基本工资一样。
第 2 名：
只有在我解雇时（出于任何原因），我的实际或预期年化收入超过45,000美元，从2027年1月1日起每年超过47,500美元，从2027年1月1日起每年超过47,500美元，从2032年1月1日起每年超过50,000美元，从2037年1月1日起每年超过52,500美元时，才适用。
第 3 位：
第 8 节 “合理条款” 由以下内容补充：
此外，我承认并同意，本限制性公约协议第1节中包含的非竞争限制不超过保护Wheels Up合法商业利益所需的限制，此类限制不会给我带来不必要的困难，这些限制也不会对公众造成伤害。
第 4 号：
第9节 “不贬低” 由以下内容补充：
此外，Wheels Up 特此通知我，上述内容无意阻止我披露或传达受《伊利诺伊州工作场所透明度法》保护的任何索赔。
第 5 名：
第12节 “就业性质” 的最后一句被删除，取而代之的是以下内容：
我承认并同意，Wheels Up 建议我在签署本《限制性盟约协议》之前咨询律师，并进一步告诉我，我至少有十四（14）个日历日的时间来审查和考虑这份限制性盟约协议，而且，如果我在更短的时间内签署这份限制性盟约协议，我就是自愿这样做的。
第 6 名：
在我主要在伊利诺伊州居住和工作期间，关于法律和诉讼地的选择，第 13 条 “管辖法律” 应以 “伊利诺伊州” 代替 “纽约”。
路易斯安那
第 1 名：
第 1 节 “非竞争” 中的地理范围仅限于我在 Wheels Up 终止雇佣关系之前的两 (2) 年内为 Wheels Up 履行实质性责任、代表 Wheels Up 或与 Restricted Wheels Up 客户有业务联系的地理区域。该限制地理区域（“禁区”）应包括路易斯安那州的以下教区：阿卡迪亚教区、艾伦教区、阿森松教区、圣母升天教区、阿沃耶勒教区、博雷加德教区、比恩维尔教区、波西尔教区、卡德威尔教区、卡梅伦教区、卡塔胡拉教区、克莱伯恩教区、康考迪亚教区、德索托教区、东巴吞鲁日教区、东卡罗尔教区、东费利西亚纳教区、伊万杰琳教区、富兰克林教区、格兰特教区、伊比利亚教区、伊比利亚教区、伊伯维尔教区、杰克逊教区、杰斐逊教区、杰斐逊·戴维斯教区、拉斐特教区、拉福什教区、拉萨尔教区、林肯教区、利文斯顿教区、麦迪逊教区、莫尔豪斯教区、纳奇托什教区、奥尔良教区、瓦希托教区、普拉克明斯教区、普安特库皮教区、拉皮德斯教区、红河教区、里奇兰教区、萨宾教区、圣伯纳德教区、圣查尔斯教区、圣海伦娜教区、圣詹姆斯教区、浸信会圣约翰教区，圣兰德里教区、圣马丁教区、圣玛丽教区、圣塔曼尼教区、坦吉帕霍亚教区、腾萨斯教区、特雷博讷教区、联合教区、朱红色教区、弗农教区、华盛顿教区、韦伯斯特教区、西巴吞鲁日教区、西卡罗尔教区、西费利西亚纳教区和温恩教区，只要Wheels Up的业务在那里交易。
第 2 名：
第 2 节 “不招揽/不干涉” 的开头部分被删除并由以下内容取代：
我同意，在我的雇佣或其他服务关系期间，以及出于任何原因终止雇佣关系或其他服务关系生效之日后的十二 (12) 个月内，我不会以任何身份直接或间接进入禁区，如第 2 节所定义：...
第 3 位：
在我主要在路易斯安那州居住和工作期间，关于法律和诉讼地的选择，第 13 条 “管辖法律” 应以 “路易斯安那州” 代替 “纽约”。
马萨诸塞州
第 1 名：
第 1 节 “非竞争” 被删除并由以下内容取代：
1.非竞争。为了换取Wheels Up向我提供公司与我签订的限制性股票单位奖励协议中规定的对价，我同意，在我受雇期间，以及自 “终止日期”（即我自愿终止雇用之日或非自愿终止与原因的雇佣之日（定义见下文）之日起十二（12）个月内，我不会直接或间接参与 “竞争”（如定义见下文）在 “地理区域” 内（定义见下文）。
(a) “原因” 是指不当行为、违反Wheels Up的任何政策，包括Wheels Up的任何行为规则或道德标准、违反本限制性盟约协议（包括本附录）或违反任何保密、保密、不招揽或转让Wheels Up的发明义务、未能满足Wheels Up的合理绩效期望，或其他与Wheels Up合法业务需求直接合理相关的理由。
(c) “竞争” 是指向Wheels Up竞争对手提供与我在Wheels Up工作的最后两 (2) 年中向Wheels Up提供的服务相同或基本相似的服务。“竞争” 不包括在任何实体中所有权权低于百分之二（2％）的被动投资。
(d) “地理区域” 是指我在Wheels Up工作后的最后两年内的任何时候提供服务或具有实质性存在或影响的地理区域。
(e) 如果Wheels Up在终止日期（“限制期”）之后的一段时间内执行本第1节中的限制，它将在限制期内向我支付相当于我年基本工资百分之五十（50％）的款项。就本第 1 (e) 节而言，我的年基本工资将根据我最近两 (2) 年的平均年薪减去任何适用的扣除额进行计算，不包括任何激励性薪酬、奖金、福利或其他补偿，减去任何适用的扣除额（“限制补助金”）。限制补助金将在限制期内按比例支付，就像我在限制期内受雇时从Wheels Up那里获得工资一样。
(f) 如果我 (i) 违反了我对Wheels Up的信托义务，或 (ii) 以物理或电子方式非法夺走了属于Wheels Up的财产，则限制期应从终止之日后的十二 (12) 个月延长至终止之后的二十四 (24) 个月。如果由于我违反了对Wheels Up的信托义务，或者由于我非法以物理或电子方式拿走了属于Wheels Up的财产，则在限制期延长期间，Wheels Up无需向我支付款项。
(g) 我知道，如果Wheels Up选择放弃此处规定的非竞争条款，我将不会获得第 1 (e) 节所述的任何补偿或对价。我进一步理解，在我离职时，Wheels Up将选择是否放弃执行本限制性公约协议（包括本马萨诸塞州附录）中的非竞争条款。Wheels Up 将通过信件通知我其当选或豁免，其形式如下：
Wheels Up Partners LLC（以下简称 “公司”）根据《保密协议和限制性契约》（“限制性契约协议”）的马萨诸塞州附录（日期为___________，20__）第 1 节，自行决定：
根据附录第 1 节执行十二 (12) 个月的限制期。经双方同意，公司同意
向员工支付附录第 1 (e) 节所述的金额。
放弃限制期的执行。根据附录第 1 (e) 节，下列签署的员工不得获得任何报酬或对价。
无论选择或豁免如何，下列签署的员工仍受限制性契约协议所有其他条款的约束，并且仍受下列签署的员工与公司之间任何和所有其他协议的条款的约束。
(h) 如果在我签署本限制性契约协议之日我已经受雇于Wheels Up，我承认本限制性契约协议，包括这份马萨诸塞州附录，是在双方执行本附录之日前至少十 (10) 个工作日交付给我的。如果在我签署本限制性契约协议之日我还没有受雇于Wheels Up，我承认这份限制性契约协议，包括这份马萨诸塞州附录，是在 (i) Wheels Up 正式提出就业机会之前，或 (ii) 在我开始在 Wheels Up 工作前十 (10) 个工作日，以较早者为准。
(i) 我承认，在签署本限制性公约协议和本马萨诸塞州附录之前，我被告知我有权咨询自己选择的律师。通过签署本限制性盟约协议和本附录，我承认我有时间阅读和理解本限制性盟约协议和本附录的条款，并在执行本限制性盟约协议和附录之前就本限制性盟约协议和附录与我自己的法律顾问（不包括Wheels Up的律师）进行协商。我同意我实际上已经阅读并理解了本限制性盟约协议和本附录及其所有条款，而且我是在知情和自愿的情况下签订和签署本限制性公约协议和本附录，在这样做时，我并不依赖Wheels Up或其代理人的任何声明或陈述。
(j) 我承认，(i) 本第 1 节中包含的非竞争契约的范围不超过保护Wheels Up商业秘密、机密信息和商誉所必需的范围，以及 (ii) 本限制性盟约协议中确定的商业利益无法通过本第 1 节所载的非竞争契约以外的限制性契约得到充分保护，包括但不限于本限制性公约协议中规定的不招揽和保密限制。
第 2 名：
第 8 节 “合理条款” 由以下内容补充：
此外，我同意，本限制性盟约协议中包含的限制对于保护Wheels Up的合法商业利益是合理和必要的，完全遵守本限制性盟约协议的条款不会阻止我在解雇后谋生，而且这些契约不会对我造成不当的限制。我进一步理解，无论我的工作是由Wheels Up还是我终止的，无论解雇是自愿还是非自愿的，本限制性盟约协议中的限制——除了第 1 节中规定的非竞争限制——都适用。我明白，第 1 节中的非竞争条款在我自愿终止雇佣关系或因第 1 节的定义而非自愿终止工作后适用，除非Wheels Up 选择放弃第 1 节（g）中规定的第 1 节的非竞争条款。
第 3 位：
第 13 节 “适用法律” 由以下内容补充：
尽管有上述规定，但本限制性公约协议第节和马萨诸塞州附录中规定的非竞争条款的解释、有效性和执行将受马萨诸塞州联邦法律的管辖，不考虑需要适用其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。双方同意，任何与非竞争条款有关或由非竞争条款引起的诉讼均应在 (1) 美国马萨诸塞特区地方法院东部分提起，前提是该法院对争议拥有属事管辖权；如果没有，则在 (2) 萨福克郡高等法院的商业诉讼会议，或者，如果商业诉讼庭出于任何原因不受理此案，则向萨福克郡高等法院提起。双方同意并同意马萨诸塞州联邦或州法院的属人管辖权和地点，以解决因本限制性公约协议第1节和本马萨诸塞州附录中规定的非竞争条款而产生或与之相关的任何争议或诉讼，并在任何此类法院提起的任何此类诉讼中放弃对属人管辖权或地点的任何异议或抗辩。
第 4 号：
添加了新的第 14 节 “生存”，如下所示：
我同意，本限制性盟约协议中的所有不招标、不披露和使用、不招聘和披露义务在本限制性盟约协议终止后继续有效，并延伸到我在 Wheels Up 工作最后一天后的违禁期限（出于任何原因），关于本限制性盟约协议的任何其他条款或关于我的雇用或终止雇用的任何争议均不妨碍这些义务的实施和执行。我还同意，除非Wheels Up选择放弃第 1 (g) 节规定的本节的非竞争条款，否则本限制性盟约协议中的所有非竞争义务将在我自愿终止雇用或因故被非自愿终止雇用后继续有效，除非Wheels Up选择放弃第 1 (g) 节规定的非竞争条款，而且与本限制性盟约协议的任何其他条款或我的就业或终止雇佣有关的任何争议都不会阻碍这些义务的实施和执行。
内布拉斯加州
1 号：
第 1 节 “非竞争” 规定的义务不适用于在内布拉斯加州开展业务的内布拉斯加州员工，但如前所述，确实适用于其他竞争活动。
第 2 名：
第 2 节 “不招揽/不招标” 规定的义务严格限于那些当前和现有的 Restricted Wheels Up 客户或在受雇于 Wheels Up 期间与我实际有业务往来并有过直接个人联系的员工。
本限制性公约协议中包含的所有其他契约、协议和承诺仍然完全有效，仍然适用于在内布拉斯加州内外开展业务的内布拉斯加州员工。
俄克拉荷马州
1 号：
如果我的基地位于俄克拉荷马州，则第 1 节 “非竞争” 中的契约不适用于我。
第 2 名：
对第 2 节 “不招揽/不干涉” 进行了修订，使以下措辞仅适用：
我承诺并同意，在我与Wheels Up的工作结束后的十二（12）个月内（出于任何原因），我不会直接向Wheels Up的老客户索要商品、服务或商品和服务的组合。
波多黎各附录
1 号：
第 1 节 “不竞争” 和第 2 节 “不招揽/不干预” 中的契约被以下契约和定义所取代：
1.非竞争。我承认并同意，如果我以任何身份（即作为独立承包商、顾问、员工、股东、会员、所有者或业务合作伙伴）向任何直接或间接与Wheels Up或其任何关联公司竞争或参与竞争业务（定义见下文）的人提供服务，Wheels Up 将受到无法弥补的损害，而我的这种竞争将导致商誉的重大损失（定义见下文）作者：Wheels Up因此，我同意以下是合理的限制，并同意受此类限制的约束：
(a) 在我任职期间，以及因任何原因终止此类雇佣后的十二 (12) 个月内，我不得以任何身份（即作为独立承包商、顾问、员工、股东、会员、所有者或商业伙伴）直接或间接参与限制区域（定义见下文）内的竞争性商业服务或活动；前提是，此处的任何内容均不得禁止我成为不超过以下内容的被动所有者任何类别公司已发行股票的百分之二（2%）只要我没有积极参与该公司的业务，该公司就可以公开交易。
(b) 我保证并声明，Wheels Up 已向我充分解释了本非竞争条款的性质和范围，我接受该条款的决定是自愿、知情、明智地做出的，不受任何不当的压力或胁迫。我进一步保证并声明，考虑到我将在执行本限制性契约协议时获得的限制性股票单位奖励，我同意了这项非竞争条款。
(c) 就下文第 1 节和第 2 节而言，以下术语的含义如下：
“类似业务” 是指我为或代表Wheels Up或其子公司或关联公司的业务开展或从事的相同或基本相同的业务活动或活动。
“参与” 是指以任何身份（即作为独立承包商、顾问、员工、股东、成员所有者或业务合作伙伴）参与、协商、受雇或协助任何类似业务的组织、政策制定、所有权、融资、管理、运营或控制。
“商誉” 是指客户、分销商、代表、员工、供应商、供应商或联邦、州、地方或外国政府实体倾向于继续或续订与Wheels Up或我可能与之关联的任何类似业务关系，其全部或部分基于过去与Wheels Up的成功关系或Wheels Up为促进这种关系所做的合法努力，以及我在最近十二 (12) 个月中的任何时候都积极参与了这种关系我的工作。
“竞争企业” 指任何个人（包括我）、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体，无论形式如何，即
直接参与任何业务或企业的全部或相关部分，这些业务或企业与我在工作的最后两（2）年中为之提供服务的Wheels Up部分相同或基本相同，或者正在采取重大措施从事此类业务。
“客户” 是指Wheels Up为其提供或确实提供与Wheels Up业务相关的产品或服务的个人、公司或其他实体，或者Wheels Up在我离职前的两（2）年内就Wheels Up的业务向其提供书面提案的个人、公司或其他实体。
“限制领土” 是指我在波多黎各联邦内从事竞争业务的那些城市。
2.不招揽/不干涉。
(a) 不招揽客户。我同意，在因任何原因自愿或非自愿终止雇佣关系后的十二 (12) 个月内，我不会代表自己或任何竞争企业，直接或间接招求、转移或挪用（或试图招引、转移或占用）任何我在终止雇佣前六 (6) 个月内与之有重要业务联系的客户，以提供符合以下条件的产品或服务与 Wheels Up 提供的内容相同或基本相似。
(b) 不招揽员工。我承认并承认，Wheels Up在留住员工、代表、代理人和/或顾问以及保护其业务免受以前的员工、代表、代理人和/或顾问的侵害方面具有合法的商业利益，因此有必要在协议中制定不招揽条款。我同意，在出于任何原因自愿或非自愿解雇后的十二 (12) 个月内，我不得直接或间接 (i) 诱使或试图诱使 Wheels Up 或其任何关联公司或子公司的任何员工、代表、代理人或顾问离开 Wheels Up 或其任何关联公司或子公司之间的工作或服务，也不得以任何方式干扰 Wheels Up 或其任何关联公司或子公司之间的关系其任何雇员、代表、代理人或顾问，或 (ii)在招聘日期之前的十二 (12) 个月内随时雇用任何曾是Wheels Up或其任何关联公司或子公司的员工、代表、代理人或顾问的人。除非我直接或间接协助、鼓励或以其他方式劝告他人或实体从事此类活动，否则不得将他人或实体的行为视为违反本条款。
第 2 名：
第10条 “可执行性” 被完全删除。
第 3 位：
第 13 节 “适用法律” 由以下内容补充：
尽管有上述规定，但本限制性公约协议第1节和波多黎各附录中规定的非竞争条款的解释、有效性和执行将受波多黎各法律管辖。
南卡罗来纳附录
1 号：
第 1 节 “不竞争” 和第 2 节 “不招揽/不干预” 中的契约被以下契约和定义所取代：
1.非竞争。
(a) 我同意，在因任何原因自愿或非自愿解雇后的十二 (12) 个月内，我不会直接或间接拥有、管理、经营、加入、控制、受限制区域（定义见下文）的任何竞争企业（定义见下文），或以任何方式参与竞争企业（定义见下文），因为这样做需要我向任何此类竞争企业提供相同或基本相似的服务就像我在工作的最后两（2）年里向Wheels Up提供的那些。
(b) 就下文第 1 节和第 2 节而言，以下术语的含义如下：
“竞争企业” 是指任何个人（包括我）、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体，无论形式如何，直接参与任何业务或企业的全部或相关部分，这些业务或企业与我在工作的最后两（2）年中为之提供服务的Wheels Up部分相同或基本相同，或者正在采取重大措施从事此类业务。
“客户” 是指Wheels Up为其提供或确实提供与Wheels Up业务相关的产品或服务的个人、公司或其他实体，或者Wheels Up在我离职前的两（2）年内就Wheels Up的业务向其提供书面提案的个人、公司或其他实体。
“限制区域” 是指：
(1) 在终止与 Wheels Up 的雇佣关系之前的两 (2) 年内，我在 Wheels Up 工作或与客户有实质性业务联系的县或地区：和/或
(2) 在我终止与 Wheels Up 的雇佣关系之前的两 (2) 年内，我在 Wheels Up 工作、代表 Wheels Up 或与客户有实质性业务联系的地理区域。
我同意上面的第 (1) 和 (2) 小节是单独和可分割的契约。
2.不招揽客户。我同意，在因任何原因自愿或非自愿终止雇佣关系后的两 (2) 年内，我不会为了提供产品或服务而以我自己或任何竞争企业的名义直接或间接招引、转移或适当招引、转移或侵占我在离职前两 (2) 年内与之有重要业务联系的任何客户与 Wheels Up 提供的内容相同或基本相似。
第 2 名：
第 11 节中 “机密信息” 的定义进一步局限于我在 Wheels Up 工作时了解或接触到的机密信息。
弗吉尼亚附录
1 号：
第 1 节 “非竞争” 中的地理范围限制在距离我实际工作和为 Wheels Up 履行物质责任的任何地点二十五 (25) 英里以内。
第 2 名：
如果在我解雇时（出于任何原因）我被视为 “低工资”，则第 1 条 “不竞争” 和第 2 节 “不招揽/不干预” 将不适用
雇员” 根据《弗吉尼亚法典》§ 40.1-28. 7:8 (A)，这意味着我的平均每周工资低于《弗吉尼亚法典》第 65.2-500 节 B 小节确定的弗吉尼亚联邦的平均每周工资。
第 3 位：
第2 (d) 和2 (e) 条 “不招揽/不干涉” 已删除，取而代之的是以下内容：
d. 招引、鼓励、诱使或诱使任何 Wheels Up 员工离职 Wheels Up，受雇于 Wheels Up 竞争对手；或
e. 对于在我终止Wheels Up雇佣关系时或在终止前十二 (12) 个月中的任何一个月内受雇于Wheels Up的任何人，直接或间接雇用或促使任何此类人员被Wheels Up竞争对手雇用。
华盛顿附录
1 号：
第 1 节 “非竞争” 中的契约被取消并由以下条款取代：
1.非竞争。
(a) 只有当我的年薪超过RCW 49编纂的《限制非竞争契约法案5478号法案》的薪酬要求时，本第1节的非竞争条款才适用。
(b) 我同意，在我受雇于Wheels Up期间，以及因任何原因终止雇佣后的十二 (12) 个月内，我不会直接或间接参与任何竞争业务线（定义见下文）的竞争服务（定义见下文）。我明白，无论我的雇佣是被我解雇还是 Wheels Up 解雇，也无论解雇是自愿还是非自愿的，第 1 节中的限制都适用。上述限制不适用于任何实体中所有权低于百分之二（2%）的被动投资。就本限制性契约协议而言，“竞争业务线” 是指与Wheels Up从事的任何业务竞争，并且我在Wheels Up工作最后一天之前的两 (2) 年内为其提供竞争服务的任何企业。就本限制性契约协议而言，“竞争服务” 是指我在Wheels Up工作最后一天之前的两 (2) 年内为Wheels Up履行的相同或相似的责任，并且在我为Wheels Up履行这些职责的相同或部分地理范围内。
(c) 我同意，如果我在 Wheels Up 的工作因裁员或裁员生效而终止或与裁员有关，则除非Wheels Up向我支付的金额等于或高于我在Wheels Up工作的最后一天有效的基本工资率，否则Wheels Up不会执行上文第1 (a) 节的非竞争条款。此类补助金将在就业后十二（12）个月的非竞争期或Wheels Up执行这些非竞争条款的更短时间内按固定的工资间隔向我支付。我同意，我必须立即告知Wheels Up我从任何其他个人或实体开始任何其他工作或聘用的日期，或与任何其他个人或实体一起工作或为其谋福的日期，届时我同意Wheels Up可以而且将会终止向我支付的所有此类款项。尽管Wheels Up的此类款项将在我开始受雇或由其他个人、实体或雇主雇用、受益于其他个人、实体或雇主的任何其他雇用时终止，但我同意，第1（a）条的非竞争限制将持续到我公司雇佣结束后的十二（12）个月。我还同意，如果我未能及时将任何其他工作或工作通知Wheels Up，并且如果Wheels Up在我开始任何此类工作或工作后继续向我支付任何此类款项，则向我支付的任何此类款项都将被视为我为Wheels Up的利益而向Wheels Up支付的建设性信托，我同意我必须而且将立即将所有此类款项退还给Wheels Up。
第 2 名：
第 13 节 “适用法律” 被删除并由以下内容取代：
本限制性公约协议应受华盛顿州法律管辖并根据华盛顿州法律进行解释，不使任何法律冲突条款生效。由本限制性公约协议引起或与之相关的任何索赔、争议或声明将完全由华盛顿州的州或联邦法院解决。
威斯康星州
1 号：
第 1 节 “非竞争” 中的契约被取消并由以下条款取代：
1.非竞争。只要我受雇于 Wheels Up，我就将全职时间和精力投入到 Wheels Up 上，不得直接或间接参与任何与 Wheels Up 竞争的业务或活动。在因任何原因终止我的 Wheels Up 雇佣生效之日后的十二 (12) 个月内，我同意不直接或间接对任何 Wheels Up 竞争对手（定义见下文）承担责任（定义见下文）。该条款不禁止我成为上市公司任何类别证券已发行股票中不超过百分之二（2％）的被动所有者，前提是我没有积极参与该公司的业务。就本第 1 节而言，“责任” 是指我在Wheels Up工作最后一天之前的两 (2) 年中为Wheels Up履行的相同或相似的职责，其中我所拥有的机密信息具有竞争价值，并且属于我为Wheels Up履行这些职责的地理范围或其中的一部分。
第 2 名：
第 2 (d) 条和第 2 (e) 节 “不招揽/不干涉” 中的盟约已被以下条款取代：
d. (i) 要求或试图说服我目前与之共事或在我在 Wheels Up 工作的最后一天之前的两年内与之共事、拥有或可以获得机密信息的任何当时的 Wheels Up 员工离职 Wheels Up 加入竞争对手；(ii) 干扰任何此类员工履行其在 Wheels Up 的职责；或 (iii) 与任何此类员工沟通用于本第 2 (d) 节 (i) 和 (ii) 项所述的目的。此限制应适用于Wheels Up开展业务的所有地理区域。
第 3 位：
第 3 节 “保密” 由以下内容补充：
如果上述不使用和不披露机密信息的义务在我的雇佣终止后适用，并且适用于不符合适用法律规定的商业秘密定义的机密信息，则该义务仅适用于我解雇后的两 (2) 年，并且仅适用于未经授权使用或披露此类机密信息会对Wheels Up造成竞争损害的地理区域。
第 4 号：
第10节 “可执行性” 由以下内容补充：
本限制性公约协议中的限制性契约旨在相互分割，相互独立解释和适用。
第 5 号：
第 11 节中 “Restricted Wheels Up 客户” 的定义被删除并由以下内容取代：
“受限制的Wheels Up客户” 是指曾是Wheels Up客户的任何个人、公司或实体，我与之直接联系以履行Wheels Up的职责，或者我代表Wheels Up承担监督责任，无论哪种情况，都是在我在Wheels Up工作的最后一天之前的两（2）年的任何时候。在适用法律允许的范围内，Restricted Wheels Up 客户还指在我在 Wheels Up 工作的最后一天之前的十二 (12) 个月内，我代表 Wheels Up 与之有业务联系的任何潜在客户、供应商、供应商或推荐来源。
