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入职补助计划成员2023-05-310001819516up: WUP 管理激励计划会员up: 基于利润和利息的奖励会员2023-06-300001819516up: 基于利润和利息的奖励会员2022-12-310001819516up: 基于利润和利息的奖励会员2023-01-012023-06-300001819516up: 基于利润和利息的奖励会员2023-06-300001819516up: wupstock 期权计划会员US-GAAP：员工股权会员2023-06-300001819516US-GAAP：普通阶级成员up: wupstock 期权计划会员US-GAAP：员工股权会员2023-06-300001819516up: wupstock 期权计划会员US-GAAP：员工股权会员2022-12-310001819516up: wupstock 期权计划会员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001819516up: wupstock 期权计划会员2023-06-300001819516up: 2021 LTIP Plan 会员2023-06-300001819516US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员up: 2021 LTIP Plan 会员2022-12-310001819516US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员up: 2021 LTIP Plan 会员2023-01-012023-06-300001819516US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员up: 2021 LTIP Plan 会员2023-06-300001819516US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员up：2022 年 7 月会员up: 2021 LTIP Plan 会员2023-01-012023-06-300001819516US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员up：2022 年 7 月会员up: 2021 LTIP Plan 会员2023-06-300001819516US-GAAP：绩效股成员up: 2021 LTIP Plan 会员2022-12-310001819516US-GAAP：绩效股成员up: 2021 LTIP Plan 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限制利益会员2022-01-012022-06-300001819516US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001819516US-GAAP：员工股权会员2022-04-012022-06-300001819516US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001819516US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001819516up：基于绩效的受限股票单位和基于市场的限制股票单位会员2023-04-012023-06-300001819516up：基于绩效的受限股票单位和基于市场的限制股票单位会员2022-04-012022-06-300001819516up：基于绩效的受限股票单位和基于市场的限制股票单位会员2023-01-012023-06-300001819516up：基于绩效的受限股票单位和基于市场的限制股票单位会员2022-01-012022-06-300001819516美国公认会计准则：销售成员成本2023-04-012023-06-300001819516美国公认会计准则：销售成员成本2022-04-012022-06-300001819516美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-06-300001819516美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-06-300001819516US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001819516US-GAAP：研发费用会员2022-04-012022-06-300001819516US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001819516US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-06-300001819516US-GAAP：销售和营销费用会员2023-04-012023-06-300001819516US-GAAP：销售和营销费用会员2022-04-012022-06-300001819516US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-06-300001819516US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-06-300001819516US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001819516US-GAAP：一般和管理费用会员2022-04-012022-06-300001819516US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001819516US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-06-300001819516up: EarnoutShare 会员2023-06-300001819516up: EarnoutShare 会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-30up: tranche0001819516up: EarnoutShare 会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001819516up: EarnoutShare 会员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2023-06-300001819516US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员up: EarnoutShare 会员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001819516up: 基于利润和利息的奖励和限制型股票会员2023-01-012023-06-300001819516up: EarnoutShare 会员2023-04-012023-06-300001819516up: EarnoutShare 会员2022-04-012022-06-300001819516up: EarnoutShare 会员2023-01-012023-06-300001819516up: EarnoutShare 会员2022-01-012022-06-300001819516up: EarnoutShare 会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-06-300001819516up: EarnoutShare 会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2023-06-300001819516US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员up: EarnoutShare 会员2023-06-300001819516up: 基于利润和利息的奖励会员2023-04-012023-06-300001819516UP：Public Warrant 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________
表单 10-Q
________________
[马克·一号]
þ
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-04321
WEELUP EXPERIEN
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
98-1617611
（美国国税局雇主识别号）


西 26 街 601 号, 900 套房,
纽约, 纽约
（主要行政办公室地址）
10001
（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(212) 257-5252

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元向上纽约证券交易所
可赎回认股权证，每份认股权证可按一股A类普通股的十分之一行使，行使价为每股A类普通股115.00美元WSUPWOTCPK*
* 2023年7月7日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了25号表格，要求将可赎回的公开交易认股权证除名。

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的  þ没有☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 þ没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器
þ
非加速文件管理器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有þ
截至2023年8月11日， 25,376,094A类普通股已流通，每股面值0.0001美元。




目录

页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表
3
综合亏损简明合并报表 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并权益表
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
33
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
50
第 4 项。
控制和程序
51
第二部分。
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
53
第 1A 项。
风险因素
53
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
58
第 3 项。
优先证券违约
58
第 4 项。
矿山安全披露
58
第 5 项。
其他信息
58
第 6 项。
展品
59
签名
61


关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中许多因素不在Wheels Up Experience Inc.（“Wheels Up” 或 “我们”、“我们” 或 “我们的”）的控制范围内，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于关于Wheels Up对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括但不限于以下陈述：(i) Wheels Up 继续作为持续经营企业的能力；(ii) 涉及 Wheels Up 或其子公司或关联公司的任何潜在收购或剥离、投资、融资、重组或其他战略交易的预期影响，包括实现与之相关的任何预期收益任何此类交易以及对Wheels Up的A类普通股（面值为每股0.0001美元）的交易价格和交易市场的任何潜在影响；（iii）Wheels Up的流动性、未来现金流、旨在提高Wheels Up运营效率的措施以及与其债务有关的某些限制；（iv）Wheels Up削减成本的努力对其业务和运营业绩的影响，包括此类预期削减的时间和规模以及任何预期削减的时间和幅度与流动性水平和营运资金需求相关的费用；（v) Wheels Up 履行其合同义务以及与第三方供应商和供应商维持或建立关系的能力；(vi)截至2023年6月30日的三个月中确认的商誉减值费用的影响，或者由于业务或市场状况的变化而导致的未来减值损失，影响了Wheels Up的预测或每股普通股的市场价格，这可能会对股东、投资者、成员和客户持有的Wheels Up的看法产生不利影响，或者影响公司的业务、经营业绩、财务状况或公司普通股的市场价格和波动性；(vii) 市场对Wheels Up产品和服务的接受程度和采用程度，包括2023年6月实施的成员计划变更；（viii）Wheels Up产品和服务的市场规模、需求和增长潜力，以及Wheels Up为这些市场提供服务的能力；（ix）Wheels Up与其他从事私人航空业的公司竞争以及吸引和留住客户的能力；以及（x）总体经济和地缘政治状况，包括利益波动所致利率、通货膨胀、外币、消费者和商业支出决策以及总体经济活动水平。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“努力”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺乏这些词并不意味着该陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际事件和业绩与此类前瞻性陈述中包含的事件和业绩存在重大差异，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 下描述的风险、不确定性和假设，以及第二部分第1A项 — “风险因素”，以及本季度报告的其他内容。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们会如何影响我们。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日，Wheels Up没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、预期变化、未来事件还是其他原因。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们不打算在本季度报告发布之日之后更新任何这些前瞻性陈述，也不打算使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。
关于反向股票拆分的解释性说明
公司股东在2023年5月31日举行的2023年年度股东大会（“年会”）上获得公司股东批准后，公司董事会（“董事会”）批准了


对Wheels Up已发行普通股进行反向股票分割，反向股票拆分比率为1比10（“反向股票拆分”），同时进行反向股票拆分，将普通股的授权数量从25亿股普通股按比例减少到2.5亿股（“授权减股”），每股股票在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）收盘后立即生效 SE”）将于 2023 年 6 月 7 日。公司的股东权益总额没有因反向股票拆分和授权股份减持而发生变化。此外，公司普通股的面值保持不变。普通股持有人本来会因为在反向股票拆分之前持有的普通股数量不能被反向股票拆分比率平均分割而持有部分股票，他们将获得现金（不含利息，需缴纳适用于持有人的任何必要的预扣税），以代替此类分数股的发行。公司调整了此处包含的简明合并财务报表所涵盖的所有时期的列报方式，以使反向股票拆分具有追溯效力，包括对每股净亏损和其他普通股金额的调整。





第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
WEELUP EXPERIEN
简明的合并资产负债表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
2023年6月30日
2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$151,828 $585,881 
应收账款，净额85,352 112,383 
其他应收账款3,872 5,524 
零件和用品库存，净额23,423 29,000 
飞机库存5,383 24,826 
待售飞机12,388 8,952 
预付费用53,626 39,715 
其他流动资产14,001 13,338 
流动资产总额349,873 819,619 
财产和设备，净额401,021 394,559 
经营租赁使用权资产91,409 106,735 
善意282,133 348,118 
无形资产，净额130,588 141,765 
其他非流动资产131,147 112,429 
总资产$1,386,171 $1,923,225 
负债和权益
流动负债：
长期债务的当前到期日$26,504 $27,006 
应付账款52,110 43,166 
应计费用115,864 148,945 
递延收入，当前828,607 1,075,133 
其他流动负债47,632 49,968 
流动负债总额1,070,717 1,344,218 
长期债务，净额210,051 226,234 
经营租赁负债，非流动71,323 82,755 
认股权证责任5 751 
其他非流动负债21,256 17,347 
负债总额1,373,352 1,671,305 
承付款和或有开支（注14）
股权：
普通股，$0.0001面值； 250,000,000授权; 25,622,496和 25,198,298已发行的股票和 25,357,196和 24,933,857分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行普通股
3 3 
1

额外的实收资本1,563,672 1,545,530 
累计赤字(1,537,332)(1,275,873)
累计其他综合亏损(5,834)(10,053)
库存股，按成本计算， 265,300和 264,441分别为股票
(7,690)(7,687)
Total Wheels Up Experience12,819 251,920 
非控股权益— — 
权益总额12,819 251,920 
负债和权益总额$1,386,171 $1,923,225 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。



WEELUP EXPERIEN
简明合并运营报表
（未经审计，以千计，股票和每股数据除外）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入$335,062 $425,512 $686,874 $751,147 
成本和支出：
收入成本327,903 408,898 681,694 741,656 
技术和开发14,430 14,606 30,303 25,797 
销售和营销 23,149 33,688 48,952 56,931 
一般和行政 40,065 46,973 79,481 85,877 
折旧和摊销15,123 16,134 29,568 30,362 
出售待售飞机的收益(2,621)(663)(3,487)(2,634)
商誉减值70,000 — 70,000 — 
成本和支出总额488,049 519,636 936,511 937,989 
运营损失(152,987)(94,124)(249,637)(186,842)
其他收入（支出）：
债务消灭造成的损失(870)— (870)— 
认股权证负债公允价值的变化621 2,129 746 5,760 
利息收入1,865 405 5,686 482 
利息支出(7,658)— (15,777)— 
其他费用，净额(1,580)(850)(1,435)(880)
其他收入总额（支出）(7,622)1,684 (11,650)5,362 
所得税前亏损(160,609)(92,440)(261,287)(181,480)
所得税优惠（费用）16 (320)(172)(320)
净亏损(160,593)(92,760)(261,459)(181,800)
减去：归属于非控股权益的净亏损— — — (387)
归属 Wheels Up Experience Inc$(160,593)$(92,760)$(261,459)$(181,413)
普通股每股净亏损（注18）
基础版和稀释版$(6.28)$(3.80)$(10.27)$(7.42)
已发行普通股的加权平均股数：
基础版和稀释版25,570,200 24,408,604 25,446,199 24,434,744 
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

3

WEELUP EXPERIEN
综合亏损的简明合并报表
（未经审计，以千计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
净亏损$(160,593)$(92,760)$(261,459)$(181,800)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整3,296 (8,318)4,219 (8,318)
综合损失(157,297)(101,078)(257,240)(190,118)
减去：归属于非控股权益的全面亏损— — — (387)
归因于 Wheels Up Experience In$(157,297)$(101,078)$(257,240)$(189,731)
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

4

WEELUP EXPERIEN
简明合并权益表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
普通股库存股
股份金额额外的实收资本累积的
赤字		累积的
其他综合损失		股份金额非控股权益总计
截至2022年12月31日的余额
25,198,298 $3 $1,545,530 $(1,275,873)$(10,053)264.441 $(7,687)$— $251,920 
基于股权的薪酬— — 9,951 — — — — 1,259 11,210 
非控股权益分配的变化— — 1,259 — — — — (1,259)— 
限制性股票单位结算后发行普通股227,513 — — — — — — — — 
净亏损— — — (100,866)— — — — (100,866)
其他综合收益（亏损）— — — — 923 — — 923 
截至2023年3月31日的余额
25,425,811 $3 $1,556,740 $(1,376,739)$(9,130)264,441 $(7,687)$— $163,187 
基于股权的薪酬— — 6,592 — — — — 12 6,604 
非控股权益分配的变化— — 12 — — — — (12)— 
股权奖励的重新分类— — 328 — — — — — 328 
限制性股票单位结算后发行普通股196,685 — — — — — — — — 
反向股票拆分部分股份— — — — — 859 (3)— (3)
净亏损— — — (160,593)— — — — (160,593)
其他综合收益（亏损）— — — — 3,296 — — — 3,296 
截至2023年6月30日的余额
25,622,496 $3 $1,563,672 $(1,537,332)$(5,834)265,300 $(7,690)$— $12,819 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

WEELUP EXPERIEN
简明合并权益表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
普通股库存股
股份金额额外的实收资本累积的
赤字 		累积的
其他综合损失		股份金额非控股权益总计
截至2021年12月31日的余额
24,583,457$2 $1,450,862 $(720,713)$— — $— $6,077 $736,228 
基于股权的薪酬— — 13,659 — — — — 8,895 22,554 
非控股权益分配的变化— — 11,743 — — — — (11,743)— 
因既得股权奖励的员工税而预扣的股份— — — — — 168,238 (6,107)— (6,107)
限制性股票单位结算后发行普通股7,673 — — — — — — — — 
净亏损— — — (88,653)— — — (387)(89,040)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额
24,591,130 $2 $1,476,264 $(809,366)$— 168,238 $(6,107)$2,842 $663,635 
基于股权的薪酬— — 12,328 — — — — 8,453 20,781 
非控股权益分配的变化— — 11,295 — — — — (11,295)— 
因既得股权奖励的员工税而预扣的股份— — — — — 23,086 (582)— (582)
限制性股票单位结算后发行普通股27,625 — — — — — — — — 
净亏损— — — (92,760)— — — — (92,760)
其他综合损失— — — — (8,318)— — — (8,318)
截至2022年6月30日的余额
24,618,755 $2 $1,499,887 $(902,126)$(8,318)191,324 $(6,689)$— $582,756 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

WEELUP EXPERIEN
简明的合并现金流量表
（未经审计，以千计）
截至6月30日的六个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(261,459)$(181,800)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销 29,568 30,362 
基于股权的薪酬18,142 43,335 
递延融资成本和债务折扣的摊销1,124 — 
认股权证负债公允价值的变化(746)(5,760)
出售待售飞机的收益(3,487)(2,634)
债务消灭造成的损失870 — 
商誉减值70,000 — 
其他1,519 200 
资产和负债的变化：
应收账款27,698 (17,394)
零件和用品库存5,637 (2,754)
飞机库存(2,008)(30,464)
预付费用(14,499)(9,442)
其他非流动资产(16,420)(27,496)
应付账款9,166 9,345 
应计费用(32,393)(6,979)
递延收入(248,358)67,391 
其他资产和负债3,976 (6,085)
用于经营活动的净现金(411,670)(140,175)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备(12,201)(76,464)
购买待售飞机(961)(43,774)
出售待售飞机的收益，净额24,981 27,135 
收购业务，扣除获得的现金22 (75,093)
资本化软件开发成本(12,924)(12,901)
其他172 — 
用于投资活动的净现金(911)(181,097)
来自融资活动的现金流量
购买股票作为国库(3)(6,689)
偿还长期债务(18,680)— 
用于融资活动的净现金(18,683)(6,689)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(540)(4,345)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(431,804)(332,306)
现金、现金等价物和限制性现金，期初620,153 786,722 
现金、现金等价物和期末限制性现金$188,349 $454,416 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$16,097 $— 
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

7

WEELUP EXPERIEN
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1.业务和重要会计政策摘要
Wheels Up Experience Inc.（及其合并子公司 “Wheels Up”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是美国（“美国”）领先的按需私人航空提供商，也是世界上最大的私人航空公司之一。Wheels Up 提供完整的全球航空解决方案，拥有庞大、现代化和多样化的机队，并以对安全和服务的坚定承诺为后盾。通过与达美航空公司（“达美”）的战略合作伙伴关系，客户可以享受会员计划、包机、飞机管理服务和整架飞机销售，以及独特的商业旅行优惠。Wheels Up 还为个人、行业、政府和民间组织提供货运、安全和安保解决方案以及托管服务。
Wheels Up 的使命是通过开放平台将私人飞行者与飞机以及彼此联系起来，该平台无缝实现人生中最重要的体验。由连接其基地的全球私人航空市场提供支持 12,000成员和客户加入的网络约为 1,500经过安全审查和验证的私人飞机，Wheels Up 正在扩大全球数百万消费者的私人旅行范围。借助 Wheels Up 移动应用程序和网站，会员和客户可以方便地进行搜索、预订和飞行。
演示基础
简明合并财务报表和所附附注是根据美国普遍接受的中期财务报告会计原则（“美国公认会计原则”）以及第10-Q表和S-X法规第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有财务信息和脚注。公司管理层认为，简明合并财务报表包括所有必要的调整，以公允列报公司截至2023年6月30日的资产负债表、其经营业绩，包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的综合亏损和股东权益，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的综合亏损、股东权益和现金流。所有调整都是正常的重复性质。截至2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表任何后续季度或截至2023年12月31日的财年的预期业绩。
纽约证券交易所于2023年6月7日收盘后，反向股票拆分和授权股票减持立即生效。因此，对本文所载简明合并财务报表所涵盖的所有时期的列报进行了调整，以追溯反向股票拆分，包括对每股净亏损和其他普通股金额的调整。
这些简明合并财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
整合原则
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。我们将Wheels Up MIP LLC（“MIP LLC”）合并，并将Wheels Up不拥有的MIP LLC的利润权益记录为非控股权益（见附注13）。在合并过程中，所有公司间往来业务和余额均已清除。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告的金额
8

报告期内的收入和支出。由于风险和不确定性，实际结果可能与这些估计值有所不同。最重要的估计包括但不限于所购飞机的使用寿命和剩余价值、金融资产和负债的公允价值、收购的无形资产、商誉、或有对价和其他资产和负债、销售和使用税、成员关系的估计寿命、信用损失准备金的确定、减值评估、递延所得税资产估值补贴的确定以及租赁的增量借款利率。
外币折算调整
外国子公司的资产和负债（本位币不是美元）按期末汇率折算，损益账目使用加权平均汇率折算。货币折算产生的调整已作为累计折算调整记入简明合并资产负债表和其他综合亏损简明合并报表的权益部分。
减值
在2023年第二季度，我们确定，由于持续的负现金流以及我们的管理和业务战略的变化，有迹象表明与WUP Legacy申报部门相关的长期资产的账面价值可能无法收回。因此，我们对截至2023年6月1日的长期资产进行了未贴现的现金流分析，以确定是否存在潜在减值。根据分析，确定有 不我们的长期资产减值。
由于上述因素，我们确定有迹象表明，我们的WUP Legacy申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。截至2023年6月1日，我们对商誉进行了中期量化减值评估。我们使用贴现现金流方法，根据未来估计现金流的现值计算了WUP Legacy的公允价值。用于衡量公允价值的重要基础投入包括预测的收入增长率和利润率、加权平均资本成本、正常化营运资金水平和预计的长期增长率。根据这项评估，我们确认了商誉减值费用 $70.0百万美元与 WUP Legacy 报告部门有关。申报单位公允价值下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的三个月中，营运资金的减少幅度超过预期，以及贴现率的提高。
为了便于将申报单位的公允价值与截至2023年6月1日的市值进行对账，我们选择从2023年6月1日起对Air Partner申报部门进行量化减值评估，同时使用贴现现金流和上市公司指导方法，这并未导致商誉减值。根据估值，Air Partner申报单位的公允价值超过其账面价值 10%.
采纳的会计公告和会计公告尚未生效
在截至2023年6月30日的三个月中，最近没有对我们有重要意义或潜在意义的会计公告、会计声明的变更或最近通过的会计指导。

9

2.流动性和持续经营
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
该公司的现金和现金等价物为 $151.8百万美元，营运资金赤字为美元720.8截至2023年6月30日，百万人。用于经营活动的净现金为美元411.7截至2023年6月30日的六个月为百万美元，在截至2023年6月30日的六个月中，公司经常出现运营亏损。此外，公司的票据购买协议和契约（如附注8所定义）和相关担保包含流动性契约，要求公司将调整后可用流动性维持在美元的最低水平125.0截至每个财政季度末的百万美元，公司的信函协议包含一项流动性契约，要求公司（不包括Air Partner Limited及其子公司）将可用现金保持在至少美元5.0任何日期均为百万美元（见附注8和19）。这些情况，以及当前的现金和流动性预测，使人们对我们在提交申请之日后的任何有意义的时期内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。简明合并财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业而可能产生的任何调整。
在公司能够从运营中获得大量现金之前，其继续作为持续经营企业的能力取决于管理层采取多项行动来改善其财务状况，包括筹集资金，以及在我们执行成员计划变更时出售非核心和核心资产的组合，以战略性地优化我们的资产基础。正如附注19所进一步讨论的那样，公司已与达美签订了有担保的本票，以提供短期融资以满足短期流动性需求，设备票据（定义见附注8）下的贷款人决定将支付设备票据目前到期的未偿本金和利息的宽限期进一步延长至2023年8月15日。此外，管理层还积极参与围绕公司战略业务伙伴关系的讨论，包括从第三方获得额外融资的谈判。但是，由于这种潜在的融资受公司无法控制的条件的约束，因此尚不能将其视为可能。公司还通过实施先前宣布的某些战略行动，包括2023年6月26日生效的会员计划变更、持续整合我们的美国联邦航空管理局运营证书以及通过建立亚特兰大会员运营中心整合我们的运营，积极减少支出。此外，公司正在评估其他减少支出的机会，包括但不限于减少资本支出，合理调整其房地产和飞机租赁组合，以及在整个业务范围内采取其他预计不会影响会员和客户体验的离散成本削减措施。管理层无法为公司的努力取得成功提供任何保证。
由于公司没有能力获得额外资金，公司得出的结论是，在本申请之日后的任何有意义的时间内，其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。


10

3.收入确认
收入分解
下表按服务类型和向会员或客户提供这些服务的时间（以千计）对收入进行了细分：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
在某个时间点传输的服务：
扣除折扣和激励措施后的航班$235,284 $284,071 $467,046 $520,434 
飞机管理46,073 58,307 107,315 116,356 
其他28,138 55,789 59,945 62,967 
随着时间的推移转移的服务：
成员资格 21,478 24,020 43,158 44,667 
飞机管理2,429 2,411 4,881 4,868 
其他1,660 914 4,529 1,855 
总计 $335,062 $425,512 $686,874 $751,147 
简明合并运营报表中的收入扣除折扣和激励措施2.4百万和美元4.0截至2023年6月30日的第三和第六期分别为百万美元，以及美元3.5百万和美元6.7截至2022年6月30日的三轮和六期分别为百万美元。
在某个时间点转移的服务中包含的其他收入主要与团体包机的收入有关 $9.5百万，安全保障 $5.7百万和整架飞机的销售额为 $4.8截至2023年6月30日的三个月为百万美元，整架飞机销售额为美元27.0百万，团体包机为美元11.1百万美元和安全保障6.7截至2022年6月30日的三个月中，为百万美元。在某个时间点转移的服务中包含的其他收入主要与团体包机的收入有关 $15.9百万，整架飞机销售额为 $15.4百万美元和安全保障11.5截至2023年6月30日的六个月为百万美元，整架飞机销售额为美元28.0百万，团体包机为美元11.1百万美元和安全保障6.7截至2022年6月30日的六个月中，为百万美元。
合约余额
应收账款，净额包括以下内容（以千计）：
 6月30日
2023		十二月三十一日
2022
来自会员和客户的应收账款总额$88,830 $112,243 
未存入的资金3,423 10,122 
减去：信用损失备抵金(6,901)(9,982)
应收账款，净额$85,352 $112,383 
11

递延收入包括以下内容（以千计）：
 6月30日
2023		十二月三十一日
2022
航班-预付费区块$778,356 $1,023,985 
会员资格-年度会费39,768 43,970 
会员资格-入会费3,277 3,899 
航班-积分2,045 4,246 
其他6,571 775 
递延收入-合计 830,016 1,076,875 
减去：递延收入-当前 (828,607)(1,075,133)
递延收入-非流动收入 $1,409 $1,742 
截至2023年6月30日的六个月中，递延收入的变化如下（以千计）：
截至2022年12月31日的递延收入
$1,076,875 
本期内推迟的款项304,837 
从递延收入期初余额中所含金额中确认的收入(415,892)
本期销售收入(135,804)
截至2023年6月30日的递延收入
$830,016 
截至2023年6月30日，未履行或部分未履行的履约义务预计将在未来各期确认的收入如下（以千计）：
2023 年的剩余时间
$276,315 
2024191,854 
2025181,101 
2026180,746 
总计
$830,016 
获得合同的费用
与销售佣金和推荐费相关的资本化成本为 $2.5百万和美元4.1截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，以及美元5.0百万和美元9.3截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，资本化销售佣金和销售佣金为美元5.7百万和美元8.7百万美元分别包含在 “其他流动资产” 和 “美元” 中0.9百万和美元1.3在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中，分别包含百万美元。简明合并运营报表中销售和营销费用中包含的与资本化销售佣金和推荐费相关的摊销费用为 $3.1百万和美元6.8截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，以及美元4.2百万和美元7.7截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。
12

4.财产和设备
财产和设备包括以下内容（以千计）：
2023年6月30日2022年12月31日
飞机 $559,265 $566,338 
软件开发成本77,857 65,303 
租赁权改进 20,390 11,930 
计算机设备 3,107 3,014 
建筑物和装修1,424 1,424 
家具和固定装置4,029 3,208 
工具 4,137 3,835 
车辆1,850 1,538 
672,059 656,590 
减去：累计折旧和摊销 (271,038)(262,031)
总计 $401,021 $394,559 
折旧和摊销费用为 $9.7百万和美元18.8截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，以及美元10.1百万和美元19.6截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。
与软件开发成本相关的摊销费用（作为不动产和设备折旧和摊销费用的一部分）为美元4.0百万和美元6.8截至2023年6月30日的三个月和六个月为百万美元，以及美元3.1百万和美元5.3截至2022年6月30日的三个月和六个月中，为百万美元。

5.收购
收购阿兰特航空包机有限责任公司
2022 年 2 月 3 日，我们收购了 Alante Air Charter, LLC（“Alante Air”）的所有已发行股权，总收购价为美元15.5百万现金。新增阿兰特航空 12轻型喷气式飞机进入我们的控制机队，并扩大了我们在美国西部的影响力。Alante Air 的收购相关成本为 $0.5截至2022年6月30日的三个月，简明合并运营报表中包括了百万美元的一般和管理费用。对Alante Air的收购被确定为业务合并。
我们已将Alante Air的收购价格分配给其承担的个人资产和负债。 截至收购之日，对收购的Alante Air资产分配的总收购价格和根据其估计的公允价值承担的负债如下（以千计）：
流动资产$4,452 
善意13,069 
其他资产22,048 
收购的资产总额39,569 
承担的负债总额(24,101)
收购的净资产$15,468 
Alante Air的流动资产包括美元3.0百万现金和美元1.4百万美元的应收账款，包括美元15Wheels Up欠的数千笔款项在收购后在合并中被抵消。
13

商誉表示收购价格超过所收购净有形资产的公允价值。商誉的分配价值主要与将阿兰特航空飞机的使用和现有业务流程的使用与我们的其他收购相结合所产生的预期协同效应和规模经济有关。出于税收目的，获得的商誉可以扣除。
Air Partners
2022 年 4 月 1 日，我们收购了 Air Partner plc（“Air Partner”）的所有已发行股权，总收购价为美元108.2百万现金。Air Partner是一家总部位于英国的国际航空服务集团，为我们提供以下业务 18各地的地点 四大陆。截至2022年6月30日的三个月简明合并运营报表中，Air Partner在一般和管理费用中包含的收购相关成本并不重要。收购Air Partner被确定为业务合并。
截至收购之日，收购的Air Partner资产的总收购价格和根据其估计的公允价值承担的负债分配如下（以千计）：
流动资产$49,617 
财产和设备，净额2,012 
经营租赁使用权资产2,780 
善意83,910 
无形资产20,921 
限制性现金27,507 
其他资产1,686 
收购的资产总额188,433 
承担的负债总额(80,239)
收购的净资产$108,194 
Air Partner 的流动资产包括 $18.0百万现金和美元16.6百万的应收账款。
商誉的分配价值主要与预期的协同效应和规模经济有关，通过将Air Partner的现有业务流程与我们的平台相结合，在国际基础上进行扩张。出于税收目的，获得的商誉不可扣除。
分配给收购的无形资产的金额及其相关的加权平均摊销期是根据资产预计直接或间接为我们的现金流做出贡献的时期确定的，包括以下内容：
金额
（以千计）		加权平均摊销期
（年份）
客户关系$16,521 5.7
待办事项1,458 1.5
商标名称1,931 1.9
开发的技术1,011 5.8
收购的无形资产总额$20,921 5.1
14

无形资产公允价值衡量标准主要基于市场上无法观察到的重要投入，这些投入代表了三级衡量标准（见附注9）。Air Partner无形资产使用的估值方法是收益法。
未经审计的Proforma运营摘要
随附的未经审计的预计摘要代表了合并的经营业绩，就好像2022年对Alante Air和Air Partner的收购已于2022年1月1日完成一样。2022年未经审计的预计财务业绩反映了截至2022年6月30日的三个月和六个月的业绩，以及2022年交易的预计调整的影响。未经审计的预计财务信息包括收购的会计影响，包括对无形资产摊销的调整以及与交易相关的专业费用。预计结果基于估计和假设，我们认为这些估计和假设是合理的，但仍有待调整。未经审计的预计摘要不一定反映在报告所述期间合并两家公司本应实现的实际业绩，也不一定代表未来的合并业绩（以千计，每股数据除外）。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20222022
净收入$425,512 $788,966 
净亏损$(91,443)$(179,132)
归属 Wheels Up Experience Inc $(91,443)$(178,756)
每股净亏损(1)
$(3.75)$(7.32)
(1) 根据反向股票拆分的影响进行了调整

6.商誉和无形资产
善意
下表显示了截至2023年6月30日的六个月中按申报单位分列的商誉账面价值和余额变动（以千计）：
WUP 遗产航空伙伴总计
截至2022年12月31日的余额(1)
$270,467 $77,651 $348,118 
收购(2)
— 350 350 
减值(3)
(70,000)— (70,000)
外币折算调整— 3,665 3,665 
截至2023年6月30日的余额
$200,467 $81,666 $282,133 
(1) 扣除累计减值亏损后的净额180百万美元，所有这些都是在截至2022年12月31日的年度中归属于WUP Legacy申报部门的商誉确认的。
(2) 反映计量周期调整对当期的影响（见注释5）
(3) 根据截至2023年6月1日的商誉中期量化评估，在2023年第二季度确认的减值费用（见附注1）。



15

无形资产
无形资产的总账面价值、累计摊销额和净账面价值包括以下内容（以千计）：
2023年6月30日
总承载量
价值		累计摊销净负载
价值
状态$80,000 $27,644 $52,356 
客户关系91,121 30,086 61,035 
商标名称16,161 8,978 7,183 
开发的技术20,556 10,831 9,725 
租赁权利息-有利 600 91 509 
待办事项1,458 1,169 289 
外币折算调整(749)(240)(509)
总计 $209,147 $78,559 $130,588 
2022年12月31日
总承载量
价值		累计摊销净负载
价值
状态$80,000 $23,644 $56,356 
客户关系91,121 24,613 66,508 
竞业禁止协议210 210 — 
商标名称16,161 8,294 7,867 
开发的技术20,556 9,332 11,224 
租赁权利息-有利 600 80 520 
待办事项1,458 880 578 
外币折算调整(1,662)(374)(1,288)
总计 $208,444 $66,679 $141,765 
无形资产的摊销费用为 $5.9百万和美元11.8截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，以及美元6.5百万和美元11.7截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。
无形负债
无形负债的总账面价值、累计摊销额和净账面价值包括以下内容（以千计）：
2023年6月30日
总承载量
价值		累计摊销净负载
价值
无形负债$20,000 $6,917 $13,083 
2022年12月31日
总承载量
价值		累计摊销净负载
价值
无形负债$20,000 $5,917 $14,083 
16

减少摊销费用的无形负债摊销额为美元0.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，每个月为百万美元，美元1.0在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，每个月为百万美元。
截至2023年6月30日持有的无形资产和无形负债的未来摊销费用如下（以千计）：
无形资产无形负债
2023 年的剩余时间
$11,883 $1,000 
202423,047 2,000 
202522,633 2,000 
202621,767 2,000 
202717,208 2,000 
2028 及以后
34,050 4,083 
总计$130,588 $13,083 

7.现金等价物和限制性现金
现金等价物
截至2023年6月30日和2022年12月31日，简明合并资产负债表上的现金等价物为美元106.2百万和美元430.3分别为百万美元，通常包括对货币市场基金、储蓄和定期存款的投资。
限制性现金
截至2023年6月30日和2022年12月31日，在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中列报的限制性现金包括美元7.7金融机构持有的百万美元，用于开立我们截至该日期租赁的某些公司办公空间的出租人要求的备用信用证。备用信用证将于 2033 年 12 月 31 日和 2034 年 6 月 30 日到期。截至2023年6月30日和2022年12月31日的余额还包括美元23.3百万和美元26.3分别为百万美元，与持有但由于合同限制而无法立即使用的资金有关。
简明合并资产负债表与简明合并现金流量表中的现金和现金等价物以及限制性现金的对账情况如下（以千计）：
2023年6月30日2022年12月31日
现金和现金等价物$151,828 $585,881 
限制性现金36,521 34,272 
总计$188,349 $620,153 

17

8.长期债务
下表列出了我们简明合并资产负债表上长期债务的组成部分（以千计）：
加权平均利率2023年6月30日2022年12月31日
设备注意事项12.0 %$251,491 $270,000 
债务总额251,491 270,000 
减去：未摊销的递延融资成本和债务折扣总额14,936 16,760 
减去：长期债务的当前到期日26,504 27,006 
长期债务$210,051 $226,234 
未来五年我们的本金债务偿还期限如下（以千计）：
到期日
2023 年的剩余时间
$13,252 
202445,241 
202540,234 
202634,584 
202722,699 
2028 及以后
95,481 
总计$251,491 
2022-1 设备票据融资
2022 年 10 月 14 日，我们的间接子公司 Wheels Up Partners LLC（“WUP LLC”）发行了 $270.0百万本金总额为 12使用EETC（增强型设备信托证书）贷款结构的固定利率设备票据（统称为 “设备票据”）的百分比。发行设备票据的净收益（扣除交易相关费用）为美元259.2百万。除非WUP LLC提前兑换，否则设备票据的最终预计分发日期从2025年7月15日到2029年10月15日不等。设备票据的利率为 12每年百分比，本金的年度摊销额等于 10每年百分比和每个到期日到期的气球付款。设备票据最初由第一优先留置权担保 134公司自有飞机机队的留置权以及对公司及其某些子公司的某些知识产权资产的留置权。
设备票据是根据截至2022年10月14日的票据购买协议（“票据购买协议”）出售的，并根据截至2022年10月14日的单独信托契约和抵押贷款（各为 “契约”，统称为 “契约”）发行。票据购买协议和契约及相关担保包含某些契约，包括要求公司将调整后可用流动性（定义见票据购买协议）维持在美元的最低流动性（定义见票据购买协议）的流动性契约125截至每个财政季度末的百万美元，该契约将所有融资飞机的最大贷款额与评估价值比率限制在内，但须遵守公司的某些补救权，以及限制性契约，这些契约在某些情况下对以下方面进行了限制：（i）对其资产的某些收购、合并或处置；（ii）进行某些投资或与关联公司进行某些交易；（iii）预付、赎回或回购设备票据，但某些例外情况除外；以及 (iv) 支付股息和赚钱某些其他指定的限制性付款。每份契约都包含此类设备票据的惯常违约事件，包括设备说明中的交叉违约条款。WUP LLC在设备票据下的义务由公司及其某些子公司担保。在某些情况下，WUP LLC还有义务让WUP LLC的其他子公司和关联公司成为担保人。设备注意事项
18

为每架飞机签发的都是由根据契约签发设备票据的另一架飞机交叉抵押的。根据票据购买协议、每份契约和相关担保，发生某些违约事件后，设备票据的到期日可能会加快。截至2023年6月30日，我们遵守了票据购买协议下的契约以及每份契约和相关担保。
设备票据的利息和本金从2023年1月15日开始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付。在截至2023年6月30日的三个月中，公司将设备票据全额兑换为 二飞机，这使设备票据下未偿还的本金总额减少了美元5.0百万。截至2023年6月30日，其账面价值 132根据设备说明，受第一优先留置权约束的飞机为 $313.7百万。
债务折扣的摊销费用和递延融资成本为美元0.9百万和美元1.8截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中分别记录了百万美元的利息支出。

9.公允价值测量
公允价值的定义是，在当前市场条件下，非关联的自愿市场参与者在衡量日有序交易中出售资产或为转移负债而获得的价格，即退出价格。以公允价值记录的资产和负债根据可用投入和用于衡量公允价值的市场活动的可观察性，按照三级公允价值等级进行计量和分类。金融工具在公允价值层次结构中的水平基于对公允价值衡量至关重要的最低投入水平。
第 1 级-在计量日可以获得的相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价。
第 2 级-第 1 级中包含的除报价以外的、可以直接或间接观察到的资产或负债的输入。
第 3 级-根据我们自己的估计和假设得出的不可观察的输入，这些估计和假设反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的估算和假设。
19

经常以公允价值计量的金融工具及其在公允价值层次结构中的相应位置包括以下内容（以千计）：
2023年6月30日
第 1 级第 2 级第 3 级公允价值
资产：
货币市场基金$106,146 $— $— 106,146 
总资产$106,146 $— $— $106,146 
负债：
认股权证责任-公共认股权证$3 $— $— $3 
认股权证责任-私人认股权证— 2 — 2 
设备注意事项— — 251,491 251,491 
负债总额$3 $2 $251,491 $251,496 
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级公允价值
资产：
货币市场基金$230,626 $— $— $230,626 
国库券199,700 — — 199,700 
总资产$430,326 $— $— $430,326 
负债：
认股权证责任-公共认股权证$479 $— $— $479 
认股权证责任-私人认股权证— 272 — 272 
设备注意事项— 270,000 — 270,000 
负债总额$479 $270,272 $— $270,751 
现金等价物的账面金额接近公允价值，被归类为第一级，因为我们通过报价的市场价格确定了公允价值。
设备票据的估计公允价值归类为三级估值。为了确定截至2023年6月30日的设备票据的公允价值，我们考虑了从设备票据发行到2023年6月30日计量日之间的相对较短的时间段，以及设备票据下受第一优先留置权约束的飞机的估计公允价值。
根据会计准则编纂815-40（见附注12），认股权证（定义见下文）记作负债。认股权证负债是根据假设和经常性按公允价值计量的，公允价值的变化在简明合并运营报表中列报。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们对公共认股权证（定义见下文）使用了1级输入，对私募认股权证（定义见下文）使用了2级输入。我们通过应用蒙特卡洛模拟模型的估值技术来反映赎回条件来对私募认股权证进行估值。私募认股权证与公共认股权证基本相似，但不是在活跃的交易市场上直接交易或报价。有关认股权证的更多信息，请参阅附注12。
20

下表显示了认股权证负债公允价值的变化（以千计）：
公开认股权证私人认股权证认股权证总负债
截至2022年12月31日的公允价值
$479 $272 $751 
认股权证负债公允价值的变化(476)(270)(746)
截至2023年6月30日的公允价值
$3 $2 $5 

10.租赁
租赁主要涉及某些受控飞机、公司总部和运营设施，包括飞机库，所有这些都记作运营租约。我们从达美航空转租了辛辛那提/北肯塔基国际机场的飞机库。其中某些经营租赁有续订选项，可由我们自行决定进一步延长期限。
我们的租赁不包含剩余价值担保、契约或其他相关限制。我们与飞机所有者签订了某些可变租赁协议，其中包含基于每小时租赁费率乘以一个月内飞行时数的付款条款。可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债余额中，而是在发生时记作费用。
净租赁成本的组成部分如下（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
运营租赁成本$9,641 $9,723 $21,335 $18,825 
短期租赁成本2,151 9,221 4,637 14,514 
可变租赁成本8,666 4,591 14,499 8,953 
租赁费用总额$20,458 $23,535 $40,471 $42,292 
与租赁飞机和运营设施相关的租赁成本包含在简明合并运营报表的收入成本中。与租赁的公司总部和其他办公空间相关的租赁成本，包括非租赁部分的支出，包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。
转租收入在简明合并运营报表中以一般费用和管理费用列报。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，转租收入均不大。
与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
截至6月30日的六个月
20232022
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金：
为运营租赁支付的运营现金流$18,621 $18,962 
为换取经营租赁义务而获得的使用权资产$5,454 $42,087 
21

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
2023年6月30日2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）：
经营租赁6.25.9
加权平均折扣率：
经营租赁9.2 %9.0 %
截至2023年6月30日，租赁负债的到期日如下（以千计）：
截至12月31日的年度经营租赁
2023（剩余）$19,148 
202433,762 
202519,737 
202612,061 
20277,933 
2028 及以后
42,882 
租赁付款总额 135,523 
减去：估算利息(35,080)
租赁债务总额$100,443 
11.股东权益和基于权益的薪酬
股东权益
授权股票
根据经修订的 Wheels Up Experience Inc. 公司注册证书，在 2023 年 6 月 7 日生效的授权减持生效后，我们被授权发行 250,000,000普通股，以及 25,000,000优先股股票，面值 $0.0001每股。普通股持有人有权 一每股投票。
反向股票分割
公司股东在年会上批准后，董事会批准了Wheels Up已发行普通股的反向股票分割，反向股票拆分比率为1比10，同时还批准了反向股票拆分，即授权股票削减，后者规定将普通股的授权数量按比例减少 2.5十亿股普通股至 250百万股，每股在2023年6月7日纽约证券交易所收盘后立即生效。公司的股东权益总额没有因反向股票拆分和授权股份减持而发生变化。此外，公司普通股的面值保持不变。普通股持有人本来会因为在反向股票拆分之前持有的普通股数量不能被反向股票拆分比率平均分割而持有部分股票，他们将获得现金（不含利息，需缴纳适用于持有人的任何必要的预扣税），以代替此类分数股的发行。
由于反向股票拆分，对Wheels Up未偿还股权奖励的普通股数量和根据Wheels Up的股权激励计划可发行的股票数量，以及此类股权奖励的任何行使价、门槛金额或基于市场的归属条件（如适用）进行了与反向股票拆分比率相对应的公平调整。此外，对认股权证进行了与1比10的反向股票分割比率相对应的公平调整，从而产生了每份认股权证
22

可以以一股普通股的十分之一行使权，行使价为美元115.00每股普通股以及每份认股权证规定的赎回价格按比例降低（见附注12）。
基于股权的薪酬
截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 九在业务合并（定义见下文）之前由WUP LLC董事会批准的基于股票的薪酬计划（统称为 “WUP管理激励计划”），以及Wheels Up Partners Holdings LLC期权计划（“WUP期权计划”）。业务合并（定义见下文）完成后，WUP管理激励计划或WUP期权计划下不得提供任何新的补助金。
在业务合并（定义见下文）方面，Wheels Up的董事会和股东采用了针对员工、顾问和其他合格人员的Wheels Up Experience Inc. 2021年长期激励计划（“最初的2021年LTIP”）。董事会批准后，在年会上，公司的股东批准了经修订和重述的Wheels Up Experience Inc. 2021年长期激励计划（“经修订和重述的2021年LTIP”），以增加根据该计划获得奖励的普通股总数 24,150,000股份（2,415,000反向股票拆分生效后的股票），并修改某些其他计划条款。
2022年6月30日，根据纽约证券交易所第303A.08条，董事会通过了Wheels Up Experience Inc. 2022年激励补助计划（“2022年激励计划”），用于向托德·史密斯发放一次性就业激励补助金，以表彰他被任命为首席财务官。根据2022年激励计划，可以授予的最大奖励数量为 2,051,282普通股 (205,128反向股票拆分生效后的普通股），这些股票均于2022年7月1日以限制性股票单位（“RSU”）的形式授予史密斯先生。在截至2022年12月31日的财年中，根据2022年激励补助计划授予的限制性股票单位奖励的条款与根据最初的2021年LTIP授予的其他奖励的条款大致相同。
WUP 管理激励计划
截至 2023 年 6 月 30 日，总计 3.1根据WUP管理激励计划，已批准和发行了百万WUP利润利息。既得的WUP利润权益有资格兑换成普通股。下表中报告的WUP利润利息金额代表未偿还的WUP利润利息的最大数量，或者在归属后可以变现并立即兑换成最大数量的普通股。交换此类WUP利润权益时收到的实际普通股数量将取决于此类交易时每股普通股的交易价格。
下表汇总了截至2023年6月30日WUP管理激励计划下的WUP利润利息活动：
 WUP 的数量
利润和利息		加权平均补助金
日期公允价值
 （以千计）
截至2023年1月1日的未偿还的WUP利润权益
2,881 $4.16 
已授予 — — 
已兑换— — 
过期/已没收 — — 
截至2023年6月30日未偿还的WUP利润权益
2,881 $4.16 
截至2023年6月30日，未偿还的WUP利润利息的加权平均剩余合同期限约为 8.0年份。
23

下表汇总了截至2023年6月30日的非归属WUP利润权益状况：
 WUP 的数量
利润和利息		加权平均补助金
日期公允价值
 （以千计）
截至2023年1月1日的非既得WUP利润权益
170 $4.19 
已授予— — 
既得 (147)4.47 
被没收— — 
截至2023年6月30日的非归属WUP利润权益
23 $2.39 
与未归属的WUP利润权益相关的未确认补偿成本总额为 名义上的截至2023年6月30日，预计将在加权平均期内确认 0.1年份。
WUP 期权计划
截至2023年6月30日，根据WUP期权计划授权和发行的WUP股票期权总数为 1.8百万。每种未偿还的股票期权均可行使 一普通股的份额。
下表汇总了截至2023年6月30日WUP期权计划下的活动：
WUP 的数量
股票期权		加权-
平均运动量
价格 		加权平均补助金
日期公允价值
（以千计）
截至2023年1月1日的未偿还的WUP股票期权
1,280 $75.10 $12.02 
已授予— — — 
已锻炼— — — 
被没收(27)73.48 8.62 
已过期(10)72.71 6.74 
截至2023年6月30日未偿还的WUP股票期权
1,243 $75.16 $12.15 
截至2023年6月30日可行使的WUP股票期权
1,198 $74.72 $11.65 
截至2023年6月30日，已发行和可行使的WUP股票期权的总内在价值为 零.
截至2023年6月30日，未偿还且可行使的WUP股票期权的加权平均剩余合同期限约为 6.0年份。
24

下表汇总了截至2023年6月30日非归属WUP股票期权的状况：
 WUP 股票期权的数量 加权平均补助金
日期公允价值
 （以千计）
截至2023年1月1日的未归属WUP股票期权
105 $19.95 
已授予 — — 
既得 (57)15.93 
已过期— — 
被没收(2)16.01 
截至2023年6月30日的非归属WUP股票期权
46 $25.06 
与未归属的WUP股票期权相关的未确认补偿成本总额为 $0.2百万截至2023年6月30日，预计将在加权平均期内确认 0.2年份。
经修订和重报的 2021 年 LTIP
截至 2023 年 6 月 30 日，总计 5.2根据经修订和重报的2021年LTIP，获准发行100万股股票。
限制性股票单位
下表总结了经修订和重报的2021年LTIP下与RSU相关的活动s 截至 2023 年 6 月 30 日：
RSU 数量(1)
加权平均补助金
日期公允价值
（以千计）
截至2023年1月1日的非归属限制性股份
1,615 $34.63 
已授予2,107 3.02 
既得(461)32.28 
被没收(416)26.63 
截至2023年6月30日的非归属限制性股票单位
2,845 $14.43 
(1) 在截至2022年12月31日的财年中，根据2022年激励补助计划授予的RSU奖励的条款与根据最初的2021年LTIP授予的其他RSU奖励的条款大致相同。限制性股票单位的数量和加权平均授予日期的公允价值包括 205,1282022 年 7 月根据 2022 年激励补助计划授予的限制性股份，其中 68,376截至 2023 年 1 月 1 日，限制性股票单位已归属，剩余的 136,752限制性股票单位计划于2023年12月30日和2024年12月30日等额分期归属，前提是每个此类归属日期之前继续提供服务。

与非归属限制性单位相关的未确认补偿成本总额为美元26.0截至2023年6月30日，百万美元，预计将在加权平均期内确认 1.7年份。
基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）
根据授予某些员工的非归属PSU的条款，在实现某些预先确定的绩效目标后，每个PSU都可以结算为我们的普通股。PSU 将根据相关绩效目标的实际实现情况进行授权（如果有的话），但特定的控制权变更例外情况除外。
下表汇总了截至2023年6月30日根据经修订和重报的2021年LTIP与PSU相关的活动：
25

PSU 数量加权平均补助金
日期公允价值
（以千计）
截至2023年1月1日的非归属PSU
96 $21.68 
已授予146 10.22 
既得(32)12.17 
被没收(67)16.29 
截至2023年6月30日的非归属PSU(1)
142 $14.64 
(1) 上表中反映的非归属 PSU 包括大约 84可能以我们的普通股结算的数千个 PSU 等于 0-120PSU 的百分比和 130可能结算成普通股的千个 PSU 等于 0-200PSU 的百分比，在每种情况下都取决于性能水平。

与PSU相关的薪酬支出在奖励的归属期内确认，这些奖励最终预计在可能实现相关绩效目标时归属。截至2023年6月30日，与未投资的PSU相关的绩效目标的实现被认为不太可能实现，因此，美元0.3百万美元的补偿成本尚未确认。
受市场归属条件约束的限制性股份（“基于市场的限制性股票单位”）
公司此前向某些员工发放了基于市场的限制性股票，根据这些条款，每个基于市场的限制性股票单位都可结算为普通股。基于市场的限制性股票单位必须根据我们普通股的每股收盘交易价格进行归属（如果有的话） 30在标的奖励协议规定的结束日期之前发生的连续交易日期间，但须在每个此类归属日期之前继续服务。根据普通股的交易价格，截至2023年6月30日，未偿还的基于市场的限制性股票的市场条件尚未得到满足，也没有股票归属。在截至2023年6月30日的三个月中，所有未归属的市场限制性股票单位都被没收并取消。
Heels Up 股票期权
下表总结了截至2023年6月30日根据经修订和重报的2021年LTIP与Wheels Up股票期权相关的活动：
轮子数量上升
股票期权		加权-
平均运动量
价格 		加权平均补助金
日期公允价值
（以千计）
截至 2023 年 1 月 1 日，未发行的 Wheels Up 股票期权
77 $100.00 $47.52 
已授予— — — 
已锻炼— — — 
被没收— — — 
已过期— — — 
截至2023年6月30日，未偿还的Wheels Up股票期权
77 $100.00 $47.52 
截至2023年6月30日，可行使的Wheels Up股票期权
77 $100.00 $47.52 
截至2023年6月30日，已发行且可行使的Wheels Up股票期权的总内在价值为 零.
截至2023年6月30日，未偿还且可行使的Wheels Up股票期权的加权平均剩余合同期限约为 4.4年份。 所有Wheels Up股票期权均归属于前几个时期。
26

基于股权的薪酬支出
简明合并运营报表中确认的WUP利润利息的薪酬支出是名义上的，美元0.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元，以及美元0.1百万和 $0.9百万分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。
简明合并运营报表中确认的WUP限制性权益的薪酬支出为 零和 $0.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元，以及 零和 $0.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
简明合并运营报表中确认的WUP期权计划下的WUP股票期权和经修订和重报的2021年LTIP下Wheels Up股票期权的薪酬支出 是 $0.4百万和美元1.1百万分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元0.9百万和美元4.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
简明合并运营报表中确认的 RSU 和 PSU 的薪酬支出是 $6.2百万和美元9.7百万分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元11.9百万和美元18.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
下表汇总了简明合并运营报表细列项目（以千计）确认的基于权益的薪酬支出：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入成本$1,092 $3,307 $2,271 $7,739 
技术和开发673 655 1,157 1,296 
销售和营销641 2,857 1,341 5,558 
一般和行政4,198 13,962 13,373 28,742 
基于权益的薪酬支出总额$6,604 $20,781 $18,142 $43,335 
Earnout 股票
2021年7月13日（“截止日期”），我们完成了与空白支票公司Aspirational Corp.（“Aspirational”）合并协议和计划中包含的交易，该协议和计划是截至2021年2月1日，经2021年5月6日修订（“业务合并”）。作为业务合并的一部分，WUP股权的现有持有者，包括WUP利润权益和限制性权益的某些持有人，但不包括WUP股票期权的持有者，有权获得最多为 0.9我们普通股的额外数百万股 三等额的股份，在达到$的股价门槛后即可发行125.00, $150.00和 $175.00对于任何 20一段时间内的交易日 30分别为2026年7月13日或之前的连续交易日（“Earnout Shares”）。Earnout 股票不归属于任何基于股票的薪酬计划。
截至每个Earnout Share市场条件得到满足之日，Earnout股票归属于既得的WUP利润权益和限制性权益。截至2023年6月30日，尚未发行任何Earnout股票。
使用蒙特卡洛仿真模型，归属于WUP利润权益和限制性权益持有人的Earnout股票的授予日公允价值为美元57.9百万。派生服务期从截止日期开始，加权平均期为 1.7年份。
根据普通股的交易价格，市场条件尚未得到满足，截至2023年6月30日，没有Earnout股票归属。简明合并运营报表中确认的Earnout股票的薪酬支出为 零和 $9.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元，以及美元1.4百万和美元19.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
27

国库股
截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 265,300库存股票。从历史上看，国库股由为结清归属限制性股票和WUP限制性权益时应缴的员工税而预扣的普通股组成，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，这些都没有发生。在截至2023年6月30日的三个月中，库存股的增加反映了从股东手中收购的普通股，否则这些股东本来会持有部分股票，因为他们在反向股票拆分之前持有的普通股数量不能被反向股票拆分比率平均分割，公司以现金（不含利息，需缴纳适用于持有人的任何必要的预扣税）来代替发行此类部分普通股。

12.认股令
在业务合并之前，《Aspirational》已发布 7,991,544可赎回的公共认股权证（“公共认股权证”）和 4,529,950可赎回的私人认股权证（“私募认股权证”，连同公开认股权证，“认股权证”）。在截止日期，Wheels Up接管了认股权证。每份整份认股权证都使持有人有权以 $ 的价格购买十分之一的普通股115.00每股普通股。公开认股权证和私募认股权证于2021年9月25日开始行使，即 12自Aspirational首次公开募股结束后的几个月，并在赎回或清算时于2026年7月13日或更早到期。
关于企业合并，我们在S-1表格上提交了一份注册声明，该声明于2021年8月24日由美国证券交易委员会宣布生效，经其生效后第1号修正案修订，美国证券交易委员会于2022年3月21日宣布生效，经2022年7月20日向美国证券交易委员会提交的S-3表格S-1生效后修正案第2号进一步修订，并经S-1表格S-1生效后第3号修正案进一步修订 3 由美国证券交易委员会于 2022 年 8 月 10 日宣布生效（统称为 “销售股东登记”）声明”）。销售股东注册声明涉及总额的发行 1,252,149作为公共认股权证和私人认股权证基础的普通股。截至2023年6月30日，尚未行使任何认股权证， 12,521,494仍然悬而未决。2023年6月30日之后，公共认股权证在纽约证券交易所退市交易，并在纽约证券交易所注册 《交易法》，于2023年7月17日生效。

13.非控股权益
MIP LLC是一个单一目的实体，其成立的目的是管理和实施向员工、顾问和其他合格人员授予WUP利润权益。Wheels Up是MIP LLC的唯一管理成员，因此合并了MIP LLC的财务业绩。我们记录了代表MIP LLC其他成员持有的MIP LLC所有权的非控股权益。在业务合并方面，通过了WUP第七次修订和重述的有限责任公司协议，允许MIP LLC的成员在遵守某些限制的前提下，根据Wheels Up的选择将其既得的WUP利润权益兑换成现金或相应数量的普通股，具体取决于其适用参与门槛的WUP利润权益。
将WUP利润利息兑换成现金还是普通股的决定完全由Wheels Up自行决定。因此，MIP LLC持有的WUP利润权益被视为永久股权，MIP LLC的所有权变动记为股权交易。WUP利润权益的未来交换，如果由Wheels Up自行决定以普通股结算，将减少记录为非控股权益的金额，并增加简明合并资产负债表上的额外实收资本。
非控股权益的计算如下：
28

2023年6月30日2022年12月31日
Wheels Up 持有的 WUP 普通单位数量(1)
25,357,196 100.0 %24,933,857 100.0 %
归属于非控股权益的既得WUP利润权益数量(2)
— — %— — %
WUP 普通单位和已归属 WUP 未偿利润权益总额25,357,196 100.0 %24,933,857 100.0 %
(1) WUP 普通股代表已发行普通股的等值所有权。
(2) 根据本季度报告所涉期间最后一个交易日的普通股收盘价，将有 不截至2023年6月30日未偿还的既得和未归属的WUP利润权益转换后，即可发行的WUP普通单位。
加权平均所有权百分比用于将净亏损分配给 Wheels Up 和非控股权益持有人。非控股权益加权平均所有权百分比为 0.0% 和 0.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百分比，以及 0.0% 和 0.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为百分比。
    
14.承付款和意外开支
法律诉讼
我们是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。尽管我们预计这些未决诉讼的最终解决不会对我们的合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响，但诉讼存在固有的不确定性。因此，无法保证任何悬而未决的法律诉讼（截至2023年6月30日，我们认为这些诉讼无关紧要）将来不会成为实质性诉讼。
销售和使用税责任
我们定期为美国大陆各州的会员提供服务，这可能会通过临时存在产生销售税和使用税的联系，可能需要缴纳这些税款。我们确定，对于一个州征收与我们的活动相关的税款、费用和附加费的关系，存在不确定性。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们估计此类纳税义务的潜在风险为美元10.5百万和美元10.4这笔支出分别包含在简明合并资产负债表上的应计费用中，以及截至所列报适用期间的简明合并运营报表中的收入成本。

15.关联方
我们与某些同时也是会员、大使或客户的股东进行交易。此类交易主要与他们在Wheels Up计划中的成员资格、航班和飞行相关服务有关。
我们承担的费用为 $0.5百万和美元1.1截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，以及 零和 $0.3截至2022年6月30日的三个月和六个月中，与我们的股东达美航空签订的商业合作协议相关的交易分别为百万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 零和 $2.4百万美元分别包含在简明合并资产负债表上的应计费用中，美元5.0百万和 零，分别包含在简明合并资产负债表上的其他非流动负债中，这些负债与达美航空的商业合作协议相关的交易。
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，与关联方的其他交易在单独和总体上都无关紧要。
29

16.重组和相关费用
2023 年 3 月 1 日，我们宣布了一项重组计划（“重组计划”），这是我们先前宣布的重点是削减成本和提高运营效率的一部分，其中包括裁减员工（不包括飞行员、维护和运营支持人员）。我们估计我们将花费大约 $14与重组计划相关的税前费用总额为百万美元，主要与遣散费、员工福利和股权薪酬有关。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们已支付 $17.7与重组计划相关的百万笔费用与遣散费、员工福利和股权薪酬有关，这代表了重组计划下预期的所有现金和非现金费用。在截至2022年12月31日的三个月中，我们记录了美元7.2与2022年第四季度采取的行动以及与重组计划有关的百万美元支出。 在截至2023年6月30日的六个月中，$10.5与重组计划相关的百万美元支出记录在公司的简明合并净收益表中，如下所示（以千计）：
截至2023年6月30日的六个月
收入成本$755 
技术和开发2,299 
销售和营销2,058 
一般和行政5,408 
重组费用总额$10,520 
截至2023年6月30日，与重组计划相关的所有费用均已产生并支付。

17.所得税
对于WUP的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额，以及Wheels Up产生的任何独立收入或亏损，我们需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。出于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的，WUP 被视为合伙企业，在大多数司法管辖区通常不缴纳所得税。取而代之的是，WUP产生的任何应纳税所得额或损失都转入其成员（包括Wheels Up）的应纳税所得额或损失中。在我们开展业务的各个外国司法管辖区，我们还需要缴纳所得税。
我们记录的所得税优惠为$16千美元和所得税支出0.2截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，所得税优惠为美元0.3截至2022年6月30日，三项和六项各为百万美元。有效税率为 0.0截至2023年6月30日的三个月和六个月中每个月的百分比，以及 (0.3)% 和 (0.2) 截至2022年6月30日的三个月和六个月的百分比分别为。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于我们的大部分递延所得税净资产的全额估值补贴，递延所得税资产很可能无法变现，以及我们的收益的地域组合。
我们目前预计，我们的外国子公司的未分配收益将无限期地进行再投资。因此，公司没有规定其外国子公司有限的外部基础差异的税收影响（如果有）。如果这些国外收入汇回美国，或者如果公司决定将此类收入汇回美国，或者如果公司确定此类收入将在未来汇回美国，则可能需要额外的税收条款。
我们每季度评估递延所得税资产的可变现性，并在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。在做出这样的决定时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括未来现有应纳税临时差额的逆转、预计的未来应纳税所得额以及税收筹划策略。截至 2023 年 6 月 30 日，我们
30

根据所有现有正面和负面证据的权重，得出的结论是，大多数美国递延所得税资产很可能无法变现。因此，已经对我们在美国的大部分递延所得税净资产设定了估值补贴。
此外，公司还受到与全球无形低税收入（“GILTI”）条款相关的所得税影响，并将GILTI的税收影响视为发生期间的本期支出。
2022年8月16日，美国政府颁布了自2023年1月1日起生效的《降低通货膨胀法》（“IRA法案”），该法案规定了各种条款，包括15％的最低企业所得税和1％的股票回购消费税。尽管我们正在继续评估IRA法案的影响，但目前，我们认为该法案不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

18.每股净亏损
下表列出了基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，每股数据除外）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
分子：
归属于Wheels Up Experience Inc. 的净亏损——基本亏$(160,593)$(92,760)$(261,459)$(181,413)
分母：
已发行普通股的加权平均股——基本和摊薄后25,570,200 24,408,604 25,446,199 24,434,744 
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 $(6.28)$(3.80)$(10.27)$(7.42)
有 不在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中分别申报或支付的股息。
基本和摊薄后的每股净亏损是使用两类方法计算的。未归属的限制性股票的股票被视为参与证券，因为这些奖励包含在没收限制性股票（如果有）之前平等参与任何股息的不可没收的权利，无论奖励最终是否归属。所有已发行和流通的限制性股票均包含在所有报告期内已发行普通股的加权平均股中。
在将既得的WUP利润权益实际兑换成普通股之前，MIP LLC其他成员持有的WUP利润权益不受每股净亏损的计算。
以下证券未包含在摊薄后已发行股份的计算中，因为其效果将是反摊薄的，而此类股票的发行取决于期末尚未满足的某些条件的满足：
31

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
认股证(1)
1,252,149 1,252,149 1,252,149 1,252,149 
Earnout 股票900,000 900,000 900,000 900,000 
RSU(2)
2,898,439 2,257,409 2,898,439 2,257,409 
股票期权1,320,291 1,594,330 1,320,291 1,594,330 
反稀释证券总额6,370,879 6,003,888 6,370,879 6,003,888 
(1) 每份认股权证使持有人有权以 $ 的价格购买一股普通股的十分之一115.00每股普通股。
(2) 包括截至2023年6月30日未偿还的RSU和PSU，以及截至2022年6月30日未偿还的RSU、PSU和基于首席执行官的RSU。


19.后续事件
达美本票
2023年8月8日，公司与达美航空签订了有担保本票（“达美本票”），根据该票据，达美承诺为本金提供不超过$的资金15.0百万，其中我们收到了 $10.02023 年 8 月 9 日为 100 万美元和5.02023 年 8 月 11 日为百万。达美本票的利率为 10每年百分比，在每个日历季度末以复利形式支付该票据的本金总额，从截至2023年9月30日的日历季度开始，到2024年2月4日，即达美本票的到期日。达美本票还受此类安排惯用的某些契约和违约事件条款的约束。达美本票的收益可用于一般公司用途，但支付与借款债务和某些其他债务和负债有关的本金、利息、费用或其他金额除外。
宽限期延期信
关于达美本票的初始融资，2023年8月9日，WUP LLC与设备票据下的贷款人等签订了信函协议（“信函协议”），根据该协议，支付设备票据到期本金和利息的宽限期延长至2023年8月11日。信函协议执行后，贷款协议下的贷款人已决定将支付设备票据下目前到期的未偿本金和利息的宽限期进一步延长至2023年8月15日。除了管理设备票据的文件中规定的契约外，信函协议还规定了公司及其子公司的某些其他契约，包括但不限于对产生额外债务和留置权的限制，以及要求WUP LLC（不包括Air Partner及其子公司）至少维持$$5.0任何日期结束时可用现金的百万美元。如果公司完成至少$的融资交易或一系列融资交易，则这些契约将停止适用350.0现金收入总额为百万美元，但有一定的限制。

32

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对我们的财务状况和经营业绩（“MD&A”）的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表以及本季度报告第一部分第1项中包含的相关附注以及截至2022年12月31日止年度的最新10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅本季度报告中包含的 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。除非上下文另有要求，否则本MD&A部分中提及 “Wheels Up”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 的意思是指Wheels Up Experience Inc.及其合并子公司的业务和运营。
我们的业务概述
Wheels Up 致力于通过简单易用的专有技术和移动应用程序提供创新、无障碍的旅行，从而颠覆私人航空。我们已经成为公认的市场领导者，并正在利用我们独特的技术支持的市场平台重新定义私人飞行。我们将乘客与私人飞机以及彼此联系起来，创造令人难忘的生活体验。
我们拥有多元化且不断演变的商业模式，通过航班、会员费、飞机管理和其他服务创造收入。我们已确定我们作为一个应申报的细分市场运营，即私人航空服务。
航班收入包括零售包机和批发包机。Wheels Up 拥有业内规模最大、最多样化的飞机组合之一。截至2023年6月30日，我们的自有和租赁机队中有超过200架飞机，其中包括涡轮螺旋桨飞机、轻型、中型、超中型和大型客舱喷气式飞机，其中大约一半是Wheels Up品牌的飞机。截至 2023 年 6 月 30 日，我们的托管机队涵盖所有私人飞机客舱等级，超过 100 架飞机，我们的计划机队中还有广泛的第三方运营商网络，我们可以从他们那里获得超过 1,200 架经过安全审查和验证的合作伙伴飞机。
会员为航班支付固定的报价金额，外加某些杂费或额外费用（如果适用）。报价金额可以基于合同规定的每小时费率，也可以根据预订时的多个变量进行动态定价。批发客户，例如包机经纪人和第三方运营商，主要为航班支付固定费率。会员还可以购买以美元计价的积分，这些积分可用于支付会员未来产生的费用，包括年度会费、飞行服务和其他杂费，例如餐饮和地面交通（“预付方块”）。Prepaid Block 销售使我们能够对未来的航班和旅行需求有一定程度的收入可见性，并且是我们运营的重要现金来源。选择不购买 Prepaid Block 的会员，在预订时或航班结束后不久根据当时的市场费率支付航班费用，“按飞行即付费”。
会员收入来自三个不同的年度订阅等级（Connect、Core 和 Business）的入会费和年度续订费，每个等级都旨在为一系列现有和潜在的私人飞行者提供所需的不同服务。核心会员资格非常适合那些希望有保障的可用性和定价、高接触的账户管理、上限费率和超值的极致便利和灵活性的飞行常客的个人飞行者。商务会员资格最适合任何规模的公司，这些公司希望组织中有更广泛的个人能够预订和飞行，同时还需要最大的灵活性来满足其业务需求。我们的企业客户包括将私人旅行解决方案完全外包给Wheels Up的公司，包括但不一定管理其私人飞机，以及那些使用Wheels Up为内部飞行柜台提供服务或补充的公司。自成立以来，我们一直为核心和商务会员提供有保障的飞机可用性和固定费率定价；但是，我们最近宣布的会员计划变更于2023年6月26日生效，将固定费率的飞机供应限制在某些地理服务区域（请参阅 “会员计划变更”） 下面）。Connect会员资格是我们的入门级别，按每次旅行提供浮动费率定价，专为航班需求较少、日程安排更灵活或不寻求上限费率定价的消费者而设计。全部
33

会员选项可通过Wheels Up移动应用程序访问按需包机、动态定价、各种共享航班、空腿热门航班、Shuttles和The Community，这是一个仅限会员的论坛在线平台，旨在促进航班共享，使会员能够降低私人飞行的成本。此外，作为其会员资格的一部分，客户有资格在达美 “飞凡里程常客计划” 中获得达美航空公司（“达美”）里程。
此外，非会员客户可以通过Wheels Up移动应用程序进入全面的私人飞机市场，该应用程序可在iOS和Android平台上使用，他们可以在其中查看可用飞机类别的实时动态定价，从而可以即时搜索、预订和飞行。这些飞行者无需购买会员资格，但可能需要支付不适用于会员的额外交易费，也不会获得会员权益。此外，非会员飞行者无法像会员那样获得飞机可用性保证，而且航班的定价是动态的，没有上限。
我们还为所有者管理飞机，以换取经常性的合同费。根据我们的许多管理协议的条款，除了所有者使用自己的飞机外，我们还可以通过与所有者达成的收益分享安排使用托管飞机来履行会员和非会员航班。与飞机管理相关的收入还包括收回所有者产生的费用，以及对某些产生的飞机运营成本的补偿。
我们的其他收入来自整架飞机的销售、团体包机、货运、维护、维修和运营（“MRO”）以及地面服务和固定基地运营商（“FBO”）活动。此外，其他收入包括安全和安保收入、第三方运营商为访问我们专有的基于云的飞行管理系统而支付的飞行管理软件订阅费、UP FMS、赞助和合作费以及特别任务收入，包括政府、国防、紧急和医疗运输。
最近的事态发展
流动性举措
达美本票
2023年8月9日，公司宣布积极参与围绕公司战略业务伙伴关系的讨论，2023年8月8日，公司与达美航空签订了有担保本票（“达美本票”）。根据达美承诺票据，达美航空承诺提供高达1,500万美元的本金，其中我们在2023年8月9日获得了1,000万美元，2023年8月11日获得了500万美元。达美本票的年利率为10％，在每个日历季度末以复利加上该票据本金总额的形式以实物形式支付，从截至2023年9月30日的日历季度开始，到2024年2月4日，即达美本票的到期日（“票据到期日”）结束。请参阅”流动性和资本资源” 以下是更多信息。
宽限期延期信
关于达美本票的初始融资，2023年8月9日，WUP LLC与设备票据下的贷款人等签订了信函协议（“信函协议”），根据该协议，设备票据目前到期的本金和利息的宽限期延长至2023年8月11日。信函协议执行后，贷款协议下的贷款人决定将支付设备票据下目前到期的未偿本金和利息的宽限期进一步延长至2023年8月15日。请参阅”流动性和资本资源” 以下是更多信息。
运营效率和成本降低举措
会员计划变更
2023 年 5 月 9 日，我们宣布对会员计划进行变更，我们预计这将更好地为会员和客户提供服务，同时提高我们的运营效率和航班利润。这些会员计划发生了变化
34

将于2023年6月26日生效，其中包括创建两个主要服务区——一个在密西西比河以东，另一个集中在该国西部地区——我们相信这将使我们能够更好地定位我们的国王航空和轻型、中型和超中型喷气式飞机机队，以增强我们主要运营区域的飞行体验和会员服务。我们继续为美国所有地区提供航班服务。我们主要服务区域以外的区域将按具有竞争力的市场价格动态定价。这些会员计划变更对新的预付区块购买立即生效。但是，这些变化通常不适用于在生效之前购买的预付区块（“历史资金”），根据先前的规则集，会员可以继续使用这些资金，直到历史资金用完。在过渡期间，公司可能会经历短期财务波动以及活跃会员数量的波动（定义见下文）。我们认为，这些计划变更对于支持我们的持续运营和财务目标是必要的。
证书整合和运营效率工作
合并我们的美国联邦航空管理局（“FAA”）运营证书旨在通过协调整个公司的程序而不是当今存在的多个运营孤岛来简化我们的飞行运营。2023 年 2 月，我们将传统的 Alante Air Charter 运营和我们的 Cessna CJ3 飞机合并为一份证书。我们预计我们的整合工作将在2023年底之前全面完成。我们预计，我们的证书整合和相关的运营效率工作将为我们未来时期的服务交付和财务业绩做出有意义的贡献。此外，我们还对机队管理和维护业务进行了变革，旨在提高我们的运营效率和飞机的可用性。我们还在进行战略审查，以进一步简化我们的业务，专注于我们的核心包机业务，其中可能包括剥离部分非核心资产。
重组计划
2023 年 3 月，我们宣布通过重组计划（“重组计划”）。重组计划旨在精简公司的组织，减少对公司运营或客户体验没有直接影响的业务领域的员工。这些行动中不包括以运营为重点的关键员工群体，例如飞行员、维护和运营支持人员。
亚特兰大会员运营中心
2023 年 5 月 15 日，我们在乔治亚州亚特兰大地区开始运营会员运营中心（“亚特兰大会员运营中心”）。亚特兰大会员运营中心的建立有望集中我们的关键职能，目标是更好地为我们的会员和客户提供服务。
非公认会计准则财务指标
除了下面的经营业绩外，我们还报告了某些不符合美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）要求或未按照《美国公认会计原则》（“U.S. GAAP”）列报的关键财务指标。
这些非公认会计准则财务指标是对根据美国公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，不能替代根据美国公认会计原则编制的财务业绩指标，不应被视为根据美国公认会计原则得出的任何绩效指标的替代方案。我们认为，这些衡量财务业绩的非公认会计准则财务指标为投资者提供了有关Wheels Up的有用补充信息，我们的管理团队在内部使用这些指标来评估我们业绩的某些方面。但是，使用这些非公认会计准则财务指标及其最接近的美国公认会计原则等价物存在许多限制，包括它们不包括美国公认会计原则要求在Wheels Up财务指标中记录的重大支出。此外，其他公司可能以不同的方式计算非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似标题指标直接比较。
35

调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为净收益（亏损），经调整后（i）利息收入（支出），（ii）所得税支出，（iii）折旧和摊销，（iv）基于股权的薪酬支出，（v）收购和整合相关费用以及（vi）不反映我们持续经营业绩的其他项目，包括但不限于重组费用。我们将调整后的息税折旧摊销前利润列为评估经营业绩的补充衡量标准，并用于以下方面：
•与奖金计划目标实现情况的确定、战略内部规划、年度预算、资源分配和运营决策结合使用；以及
•为我们业务的历史逐期比较提供有用的信息，因为它消除了某些非现金支出和其他无法表明我们持续经营业绩的项目的影响。
下表将调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损进行了对账，这是最直接可比的美国公认会计原则指标（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
净亏损$(160,593)$(92,760)$(261,459)$(181,800)
加回（扣除）
利息支出7,658 — 15,777 — 
利息收入(1,865)(405)(5,686)(482)
所得税支出(16)320 172 320 
其他费用，净额1,580 850 1,435 880 
折旧和摊销15,123 16,134 29,568 30,362 
认股权证负债公允价值的变化(621)(2,129)(746)(5,760)
基于股权的薪酬支出6,604 20,781 18,142 43,335 
收购和整合费用(1)
74 7,511 2,108 11,345 
重组费用(2)
8,201 2,809 18,692 5,483 
亚特兰大会员运营中心设立费用(3)
9,170 — 16,130 — 
证书合并费用(4)
4,873 — 7,520 — 
商誉减值(5)
70,000 — 70,000 — 
其他(6)
(491)— (871)— 
调整后 EBITDA$(40,303)$(46,889)$(89,218)$(96,317)
__________________
(1)包括与收购相关的费用，以及在收购之日起一年内产生的与整合相关的费用，主要与系统转换、品牌重塑成本和支付给外部顾问的费用有关。
(2)在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，包括与2023年第一季度实施的重组计划和相关战略业务计划相关的重组费用，以及2023年第二季度为支持会员计划和运营某些方面的重大变更而产生的费用，主要包括与设计和实施成员计划变更相关的咨询费，以及与高管过渡相关的遣散费和招聘费用。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，包括战略业务决策后员工离职计划的重组费用。
(3)包括与建立亚特兰大会员运营中心及其运营相关的费用，主要包括过渡期间的冗余运营费用、员工的搬迁费用以及与新员工入职相关的成本。亚特兰大会员运营中心于 2023 年 5 月 15 日开始运营。
(4)包括合并我们的美国联邦航空局运营证书所产生的费用，主要包括飞行员培训和留用计划以及与规划和实施合并流程相关的咨询费。
(5)代表与 2023 年第二季度确认的商誉相关的非现金减值费用。见本文所含简明合并财务报表附注的附注1 “业务和重要会计政策摘要”。
(6)包括某些过期应收账款的收款，这些应收账款在截至2022年12月31日的十二个月对账中加回了净亏损。
36


调整后的缴款和调整后的缴款利润率
我们将调整后的缴款计算为不包括折旧和摊销的毛利（亏损），并根据收入成本中包含的股权薪酬以及收入成本中包含的其他不代表我们持续经营业绩的项目进行了进一步调整。调整后缴费利润率的计算方法是将调整后的缴款除以总收入。我们将调整后的缴款和调整后的缴款利润率列为评估经营业绩和以下方面的补充衡量标准：
•用于了解我们随着时间的推移通过规模和利用成本实现盈利的能力；以及
•为我们的业务的历史周期比较提供有用的信息，并确定趋势。
下表核对了调整后对毛利润（亏损）的贡献，这是最直接可比的美国公认会计原则指标（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入$335,062 $425,512 $686,874 $751,147 
减去：收入成本(327,903)(408,898)(681,694)(741,656)
减去：折旧和摊销(15,123)(16,134)(29,568)(30,362)
毛利（亏损）(7,964)480 (24,388)(20,871)
毛利率
(2.4)%0.1%(3.6)%(2.8)%
重新添加：
折旧和摊销15,123 16,134 29,568 30,362 
收入成本中基于权益的薪酬支出1,092 3,3072,271 7,739
重组收入成本中的支出(1)
— —755 —
亚特兰大会员运营中心设立费用占收入成本(2)
7,999 — 11,798 — 
收入成本中的证书合并费用(3)
1,840 — 4,441 — 
调整后的缴款
$18,090 $19,921 $24,445 $17,230 
调整后的缴款利润率
5.4%4.7%3.6%2.3%
__________________
(1)在截至2023年6月30日的六个月中，包括与重组计划和其他战略业务计划相关的重组费用。
(2)包括与建立亚特兰大会员运营中心及其运营相关的费用，主要包括过渡期间的冗余运营费用、员工的搬迁费用以及与新员工入职相关的成本。亚特兰大会员运营中心于 2023 年 5 月 15 日开始运营。
(3)包括合并我们的美国联邦航空局运营证书所产生的费用，主要包括飞行员培训和留用计划以及与规划和实施合并流程相关的咨询费。

关键运营指标
除财务指标外，我们还定期审查某些关键运营指标，以评估我们的业务，确定资源分配并做出有关业务战略的决策。我们认为，这些指标可能有助于了解我们业务的潜在趋势。
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下表总结了我们的关键运营指标：
截至6月30日，
20232022% 变化
活跃会员
11,639 12,667 (8) %
截至6月30日的三个月
20232022% 变化
活跃用户
12,549 13,119 (4)%
实况飞行赛段
18,137 21,705 (16) %
每段实况飞行段的飞行收入$12,973 $13,088 (1)%
截至6月30日的六个月
20232022% 变化
实况飞行赛段
33,526 38,967 (14)%
每段实况飞行段的飞行收入$13,931 $13,356 4 %
活跃会员
我们将活跃会员定义为截至报告期末创造会员收入并处于活跃状态的Connect、核心和商业会员账户的数量。我们使用活跃会员来评估我们的高级产品的采用情况，这是我们渗透我们运营市场的关键因素，也是会员和航班收入的关键驱动力。
活跃用户
我们将活跃用户定义为截至报告日的活跃会员，以及在适用期间内至少完成一次创收航班的独特非会员消费者，不包括批发航班活动。虽然一个独特的非会员消费者可以在给定时间内在我们的平台上完成多个创收航班，但该唯一的非会员用户仅被视为一个活跃用户。我们使用活跃用户来评估我们平台的采用情况和交易频率，这是我们对运营市场渗透率和收入增长的关键因素。
实况飞行赛段
我们将Live Flight Legs定义为在给定时间段内完成的产生收入的单程飞行段数。该指标不包括与所管理飞机相关的空位重新定位机段和机主机腿。我们认为，Live Flight Legs是衡量我们平台的规模和使用情况以及航班收入增长的有用指标。
我们运营业绩的组成部分
我们经营业绩的关键组成部分包括：
收入
收入来自航班、会员、飞机管理和其他服务。
航班收入包括零售和批发航班以及某些相关费用和附加费。会员可以在飞行时付款，也可以在购买Prepaid Block时预付机票。
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会员收入包括会员资格开始时支付的一次性入会费和经常性年度会费。在成为会员的第一年，入会费的一部分用于年度会费。其余的入会费，减去任何飞行积分，在成员关系期的估计期限（估计为三年）内按直线方式进行确认。向会员收取定期年度会费以维持其会员资格。与年度会费相关的收入在相关合同期内按直线法进行递延和确认。如果会员有资格在达美 “飞凡里程常客计划” 中赢取达美里程作为其会员资格的一部分，则部分会员费将在合同生效时分配。
飞机管理收入包括向飞机所有者收取的合同每月管理费、收回所有者产生的费用，包括维护协调、机组人员和飞行员，以及对某些产生的飞机运营成本（例如维护、燃料、着陆费和停车）的补偿。我们会按成本或预先确定的利润率将回收和充值金额返还给所有者。
其他收入主要包括 (i) 整架飞机的销售、(ii) 团体包机收入、(iii) 货运收入以及 (iv) MRO和FBO收入。此外，其他收入包括安全和安保收入、第三方运营商为访问UP FMS而支付的飞行管理软件订阅费、第三方赞助费和合作伙伴费以及特别任务收入，包括政府、国防、紧急和医疗运输。
成本和开支
成本和支出由以下部分组成：
收入成本
收入成本主要包括为提供飞行服务和促进运营而产生的直接费用，包括飞机租赁成本、燃料、机组人员差旅、维护和第三方飞行费用。收入成本还包括直接为飞行运营提供便利的员工的薪酬支出，包括基于股权的薪酬和相关福利。此外，收入成本包括飞机所有者产生的费用，例如维护协调、机组人员和飞行员，以及某些飞机运营成本，例如维护、燃料、着陆费和停车。
技术与开发
技术和开发费用主要包括工程、产品开发和设计员工的薪酬支出，包括基于股权的薪酬和相关福利，以及与持续改进和维护我们的平台产品和其他技术相关的费用。技术和开发费用还包括软件费用和技术咨询费。
销售和营销
销售和营销费用主要包括支持销售和营销的薪酬支出，例如佣金、工资、基于股权的薪酬和相关福利。销售和营销费用还包括与广告、我们的服务推广、会员体验、账户管理和品牌营销相关的费用。
一般和行政
一般和管理费用主要包括我们的高管、财务、人力资源和法律团队以及其他履行管理职能的人员的薪酬支出，包括股权薪酬和相关福利的可分配部分。一般和管理费用还包括任何其他被认为与收入成本、销售和营销费用或技术和开发费用无关的成本或支出。
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我们根据部门员工人数分配设施成本和电信费用等管理费用，因为我们认为这是最准确的衡量标准。因此，一般管理费用的一部分反映在每个运营费用类别中。
折旧和摊销
折旧和摊销费用主要包括资本化飞机的折旧以及资本化软件开发成本和收购的有限寿命无形资产的摊销。
出售待售飞机的收益
持有待售飞机的出售收益包括以前作为财产和设备持有但后来选择积极推销待售的飞机或意图出售的飞机的收益。
商誉减值
商誉减值包括该期间的任何商誉减值。截至减值评估日，当申报单位的账面价值超过其公允价值时，即记录减值费用。见本文所含简明合并财务报表附注的附注1 “业务和重要会计政策摘要”。
债务消灭造成的损失
债务清偿损失包括在到期日之前清偿债务工具所产生的费用。
认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变动包括作为特拉华州有限责任公司 Wheels Up Partners Holdings LLC（“WUP”）和空白支票公司（“Aspirational”）于 2021 年 7 月 13 日完成的业务合并的一部分假设的认股权证的未实现收益（亏损），包括7,991,544份可赎回的公共认股权证（“公开认股权证”）和4,52929张 ,950 份可赎回的私人认股权证（“私募认股权证” 以及与公开认股权证一起的 “认股权证”）。
利息收入
利息收入主要包括货币市场基金、美国国库券和定期存款的现金等价物所得的利息。
利息支出
利息支出主要包括已支付或应付的利息，以及我们的信贷额度、期票和其他债务的债务折扣和递延融资成本的摊销。
所得税支出
所得税支出包括使用资产和负债法记录的所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报告和税基之间差异的估计未来税收影响来记录的。这些差异是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将在这些差异得到逆转时生效。在管理层认为递延所得税资产变现的可能性不大的情况下，估值补贴会减少递延所得税资产。
40

截至2023年6月30日的三个月的经营业绩与截至2022年6月30日的三个月相比
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中每个月的经营业绩（以千计）：
截至6月30日的三个月变化
20232022$%
收入$335,062 $425,512 $(90,450)(21.3)%
成本和支出：
收入成本327,903 408,898 (80,995)(19.8)%
技术和开发14,430 14,606 (176)(1.2)%
销售和营销 23,149 33,688 (10,539)(31.3)%
一般和行政 40,065 46,973 (6,908)(14.7)%
折旧和摊销15,123 16,134 (1,011)(6.3)%
出售待售飞机的收益(2,621)(663)(1,958)295.3  %
商誉减值70,000 — (70,000)100.0 %
成本和支出总额488,049 519,636 (31,587)(6.1)%
运营损失(152,987)(94,124)(58,863)62.5 %
其他收入（支出）：
债务消灭造成的损失(870)— $(870)100.0 %
认股权证负债公允价值的变化621 2,129 (1,508)(70.8)%
利息收入1,865 405 1,460 360.5 %
利息支出(7,658)— (7,658)100.0 %
其他费用，净额(1,580)(850)(730)85.9 %
其他收入总额（支出）(7,622)1,684 (9,306)(552.6)%
所得税前亏损(160,609)(92,440)(68,169)73.7 %
所得税优惠（费用）16 (320)336 (105.0)%
净亏损(160,593)(92,760)(67,833)73.1 %
减去：归属于非控股权益的净亏损— — — — %
归属 Wheels Up Experience Inc$(160,593)$(92,760)$(67,833)73.1 %


41

收入
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月收入下降如下（以千计）。
截至6月30日的三个月变化
20232022
$
%
成员资格
$21,478 $24,020 $(2,542)(10.6) %
飞行235,284 284,071 (48,787)(17.2) %
飞机管理
48,502 60,718 (12,216)(20.1) %
其他
29,798 56,703 (26,905)(47.4) %
总计
$335,062 $425,512 $(90,450)(21.3)%
会员收入下降的原因是活跃会员同比下降了8％。
Flight收入下降的主要原因是Live Flight Legs同比下降了16％，这导致同期收入减少了4,670万美元，以及每个Live Flight Legs的飞行收入下降了1％，导致同期收入减少了210万美元。
飞机管理收入减少的主要原因是我们收回的拥有者和与运营管理的飞机相关的可扣除成本减少，这两者都是由于管理的飞机数量减少以及所有者飞行的减少。
其他收入减少的主要原因是由于公司减少了对整架飞机销售的关注，飞机库存销售减少了2,220万美元，以及由于在此期间政府飞行水平降低，团体包机收入减少了160万美元。
收入成本
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，收入成本下降了8,100万美元，下降了20％。
收入成本下降的主要原因是该期间的收入减少，上文讨论的运营效率举措使该期间实现的运营效率，以及与本期之前或期间内归属的历史奖励相关的股权薪酬支出减少。与合并我们的美国联邦航空局运营证书和建立亚特兰大会员运营中心相关的一次性支出部分抵消了这些下降。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，调整后的缴款利润率增加了70个基点，这主要是由于重组计划以及离散的成本优化和运营效率措施实现了成本节约。请参阅 “非公认会计准则财务指标”以上是调整后缴款利润率的定义、有关我们使用调整后缴款利润率的信息以及毛利率与调整后缴款利润率的对账。
其他运营费用
技术与开发
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，技术和开发支出相对持平。
销售和营销
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用减少了1,050万美元，下降了31％，这主要是由于收入同比下降、薪水、福利减少260万美元推动的销售佣金减少了350万美元
42

可分配支出主要与员工人数同比减少、与本期之前或之内归属的历史奖励相关的基于股票的薪酬支出减少220万美元以及支持调整后息税折旧摊销前利润盈利目标的活动支出减少160万美元有关。
一般和行政
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用减少了690万美元，下降了15％，这主要是由于与本期之前或期间内归属的历史奖励相关的股权薪酬支出减少了990万美元，在此期间的没收以及收购和整合费用减少了220万美元。与执行公司运营效率计划、设计和实施我们的成员计划变更相关的员工医疗福利增加430万美元、专业费用增加190万美元，以及与高管过渡相关的遣散费和招聘费用，部分抵消了这些下降。
折旧和摊销
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，折旧和摊销费用减少了100万美元，下降了6％，这主要是由于飞机折旧减少了180万美元，部分被软件开发成本摊销增加的100万美元所抵消。
商誉减值
截至2023年6月1日，我们对WUP Legacy进行了中期量化商誉减值测试，此后，我们在2023年第二季度记录了7,000万美元的非现金商誉减值费用。见本文所含简明合并财务报表附注的附注1 “业务和重要会计政策摘要”。
利息收入
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，利息收入增加了150万美元。增长的原因是货币市场基金的现金等价物赚取的利率上升。
利息支出
截至2023年6月30日的三个月，利息支出为770万美元，在截至2022年6月30日的三个月中，没有可比金额。增长归因于2022年10月发行的设备票据（定义见下文）。
其他费用，净额
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，其他支出净额相对稳定。
43

截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比，我们的经营业绩与截至2022年6月30日的六个月的经营业绩相比
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中每个月的经营业绩（以千计）：
截至6月30日的六个月变化
20232022$%
收入$686,874 $751,147 $(64,273)(8.6)%
成本和支出：
收入成本681,694 741,656 (59,962)(8.1)%
技术和开发30,303 25,797 4,506 17.5 %
销售和营销 48,952 56,931 (7,979)(14.0)%
一般和行政 79,481 85,877 (6,396)(7.4)%
折旧和摊销29,568 30,362 (794)(2.6)%
出售待售飞机的收益(3,487)(2,634)(853)32.4  %
商誉减值70,000 — 70,000 100.0 %
成本和支出总额936,511 937,989 (1,478)(0.2)%
运营损失(249,637)(186,842)(62,795)33.6 %
其他收入（支出）：
债务消灭造成的损失(870)— $(870)100.0 %
认股权证负债公允价值的变化746 5,760 (5,014)(87.0)%
利息收入5,686 482 5,204 n/m
利息支出(15,777)— (15,777)100.0 %
其他费用，净额(1,435)(880)(555)63.1 %
其他收入总额（支出）(11,650)5,362 (17,012)(317.3)%
所得税前亏损(261,287)(181,480)(79,807)44.0 %
所得税优惠（费用）(172)(320)148 (46.3)%
净亏损(261,459)(181,800)(79,659)43.8 %
减去：归属于非控股权益的净亏损— (387)387 (100.0)%
归属 Wheels Up Experience Inc$(261,459)$(181,413)$(80,046)44.1 %
________________________
n/m-没有意义


44

收入
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月收入下降如下（以千计）。
截至6月30日的六个月变化
20232022$%
成员资格
$43,158 $44,667 $(1,509)(3.4) %
飞行467,046 520,434 (53,388)(10.3) %
飞机管理
112,196 121,224 (9,028)(7.4) %
其他
64,474 64,822 (348)(0.5) %
总计
$686,874 $751,147 $(64,273)(8.6) %
会员收入下降的原因是活跃会员同比下降8％ 被较低的会员激励措施所抵消。
航班收入的下降是这主要是由Live Flight Legs同比下降14％所推动的，这导致该期间的收入减少了7,270万美元，但被每个Live Flight Legs的飞行收入增长了4％所抵消，这使该期间的收入增长了1,930万美元。
飞机管理收入减少的主要原因是我们收回的所有者费用和与运营飞机相关的可扣除成本减少，这两者都是由于机主飞行和运营成本的下降。
收入成本
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，收入成本下降了6,000万美元，下降了8％。收入成本下降的主要原因是该期间的收入减少，上文讨论的运营效率举措使该期间实现的运营效率，以及与本期之前或期间内归属的历史奖励相关的股权薪酬支出减少。与认证整合和建立亚特兰大会员运营中心相关的一次性费用部分抵消了减少额。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，调整后的缴款利润率增加了130个基点，这主要归因于上述运营效率举措。请参阅 “非公认会计准则财务指标”以上是调整后缴款利润率的定义、有关我们使用调整后缴款利润率的信息以及毛利率与调整后缴款利润率的对账。
其他运营费用
技术与开发
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，技术和开发支出增加了460万美元，增长了17％，这主要是由于将外部专业人员转为全职员工导致员工人数同比增加，以及2023年第一季度与重组计划相关的一次性费用增加了230万美元。增长还归因于2022年4月1日收购Air Partner plc（“Air Partner”）的影响，与内部使用软件开发相关的成本资本化减少了280万美元，企业软件支出增加了230万美元，支出增加了110万美元。第三方咨询费减少790万美元，部分抵消了这一增长。
45

销售和营销
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用减少了800万美元，下降了14％，这主要是由于与本期之前或之内归属的历史奖励相关的股权薪酬减少了420万美元，收入同比下降，员工薪酬和可分配成本减少了340万美元部分原因是重组计划，广告减少了320万美元以及支持我们实现盈利目标的活动支出。由于2022年4月1日收购Air Partner的影响，720万美元的支出部分抵消了这一下降。
一般和行政
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了640万美元，下降了7％，这主要是由于与本期之前或之内归属的历史奖励相关的股权薪酬减少了1,560万美元，收购和整合费用减少了400万美元，法律相关费用减少了190万美元。员工薪酬和可分配成本的增加750万美元部分抵消了这一下降，这主要是由于遣散费同比增加了570万美元，员工医疗福利增加了250万美元，专业费用增加了160万美元，这主要与执行公司的运营效率计划、设计和实施我们的成员计划变更以及与高管过渡相关的遣散费和招聘费用有关。
折旧和摊销
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用相对持平。
商誉减值
截至2023年6月1日，我们对WUP Legacy进行了中期量化商誉减值测试，此后，我们在2023年第二季度记录了7,000万美元的非现金商誉减值费用。见本文所含简明合并财务报表附注1 “业务和重要会计政策摘要”。
利息收入
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，利息收入增加了520万美元。增长的原因是货币市场基金的现金等价物赚取的利率上升。
利息支出
截至2023年6月30日的三个月，利息支出为1,580万美元。该期间的利息支出归因于2022年10月发行的设备票据（定义见下文）。
其他费用，净额
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，其他支出净额相对稳定。
46


流动性和资本资源
概述和流动性展望
从历史上看，我们的主要流动性来源包括融资活动，包括业务合并和债务融资交易的收益，以及运营活动，主要来自与出售预付区块相关的递延收入的增加。截至2023年6月30日，我们有1.518亿美元的现金及现金等价物，主要投资于货币市场基金，还有3650万美元的限制性现金。截至2023年6月30日，我们的设备票据（定义见下文）的未偿本金总额约为2.515亿美元。此外，截至2023年6月30日，我们的营运资金赤字为7.208亿美元，截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为4.117亿美元。截至2023年6月30日，我们的营运资金赤字为7.208亿美元。根据截至2023年6月30日的六个月中经常出现的运营亏损和经营活动产生的负现金流，以及当前的现金和流动性预测，我们得出的结论是，在本申报之日之后的任何有意义的时间内，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。
在公司能够从运营中获得大量现金之前，其继续作为持续经营企业的能力取决于管理层采取多项行动来改善其财务状况，包括筹集资金，以及出售非核心和核心资产的组合，在我们执行成员计划变更时战略性地优化我们的资产基础。正如下文 “—短期债务” 中所讨论的那样，公司已签订达美本票以提供短期融资以满足短期流动性需求，设备票据（定义见下文）下的贷款机构决定将支付设备票据下目前到期的未偿本金和利息的宽限期进一步延长至2023年8月15日。此外，管理层还积极参与围绕公司战略业务伙伴关系的讨论，包括从第三方获得额外融资的谈判。但是，由于这种潜在的融资受公司无法控制的条件的约束，因此尚不能将其视为可能。公司还通过实施先前宣布的某些战略行动，包括2023年6月26日生效的会员计划变更、持续整合我们的美国联邦航空管理局运营证书以及通过建立亚特兰大会员运营中心整合我们的运营，积极减少支出。此外，公司正在评估其他减少支出的机会，包括但不限于减少资本支出，合理调整其房地产和飞机租赁组合，以及在整个业务范围内采取其他预计不会影响会员和客户体验的离散成本削减措施。管理层无法为公司的努力取得成功提供任何保证。
由于公司没有能力获得额外资金，公司得出的结论是，在本申请之日后的任何有意义的时间内，其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
长期债务
我们不时获得债务融资，除其他外，用于再融资或购买飞机或为我们的战略增长计划提供资金。2022年10月，我们的间接子公司（“WUP LLC”）Wheels Up Partners LLC签订了截至2022年10月14日的票据购买协议（“票据购买协议”），根据该协议，WUP LLC使用EETC（增强型设备信托证书）贷款结构发行了2.7亿美元的设备票据（统称为 “设备票据”）的本金总额。设备票据的年利率为12％，本金的年度摊销额等于每年10％，每个到期日到期的还款激增。设备票据的利息和本金从2023年1月15日开始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付。设备票据由公司自有132架飞机机队的第一优先留置权以及公司及其某些子公司的某些知识产权资产的留置权担保。
设备票据是根据票据购买协议出售的，并根据单独的信托契约和抵押贷款发行，日期为2022年10月14日（每份都是 “契约”，统称为 “契约”）。票据购买协议和契约及相关担保包含某些契约，包括
47

流动性契约要求公司在每个财政季度将调整后的可用流动性（定义见票据购买协议）维持在1.25亿美元，该契约限制了所有融资飞机的最大贷款与评估价值比率，但须遵守公司的某些补救权，以及限制性契约，在某些情况下限制了以下内容：（i）对其资产的某些收购、合并或处置；（ii）进行某些投资或进行某些投资与关联公司的交易；(iii)预付、赎回或回购设备票据，但某些例外情况除外；以及 (iv) 支付股息和支付某些其他特定的限制性付款。每份契约都包含此类设备票据的惯常违约事件，包括设备说明中的交叉违约条款。WUP LLC在设备票据下的义务由公司及其某些子公司担保。在某些情况下，WUP LLC还有义务让WUP LLC的其他子公司和关联公司成为担保人。在截至2023年6月30日的三个月中，公司将设备票据全额兑换了两架飞机，这使设备票据下未偿还的本金总额减少了500万美元。截至2023年6月30日，设备票据本金总额约为2.515亿美元，设备票据下仍受第一优先留置权约束的132架飞机的账面价值为3.137亿美元。
在截至2023年6月30日的三个月之后，WUP LLC签订了信函协议，根据该协议，设备票据目前到期的本金和利息的宽限期延长至2023年8月11日。信函协议执行后，贷款协议下的贷款人决定将支付设备票据下目前到期的未偿本金和利息的宽限期进一步延长至2023年8月15日。除了管理设备票据的文件中规定的契约外，信函协议还规定了公司及其子公司的某些其他契约，包括但不限于对产生额外债务和留置权的限制，以及要求WUP LLC（不包括Air Partner及其子公司）在任何日期结束时保持至少500万美元的可用现金，并根据贷款协议向贷款人提供有关可用现金的每日更新。如果公司完成总现金收益至少为3.5亿美元的融资交易或一系列融资交易，则这些额外的契约将停止适用，但须遵守某些限制。
短期债务
在截至2023年6月30日的三个月之后，我们签订了达美本票，根据该票据，达美航空承诺提供高达1,500万美元的本金，其中我们在2023年8月9日收到1,000万美元，2023年8月11日收到500万美元。达美本票的收益可用于一般公司用途，但支付与借款债务和某些其他债务和负债有关的本金、利息、费用或其他金额除外。达美本票的利息按当时未偿还的达美本票的未付本金余额按每年10％的利率累计（根据360天的实际过去天数计算，按季度复合计算）。Delta本票的所有应计和未付利息均以复利形式以实物形式支付，并在每个日历季度末添加到该票据的本金总额中，从截至2023年9月30日的日历季度开始，至票据到期日结束。
达美本票包含某些契约，包括财务报表交付要求、对债务的限制、留置权、某些付款和分配、投资、处置、合并或收购、销售回租交易、资本支出、与关联公司的交易、ERISA活动和收益的使用，以及继续向达美航空偿还与向使用此类商业机票基金计划余额的公司客户发行商业机票相关的费用。达美本票包括此类交易的惯常违约事件，包括未支付利息（受五个工作日宽限期限制）或本金的违约事件、重大虚假陈述、担保或留置权无效、贷款文件不可执行、交叉违约超过100万美元的其他债务（如果可能加速或要求回购）或要求回购或由于此类违规行为而兑现未兑现的判决，破产事件、某些违反ERISA的行为、控制权变更和信函协议（定义见下文）将停止完全生效。在违约事件发生和持续期间，达美本票的未付本金余额以及达美本票和任何相关的所有其他未偿负债、利息、支出、费用和其他款项将计入利息
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对达美的债务，年利率为12％（“票据违约率”）。按票据违约利率累积的任何利息应由达美航空按要求支付。达美本票由公司及其直接和间接全资拥有的美国子公司（包括WUP LLC的未抵押飞机）的未抵押资产的第一优先留置权担保，并由公司的全资美国子公司担保。
在票据到期日，公司必须以现金支付当时未偿还给达美的票据的全部未付本金加上资本化利息，以及该票据的所有应计和未付利息以及其下的任何其他费用和债务。在发生某些资产处置、追回事件、股票发行和发生债务时，公司必须预先偿还票据下的债务，并且可以在事先通知后自愿以现金预付达美本票未付本金的全部或任何部分，无需支付溢价或罚款。
现金流
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中每个月的现金流（以千计）：
截至6月30日的六个月
20232022
用于经营活动的净现金
$(411,670)$(140,175)
用于投资活动的净现金
$(911)$(181,097)
用于融资活动的净现金
$(18,683)$(6,689)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响$(540)$(4,345)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）
$(431,804)$(332,306)
经营活动产生的现金流
经营活动的现金流出包括我们的净亏损（扣除1.170亿美元的非现金项目）以及净运营资产和负债增加产生的余额。在截至2023年6月30日的六个月中，我们售出了1.960亿美元的预付区块，而截至2022年6月30日的六个月中，我们售出了3.329亿美元，这导致递延收入的减少幅度超过预期。预付费区块购买量同比下降的主要原因是活跃会员的同比减少以及Live Flight Legs的同比下降，这通常延长了历史预付费区块的使用期限。
来自投资活动的现金流
投资活动的现金流出主要归因于2510万美元的资本支出，包括1,290万美元的资本化软件开发成本和100万美元的购买待售飞机。出售归类为待售飞机的2,500万美元收益部分抵消了现金流出。
来自融资活动的现金流
融资活动的现金流出主要归因于支付了1,870万美元的设备票据本金，其中包括与全额赎回两架飞机的设备票据相关的500万美元。
合同义务和承诺
截至2023年6月30日，我们的主要承诺包括设备票据下的合同现金债务、某些受控飞机、公司总部和运营设施（包括飞机库）的运营租约，以及涉及我们提供已经获得递延收入的服务的义务的普通课程安排。我们有义务向我们的会员和客户提供我们已经获得递延收入的服务，其中任何一项都不构成我们递延收入的实质性金额
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收入。在某些条件下，某些客户有权要求立即退还递延收入中包含的某些金额。有关设备票据的更多信息，请参阅上面的 “—长期债务” 和此处包含的简明合并财务报表附注中的附注8 “长期债务”。有关我们租赁义务的更多信息，请参阅此处包含的附注10 “简明合并财务报表附注的租赁”。有关递延收入的更多信息，请参阅附注3 “简明合并财务报表附注的收入确认”。
关键会计政策与估计
有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。
最近的会计公告
有关最近会计公告的更多信息，请参阅此处附注1，简明合并财务报表附注的业务和重要会计政策摘要。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在业务的正常经营过程中，我们面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况或经营业绩的损失风险。我们的主要市场风险与利率、飞机燃料和外币兑换有关。我们的年度报告第二部分第7A项中描述的市场风险没有任何重大变化。




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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在提供合理的保证，即我们的《交易法》报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，并收集这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的临时首席执行官兼首席财务官，以便及时关于要求披露的决定。应该指出的是，由于固有的局限性，我们的披露控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。
按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的管理层在临时首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期间我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的临时首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，这是因为我们的年度报告第9A项中描述的财务报告内部控制存在重大缺陷，以及受影响的控制措施需要在足够的时间内运作，管理层需要通过测试得出控制措施的设计和有效运作得出结论。
尽管下文所述的补救措施尚待完成，但根据额外分析和其他收盘后程序，管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在根据美国公认会计原则列报的各期内的财务状况、经营业绩和现金流。
解决重大缺陷的补救计划
迄今为止，我们已经采取了某些措施来解决年度报告第9A项中发现的控制和程序缺陷。这些措施包括 (i) 增加关键人员，(ii) 改善我们对财务系统和流程的内部控制，以及 (iii) 设计和操作用户访问和变更管理控制措施。我们打算采取更多措施来纠正年度报告第9A项中发现的缺陷，并进一步完善我们的内部控制和流程。
自年度报告发布之日起，作为补救计划的一部分，我们已经采取了以下措施：
•实施预防性控制措施，以更好地确保职责分离；以及
•提高了发布日记文章的系统能力，加强了日记分录的审查和批准控制。
我们的补救计划包括管理层已经开始的以下行动，并打算在截至2023年12月31日的财年的剩余时间内继续实施和改进：
•确保所有支持财务报告的关键系统（包括用户访问审查）的特定信息技术一般控制措施持续运作并得到证实；以及
•使我们的会计政策正规化，并确保对相关人员进行培训，使其了解内部控制和遵守政策的重要性。
我们正在积极努力，优先考虑上述行动，以便在截至2023年12月31日的财政年度结束之前完成我们的补救计划。随着我们继续评估和改进适用的控制措施，管理层可能会采取额外的补救措施或修改上述补救计划。我们认为，这些行动一旦全面实施，将弥补年度报告第9A项中发现的缺陷。在适用的控制措施充分发挥作用之前，这些缺陷不会被视为已得到补救
51

经过一段时间，管理层通过测试得出结论，这些控制措施的设计和运作都很有效。
财务报告内部控制的变化
除上述项目外，在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与交易法第13a-15（d）条和15d-15（d）所要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对财务报告和披露控制与程序的内部控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的临时首席执行官兼首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制这一事实，而且必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制措施的评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都被发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，通过某些人的个人行为、两人或更多人的勾结，或者管理层对控制措施的推翻，都可能规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来发生事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益高的控制系统固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而这些错误陈述是无法发现或预防的。

52

第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们会不时受到各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的。尽管无法肯定地预测这些问题的结果，但我们认为这些问题的结果，无论是单独还是总体而言，都不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素
除了下文列出的风险以及本10-Q表季度报告中列出的信息外，您还应仔细考虑截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项下包含的 “风险因素”。您应该意识到，这些风险因素和其他信息可能无法描述Wheels Up面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们与合同协议相关的义务，包括经营租赁和债务融资义务，可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们有大量的运营租赁和债务融资义务，随着我们继续发展和加强我们的业务和运营，我们可能会承担额外的债务。我们根据长期运营租赁租赁租赁飞机，其中包括固定或浮动利率的租赁付款，并包括某些回报和类似的租赁终止条件，在将某些飞机归还给所有者时，我们有义务满足这些条件，这可能会导致公司在租赁到期或终止时为飞机所有者的利益支付大量款项。
此外，2022年10月14日，公司的间接子公司WUP LLC发行了设备票据，这些票据最初由公司拥有的134架飞机机队以及公司及其某些子公司的某些知识产权资产（统称为 “设备票据抵押品”）担保。设备票据要求按季度支付利息和未付本金的特定百分比，最终的预期分配日期为2025年7月15日至2029年10月15日，具体取决于飞机的类型，除非WUP LLC提前兑换。截至2023年6月30日，设备票据本金总额为2.515亿美元，加权平均剩余到期日为5.2年。我们签订了信函协议，将设备票据中原定于2023年7月17日到期的季度本金和利息的到期日延长至2023年8月11日，随后延长至2023年8月15日。信函协议包括其他限制性契约，除其他外，限制了公司承担额外债务和留置权的能力，以及完成某些基本交易，包括收购、合并和剥离资产或股权，并要求公司（不包括Air Partner及其子公司）在任何日期保持至少500万美元的可用现金。
2023年8月8日，我们签订了达美本票，根据该票据，达美航空承诺提供高达1,500万美元的本金。达美本票由公司及其直接和间接全资拥有的美国子公司的未抵押资产的第一优先留置权担保，不包括设备票据抵押品，并由公司的全资美国子公司担保。达美本票的年利率为10％。达美本票下的所有应计和未付利息均以复利形式以实物形式支付，并在每个日历季度末添加到达美本票的本金总额中，从截至2023年9月30日的日历季度开始，到2024年2月4日，即达美本票的到期日。
由于公司没有能力在短期内获得额外资金，该公司得出的结论是，在本10-Q表季度报告发布之日之后的任何有意义的时间内，其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们有能力在合同义务到期时及时付款，包括我们的运营租赁义务以及设备票据和达美航空规定的所需付款
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本票或履行我们提供已经获得递延收入的服务的义务，将取决于我们在短期内获得额外融资的能力，以及我们的运营业绩、现金流和流动性，这反过来又取决于我们当前业务战略的成功、美国和全球经济和政治状况、融资的可用性和成本以及其他可能无法控制的因素。我们无法保证我们的运营将产生足够的现金流来支付任何必要的款项，包括根据任何现有或未来的债务偿还款项，为我们的营运资金需求提供资金，履行我们提供已经获得递延收入的服务的义务，也无法保证我们将能够获得资金来支付实施战略举措的支出或在短期内为我们的运营提供资金。如果无法在短期内获得额外融资，也无法在合同义务到期时以其他方式履行我们的合同义务并维持足够的营运资金水平，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，或者要求公司获得《美国破产法》（“破产法”）规定的保护或救济。
管理我们债务义务的协议包括财务和其他契约，这些契约在某些情况下限制了我们的业务和运营，不遵守此类协议中的任何契约可能会对我们产生不利影响。
我们的融资协议，包括与设备票据、信函协议和达美本票有关的融资协议，以及我们可能不时签订的其他融资协议，包含某些肯定、负面和财务契约以及其他惯常违约事件。在某些情况下，此类契约要求我们：维持规定的最低流动性水平，限制我们承担额外债务或留置权的能力，进行某些战略交易，进行某些投资，支付股息和支付某些其他特定的限制性付款，以及根据飞机的定期评估限制在设备票据下融资的所有飞机的贷款价值比率，在每种情况下，都未经某些债务持有人同意。我们的融资协议中的某些契约受重要的例外、资格和补救权的约束，包括在有限的情况下，要求提供额外的抵押品或预付或赎回某些债务，以及在有限的时间内延迟支付利息和本金。此外，我们的某些债务是交叉抵押的，因此一项协议下的违约或债务加速事件可能会导致其他融资协议下的违约事件。如果我们未能遵守此类契约，如果发生任何其他未获得修改、同意或豁免的违约事件，或者如果我们无法及时为受此类契约约束的债务再融资或采取其他缓解措施，则我们的债务持有人可以申报立即到期应付的未偿金额，并在遵守相关融资协议条款的前提下，收回抵押品或取消抵押品赎回权，包括我们的某些飞机、股权公司某些子公司的权益，或我们业务中使用的其他资产。巨额债务的加速或收回抵押品赎回权的行动可能会导致我们重新谈判、偿还或再融资受影响的债务，而且无法保证此类努力会以我们认为有吸引力的条件进行，金额足以偿还此类受影响的债务，或者根本无法保证我们的某些债务持有人可能会拒绝同意此类再融资。在这种情况下，我们可能还会遇到当时适用于我们的任何信用评级的降级。任何违约、违约事件、巨额债务加剧、收回抵押品或取消抵押品赎回权的行动、信贷降级或未能按照我们认为有吸引力的条件获得额外融资，或者根本不可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法在最初预期的时间表上实现成员计划变更以及运营效率和成本削减计划的预期收益，我们正在考虑所有战略替代方案，包括债务的重组或再融资，寻求额外的债务或股权资本，减少或推迟我们的业务活动和战略计划，出售资产，或其他战略交易和/或其他措施，包括根据《破产法》获得保护或救济。
我们已经采取并将继续采取旨在支持我们正在进行的战略业务计划和先前宣布的财务目标的行动，包括但不限于实施成本控制措施、减少员工、降低资本支出以及对我们的成员计划进行变革，旨在通过提高利用率和降低成本来集中运营和提高效率。在努力优化业务和运营的同时，我们将继续以降低成本为目标。及时实现我们计划的运营效率和成本削减计划以及成员计划的变更，如
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以及我们维持充足流动性的能力, 都受到各种风险的影响, 其中一些风险是我们无法控制的.我们可能无法成功实施这些举措，或者未能在我们预期的时间表上实现预期收益，这可能会对我们的业务、运营、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们将继续为我们的业务和运营考虑所有战略替代方案，包括但不限于重组债务或为债务再融资，寻求额外的债务或股权资本，减少或推迟我们的业务活动和战略计划，出售资产，或其他战略交易和/或其他措施，包括根据《破产法》获得保护或救济。我们可能无法成功执行正在考虑或可能出现的任何战略替代方案，我们执行任何此类替代方案的能力可能会受到多种因素的不利影响，包括但不限于经济或商业环境的变化、包括普通股交易市场在内的金融市场的波动、我们的业务表现以及旨在提高公司运营盈利能力和减少支出的措施的影响，以维持足够的流动性水平。我们警告说，我们的普通股和其他证券的交易具有很强的投机性，会带来与《破产法》规定的诉讼可能相关的巨大风险。我们的普通股和其他证券的交易价格可能并不表示我们的证券持有人在破产程序中的任何预期或实际复苏（如果有）。
如果我们根据《破产法》寻求保护，我们将面临与此类诉讼相关的风险和不确定性。
鉴于我们目前的流动性和财务状况，我们已聘请了某些顾问来协助公司考虑公司可用的战略替代方案，其中可能包括根据《破产法》申请保护。尽管我们没有根据《破产法》寻求保护或救济，但我们警告说，普通股和其他证券的交易具有很强的投机性，会带来与《破产法》规定的诉讼可能相关的巨大风险。我们的普通股和其他证券的交易价格可能并不表示我们的证券持有人在破产程序中的任何预期或实际复苏（如果有）。
如果我们根据《破产法》申请保护或救济，包括债权人和普通股持有人在内的各种利益相关者将获得的价值是不确定的，我们的业务和运营、制定和执行商业计划的能力以及我们作为持续经营企业的延续将受到与破产程序相关的风险和不确定性的影响，其中包括：(i) 我们执行、确认和完善重组或清算计划的能力，或者谈判和完成合并，资产出售或与第三方进行其他交易；（ii）破产程序和相关费用可能很高；（iii）公司手头现金充足，有能力获得足够的融资，使我们能够在破产程序期间开展业务，确认重组计划，或者在破产程序期间有序出售我们的部分或全部资产，摆脱破产并在出现后执行我们的商业计划，以及我们遵守条款和条件的能力任何此类融资或在紧急情况下更换此类融资；(iv) 我们能够在正常过程中继续运营；(v) 我们能够维持与我们的会员和客户、供应商、供应商和其他我们开展业务和运营所依赖的第三方的关系；(vi) 我们能够根据合理可接受的条款和条件获得、维持或续订对我们的业务和运营至关重要的协议，包括我们与会员和客户的合同协议；(vii) 我们的吸引、激励和留住关键员工的能力，包括我们的执行官；（viii）第三方能够在不事先寻求破产法院批准的情况下利用《破产法》中某些有限的安全港条款终止合同；（ix）第三方有能力强迫我们根据《破产法》进入第 7 章的程序，而不是第 11 章的程序；以及（x）我们的利益相关者和其他在破产程序中感兴趣的第三方的行为和决定可能与我们的运营和战略计划不一致的利益我们的普通股或其他证券的持有人。根据《破产法》启动的任何诉讼的任何延误都可能导致公司持续的重大运营中断，增加与破产程序相关的成本和风险，并降低公司利益相关者和其他第三方（包括我们的债权人和普通股或其他证券持有人）可获得的价值（如果有）。此外，在破产程序悬而未决期间，任何超出正常业务过程的交易都需要破产法院的批准，这可能会限制我们及时应对某些事件或利用某些机会或替代方案的能力。由于与任何破产程序相关的风险和不确定性，以及
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与我们的业务和运营相关的随之而来的风险，我们无法准确预测或量化任何此类诉讼待决期间可能发生的事件的最终影响，而我们无法控制的事件可能会加剧这种影响。无法保证，如果我们根据《破产法》寻求保护，我们将作为持续经营企业摆脱破产保护，或者能够以增加公司收益的方式执行任何战略替代方案，否则我们将实现资产的任何可观价值，也无法保证我们的债权人和/或普通股和其他证券的持有人将从任何破产程序中获得任何追偿。
如果我们没有选择或无法根据《破产法》第11章寻求保护或救济，或者如果寻求保护或救济，我们无法成功获得足够的资本或从第11章的诉讼中脱颖而出，则可能需要根据《破产法》第7章或第11章为我们的全部或部分业务寻求保护或清算。
如果我们没有选择或无法根据《破产法》第11章寻求保护或救济来促进重组，或者如果进行重组，我们无法成功获得足够的资本或从第11章的程序中脱颖而出，则我们可能需要根据《破产法》第7章或第11章为我们的全部或部分业务寻求保护或清算。在这种情况下，第7章受托人可以根据《破产法》规定的优先顺序清算我们的资产进行分配，或者可以指示公司作为持有债务人为公司的清算和有序清算提供便利。尽管在任何此类诉讼中，我们的任何利益相关者（包括我们的债权人和普通股或其他证券的持有人）可能获得的价值（如果有的话）都不确定，但根据《破产法》第7章或第11章进行的清算可能导致向利益相关者分配的分配比根据《破产法》第11章进行重组时获得的分配要少得多，这主要是因为这种情况可能需要在短时间内出售或以其他方式处置我们的资产时间和时间这些价值可能无法反映其真实市场价值或我们在没有这种清算情景和持续经营的情况下所能获得的价值，包括我们飞机的个人价值。
我们有净亏损的历史，没有持续从运营中产生正现金流，再加上我们目前的现金和流动性状况以及短期预测，使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们有净亏损的历史，没有持续从运营中产生正现金流，包括在截至2023年6月30日的六个月中。由于公司没有能力在短期内获得额外资金，我们得出的结论是，在本申请之日之后的任何有意义的时间内，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。我们未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业编制的，不包括任何调整以反映未来对资产可收回性和分类可能产生的影响，或者如果我们不继续作为持续经营企业可能产生的负债金额和分类。您不应依赖我们截至2023年6月30日未经审计的简明合并资产负债表来表明在破产法规定的任何程序中可用于满足债权人的任何索赔，或者在清算时可能分配给普通股或其他证券持有人的收益金额。
我们的流动性和财务状况可能会影响我们与第三方供应商和供应商维持或建立关系的能力，或者导致我们向供应商和供应商提供担保、预付款或不利的付款条件，以避免我们的业务和运营中断，这可能会对我们的业务、运营、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依靠第三方供应商和供应商提供维持运营所需的商品和服务，包括飞机的燃料、飞机和设备的零件和维护，以及在正常业务过程中消耗的其他商品和服务。我们的流动性和财务状况，以及我们的第三方供应商和供应商对我们继续作为持续经营企业的能力的担忧，导致某些第三方供应商和供应商要求某些担保、预付款和不利的付款条件，以购买必要的商品和服务，以避免我们的业务和运营受到干扰。我们预计，某些第三方供应商和供应商将继续施加此类要求，这可能会对我们与此类供应商、供应商和其他第三方的关系产生不利影响，并影响我们向会员提供服务的能力
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客户所获得的服务和体验都符合他们的期望，每一项都可能对我们的业务、运营、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，公众对我们持续生存能力的看法可能会影响新成员和现有会员、客户、供应商、员工和其他第三方与我们签订或继续其协议或安排的愿望。未能维持任何这些重要关系都可能对我们的业务、运营、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们根据《破产法》寻求保护或救济，对于正常业务过程之外的交易，我们还需要事先获得破产法院的批准，这可能会导致延误和/或限制我们及时应对某些事件或利用某些机会的能力，这些事件涉及我们的会员、客户、供应商、供应商、员工和其他对我们的业务和运营很重要的第三方。在任何破产程序悬而未决期间，任何进一步的延误或其他负面事件都可能导致公司的长期运营中断，增加与破产程序相关的成本和风险，并减少包括债权人和普通股或其他证券持有人在内的利益相关者可获得的价值（如果有）。
在公共媒体上提供或由第三方发布、报道或以其他方式传播的有关公司的信息，包括文章、博客、在线论坛、行业出版物、留言板、社交媒体、电视或视频专题以及其他媒体，可能包括与公司无关的陈述，也可能不可靠或不准确。
截至2023年6月30日，该公司是美国唯一一家普通股在国家证券交易所上市的私营航空公司。因此，公司必须遵守联邦证券法和纽约证券交易所上市标准规定的某些公开披露义务，从历史上看，这导致有关公司的更多信息公之于众，这些信息必须符合某些要求。公司已经收到并将继续收到第三方发表、报道或以其他方式传播的高度媒体报道，包括文章、博客、在线论坛、行业出版物、留言板、社交媒体、电视或视频专题以及其他媒体。这包括不可归因于公司董事或高级管理人员或获准代表公司发言的员工发表的声明的保险。在公共媒体上提供或由第三方发布、报道或以其他方式传播的有关公司的信息可能不可靠或不准确，这可能会导致公司普通股和其他证券的交易价格大幅波动，对公司的声誉造成损害，从而对我们的会员和客户使用我们的服务、续订会员资格或购买预付区块的信心或意愿产生不利影响，或者以其他方式对我们的业务、运营、流动性、财务状况产生不利影响，或操作结果。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
截至2023年6月30日的三个月发行人购买股权证券
下表列出了截至2023年6月30日的三个月内购买我们普通股的信息：
时期
购买的股票总数(1)
每股支付的平均价格
2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日
—$— 
2023 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日
—$— 
2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
859$2.83 
总计859$2.83 
_________________
(1)反映了从股东手中收购的普通股，这些股东本来会持有部分股份，因为他们在2023年6月7日反向股票拆分之前持有的普通股数量不能被反向股票拆分比率平均分割，但公司支付现金（不含利息，需缴纳任何适用于持有人的必要预扣税）来代替发行此类部分普通股。


第 3 项。优先证券违约
没有。

第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项。其他信息
(a)没有。
(b)没有。
(c)在截至2023年6月30日的三个月中，公司没有董事或高管 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。

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第 6 项。展品
以下证物作为本季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
没有。
展品描述
3.1
Wheels Up Experience Inc. 的公司注册证书（参照注册人于2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1合并）。
3.2
Wheels Up Experience Inc. 公司注册证书修正证书，自2023年6月7日起生效（参照注册人于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录3.1纳入）。
3.3
经修订和重述的Wheels Up Experience Inc. 章程（参照注册人于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.2纳入）。
10.1
Wheels Up Partners Holdings LLC第七次修订和重述的有限责任公司协议第2号修正案，日期为2023年6月7日（参照注册人于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.2†
Wheels Up Experience Inc. 2021年长期激励计划（经2023年4月1日修订和重述）及其下的奖励协议形式（参照注册人于2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.3†^
Lee Appbaum和Wheels Up Partners LLC于2023年4月26日签订的分离和释放协议（参照注册人于2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1.1合并）。
10.4†
Kenneth Dichter、Wheels Up Experience Inc.、Wheels Up Partners Holdings LLC、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up MIP LLC自2023年5月9日起发布和豁免（仅涉及其第2（c）（2）节）（参照注册人于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）。
10.5†
Ravi Thakran和Wheels Up Experience Inc. 之间的执行主席协议，日期为2023年5月9日（参照注册人于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.6†
Ravi Thakran和Wheels Up Partners LLC签订的咨询协议，日期为2023年6月23日（参照注册人于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.7*†^
David Godsman 和 Wheels Up Partners LLC 于 2023 年 4 月 28 日发出的录取通知书（及附件）。
10.8*†^
克里斯汀·劳里亚和Wheels Up Partners LLC之间的录取通知书，日期为2023年5月2日（及附件）。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对临时首席执行官兼首席财务官进行认证
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对临时首席执行官兼首席财务官进行认证
101.INS
XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中
101.SCH
XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
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101.PRE
XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104
封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
*
随函提交
** 随函提供
†确定每份管理合同或补偿计划或安排。
^根据法规 S-K 第 601 (b) (10) (iv) 项，某些私人和机密信息已被省略。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的私人或机密信息的副本。


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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本季度报告由下列签署人经正式授权代表其签署。
WEELUP EXPERIEN
日期：2023 年 8 月 14 日
/s/ 托德·史密斯
姓名：
托德·史密斯
标题：
临时首席执行官兼首席财务官
（首席执行官、财务和会计官）


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