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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期间
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
|
| |||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (委员会 |
| (美国国税局雇主 识别码) |
| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年8月14日,
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格拉夫收购公司四
10-Q 表季度报告
目录
页号 | ||
第一部分财务信息 | ||
第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报表 | 1 |
截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东赤字变动报表 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 27 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 27 |
第 5 项。 | 其他信息 | 27 |
第 6 项。 | 展品 | 28 |
签名 | 29 |
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第一部分-财务信息
第 1 项。未经审计的简明合并财务报表
格拉夫收购公司四
简明的合并资产负债表
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产: | ||||||
流动资产: | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | |
| | |||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中持有的现金和投资 | |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能赎回的普通股和股东赤字: |
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流动负债: |
| |||||
应付账款 | $ | $ | | |||
应缴特许经营税 | | |||||
应计费用 | ||||||
由于关联方 |
| — | ||||
应缴所得税 | | |||||
可转换本票——关联方 | — | |||||
流动负债总额 | | | ||||
衍生权证责任 | | | ||||
与首次公开募股相关的延期承保佣金 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
承付款和或有开支 |
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普通股可能被赎回; | | | ||||
股东赤字: |
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优先股,$ | ||||||
普通股,$ | |
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额外的实收资本 | — |
| — | |||
累计赤字 | ( |
| ( | |||
股东赤字总额 | ( | ( | ||||
总负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 | $ | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
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格拉夫收购公司四
未经审计的简明合并运营报表
在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
一般和管理费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和管理费用-关联方 | | | | | ||||||||
特许经营税费用 | | | | | ||||||||
运营损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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| ||||||||
其他收入(支出) |
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| ||||||||
衍生权证负债公允价值的变化 | ( | | ( | | ||||||||
延期承保佣金结算收益 | — | | — | | ||||||||
信托账户中持有的投资收入 | | | | | ||||||||
其他收入(支出) | | | | | ||||||||
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所得税前净(亏损)收入 | ( | | ( | | ||||||||
所得税(费用)补助 | ( | | ( | | ||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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| ||||||
普通股加权平均已发行股数,基本 |
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| | |||||
基本和摊薄后每股净(亏损)收益,普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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格拉夫收购公司四
未经审计的股东赤字变动简明合并报表
截至2023年6月30日的三个月和六个月
总计 | ||||||||||||||
普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额——2022 年 12 月 31 日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
| ||||||||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
根据可能的赎回金额调整普通股的增加 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额——2023 年 3 月 31 日(未经审计) | | | — | ( | ( | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
根据可能的赎回金额调整普通股的增加 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额——2023 年 6 月 30 日(未经审计) | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
截至2022年6月30日的三个月和六个月
总计 | ||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 |
| 股东 | |||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额——2021 年 12 月 31 日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
|
|
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| |||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
余额——2022 年 3 月 31 日(未经审计) | | | — | ( | ( | |||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
根据可能的赎回金额调整普通股的增加 | — | — | — | | | |||||||||
余额——2022 年 6 月 30 日(未经审计) | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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格拉夫收购公司四
未经审计的简明合并现金流量表
在已结束的六个月中 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流: |
| |||||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | ||
为将净(亏损)收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整: |
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衍生权证负债公允价值的变化 | | ( | ||||
延期承保佣金结算收益 | — | ( | ||||
信托账户中持有的投资收入 | ( | ( | ||||
经营资产和负债的变化: | ||||||
预付费用 | | | ||||
预付费用-关联方 | — | ( | ||||
应付账款 | ( | | ||||
应缴特许经营税 | | ( | ||||
应缴所得税 | ( | |||||
由于关联方 | | — | ||||
应计费用 | | | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | ||||
| ||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||
将现金投资到信托账户 | ( | — | ||||
从信托账户提取现金以支付税款 | |
| — | |||
从信托账户提取的与赎回有关的现金 | | — | ||||
投资活动提供的净现金 | | — | ||||
来自融资活动的现金流: | ||||||
可转换本票的收益——关联方 | | — | ||||
赎回普通股 | ( | — | ||||
用于融资活动的净现金 | ( | — | ||||
现金净变动 | ( |
| ( | |||
现金-期初 | | | ||||
现金 — 期末 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息: | ||||||
为所得税支付的现金 | $ | | $ | — | ||
非现金活动的补充披露: | ||||||
取消与发行成本相关的应计费用 | $ | | $ | — |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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格拉夫收购公司四
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日
注 1—组织和业务运营的描述
Graf Acquisition Corp. IV(“Graf”)是一家新成立的空白支票公司,在特拉华州注册成立,目的是与之进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并
2021 年 12 月 9 日,格拉夫成立了特拉华州的一家公司 Austria Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)。格拉夫及其子公司统称为 “公司”。
2023年4月14日,格拉夫与特拉华州的一家公司(“NKGen”)Merger Sub和NKGen Biotech, Inc. 签订了协议和合并计划(“合并协议”),根据该协议,在满足或豁免其中规定的某些条件的前提下,Merger Sub将与NKGen(“合并”)合并,根据特拉华州通用公司法,NKGen作为全资子公司在合并后幸存下来 Graf(合并)的子公司,以及合并协议中设想的其他交易和相关的辅助交易协议,“业务合并”)。
截至2023年6月30日,该公司尚未开始运营。2021年1月28日(成立)至2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以首次公开募股所得收益的利息收入的形式产生营业外收入。
该公司的赞助商是特拉华州有限责任公司Graf Acquision Partners IV LLC(“赞助商”)。公司首次公开募股的注册声明已于2021年5月20日宣布生效。2021年5月25日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了私募配售(“私募配售”)
首次公开募股、超额配股和私募完成后,$
5
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格拉夫收购公司四
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日
公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权,尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须与
公司将为公共股票持有人(“公众股东”)提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会,要么是(i)与为批准业务合并而召开的股东大会有关,或(ii)通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股票,换取信托账户中金额的按比例赎回部分(最初为 $
尽管如此,《章程》规定,公众股东及其任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条)的任何其他个人,将受到限制,其赎回的股份总额超过以下总额
公司的发起人、执行官和董事已同意不对章程提出修正案,因为该修正案会影响公司规定赎回与业务合并有关的公开股份或赎回义务的实质内容或时机
6
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格拉夫收购公司四
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日
如果在2023年9月29日(“合并期”)之前尚未完成业务合并,则公司将(i)停止除清盘之外的所有运营,(ii)尽快但不超过十个工作日,以每股价格赎回公共股票,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应纳税款)和最高 $
2023年5月22日,公司举行了股东特别大会(“会议”),根据该会议,公司股东批准了一项修改章程(“章程修正案”)的提案,以(i)赋予公司将完成初始业务合并的日期(“延期”)从2023年5月25日延长至2023年9月29日(“延期日期”)的权利,以及以及 (ii) 允许公司董事会自行决定选择在早于该日期的日期结束公司的运营延期日期由董事会确定并包含在公开公告中。此外,2023年5月22日,公司向特拉华州国务卿提交了《章程修正案》。此外,就延期而言,公司应向信托账户存入美元
关于批准延期修正提案的表决,持有人
如果公司未能在合并期内完成业务合并,初始股东同意放弃对创始人股票的清算权。但是,如果初始股东应在首次公开募股期间或之后收购公开股票,则如果公司未能在合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商同意,如果公司未在合并期内完成业务合并,则放弃信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的资金中,用于为公司公开股票的赎回提供资金。如果进行此类分配,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为美元
公司将寻求让所有第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)和任何潜在的目标企业与公司签订有效且可执行的协议,放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔。尽管如此,无法保证供应商、服务提供商和潜在的目标企业会执行此类协议。公司的内部人士同意,如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔,或者公司与之讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金金额减少到美元以下,他们将对公司承担连带责任
流动性和持续经营
截至2023年6月30日,该公司的持股量约为美元
截至2023年6月30日,公司的流动性需求通过支付美元得到满足
7
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格拉夫收购公司四
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日
就业务合并而言,发起人或发起人的关联公司,或公司的某些高管和董事,可以但没有义务提供营运资金贷款(定义见未经审计的简明合并财务报表附注4)。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有 $
关于公司根据2014-15年度财务会计准则更新(“ASU”)“披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估,管理层确定,如果公司在2023年9月29日之前没有完成业务合并(除非根据修订和重报的公司注册证书延期),则需要流动性状况、强制清算和随后的解散令人怀疑关于公司继续作为持续经营企业的能力。尽管管理层预计它将能够筹集额外资金来支持其计划中的活动,并在2023年9月29日或之前完成业务合并(除非根据修订和重述的公司注册证书延期),但目前尚不确定能否做到这一点。如果要求公司在2023年9月29日之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整(除非根据修订和重报的公司注册证书延期)。未经审计的简明合并财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业可能需要的任何调整。
附注2——重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表以美元列报,符合美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”),符合10-Q表格和S-X条例第10条的指示,并符合美国证券交易委员会的规章制度。因此,年度财务报表中包含的某些披露已从这些简明财务报表中精简或省略,因为根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规则,中期财务报表不需要这些披露。管理层认为,未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整,其中仅包括公允列报所列期间余额和业绩所必需的正常经常性调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月以及自成立以来的经营业绩不一定代表到2023年12月31日或未来任何时期的预期业绩。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并过程中,所有重要的公司间余额和交易均已清除。
新兴成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”,定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法案”)修订的《证券法》第2(a)条,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列出高管薪酬,免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
8
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格拉夫收购公司四
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日
此外,《乔布斯法》第102(b)(1)条规定,在要求私营公司(即尚未宣布《证券法》注册报表生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司)遵守新的或修订的财务会计准则之前,新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,上市公司或私营公司的申请日期不同,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将公司未经审计的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能,因为所使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。
做出估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算值时考虑的未经审计的简明合并财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会因未来发生一次或多次确认事件而发生变化,这至少是合理的。因此,实际结果可能与这些估计数有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有
信托账户中持有的现金和投资
公司的投资组合包括《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的现金和美国政府证券,到期日为185天或更短,或者投资于美国政府证券且公允价值通常易于确定的货币市场基金,或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,这些投资被归类为交易证券。在随附的简明合并运营报表中,这些证券公允价值变动产生的损益包含在信托账户持有的投资收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的25万美元承保限额。蒙受的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
金融工具的公允价值
根据FASB主题ASC 820 “公允价值测量”,公司资产和负债的公允价值等于或近似于简明合并资产负债表中显示的账面金额,这主要是因为其短期性质,但衍生权证负债除外。
9
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格拉夫收购公司四
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日
公允价值测量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(1级衡量标准),将不可观察的投入(3级衡量标准)置于最低优先级。这些等级包括:
● | 1级,定义为可观察的投入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
● | 第 2 级,定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 |
● | 3级,定义为不可观察的投入,其中市场数据很少或根本没有,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术中得出的估值,在这种技术中,一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下,用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入,将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。
衍生权证责任
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”),公司将评估其金融工具,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是权益,将在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815,私募认股权证被确认为衍生负债。因此,公司按公允价值将认股权证工具确认为负债,并在每个报告期将这些工具的账面价值调整为公允价值,直到它们被行使。截至2023年6月30日和2022年12月31日,私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。随着更多最新信息的出现,认股权证负债公允价值的确定可能会发生变化,因此实际结果可能会有很大差异。衍生权证负债被归类为非流动负债,因为不合理地预计其清算需要使用流动资产或需要产生流动负债。
与首次公开募股相关的发行成本
发行成本包括法律费用、承保费、会计费用以及与首次公开募股直接相关的简明合并资产负债表日期产生的其他成本。发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具,与收到的总收益进行比较。与衍生权证负债相关的发行成本将在发生时记为支出,在简明运营报表中列为营业外费用。首次公开募股完成后,与已发行公开发行股票相关的发行费用记入股东权益。
可能赎回的普通股
根据ASC 480的指导方针,公司将其可能赎回的普通股入账。需要强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些股要么在持有人的控制范围内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些特征
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格拉夫收购公司四
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日
被视为超出公司控制范围并受未来不确定事件影响的赎回权。因此,2023年6月30日和2022年12月31日,
根据ASC 480-10-S99,公司选择在赎回价值发生变化时立即予以确认,并将证券的账面价值调整为等于报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。自首次公开募股(包括行使超额配股权)结束后,公司确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加,这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累积赤字的费用。
所得税
公司遵循FASB ASC主题740 “所得税”(“ASC 740”)下的所得税的资产负债会计方法。递延所得税资产和负债按未来估计的税收后果进行确认,这归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的,这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司已获得递延所得税资产的全额估值补贴。
ASC 740规定了未经审计的简明合并财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到承认,税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。曾经有
普通股每股净(亏损)收益
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每只普通股的净(亏损)收入的计算方法是将净(亏损)收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。
计算每股普通股摊薄后净(亏损)收入时没有考虑与首次公开募股(包括行使超额配股权)和私募配售相关的认股权证对购买总额的影响
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格拉夫收购公司四
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日
最近的会计公告
2022年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03,ASC Subtopic 820,“受合同销售限制约束的股票证券的公允价值计量”。亚利桑那州立大学对ASC 820进行了修订,以澄清在按公允价值衡量股票证券时不考虑合同销售限制,并对受以公允价值计量的合同销售限制的股票证券引入了新的披露要求。亚利桑那州立大学适用于按公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人和发行人。本亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度的过渡期内对公司生效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表,均允许提早采用。该公司仍在评估该声明对未经审计的简明合并财务报表的影响。
管理层认为,任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过,都不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
附注 3——首次公开募股
2021年5月25日,公司完成了首次公开募股
每个单元包括
附注 4—关联方交易
创始人股票
2021 年 2 月 13 日,Graf Acquision Partners LLC(“Graf LLC”)共支付了 $
初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其任何创始人股份:(A)
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2023年6月30日
私募配售
在首次公开募股结束的同时,公司完成了私募配售
每份完整的私募认股权证均赋予其持有人购买的权利
关联方贷款
2021年1月29日,发起人同意向公司提供不超过$的贷款
此外,为了支付与业务合并相关的交易成本,发起人或发起人的关联公司或公司的任何高级管理人员或董事可以不时或随时以他们认为合理的任何金额向公司贷款资金(“营运资金贷款”)。每笔贷款都将以期票作为证据。这些票据要么在初始业务合并完成后支付,不含利息。如果初始业务合并未完成,公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额,但是
关于延期和发起人将来可能向公司支付的营运资金支出的预付款,公司于2023年5月15日向发起人发行了本金不超过美元的可转换本票
行政服务协议
2021年5月20日,公司签订了一项协议,规定从公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起,直至初始业务合并和清算完成之日起,公司同意向发起人的关联公司G-SPAC Management LLC支付美元
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2023年6月30日
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有
其他关联方交易
2022年12月21日,在一次特别股东大会上,公司股东批准支付$的薪酬
此外,赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得与代表公司开展活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。审计委员会将每季度审查公司向发起人、高级管理人员或董事或其关联公司支付的所有款项。在首次业务合并之前,任何此类款项都将从信托账户之外持有的资金中支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日,未偿余额为美元
附注 5 — 承付款和意外开支
注册和股东权利
根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议,在转换营运资金贷款时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证(以及行使私募认股权证和在营运资金贷款转换时可能发行的认股权证)的持有人有权获得注册权。这些持有人有权补偿
承保协议
公司向承销商授予了
承销商有权获得$的承保折扣
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2023年6月30日
供应商协议
2023年5月8日,公司与供应商签订了与业务合并协议相关的资本市场咨询服务的协议。该协议要求供应商在业务合并后以现金或现金和普通股的组合形式获得咨询费。应付的咨询费如下 (i) $
风险和不确定性
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日,这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
2022年8月16日,拜登总统签署了2022年《降低通货膨胀法》(“IR法案”),使之成为法律,除其他外,该法案从2023年开始对 “受保公司”(包括国内上市公司(即美国)公司)的某些股票回购征收新的1%的美国联邦消费税,但某些例外情况(“消费税”)。消费税是针对回购公司本身征收的,而不是向其回购股票的股东征收的。由于该公司是特拉华州的一家公司,其证券在纽约证券交易所交易,因此为此目的,该公司是 “受保公司”。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1%。但是,为了计算消费税,允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外,某些例外情况适用于消费税。
2022年12月27日,财政部发布了2023-2号通知,其中澄清了消费税适用的一些方面,包括特殊目的收购公司通常参与的某些交易。在通知中,财政部似乎打算在公司完全清算的同一年免征消费税,包括与赎回有关的分配,但该指导方针的起草不明确,可以解释为适用范围更窄。因此,任何赎回都需要缴纳消费税的巨大风险仍然存在,包括公司要么在2023年进行业务合并,但公司发行股份不足以抵消先前的赎回,要么在2023年晚些时候进行清算。
由于消费税的适用范围尚不完全明确,因此公司在企业合并、延期投票或其他方面进行的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司在赎回普通股或公司发行的其他股票时是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于多种因素,包括(i)出于消费税的目的,赎回是否被视为股票回购;(ii)赎回的公允市场价值被视为与初始业务合并、延期或其他相关的股票回购(iii)股票的结构初始业务合并,(iv) 任何 “PIPE” 或其他股权的性质和金额与初始业务合并有关的发行(或以其他方式与初始业务合并无关但在赎回的同一应纳税年度内发行,视为股票回购)以及(v)美国财政部法规和其他指导的内容。如上所述,消费税将由公司支付,而不是由赎回持有人支付,任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。征收消费税可能会导致完成初始业务合并或进行赎回的可用现金减少,并可能影响公司完成初始业务合并的能力。
为了缓解目前围绕《投资者关系法》实施的不确定性,如果因任何赎回活动而产生任何消费税,则发起人打算向公司赔偿因实施投资者关系法案而产生的与未来任何赎回有关的任何消费税负债。为避免疑问,所得款项存入信托基金
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2023年6月30日
账户及其所赚取的利息不得用于支付与任何赎回活动有关的任何公共股票赎回根据《投资者关系法》应缴的任何消费税。
2023年5月22日,公司股东兑换
业务合并
2023年4月14日,Graf与Merger Sub和NKGen签订了合并协议(“合并协议”),根据该协议,在满足或豁免其中规定的某些条件的前提下,Merger Sub将与NKGen合并,根据特拉华州通用公司法,NKGen作为Graf的全资子公司在合并中幸存下来。在收盘前,格拉夫将更名为 “NKGen Biotech, Inc.”,NKGen 将更名为 “NKGen Operating Biotech, Inc.”公司董事会一致批准并宣布合并协议和业务合并是可取的,并决定建议格拉夫的股东批准合并协议和相关事宜。
根据合并协议,公司已同意向NKGen的股东发行一些新发行的普通股的总对价,其金额使用合并协议中描述的交换比率计算。在合并生效时,每份未偿还和未行使的NKGen期权将被取消并转换为收购普通股的期权。
合并协议包含双方的惯常陈述、保证和契约,交易受合并协议中进一步描述的某些条件的约束。相关的辅助文件,每份文件都与收盘和合并有关,包括以下内容:(i) 赞助商支持和封锁协议(“保荐人支持和封锁协议”),根据该协议,发起人同意 (x) 对合并投赞成票;(y) 对某些创始人股份实行规定的计划;(ii) 支持协议(“NKGen 支持协议”),根据该协议,NKGen stockGen stockup 股东同意对合并投赞成票,(iii) 一项支持协议(“支持协议”),根据该协议,大多数股东NKGen同意购买一定数量的普通股;(iv)封锁协议(“封锁协议”),根据该协议,某些NKGen股东同意在指定时间内封锁其股份;(v)经修订和重述的注册权协议(“A&R注册权协议”),根据该协议,合并后的公司同意注册转售。
附注6——可能赎回的普通股
公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,并视未来事件的发生而定。本公司被授权发行
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2023年6月30日
下表对账了简明合并资产负债表上反映的可赎回的普通股:
截至2021年12月31日,普通股可能被赎回 |
| $ | |
另外: |
| ||
免除分配给普通股的发行成本,但可能被赎回 | | ||
减去: |
| ||
根据可能的赎回金额调整普通股的增加 |
| ( | |
截至2022年12月31日,普通股可能被赎回 | | ||
另外: | |||
免除分配给普通股的发行成本,但可能被赎回 |
| | |
根据可能的赎回金额调整普通股的增加 | | ||
从2023年3月31日起,普通股可能被赎回 | | ||
另外: | |||
根据可能的赎回金额调整普通股的增加 | | ||
减去: | |||
赎回 | ( | ||
截至2023年6月30日,普通股可能被赎回 | $ | |
附注7——股东赤字
优先股— 公司有权发行
普通股 —公司有权发行
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2023年6月30日
附注8—认股权证
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司已经
公开认股权证只能对整数股份行使。单位分离后,不会发行部分公开认股权证,只有完整的公共认股权证才能交易。公开认股权证将从开始可行使
该权证的行使价为美元
一旦认股权证可以行使,公司可以赎回未偿还的认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
● | 至少 |
● | 当且仅当普通股的最后销售价格等于或超过时 $ |
如果公司如上所述要求赎回认股权证,则可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 行使认股权证。
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2023年6月30日
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同,唯一的不同是,只要私募认股权证由初始购买者或其任何允许的受让人持有,公司就无法赎回任何私募认股权证。
如果公司无法在合并期内完成业务合并,而公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会从其认股权证中获得任何此类资金,也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此,认股权证到期时可能一文不值。
注释9—测量的公允价值
截至2023年6月30日,信托账户中持有的资产包括美元
截至2022年12月31日,信托账户中持有的资产总额为美元,其中包括美元
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构:
| 的报价 |
| 重要的其他 | 重要的其他 | |||||
2023年6月30日 | 活跃市场 | 可观测的输入 | 不可观察的输入 | ||||||
描述 | (第 1 级) | (第 2 级) |
| (第 3 级) | |||||
负债 |
|
| |||||||
衍生权证责任-私人认股权证 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
|
| 的报价 |
| 重要的其他 | 重要的其他 | ||||
2022年12月31日 | 活跃市场 | 可观测的输入 | 不可观察的输入 | ||||||
描述 | (第 1 级) | (第 2 级) |
| (第 3 级) | |||||
资产-信托账户持有的投资 (1) | |||||||||
|
|
|
|
| |||||
美国国债 | $ | | $ | — | $ | — | |||
货币市场基金 (1) | $ | | $ | — | $ | — | |||
负债 |
| ||||||||
衍生权证责任-私人认股权证 | $ | — | $ | — | $ | |
(1) | 包括信托账户中持有的现金余额 $ |
向/从第 1 级、第 2 级和第 3 级的转账在报告期开始时予以确认。曾经有
一级资产包括对美国政府证券的投资。公司使用实际交易数据、交易商或经纪商的报价以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。
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2023年6月30日
私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型按公允价值衡量的。私募认股权证的估计公允价值是使用三级输入确定的。Black-Scholes模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据公司交易的认股权证的隐含波动率以及与认股权证预期剩余寿命相匹配的特定同行公司普通股的历史波动率来估算其普通股认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息票收益率曲线,其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,由于衍生权证负债的公允价值增加了约美元,公司在未经审计的简明合并运营报表中确认了亏损
下表提供了有关衡量日期的三级公允价值衡量输入的定量信息:
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||
行使价格 | $ | | $ | | |||
股票价格 | $ | | $ | | |||
预期期限(年) | | | |||||
波动性 | | % | | % | |||
无风险利率 | | % | | % | |||
业务合并完成的可能性 | | % | | % | |||
股息收益率(每股) | % | % |
截至2023年6月30日的三个月和六个月中,使用三级投入衡量的衍生权证负债公允价值的变化汇总如下。
截至2022年12月31日的衍生权证负债 |
| $ | |
衍生权证负债公允价值的变化 |
| | |
截至2023年3月31日的衍生权证负债 | $ | ||
衍生权证负债公允价值的变化 | | ||
截至2023年6月30日的衍生权证负债 | $ | |
截至2022年6月30日的三个月和六个月中,使用三级投入衡量的衍生权证负债公允价值的变化汇总如下。
截至2021年12月31日的衍生权证负债 |
| $ | |
衍生权证负债公允价值的变化 | ( | ||
截至2022年3月31日的衍生权证负债 | | ||
衍生权证负债公允价值的变化 | ( | ||
截至2022年6月30日的衍生权证负债 | $ | |
注 10—后续事件
公司评估了截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。该公司在未经审计的简明合并财务报表中没有发现任何需要调整或披露的后续事件。
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第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 Graf Acquisition Corp. IV。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表格其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下,您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述,或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会其他文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司,成立于 2021 年 1 月 28 日,是一家特拉华州公司,旨在实现业务合并。我们是一家新兴成长型公司,因此,我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的赞助商是格拉夫收购合伙人IV LLC。2021年5月25日,我们完成了1500万个单位的首次公开募股,每单位10.00美元,总收益为1.5亿美元,发行成本约为880万美元,其中约530万美元用于递延承保佣金。2021年6月2日,承销商部分行使了超额配股权,额外购买了2,161,500个单位,总收益约为2160万美元。我们因超额配股而产生了约120万美元的额外发行成本(其中约80万美元用于递延承销费)。
在首次公开募股结束的同时,我们完成了4,433,333份私募认股权证的私募配售,每份私募认股权证的价格为1.50美元,产生了约670万美元的收益。我们于2021年6月2日完成了私募的第二次收盘,同时完成了超额配售,从而额外出售了288,200份私募认股权证,产生了约43.2万美元的额外总收益。
首次公开募股、超额配股和私募配售结束后,出售首次公开募股单位和私募中私募认股权证的净收益中有1.716亿美元(每单位10.00美元)存入了大陆股票转让和信托公司作为受托人开设的信托账户,将仅投资于该法第2(a)(16)条所指的美国 “政府证券”《投资公司法》到期日为185天或更短或符合规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金根据《投资公司法》颁布,该法仅投资于美国政府的直接国库债务,直到:(i)完成业务合并和(ii)信托账户的分配,如下所述,以较早者为准。我们可能会指示信托账户的受托人 Continental Stock Transfer & Trust Company 清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金,然后将信托账户中的所有资金存入银行存款账户,直到我们完成初始业务合并或清算之前的较早时间。
我们的管理层在首次公开募股净收益、超额配售和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权,尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。
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2023年5月22日,公司举行了股东特别会议(“2023年5月特别会议”),根据该会议,公司股东批准了一项修改章程(“章程修正案”)的提案,以 (i) 赋予公司将完成初始业务合并的日期从2023年5月25日延长至2023年9月29日的权利,以及 (ii) 允许公司董事会董事可自行决定选择在延期日期之前结束公司的运营,具体日期为董事会并包含在公开公告中。此外,2023年5月22日,公司向特拉华州国务卿提交了《章程修正案》。在2023年5月的特别会议上,11,078,000股普通股的持有人正确行使了将其股票赎回现金的权利,赎回价格约为每股10.227美元,总赎回金额约为1.133亿美元。
如果我们在2023年9月29日之前没有完成初始业务合并,或者由于修订和重述的公司注册证书而可能不得不完成初始业务合并,我们将 (i) 停止除清盘之外的所有运营,(ii) 尽快停止除清盘之外的所有运营,(ii) 尽快但不超过十个工作日,按每股应付价格赎回公开股票现金,等于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行公开股票的数量,赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有的话),(iii)赎回后尽快解散,但须经其余股东和董事会批准,解散并进行清算,但每种情况都要遵守根据特拉华州法律,公司有义务规定债权人的索赔要求以及其他适用法律的要求。
流动性和持续经营
截至2023年6月30日,我们的运营银行账户有约42,000美元,营运资金赤字约为620万美元。
截至2023年6月30日,我们的流动性需求通过以下方式得到满足:发起人支付了25,000美元购买创始人股票,通过期票向发起人提供了约67,000美元的贷款,以及信托账户中未持有的私募完成所得的收益。我们已于 2021 年 5 月 26 日全额偿还了期票。此外,为了支付与业务合并相关的交易成本,发起人或发起人的关联公司或我们的某些高管和董事可以不时或随时自行决定向我们借出他们认为必要的任何金额(“营运资金贷款”)。截至2023年6月30日和2022年12月31日,根据可转换本票借入的任何营运资金贷款,有416,710美元和0美元的未偿还金额。
关于公司根据2014-15年度财务会计准则更新(“ASU”)“披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估,管理层已确定,如果公司在2023年9月29日之前没有完成业务合并(除非根据我们修订和重报的公司注册证书延期),则需要流动性状况、强制清算和随后的解散令人怀疑关于公司继续作为持续经营企业的能力。尽管管理层预计它将能够筹集额外资金来支持其计划中的活动,并在2023年9月29日或之前完成业务合并(除非根据我们修订和重报的公司注册证书进行延期),但目前尚不确定能否做到这一点。如果要求我们在2023年9月29日之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整(除非根据我们修订和重报的公司注册证书延期)。未经审计的简明合并财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业可能需要的任何调整。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日,这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些财务报表发布之日,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
运营结果
从2021年1月28日(成立)到2023年6月30日,我们的全部活动都是为首次公开募股做准备,自首次公开募股以来,我们的活动仅限于寻找潜在的初始业务合并。在初始业务合并结束并完成之前,我们不会产生任何营业收入。我们将以以下形式产生营业外收入
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我们在信托账户中持有的投资所得的投资收入。我们预计,作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加。
在截至2023年6月30日的三个月中,我们的净亏损约为180万美元,其中包括约260万美元的一般和管理费用、认股权证负债公允价值变动产生的约2.83亿美元的营业外亏损、约28.7万美元的所得税支出、约5万美元的特许经营税支出和约45,000美元的关联方管理费用,被信托账户中持有的投资收入所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中,我们的净收入约为95.6万美元,其中包括认股权证负债公允价值变动产生的约160万美元营业外收益、信托账户持有的投资收入约12.5万美元、递延承保佣金结算收益约18万美元,以及15,000美元的所得税优惠,抵消了约87.5万美元的一般和管理费用,约49,000美元的特许经营税开支,以及关联方管理费用大约 45,000 美元。
在截至2023年6月30日的六个月中,我们的净亏损约为150万美元,其中包括约340万美元的一般和管理费用、认股权证负债公允价值变动产生的约51.9万美元的营业外亏损、约69.1万美元的所得税支出、约10万美元的特许经营税支出和约9万美元的关联方管理费用,被信托账户中持有的投资收入所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中,我们的净收入约为300万美元,其中包括认股权证负债公允价值变动产生的约430万美元营业外收益、信托账户持有的投资收入约16.9万美元、递延承保佣金结算收益约18万美元以及15,000美元的所得税优惠,抵消了约150万美元的一般和管理费用,约9.8万美元的特许经营税支出,以及关联方管理费用大约为9万美元。
合同义务
截至2023年6月30日,我们没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或长期负债。
注册和股东权利
根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议,我们的创始人股票、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募认股权证和在营运资金贷款转换时可能发行的认股权证)的持有人有权获得注册权。这些持有人最多有权提出三项要求,要求公司根据《证券法》注册此类证券进行出售,但简短的注册要求除外。此外,这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权,可以将其证券纳入公司提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
自首次公开募股有关的最终招股说明书发布之日起,我们授予承销商45天的期权,允许他们额外购买最多225万个单位,减去承保折扣和佣金。2021年6月2日,承销商部分行使了超额配股权。
承销商有权在首次公开募股(300万美元)和超额配股(约40万美元)结束时获得每单位0.20美元的承销折扣,合计340万美元。此外,向承销商支付的递延承销佣金为每单位0.35美元,总额约为600万美元(约为525万美元与首次公开募股有关,80万美元与超额配股有关)。只有在公司完成业务合并的情况下,递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商,但须遵守承保协议的条款。2022年5月16日,公司首次公开募股承销商的代表之一摩根大通证券有限责任公司(“摩根大通”)免除了摩根大通参与首次公开募股所产生的约390万美元的递延承销费。该公司取消了分配的约370万美元的佣金豁免
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向公开股票转为可能赎回的普通股的账面价值,以及剩余的约18万美元余额,作为取消分配给衍生权证负债的递延承保佣金所产生的收益。
行政服务协议
2021年5月20日,公司签订了一项协议,规定从公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起,即初始业务合并和清算完成之日,公司同意每月向发起人的子公司G-SPAC Management LLC支付15,000美元,用于向公司和管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书、行政和支持服务。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,公司根据本协议分别承担了约45,000美元和9万美元的费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,公司根据本协议分别承担了约45,000美元和9万美元的费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日,未经审计的简明合并资产负债表上没有与这些支出相关的未偿支出。
首席财务官薪酬
2022年12月21日,我们举行了股东特别会议(“12月特别会议”),根据该会议,我们的股东批准公司直接或间接向公司全职首席财务官克罗斯先生支付每月16,667.00美元的基本现金补偿,他不是我们的赞助商成员,外加任何相关税款(包括但不限于医疗保险和社会保障)、政府补助金和医疗保健福利,用于从 2022 年 5 月 6 日起以员工、承包商或其他身份向公司提供的服务(追溯性),直至公司完成初始业务合并。
医疗保健福利
在12月的特别会议上,我们的股东还批准公司每月直接或间接支付总额不超过6,000.00美元的医疗保健福利,用于向公司的三位全职执行官格拉夫先生、首席执行官格拉夫先生、执行副总裁、总法律顾问兼秘书库兹尼克先生以及Strategy执行副总裁麦基女士提供医疗保健福利,他们以其他方式没有从公司获得报酬,从2022年12月21日起至公司完成业务合并。
可转换本票
关于延期和发起人未来可能向公司支付的营运资金支出的预付款,公司于2023年5月15日向发起人发行了本金不超过150万美元的可转换本票(“可转换本票”)。可转换本票不含利息,可在 (a) 公司初始业务合并完成之日或 (b) 公司清算之日全额偿还。如果公司没有在延期日期之前完成初始业务合并,则可转换本票只能从信托账户之外持有的资金中偿还,或者将被没收、取消或以其他方式宽恕。到期后,该票据的未偿还本金可以转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元,由发起人选择。此类认股权证的条款将与在公司首次公开募股同时完成的私募中向保荐人发行的认股权证的条款相同。与可转换本票有关的任何提款均须获得公司董事会的一致书面同意和发起人的同意。截至2023年6月30日,根据可转换本票借入了416,710美元。
上述对可转换本票的描述并不完整,参照作为附录10.6提交的可转换本票的完整文本,对其进行了全面限定。
关键会计政策与估计
本管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表,这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估算和判断,这些估计和判断会影响我们未经审计的简明合并财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估算和判断,包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估算和判断。我们的估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素,其结果构成了对资产账面价值做出判断的基础
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以及从其他来源看不出来的负债.在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。
衍生权证责任
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”),公司将评估其金融工具,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是权益,将在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815,私募认股权证被确认为衍生负债。因此,公司按公允价值将认股权证工具确认为负债,并在每个报告期将这些工具的账面价值调整为公允价值,直到它们被行使。截至2023年6月30日和2022年12月31日,私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。随着更多最新信息的出现,认股权证负债公允价值的确定可能会发生变化,因此实际结果可能会有很大差异。衍生权证负债被归类为非流动负债,因为不合理地预计其清算需要使用流动资产或需要产生流动负债。
可能赎回的普通股
根据ASC 480的指导方针,公司将其可能赎回的普通股入账。需要强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些股要么在持有人的控制范围内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,并且可能发生不确定的未来事件。因此,截至首次公开募股(包括行使超额配股权),在公司简明资产负债表的股东赤字部分之外,可能按赎回金额赎回的17,161,500股普通股以赎回价值列报为临时股权。
我们会在赎回价值发生变化时立即予以确认,并调整可能被赎回的普通股的账面价值,使其等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。自首次公开募股完成后(包括行使超额配股权),公司确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加,这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累积赤字的费用。
普通股每股净(亏损)收益
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每只普通股的净(亏损)收入的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。
在计算摊薄(亏损)每股收益时,计算摊薄后每股普通股的净(亏损)收益时,没有考虑与首次公开募股(包括行使超额配股权)和私募相关的认股权证的影响,以购买总共8,153,833股普通股,因为其行使取决于未来的事件。因此,截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,摊薄后的每股净(亏损)收益与每股基本净(亏损)收入相同。由于赎回价值接近公允价值,因此与可赎回普通股相关的增量不计入每股收益。
最新会计准则
2022年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03,ASC Subtopic 820 “受合同销售限制约束的股票证券的公允价值计量”。亚利桑那州立大学对ASC 820进行了修订,以澄清在按公允价值衡量股票证券时不考虑合同销售限制,并对受以公允价值计量的合同销售限制的股票证券引入了新的披露要求。亚利桑那州立大学适用于按公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人和发行人。本亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后的财政年度和过渡期内对公司生效
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在这些财政年度内。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表,均允许提早采用。该公司仍在评估该声明对未经审计的简明合并财务报表的影响。
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计公告,如果目前获得通过,都不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日,我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排。
《就业法》
2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》(“JOBS法案”)包含的条款除其他外,放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”,根据乔布斯法案,我们可以遵守基于私有(非上市公司)生效日期的新会计声明或修订后的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则,因此,在非新兴成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期,我们可能不遵守这些准则。因此,财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。
此外,我们正在评估依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件下,如果作为 “新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免,除其他外,我们可能不需要 (i) 根据第404条提供审计师关于财务报告内部控制制度的认证报告,(ii) 提供多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护组织可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露法案,(iii) 遵守PCAOB可能通过的任何要求强制性审计公司轮换或审计师报告的补编,提供有关审计和财务报表的更多信息(审计师的讨论和分析),以及(iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用,或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止,以较早者为准。
最近的事态发展
第 3 项有关市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项控制和程序。
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2023年6月30日的财季末披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,在本报告所涉期间,截至2023年6月30日,我们的披露控制和程序尚未生效,因为我们在10-K表中发现和披露的财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大弱点是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合,因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。具体而言,公司管理层得出的结论是,我们对重大或有债务清偿的解释和核算的控制没有得到有效的设计或维持。鉴于这一重大弱点,我们在必要时进行了额外的分析,以确保我们的财务报表是按照公认会计原则编制的。因此,管理层认为,本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面公平地反映了我们的财务报表。
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管理层已采取补救措施,以改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。具体而言,我们打算扩大和改进我们对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们通过增加获取会计文献的机会,确定可以就复杂的会计申请向其咨询的第三方专业人员,以及考虑增加具有必要经验和培训的工作人员来补充现有的会计专业人员,从而改善了这一流程。
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员,以便及时就要求的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外,在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年6月30日的财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
目前没有任何针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼悬而未决。
第 1A 项。风险因素
截至本10-Q表季度报告发布之日,我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 4 项矿山安全披露。
不适用。
第 5 项其他信息。
没有。
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交。
展览 |
| 描述 |
3.1 | 经修订和重述的公司注册证书(参照公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.1纳入)。 | |
3.2 | Graf Acquisition Corp. IV 公司注册证书修正案(参照公司于2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入)。 | |
10.1 | Graf Acquisition Corp. IV和Graf Acquision Partners, IV, LLC之间的日期为2023年5月15日的可转换本票(参照公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告(2023年5月15日向美国证券交易委员会提交)附录10.6纳入)。 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13 (a) -14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中) |
† 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项,本附录的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式使本报告由2023年8月14日正式授权的下列签署人代表其签署。
格拉夫收购公司四 | ||
来自: | /s/ 詹姆斯 A. Graf | |
姓名: | 詹姆斯·A·格拉夫 | |
标题: | 首席执行官(首席执行官) |
来自: | /s/ Sabrina McKee | |
姓名: | 萨布丽娜·麦基 | |
标题: | 首席财务官(首席财务和会计官) |
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