美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） | 国税局雇主 | |
| 组织的） | 识别码 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
根据《交易法》第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明注册人 (1)
在过去的12个月中（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否提交了1934年《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表示注册人
在过去的 12 个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短时间）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人是否是
空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
截至2023年8月10日，
DATCHAT, INC.
表格 10-Q
2023年6月30日
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 合并资产负债表——截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表和综合亏损报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并股东权益变动表（未经审计） | 3 | |
| 合并现金流量表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月（未经审计） | 4 | |
| 未经审计的合并财务报表的简明附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 29 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
| 签名 | 33 | |
i
关于 前瞻性陈述的警示说明
这份关于10-Q表的季度报告 包含经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或绩效的任何 陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常但并非总是通过使用单词 或诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、 “打算”、“计划” 和 “将” 之类的短语来表达。例如，有关财务状况、可能的或 假设的未来经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、我们的普通股市场以及未来的管理和组织结构的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证 的业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际业绩、活动水平、 业绩或成就与任何前瞻性陈述 所表达或暗示的任何业绩、活动水平、绩效或成就存在重大差异。
任何前瞻性陈述 均根据2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中讨论的风险因素进行全面限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计 或预测存在重大差异的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：
| ● | 我们的业务战略； | |
| ● | 监管机构提交的时间； | |
| ● | 我们有能力获得和维持监管部门对我们现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的批准，以及我们可能获得的任何批准下的标签； | |
| ● | 与临床试验的时间和成本以及其他开支的时间和成本有关的风险； | |
| ● | 与产品的市场接受度有关的风险； | |
| ● | 知识产权风险； | |
| ● | 与我们依赖第三方组织相关的风险； | |
| ● | 我们的竞争地位； | |
| ● | 我们的行业环境； | |
| ● | 我们的预期财务和经营业绩，包括预期的收入来源； | |
| ● | 关于现有市场规模、我们产品的优势、产品定价和产品发布时间的假设； | |
| ● | 管理层对未来收购的期望； | |
| ● | 关于我们的目标、意图、计划和期望的声明，包括新产品和市场的推出；以及 | |
| ● | 我们的现金需求和融资计划。 |
上述清单列出了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中描述的业绩能力的一些（但不是全部）因素。 你应该完整地阅读这份10-Q表季度报告以及我们在此处引用并作为附录提交的10-K表年度报告 的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大不同。您 应该假设截至本文发布之日，这份10-Q表季度报告中显示的信息是准确的。由于我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中提及的风险 因素可能会导致实际业绩或结果 与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述 。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除了 法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日 之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们不可能预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性 陈述中包含的业绩存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定本10-Q表季度报告中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述 。
ii
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
DATCHAT, INC.和子公司
合并资产负债表 表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 按公允价值计算的短期投资 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 数字货币和其他数字资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 由于关联方 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 ($) | ||||||||
| A 系列优先股 ($) | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 待发行的普通股 ( | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 库存股，按成本计算（ | ( | ) | ||||||
| 累积其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见所附的未经审计的合并财务报表附注。
1
DATCHAT, INC.和子公司
合并运营报表和全面 亏损
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 补偿和相关费用 | ||||||||||||||||
| 营销和广告费用 | ||||||||||||||||
| 专业和咨询费用 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 数字货币和其他数字资产的减值损失 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 可变权益实体的初始合并收益 | ||||||||||||||||
| 外币损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 短期投资的已实现收益 | ||||||||||||||||
| 短期投资的未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益： | ||||||||||||||||
| 短期投资的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 未实现的外币折算收益 | ||||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均已发行普通股数量： | ||||||||||||||||
见所附的未经审计的合并财务报表附注。
2
DATCHAT, INC.和子公司
股东 权益变动合并报表
在截至6月30日的三个月和六个月中， 2023年和2022年
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 累积了其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 待印发 | 付费 | 国库股 | 全面 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 获得 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 增加与股票期权授予相关的股票薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加 与股票期权授予和股票相关的股票专业费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积其他综合收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四舍五入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加与股票期权授予相关的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予有关 的股票专业费用增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积其他综合收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 累积了其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 待印发 | 付费 | 国库股 | 全面 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 获得 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加与股票期权授予相关的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加 与股票期权授予和股票相关的股票专业费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加与股票期权授予相关的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加 与股票期权授予和股票相关的股票专业费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购资产而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
见所附的未经审计的合并财务报表附注。
3
DATCHAT, INC.和子公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 基于股票的专业费用 | ||||||||
| 可变权益实体初始合并产生的收益 | ( | ) | ||||||
| 数字资产的减值损失 | ||||||||
| 非现金数字货币和其他数字资产费用 | ||||||||
| 出售 Venvuu NFT 数字资产产生的非现金收入 | ( | ) | ||||||
| 短期投资的已实现收益 | ( | ) | ||||||
| 短期投资的未实现亏损 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款-关联方 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 合同负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售短期投资的收益 | ||||||||
| 购买短期投资，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并可变权益实体所产生的现金增加 | ||||||||
| 购买数字货币和其他数字资产 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 关联方预付款的付款 | ( | ) | ||||||
| 偿还预付款——关联方 | ( | ) | ||||||
| 购买库存股票 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金及现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 用于支付应付账款的数字货币 | $ | $ | ||||||
| 为未来服务发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行无形资产普通股 | $ | $ | ||||||
见所附的未经审计的合并财务报表附注。
4
DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表的简明附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
注1 — 重要会计 政策的组织和摘要
组织
DatChat, Inc.（“DatChat” 或 “ 公司”）于 2014 年 12 月 4 日在内华达州成立，名为 YsSup, Inc.。2015 年 3 月 4 日，该公司的 公司名称更名为 Dat Chat, Inc.。2016 年 8 月，公司董事会批准将 公司的名称从 Dat Chat, Inc. 改为 DatChat, Inc. 该公司的财政年度截至12月31日。该公司是一家区块链、网络安全、 和社交媒体公司，不仅专注于保护个人设备上的隐私，还会在用户信息与他人共享 后对其进行保护。该公司认为，个人的隐私权不应在他们点击 “发送” 的那一刻就终止。 该公司的旗舰产品 DatChat Messenger & Private Social Network 是一款移动应用程序，使用户能够 进行隐私和保护。
最近，该公司扩大了业务 和产品供应，包括共同开发一个名为 “The Habytat” 的基于移动的社交元宇宙（“Metaverse”），以及开发广告和不可替代代币（“NFT”）货币化平台 venVūu。Metaverse 是一个虚拟现实空间，用户可以在其中与计算机生成的环境和其他用户进行交互。
2022年6月16日，该公司成立了
全资子公司SmarterVerse, Inc.（“SmarterVerse”），这是一家根据内华达州法律注册成立的公司。2023 年 2 月 14 日
14 日，SmarterVerse 与 Metabizz, LLC 签订了订阅协议。关于订阅协议，SmarterVerse
出售了 Metabizz, LLC
2022 年 6 月 29 日，公司 DatChat Patentes
I, Inc.，内华达州的一家公司，也是成立于 2022 年 6 月 23 日的 DatChat 的全资子公司（“Merger Sub I”）（“Merger
Sub I”）、内华达州有限责任公司兼于 2022 年 6 月 23 日成立的 DatChat 的全资子公司 DatChat
I, LLC（“Merger
Sub II”），以及特拉华州的 Avila Security Corporation 公司（“Avila”）签订了合并协议和计划
（“合并协议”）。根据合并协议，公司收购了
Avila的所有已发行和流通股份，以换取发行
列报依据
管理层承认 有责任编制随附的未经审计的简明合并财务报表，这些报表反映了所有调整，包括 正常的经常性调整，管理层认为这是公允报表所列期间财务状况和 经营业绩所必需的。随附的公司未经审计的简明合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的 中期财务信息的会计原则（“美国公认会计原则”）以及S-X法规第8-03条的指示编制的。中期经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。
根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据 此类会计原则从这些报表中精简或省略，因此，它们不包括综合财务报表所必需的所有信息和附注。 这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的重要会计政策摘要 和财务报表附注一起阅读，这些摘要包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度 报告中。
公司合并其 为全资、多数股权的子公司和可变权益实体（“VIE”）的实体（“VIE”），在这些实体中，公司 为主要受益人。该公司的合并财务报表包括其全资子公司 DatChat, Inc.、DatChat Patents II, LLC、其控股子公司SmarterVerse和VIE实体、Metabizz, LLC和MetaBizz SAS （统称 “公司”）的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已清除。
5
DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表的简明附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
可变利益实体
依照 ASC 810-10-25-22，如果实体 缺乏足够的股权在没有额外次级财政支持的情况下为其活动提供资金， ，或者其结构使投票权持有人不实质性地参与该实体的收益和损失，则该实体 被定义为可变股份。 在确定符合业务定义的实体是否有资格获得适用VIE指导的范围例外时， 公司会考虑：（i）它是否大量参与了该实体的设计，（ii）它向该实体提供了总财务支持的一半以上，（iii）VIE的几乎所有活动都是代表其进行的。 VIE 由其主要受益人合并，该受益人有权指导对 VIE 经济表现影响最大的活动，有权获得福利或有义务吸收可能对VIE具有重大影响的实体的损失。必须持续对主要受益人评估进行重新评估。
根据该公司的分析，2023年2月14日，佛罗里达州的一家公司Metabizz, LLC和根据哥伦比亚法律注册的公司Metabizz SAS（统称为 “Metabizz”） 被确定为VIE实体 ASC 810-10-25-22 因为Metabizz的股权所有者不具备控股财务权益的特征 ，如果没有DatChat的额外次级财务支持，对这些实体的初始股权投资可能不足以满足或维持 的运营。Metabizz的股权所有者只有名义权益 投资面临风险，公司吸收或获得该实体的大部分预期损失或收益。该公司积极参与了 Metabizz 的设计 。该公司已向Metabizz提供了营运资金预付款，以使Metabizz能够为其日常债务提供资金。实际上，Metabizz的所有活动都是为了公司的利益而开展的， 这一事实就证明了这一点，即Metabizz的运营包括开发供SmarterVerse使用的软件和技术，公司向Metabizz提供 营运资金，以支付员工和独立承包商代表公司提供开发服务的工资。Metabizz的股权所有者不保证偿还营运资金预付款 ，Metabizz的债权人对公司 没有追索权。因此，公司必须使用 公允价值法合并Metabizz的资产、负债、收入和支出。此外，Metabizz的管理合伙人也是SmarterVerse的首席创新官。
与
Metabizz 的首次整合有关，公司于 2023 年 2 月 14 日（初始合并日期）录得了 $ 可变权益
实体的初始合并收益
| 6月30日 | 2月14日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 来自 DatChat | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 由于 DatChat（在整合中消除） | $ | $ | ||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
流动性
如随附的截至2023年6月30日的六个月未经审计的合并
财务报表所示，该公司的净亏损为美元
6
DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表的简明附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
估计数的使用
编制符合美国普遍接受的会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响 合并财务报表发布之日和报告期内报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。重要估计值包括评估长期资产减值时使用的 假设、无形资产的估值、数字货币 和其他数字资产的估值、租赁负债和相关使用权资产的估值、短期投资的估值、 递延所得税资产的估值以及非现金股权交易的公允价值。
现金和现金等价物
公司将所有高流动性债务工具
和其他到期日为三个月或更短的短期投资在购买时视为现金等价物。公司在一家由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的金融机构持有
现金和现金等价物余额。
公司在该机构的账户由联邦存款保险公司投保，最高可达 $
金融工具的公允价值计量和公允价值
某些金融工具， 包括现金和现金等价物、应付账款和应计费用，以及应付关联方的账面价值按历史成本基准计值， 由于这些工具的短期性质， 近似于其公允价值。
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计 准则，分析所有具有负债和权益特征的金融工具 。根据该标准，金融资产和负债是根据对公允价值计量具有重要意义的最低 投入水平进行全面分类的。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计 准则编纂（“ASC”）主题820，公司没有发现任何要求 按公允价值在资产负债表上列报的资产或负债。
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司的短期投资是 一级衡量标准，以每个日期的赎回价值为基础。
短期投资
该公司的短期投资组合 包括有价债务证券，这些证券仅由高评级的美国政府证券组成，到期日超过 三个月，但不到一年。公司在购买之日将其归类为可供出售，并将在每个期限结束日期重新评估此类名称 。公司可能会在规定的到期日之前出售这些有价债务证券，具体取决于 流动性要求的变化。这些债务证券在合并资产负债表中被归类为流动资产，按公平 价值入账，未实现的收益或亏损包含在累计其他综合收益（亏损）中，并作为合并 综合亏损表的一部分。收益和损失在实现时予以确认。损益使用特定的识别 方法确定，并在合并运营报表中以其他收益（支出）列报。短期投资按公允价值进行 ，公允价值基于此类证券的报价市场价格（如果有），或者根据具有类似特征的金融工具的报价 进行估算。
当债务证券公允价值的下降 被确定为非暂时性时，可以确认减值损失。公司评估其投资是否存在每季度公允价值低于成本基础的情况 ，或者每当事件或情况变化表明短期投资的成本基础 可能无法收回时， 都会评估其投资。评估基于多种因素，包括时间长短和 公允价值低于成本基础的程度，以及与证券具体相关的不利条件， 例如证券信用评级和出售意图的任何变化，或者公司是否更有可能被要求 在收回摊销成本基础之前出售证券。
该公司记录了 $
7
DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表的简明附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
数字货币和其他数字资产的会计处理
该公司购买以太坊加密货币 （“以太坊”）和其他数字资产，并接受以太坊作为不可替代代币销售（NFT）的支付方式。根据ASC 350、Intangibles—Goodwill及其他（“ASC 350”）， 公司将因购买或接收以太坊和其他数字资产而持有的这些数字资产记作无限期的 无形资产。公司拥有其数字货币和数字资产的所有权和控制权，公司可能会使用第三方托管服务来保护这些数字货币和数字资产。 数字货币和数字资产最初按成本入账，随后进行重新计量，扣除自收购以来产生的任何减值损失 。该公司认为，数字货币和其他数字资产符合无限期无形 资产的定义，并采用ASC 350的指导方针，按历史成本减去减值对其进行核算。公司监控任何可能影响公司数字货币会计或其与数字货币相关的控制和流程 的标准制定、监管或技术发展。数字货币包含在合并资产负债表的长期资产中。
公司根据ASC 820 “公允价值测量”，根据其确定的以太坊（一级投入）和其他数字资产的主要市场的活跃交易所的报价
以非经常性方式确定其数字
货币和其他数字资产的公允价值。
公司每季度进行一次分析，以确定事件或情况变化，主要是活跃交易所报价
价格的下跌，是否表明其数字资产很有可能受到减值。在确定是否发生减值
时，公司会考虑自收购相应数字资产以来活跃交易所的最低市场报价。
如果数字资产当时的账面价值超过公允价值，则这些数字
资产的减值损失等于其账面价值与公允价值之间的差额。减值的数字资产记入减值时的公允价值
，这种新的成本基础不会因随后的
公允价值增加而向上调整。收益要等到出售时变现后才会记录收益，此时收益将扣除持有的相同
数字资产的任何减值损失。在确定出售时确认的损益时，公司计算出售前夕出售的数字资产的销售
价格和账面价值之间的差额。减值亏损和销售损益在合并运营报表的营业费用中确认
。在截至2023年6月30日的六个月中，公司录得的减值亏损为
美元
财产和设备
财产和设备按成本列报， 在其估计使用寿命（三至五年不等）内使用直线法折旧。租赁权改进 在使用寿命或租赁期限（包括预定续订条款）中较短的时间内进行折旧。维护和维修在发生时从费用中扣除 。当资产报废或处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除， 由此产生的任何损益均计入处置当年的收入。当事件或情况变化反映出这些资产的记录价值可能无法收回时，公司会研究 这些资产价值下降的可能性。
资本化软件成本
开发内部使用软件 （包括 Metaverse 软件开发）所产生的成本按项目初期阶段产生的费用记为支出。内部使用软件开发 成本在应用程序开发阶段资本化，即：(i) 初步项目阶段完成；(ii) 管理层授权并承诺为项目提供资金，该项目很可能会完成并用于执行 的预期功能。当软件项目基本完成并准备好用于预期用途时，资本化就停止了， 之后，所有实质性测试都已完成。如果升级和增强的支出很可能导致 增加功能，则将其资本化。在内部使用软件 开发成本及相关升级和增强的预期使用寿命内，按直线分期摊销。当现有软件被新软件取代时， 旧软件的未摊销成本将在新软件准备好用于预期用途时支出。由于元界软件开发项目处于初步项目阶段，因此在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个 个月中产生的软件开发成本已计入支出。 此类成本包含在随附的未经审计的合并运营报表的研发成本中，是 由Metabizz产生的（见附注6）。
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DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表的简明附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
无形资产
由专利组成的无形资产是
按成本减去累计摊销额进行计值，在估计的使用寿命内使用直线法减去任何减值
费用。根据公司的减值分析，管理层确定
在截至2022年12月31日的年度中需要支付无形减值费用，因此，公司记录的减值亏损为美元
长期资产的减值
根据ASC Topic 360，每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法完全收回，或者至少每年无法收回时，公司 就会审查长期资产的减值情况。当预期的未贴现未来 现金流总和小于资产的账面金额时，公司确认减值亏损。减值金额以资产 的估计公允价值与其账面价值之间的差额来衡量。
收入确认
公司根据 ASC Topic 606 与客户签订合同的收入确认收入，该主题要求以描述向客户转让 商品或服务的方式确认收入，其金额应反映该实体为换取这些 商品或服务而期望有权获得的对价。
公司将公司消息应用程序的订阅 费用收入按收入当月进行确认。 收到的与未来期间相关的年度和终身订阅付款记为递延收入，在合同期限或期限内确认为收入。终身 订阅计入12个月的收入。
该公司的 NFT 收入来自出售 NFT。该公司接受以太坊作为NFT销售的付款方式。该公司的NFT以公司的VenVuu品牌存在于以太坊 区块链上。VenVuu 是一个元界广告平台，允许广告商和 Metaverse 土地所有者 使用公司专有的元界广告网络和动态 NFT 技术进行连接。该公司使用NFT交易所OpenSea， 来促进其NFT的销售。公司通过 OpenSea 在 NFT 交付给客户 之前对NFT进行保管和控制，并在NFT交付给客户且客户付款的时间点记录收入。公司对 NFT 销售后的退货、退款或保修没有义务 。出售的价值是根据作为对价收到的以太坊加密货币 的价值确定的。生成的每个 NFT 都会生成一个唯一的识别码。
| 在截至6月30日的三个月中 | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 订阅收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| NFT 收入 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表的简明附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
研究和开发
在
开发公司产品时产生的研发成本按实际支出计入，包括外部开发成本、工资和
其他分配成本等成本。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司软件产品的开发
所产生的研发成本为 $
广告费用
公司使用ASC 720 “其他费用”
来核算与广告相关的费用。根据ASC 720-35-25-1，公司按实际发生的广告费用进行支出。
广告费用为 $
租赁
公司将ASC主题842 “租赁”（Topic 842）应用于租赁期为12个月或以上的安排。经营租赁使用权资产（“ROU”）代表 在租赁期内使用租赁资产的权利，经营租赁负债是根据租赁期内未来最低租赁还款额的现值确认的。由于大多数租赁不提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时，根据采用之日可用的信息，使用递增的 借款利率。最低租赁还款额的租赁费用 在租赁期内按直线摊销，并包含在运营报表的一般和管理费用 中。
所得税
公司根据会计准则编纂（“ASC”）740-10 “所得税会计”（“ASC 740-10”）的规定核算所得税，该法除其他外，要求采用资产和负债方法来计算递延所得税。资产和 负债方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对账面金额与资产和负债税基之间暂时 差异产生的预期未来税收影响。提供估值补贴是为了抵消管理层认为递延所得税净资产很可能无法变现的任何 净递延所得税资产。
公司遵守ASC 740-10中有关不确定所得税状况会计的规定。提交纳税申报表时，
所持立场的是非曲直或最终将维持的职位金额可能存在不确定性。根据ASC 740-10的指导方针，
税收状况的好处将在合并财务报表中得到确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层
认为在包括解决上诉或诉讼
程序（如果有）后，该状况很可能会得到维持。所持的税收头寸不会与其他头寸相抵消或汇总。达到可能性大于
不确认门槛的税收状况是按最大税收优惠金额来衡量的，该金额大于
公司采用了ASC 740-10-25，即 “结算定义 ”，它为实体应如何确定纳税状况是否得到有效结算提供了指导，以确认先前未确认的税收优惠，并规定税收状况可以在完成 和税务机关审查后有效结算，而无需依法终止。对于被视为已有效解决的税收状况，实体 将确认全部税收优惠，即使仅凭其技术优势就认为该税收状况不大可能维持下去，而且诉讼时效仍然悬而未决。公司的联邦和州所得税申报表 需要接受美国国税局和州税务机关的审查，通常在提交后的三年内进行审查。
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DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表的简明附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
基于股票的薪酬
股票薪酬是根据 ASC 718 的要求计算的 — “补偿——股票补偿”，这要求在合并财务报表中确认雇员、非雇员和董事在要求提供服务以换取奖励期间（假定为归属期）内获得的员工、非雇员和董事服务成本，以换取股权工具 的奖励。 ASC还要求根据奖励的授予日期 公允价值来衡量为换取奖励而获得的员工和董事服务的成本。公司已选择在没收发生时对其进行核算。
外币折算
公司的申报货币为美元
美元。除了 Metabizz SAS 之外，公司的本位货币为美元。公司
VIE 的功能货币 Metabizz SAS 是哥伦比亚比索（“COP”）。对于 Metabizz SAS，经营业绩和现金流按该期间的
平均汇率折算，资产和负债在期末按统一汇率折算，
按历史汇率折算。因此，现金流量表
中报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。在确定综合损失
时，包括将当地货币财务报表折算成美元的过程中产生的折算调整
。截至2023年6月30日的六个月中，累计折算调整和汇率变动对现金的影响为美元
基本和摊薄后的每股净亏损
每股基本净亏损是通过将净亏损 除以该期间普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损是使用 在此期间已发行普通股和潜在稀释性证券的加权平均数计算得出的。
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股等价物： | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近的会计公告
管理层认为，任何 最近发布但尚未生效的会计公告如果获得通过，都不会对其财务报表产生重大影响。
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DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表的简明附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
附注2-短期投资
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 未实现收益 | 公允价值 | 成本 | 未实现 损失 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 存款证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 短期投资总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
短期投资在2023年7月至2023年11月之间到期。
注3 — 收购
2022 年 6 月 29 日，公司 DatChat Patents
I, Inc.，这是一家内华达州公司，也是 DatChat 的全资子公司，成立于 2022 年 6 月 23 日（”Merger SubI”)，
DatChat Patentes II, LLC，内华达州的一家有限责任公司，也是 DatChat 的全资子公司，成立于 2022 年 6 月 23 日（”Merger
Sub II”）和特拉华州的一家公司 Avila Security Corporation（”阿维拉”)，签订了协议和
合并计划（”合并协议”)。根据合并协议，公司收购了Avila的所有已发行和
已发行股份，以换取总共发行了
根据亚利桑那州立大学2017-01和ASC 805，该公司
分析了合并协议和阿维拉的业务，以确定该公司是收购了业务还是收购了资产。根据此
分析，确定公司收购了资产。自从合并协议被视为
资产购买以来，没有记录任何商誉。根据ASC 805，收购资产的公允价值要么基于给定对价
的公允价值，要么基于所收购资产的公允价值，以更明显为准，因此更可靠地衡量。该公司使用了
的市场价格
注4 — 经营租赁使用权 资产和经营租赁负债
2019 年 1 月，公司将其租赁贷款的期限再续订并延长三年，从 2019 年 1 月到 2021 年 12 月，从每月基本租金为 $ 开始
2021 年 8 月 27 日，在执行
修正协议后，公司记录的使用权资产和经营租赁负债为 $
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DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表的简明附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 办公室租赁 | $ | $ | ||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 办公室租赁 | $ | $ | ||||||
| 减少租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ||||||||
| 租赁负债的长期部分 | $ | $ | ||||||
| 截至6月30日的财年： | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 总计 | ||||
| 减去：现值折扣 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
附注 5 — 无形资产
2022 年 6 月 29 日，在收购 Avila
时，该公司共发行了
| 在截至12月31日的年度中， 2022 | ||||
| 获得专利 | $ | |||
| 减去：专利摊销 | ( | ) | ||
| 减去：专利减值 | ( | ) | ||
| 无形资产，净额 | $ | |||
在发生表明无形
资产账面金额可能无法收回的事件或情况变化时，公司会定期评估其有限
无形资产的减值情况。该公司得出结论，截至2022年12月31日，未贴现的现金流并不能支持其无形
资产的账面价值。截至2022年12月31日，该公司没有与专利相关的预计未来收入或现金流
，目前也没有利用这些专利的计划。因此，公司确定截至2022年12月31日，收购的专利的价值已完全减值
，并确认其长期无形资产的减值损失为美元
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DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表的简明附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
附注 6 — 关联方交易
应付关联方账款
公司的高级管理人员达林·迈曼先生
不时向公司提供用于营运资金的预付款。2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司
应付给该高管的款项为 $
研究和开发
2022 年 7 月 19 日，公司与 Metabizz 签订了软件
开发协议。2023 年 2 月 14 日，公司开始将 Metabizz 合并为虚拟投资者。在 2023 年 1 月 1 日到合并之日（2023 年 2 月 14 日）期间，公司向 Metabizz 支付了 $
附注7 — 股东权益
已授权股份
法定资本存量包括
2021 年综合股权激励计划
2021年7月26日，公司通过了2021年综合股权激励计划，并授权保留
优先股
普通股
2023 年股票回购计划
2023 年 1 月 6 日，
公司董事会批准了一项股票回购计划，授权购买不超过 $ 的股票
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DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表的简明附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
为专业服务发行的普通股
2021 年 2 月，公司与一名将担任公司董事会顾问的个人签订了为期一年
顾问委员会协议。根据本协议
，公司发布了
2023年3月6日，公司与一家实体签订了为期六个月的
投资者关系服务咨询协议。关于这份咨询协议，公司发布了
股票期权
2022
2021 年 12 月 26 日，自 2022 年 1 月 10 日起，公司批准了授予
2022 年 1 月 19 日，公司共授予了
2022 年 7 月 22 日，公司共授予了
使用Black-Scholes期权定价模型，使用下文讨论的假设，对2022年的股票期权赠款在
相应的授予日期进行估值。在股票
期权授予方面，公司将这些股票期权的公允价值估值为美元
2023
2023 年 2 月 3 日，公司共授予
2023 年 2 月 3 日，公司共授予
2023年的股票期权授予是在
相应的授予日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，该模型使用下文讨论的假设。关于股票
期权授予，公司对这些股票期权的估值公允价值为 $
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DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表的简明附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
在截至2023年6月30日的六个月中，某些
员工和顾问被解雇。因此，
在截至2023年6月30日的六个月中，与股票期权相关的股票支出增加
（扣除先前因没收而确认的股票支出的逆转），
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股息率 | ||||||||
| 期限（以年为单位） | ||||||||
| 波动性 | ||||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命（年） | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||||||||||
| 期权将于2023年6月30日行使 | $ | |||||||||||
| 期权预计将归属 | $ | |||||||||||
| 年内授予的期权的加权平均公允价值 | $ | |||||||||||
2023年6月30日，未偿还期权的总内在价值
为美元
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DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表的简明附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
普通股认股权证
| 认股权证数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命（年） | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | ||||||||||||
| 可于2023年6月30日行使的认股权证 | $ | |||||||||||
2023年6月30日，已发行认股权证的总内在价值
为美元
注意事项 8 — 承付款和意外开支
经营租赁协议
有关公司 办公室运营租赁的披露，请参阅附注4。
雇佣协议
2021 年 8 月 27 日（“生效日期”），
公司与 Darin Myman 签订了一项协议（“雇佣协议”），该协议自 2021 年 8 月 15 日起生效，根据该协议，迈曼先生的
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DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表的简明附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
纳斯达克通知
2022年10月14日，
公司收到了纳斯达克的书面通知，称该公司不遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，因为我们普通股的最低
出价低于美元
公司打算积极监控其普通股的最低 出价，并可能酌情考虑可用的选择以重新遵守该规则。 无法保证公司能够重新遵守该规则，也无法保证以其他方式遵守纳斯达克上市 的其他标准。
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DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表的简明附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
注9 — 后续事件
B 系列优先股
2023 年 8 月 4 日，董事会向内华达州国务卿
提交了
优先股指定证书（“COD”）、B 系列优先股的权利和限制（“B 系列 COD”），指定
B系列优先股的已发行股份应
全部兑换，但如果董事会下令赎回，则不可部分兑换，或 (ii) 在授权股票增持生效后立即自动生效
。在赎回中兑换的未偿还的 B 系列
优先股的应付对价总额应为 $
从根据B系列COD要求赎回 B系列优先股的股份（无论是自动还是以其他方式）之时起， B系列优先股的前持有人 的唯一权利将是获得适用的赎回价格。公司根据 B系列COD赎回的B系列优先股的股票应自动退回并恢复为已授权但未发行的优先股的状态，在赎回后立即生效 。
2023年8月，该公司发行了
为服务业发行的股票
2023年7月25日，该公司发行了
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应该阅读以下 对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本10-Q表季度报告中其他地方出现的 相关附注。除历史信息外，本讨论和分析 还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的 存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及 在本10-Q表季度报告中其他地方标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。除非另有说明，否则本报告中的所有金额 均以美元为单位。
概述
我们是一家区块链、网络安全、 和社交媒体公司，不仅专注于保护个人设备上的隐私，还会在用户信息与他人共享 后对其进行保护。我们认为，人们的隐私权不应该在他们点击 “发送” 的那一刻就结束了， 我们都应该享有与在自己的客厅里享受的相同的在线隐私权。我们的旗舰产品 DatChat Messenger & Private Social Network 是一款隐私平台和移动应用程序，使用户能够使用应有的隐私和保护 进行通信。最近。我们扩大了业务和产品范围，包括共同开发基于移动的社交元宇宙 （“Metaverse”），名为 “The Habytat”，以及开发广告和不可替代的 代币（“NFT”）获利平台 venVūu。Metaverse 是一个虚拟现实空间，用户可以在其中与计算机生成的 环境和其他用户进行交互。
DatChat Messenger 和私人社交网络
我们的平台允许用户 控制自己的消息和帖子，即使在消息和帖子发送后也是如此。通过我们的应用程序，用户可以在自己的设备和收件人的设备上删除他们 发送的消息。他们必须行使这个 选择没有设定的时间限制。用户可以随时选择删除之前发送到收件人设备的消息。
该应用程序还允许 用户将秘密和加密的消息隐藏在封面后面，这些消息只能由收件人解锁，并且在固定浏览次数或固定时间后会自动 销毁。用户可以决定消息在收件人的 设备上持续多长时间。该应用程序还包括屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在消息或图片被销毁之前对其进行屏幕截图 。此外，用户可以随时删除整个对话，就像对话 从未发生过一样。
除上述内容外， 该应用程序还为用户提供了通过加密的实时视频聊天进行连接的能力，该视频聊天还旨在防止屏幕截图 或屏幕抓取。
该应用程序将 与 iMessage 集成，使数亿用户有可能获得私人消息。
栖息地
2022年6月，我们成立了 全资子公司SmarterVerse, Inc.（“SmarterVerse”）。2022年7月，SmarterVerse与MetaBizz, LLC签订了开发协议 ，Metabizz, LLC是一家在元界创造和开发4D体验的基础设施公司。Metabizz, LLC 的所有者还 拥有 Metabizz SAS（统称 “Metabizz”）。根据公司的分析，截至2023年2月，根据该公司的分析，根据以下规定，Metabizzz被确定为VIE实体 ASC 810-10-25-22。
2022 年 11 月，我们推出了 The Habytat，这是一个虚拟空间，它使用虚拟 和增强现实等新兴技术，将现实世界和虚拟现实实时融为一体，创造一个高度身临其境的 3D 环境。
2023 年 1 月，我们推出了 Geniuz City，这是 Habytat 中的第一个世界。Geniuz City 旨在成为一个以迈阿密城市 及其周边地区为基础的近乎照片般逼真的世界。Geniuz City 的设计方式可以让用户参与许多不同的 活动，例如派对、商务会议、购物、社交和游戏。
目前，一旦用户下载 The Habytat 应用程序，我们计划通过铸造 和发行独一无二的 NFT 来授予每个用户在 Geniuz City 中使用指定虚拟财产的权利。NFT（或不可替代的代币）是数字资产，可以代表独特的现实世界资产，例如艺术品、 音乐、游戏内物品、视频或一块房地产或虚拟财产。用户最初可以选择他们想要的房屋风格 ，然后开始对其进行自定义以代表他们的个人风格和品味。然后，当用户访问此类虚拟财产并与之互动或邀请其他人加入 The Habytat 时，他们将能够累积奖励积分 ，此类奖励可用于增强、 扩展和改善虚拟财产。
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此外，我们计划让用户能够在 Habytat 中养自己的宠物，他们需要照顾这些宠物，并且可以训练 遵循基本的服从命令。最后，如下所述，我们计划整合我们的 venVūü、平台和 venVūü， 动态 NFT（统称为，”venVūü”) 进入 The Habytat，这种整合将使我们和用户能够在 The Habytat 中产生基于广告的收入。
venVu
我们目前正在开发 venVūu，一个广告和 NFT 货币化平台。VenVū基于专有的元界广告网络 和动态 NFT 技术，我们相信这将允许广告商和土地所有者在元宇宙中建立联系。管理层认为 Metaverse 广告与现实相似，venVūu 可以被视为与现实世界中的广告牌或互联网中的 “Google Ads” 相似。通过整合 venVūu，其广告方式类似于广告牌 或视频屏幕，我们计划让 The Habytat 的用户有机会通过在虚拟财产上直接显示 批准的广告来从虚拟财产中获利。虽然我们目前计划在 Habytat 推出 VenVuu，但将来它也可能通过在其他 Metaverses 中进行互操作 。我们相信，这些功能有可能为品牌提供在多个元宇宙中同时开展针对他们想要到达的地块的战役 。
风险和不确定性
2022 年 2 月，俄罗斯 联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括 美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明合并财务报表发布之日，这一行动和 相关制裁对世界经济的影响尚无法确定，截至这些财务 报表发布之日， 对我们财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀 减免法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对在2023年1月1日当天或之后进行的美国国内上市公司和上市外国公司的某些美国国内子公司 的某些股票回购征收新的美国 联邦1％的消费税。消费税是针对回购公司 本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值 的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司 将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”） 已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止消费税的滥用或避税。
管理层继续评估 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对我们的财务状况和经营业绩产生 负面影响，但截至这些财务报表发布之日 ，具体影响尚不容易确定。COVID-19这些财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
列报依据
此处包含的 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国 GAAP”）和证券交易委员会的要求编制的。
关键会计政策与重要的 判断和估计
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则 编制的。编制这些合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额、合并财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额。根据美国公认会计原则，我们的估计 基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。如果条件与我们的假设不同，实际结果可能与这些估计值不同 。尽管 “财务报表附注” 的 附注1更全面地描述了我们的重要会计政策，但我们认为，以下会计政策对于 在编制合并财务报表时做出重大判断和估计的过程至关重要。
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估计数的使用
按照美国普遍接受的会计 原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日和报告 期内报告的资产金额、 负债、收入、支出以及相关披露。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。重要估计值包括评估长期资产减值 时使用的假设、无形资产的估值、数字货币和其他数字资产的估值、 租赁负债和相关使用权资产的估值、递延所得税资产的估值以及非现金股权交易的公允价值。
可变利益实体
依照 ASC 810-10-25-22， 一个实体要么缺乏足够的股权来为其活动提供资金，而没有额外的次级财务 支持，要么其结构使投票权持有人不实质性地参与 实体的收益和损失，则该实体被定义为VIE。在确定符合企业定义的实体是否有资格获得适用VIE指导的范围例外时， 我们会考虑：（i）它是否大量参与了该实体的设计，（ii）它向该实体提供了总财务支持的一半以上，（iii）VIE的几乎所有活动都是代表其进行的。VIE 由其主要受益人 合并，该受益人有权指导对VIE的经济 表现影响最大的活动，并有权获得福利或有义务吸收该实体可能对VIE造成重大损失 的损失。必须持续对主要受益人评估进行重新评估。
根据我们的分析，2023 年 2 月 14 日，佛罗里达州的一家公司 Metabizz, LLC 和根据哥伦比亚法律注册的公司 Metabizz SAS（统称 “Metabizz”）被确定为 VIE 实体 ASC 810-10-25-22 因为Metabizz 的股权所有者不具有控股财务权益的特征，如果没有我们的额外次级财务支持，对这些实体的初始股权投资可能不足以满足或维持其运营。Metabizz 的股权所有者只有名义股权投资面临风险，我们吸收或获得该实体的大部分预期损失或收益。 我们积极参与了 Metabizz 的设计。我们已经向Metabizz提供了营运资金预付款，以使Metabizz能够为其日常债务提供资金。实际上，Metabizz的所有活动都是为了我们的利益而开展的， Metabizz的运营包括开发供SmarterVerse使用的软件和技术，我们向Metabizz提供营运资金 ，以支付员工和独立承包商代表我们提供开发服务的工资。Metabizz的股权所有者不保证偿还营运资金 预付款。Metabizz的债权人无法诉诸我们的普通信贷。因此， 我们必须整合Metabizz的资产、负债、收入和支出。此外，Metabizz 的管理合伙人也是SmarterVerse的首席创新官。
短期投资
我们的短期 投资组合包括有价债务证券，这些证券仅由高评级的美国政府证券组成， 到期日超过三个月，但不到一年。我们在购买之日将其归类为可供出售，并将在每个期限结束日期重新评估 此类名称。我们可能会在这些有价债务证券的规定到期日之前将其出售，具体取决于 流动性要求的变化。这些债务证券在合并资产负债表中被归类为流动资产，并按公允价值记录 ，未实现的收益或亏损包含在累计其他综合收益（亏损）中，并作为合并 综合亏损表的一部分。收益和损失在实现时予以确认。损益使用特定的识别 方法确定，并在合并运营报表中以其他收益（支出）列报。短期投资按公允价值进行 ，公允价值基于此类证券的报价市场价格（如果有），或者根据具有类似特征的金融工具的报价 进行估算。
当债务证券的公允价值下降被确定为非暂时下降时，可以确认减值损失 。我们会评估我们的投资 ，以确定每个季度公允价值低于成本基准的非暂时下降，或者每当事件或情况变化表明 短期投资的成本基础可能无法收回时。评估基于多种因素，包括 时间长短和公允价值低于成本基准的程度，以及与 证券特别相关的不利条件，例如证券信用评级和出售意图的任何变化，或者我们 在收回摊销成本基础之前是否很可能被要求出售该证券。
数字货币和其他 数字资产的会计处理
我们购买以太坊加密货币 （“以太坊”）和其他数字资产，并接受以太坊作为不可替代代币销售 (NFT) 的支付方式。根据ASC 350、Intangibles—Goodwill及其他（“ASC 350”），我们将这些因购买或接收以太坊和其他数字资产而持有的这些数字资产 记为无限期的无形资产 。我们拥有 我们的数字货币和数字资产的所有权和控制权，我们可能会使用第三方托管服务来保护它们。数字货币和数字 资产最初按成本入账，随后进行重新计量，扣除自收购以来产生的任何减值损失。根据ASC 350中的指导方针，我们认为 数字货币和其他数字资产符合无限期无形资产的定义，并按历史 成本减值进行核算。我们会监测 可能影响我们对数字货币的会计核算或我们与数字货币相关的控制和流程的任何标准制定、监管或技术发展。数字货币包含在合并资产负债表的长期资产中 。
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我们根据ASC 820 “公允价值测量” 在非经常基础上确定其数字货币和其他数字资产的公允价值 ，基于其已确定的活跃交易所 的报价，即以太坊（一级投入）和其他数字 资产的主要市场。我们每季度进行一次分析，以确定事件或情况变化，主要是活跃交易所报价 的下跌，是否表明其数字资产很可能受到减值。在确定是否发生减值 时，我们会考虑自收购相应数字资产以来活跃交易所的最低市场价格。如果数字资产当时 的当前账面价值超过公允价值，则这些数字资产 的减值损失等于其账面价值与公允价值之间的差额。减值的数字资产在减值时减记为 的公允价值，这种新的成本基础不会因随后的公允价值增加而向上调整。 收益要等到出售时变现后才记录收益，此时收益是扣除持有的相同数字资产 的任何减值损失后的净值。在确定出售时确认的损益时，我们会计算出售前夕出售的数字资产的销售价格和账面价值 之间的差额。减值亏损和销售损益在合并运营报表的运营费用 中确认。在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录了23,381美元的减值亏损。
资本化软件成本
开发 内部使用软件（包括 Metaverse 软件开发）所产生的成本按项目初期阶段产生的费用记为支出。内部使用 软件开发成本在应用程序开发阶段资本化，即：(i) 初步项目阶段 完成；(ii) 管理层授权并承诺为项目提供资金，该项目很可能会完成并使用 来履行预期的功能。当软件项目基本完成并准备好用于其 的预期用途时，资本化就停止了，并且在所有实质性测试都完成之后。如果这些支出 可能会带来额外功能，则升级和增强将资本化。在内部使用 软件开发成本及相关升级和增强的预期使用寿命内，按直线分期摊销。当现有软件被新软件取代时，当新软件准备好用于预期用途时，旧软件的未摊销 成本将计入支出。截至 2023 年 6 月 30 日，由于 Metaverse 软件开发项目处于初步项目阶段，因此产生的软件开发 成本已计入支出。此类成本包含在随附的合并运营报表的研发成本中 。
收入确认
我们根据ASC Topic 606与客户签订合同的收入 确认收入，该主题要求收入的确认方式必须描述向客户转让 商品或服务的金额，其金额应反映该实体为换取 这些商品或服务而期望有权获得的对价。我们在收取消息应用程序订阅费的当月确认收入。收到的与未来期间相关的年度 和终身订阅付款记为递延收入，在合同期限或期限内确认为收入 。终身订阅将计入12个月的收入。
我们的 NFT 收入来自销售 NFT。我们接受以太坊作为NFT销售的支付方式。我们的 NFT 以我们的 venVūü 品牌存在于以太坊区块链上。VenVū是一个元界广告平台，允许广告商和元界土地所有者使用我们专有的 元界广告网络和动态 NFT 技术进行连接。我们使用 NFT 交易所 OpenSea 来促进其 NFT 的销售。通过 OpenSea，我们 在NFT交付给客户之前拥有对NFT的保管和控制权，并在NFT交付给客户且客户付款的时间点记录收入。NFT 销售后，我们没有退货、退款或保修的义务。出售的价值 是根据作为对价收到的以太坊加密货币的价值确定的。生成的每个 NFT 都会生成一个唯一的 识别码。
基于股票的薪酬
股票薪酬 是根据ASC 718基于股份的支付主题 “薪酬——股票薪酬” （“ASC 718”）的要求进行核算，该主题要求在财务报表中确认员工、非雇员和董事服务的成本 ，以换取员工、非雇员或董事在要求雇员、非雇员或董事提供服务期间获得的股权工具奖励 奖励（假定为归属期）。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而获得的员工、 非雇员和董事服务的成本。我们已选择 对发生的没收进行解释。
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研究和开发
我们产品开发过程中产生的研发成本 按实际发生费用计入，包括外部开发成本和其他分配成本等成本。
租赁
我们将 ASC Topic 842、 Leases（主题 842）应用于租赁期为 12 个月或更长时间的安排。经营租赁使用权资产（“ROU”）代表 在租赁期内使用租赁资产的权利，经营租赁负债根据起始日期租赁期内 未来最低租赁付款的现值进行确认。由于大多数租赁不提供隐含利率，因此我们在确定未来付款的现值时根据采用之日可用的信息使用增量 借款利率。最低租赁付款额的租赁费用 在租赁期内按直线分期摊销，并包含在运营报表中的一般和管理费用 中。
最近发布的会计公告
请参阅 未经审计的合并财务报表附注。
运营结果
收入
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 ，我们的订阅收入分别为172美元和326美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中 ，我们的收入分别为37,947美元和38,756美元。在截至2022年6月30日的三个月中， 的收入包括1,553美元的订阅收入和出售我们的Venvuu NFT的收入36,394美元。在截至2022年6月30日的六个月中，收入包括2,362美元的订阅收入和出售我们的Venvuu NFT的收入36,394美元。
运营费用
在截至2023年6月30日的三个月中，运营费用为2326,931美元，而截至2022年6月30日的三个月为2617,713美元，下降了290,782美元，下降了11.1％。在截至2023年6月30日的六个月中，运营费用为4,813,403美元，而截至2022年6月30日的六个月中， 的运营费用为5,986,001美元，下降了1,172,598美元，下降了19.6％。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 ，运营费用包括以下内容：
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 补偿和相关费用 | $ | 1,380,038 | $ | 1,701,211 | $ | 2,929,730 | $ | 3,375,941 | ||||||||
| 营销和广告费用 | 46,599 | 142,402 | 160,402 | 580,644 | ||||||||||||
| 专业和咨询费用 | 321,157 | 451,515 | 577,077 | 1,465,197 | ||||||||||||
| 研究和开发 | 337,458 | - | 684,032 | - | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | 241,679 | 238,405 | 438,781 | 480,039 | ||||||||||||
| 数字货币和其他数字资产的减值损失 | - | 84,180 | 23,381 | 84,180 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 2,326,931 | $ | 2,617,713 | $ | 4,813,403 | $ | 5,986,001 | ||||||||
补偿和相关费用
薪酬和相关费用 包括工资、股票薪酬、健康保险和其他福利。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，薪酬和相关费用分别为1,380,038美元和1,701,211美元，下降了321,173美元， 或18.9％。减少的原因是其他薪酬支出减少了503,406美元，但被股票薪酬增加182,233美元所抵消。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，薪酬和相关费用分别为2,929,730美元和3,375,941美元，下降了446,211美元， 或13.2％。减少的原因是股票薪酬减少了239,347美元，其他薪酬和 其他相关费用减少了206,864美元。
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营销和广告费用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，营销和广告费用分别为46,599美元和142,402美元，下降了95,803美元，下降了67.3％ 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，营销和广告费用分别为160,402美元和580,644美元，减少了420,242美元，减少了72.2美元 4%。这些下降主要是由于促销、品牌和数字营销策略 以及社交媒体广告的减少。
专业和咨询费用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们报告的专业和咨询费用分别为321,157美元和451,515美元，下降了130,358美元， 或28.9％。减少的原因是律师费减少了165,108美元，但被咨询费增加26,794美元和 其他专业费用增加7,956美元所抵消。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们报告的专业和咨询费用分别为577,077美元和1,465,197美元，下降了888,120美元， 或60.6％。减少的原因是咨询费减少了128,965美元，投资者关系费减少了291,329美元， 律师费减少了170,670美元，招聘费减少了322,000美元，但被其他专业费用 的增加24,844美元所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，由于某些顾问被解雇，我们撤销了先前记录的未归属股票期权的 股票期权支出，这些支出被没收了20,701美元，这已包含在咨询总支出的减少中 。
研究和开发成本
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 ，我们花费了337,458美元和684,032美元的研发成本，用于开发我们的Metaverse 软件开发项目，包括开发处于初步阶段的Habytat和Venvuu。我们在 2022 年期间没有支付 任何研发费用。
一般和管理费用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，一般和管理费用分别为241,679美元和238,405美元，增长了3,274美元，增长了1.4％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，一般和管理费用分别为438,781美元和480,039美元，下降了41,258美元， 或8.6％。六个月的减少主要是由于会议费减少以及其他一般和行政费用 的减少，但被差旅费用的增加所抵消。
数字货币和 其他数字资产的减值损失
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，运营费用包括与减记数字资产相关的减值费用，分别为0美元和84,180美元， 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，运营支出包括与减记数字资产相关的减值费用，分别为23,381美元和84,180美元。
运营损失
在截至2023年6月30日的三个月中，运营亏损为2326,759美元，而截至2022年6月30日的三个月为2579,766美元，下降了253,007美元，下降了9.8％。在截至2023年6月30日的六个月中，运营亏损为4,813,077美元，而截至2022年6月30日的六个月中为5,947,245美元，下降了1,134,168美元，下降了19.1％。
其他收入（费用）
其他收入（支出）主要包括利息收入、可变利息实体初始合并后的收益 ，以及短期投资的已实现收益和 短期投资的未实现收益或亏损。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们报告的其他收入（支出）分别为39,529美元和美元（1,946美元）， 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们报告的其他收入（支出）分别为126,633美元和313美元。 在截至2023年6月30日的六个月中，其他收入主要包括5,852美元的利息收入、浮动权益实体的初始合并收益106,538美元、短期投资的已实现收益61,981美元以及短期 投资的未实现亏损47,672美元。在截至2022年6月30日的六个月中，其他收入包括3,418美元的利息收入和3,731美元的未实现短期投资亏损。
净亏损
由于上述原因， 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损为2,287,230美元，合每股普通股（基本和摊薄）（0.11美元）和 2,581,712美元，或每股普通股（基本和摊薄后）（0.13美元），分别减少了294,482美元，下降了11.4％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为4,686,444美元，合每股普通股（基本和摊薄）（0.23美元）和5,947,558美元，或每股普通股（基本和摊薄）（0.30美元），分别下降了1,261,114美元，下降了21.2％。
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流动性、资本资源和运营计划
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为1,067,593美元，短期投资为8,338,948美元。短期投资包括美国国库券，这些国库券的评级都很高，初始 期限在四到十二个月之间。
我们成立于 2014 年 12 月 4 日 4 日，迄今为止的收入微乎其微。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为4,686,444美元。此外， 在截至2023年6月30日的六个月中，我们使用的运营现金为3,180,118美元。截至2023年6月30日 30日，我们的累计赤字为44,415,562美元，自成立以来的收入微乎其微。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月中，我们没有从出售证券中获得净收益，也没有从行使A系列 认股权证中获得总收益。这些事件缓解了历史上人们对我们能否继续成为 持续经营企业的严重怀疑的情况。
我们现金的主要用途是 用于薪酬和相关费用、支付给第三方的专业服务费用、营销和广告费用、 以及一般和管理费用。收到的所有资金均已用于进一步发展业务。我们通过出售普通股和行使认股权证获得了 资金。从短期到长期来看，以下趋势很可能会导致我们的 流动性发生变化：
| ● | 为我们当前的业务提供资金所需的营运资金增加， | |
| ● | 研发成本， |
| ● | 随着业务的发展，增加管理、技术和销售人员，以及 |
| ● | 成为上市公司的成本。 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月 的现金流活动
来自经营活动的现金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营 活动的净现金总额分别为3,180,118美元和3,694,205美元，减少了514,087美元。
截至2023年6月30日的六个月中，经营 活动中使用的净现金流主要反映了净亏损4,686,444美元，经调整 非现金项目包括折旧12,941美元、使用权资产摊销28,782美元、股票期权 的增加和普通股支出1474,369美元的非现金收益可变权益实体的初始合并为106,568美元，数字资产减值 亏损为23,381美元，短期投资未实现和已实现净收益为14,309美元，被经营 资产和负债的变化所抵消，主要包括应收账款——关联方减少42,000美元，预付 支出减少53,612美元，应付账款和应计费用增加23,699美元，经营租赁负债减少31,807美元。
截至2022年6月30日的六个月中，经营活动中使用的净现金流主要反映了净亏损5,947,558美元，调整后的非现金项目包括折旧7,766美元、 股票期权和普通股支出增加1,832,339美元、短期投资未实现亏损以及数字货币和其他数字资产减值 损失8美元 4,180，被运营资产和负债的变化所抵消，主要包括 预付费用减少323,604美元和增加应付账款为27,534美元。
来自投资活动的现金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金分别为2,913,281美元和7,908,356美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们购买了964,072美元的短期投资，出售短期投资的总收益为3,845,000美元。此外，在对可变权益实体进行初步合并后，我们获得了64,538美元的现金，购买了32,185美元的房产 和设备。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们购买了25,593美元的财产和设备，购买了233,245美元的数字货币和其他数字资产， 购买了7,649,518美元的短期投资。
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来自融资活动的现金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于融资 活动的净现金总额分别约为399,284美元和203美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们偿还了1315美元的关联方预付款，并使用了397,969美元的现金购买了库存股。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们偿还了203美元的关联方预付款。
资产负债表外安排
我们没有签订任何 其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何 衍生品合约，这些合约与我们的股票挂钩并归类为股东权益，也没有反映在我们的财务 报表中。此外，在转让给未合并实体的资产中，我们没有任何留存权益或或有权益，该实体为 提供信贷、流动性或市场风险支持。我们在任何向我们提供 融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、套期保值或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家 “规模较小的申报公司 ”，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的首席执行官 兼首席财务官在评估了公司 “披露控制和程序” （定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）的有效性后，得出结论，我们的披露控制和程序无效，因此需要披露信息 我们在根据《交易法》提交的报告中 (i) 在期限内记录、处理、汇总和报告在 美国证券交易委员会的规则和表格中规定，以及 (ii) 酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官，以便及时做出披露决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层有责任 对财务报告建立和维持足够的内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。 财务报告的内部控制是在我们的管理层（包括 我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下设计的流程，旨在为财务 报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理的保证。所有内部控制 系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使那些被认定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供 合理的保证。
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截至2023年6月30日，在 管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下， 我们根据2013年内部控制综合框架内特雷德韦委员会赞助 组织委员会对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论 ，截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制无效，因为它发现了重大弱点。 重大缺陷是指财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合 ，因此很有可能无法防止或及时发现年度或中期财务报表的重大错报 。
| ● | 由于我们支持人员招聘的财政资源有限，我们在会计职能职责中缺乏职责分离。 |
| ● | 我们对数字货币和其他数字资产账户的保管和会计缺乏控制。 |
| ● | 对复杂的业务、会计和财务报告问题缺乏多层次的管理审查。 |
| ● | 我们没有实施足够的系统和手动控制。 |
补救计划
管理层承诺 修复上述重大弱点，并改善公司对财务报告的整体内部控制 。管理层计划采取行动，纠正 导致重大弱点的控制缺陷的根本原因。补救措施包括可能雇用更多具有 适当专业知识的会计和财务人员，以加强总体控制，以及建立支出审查和批准程序。除非管理层设计和实施有效的控制措施，这些控制措施在足够长的时间内运行，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论，否则实质性的 弱点不会被视为已得到补救。我们的管理层将监控补救计划的有效性 ，并将做出管理层认为适当的更改。在补救工作（包括管理层认为必要的任何 其他措施）完成之前，上述重大弱点将继续存在。
财务 报告的内部控制的变化。
在我们最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制 没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者合理 可能产生重大影响。
控制和 程序有效性的限制
在设计和评估 披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好， 都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和 程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼受固有的 不确定性的影响，这些问题或其他问题可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。目前 我们不知道有任何此类法律诉讼或索赔会对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生单独或总体上的重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
影响我们业务和财务业绩的风险 因素在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 （“年度报告”）的第一部分第1A项 “风险因素” 中进行了讨论。除下文 所述情况外，与之前在年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来 业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知 或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营 业绩产生重大不利影响。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到负面影响。
如果我们不遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求 ，我们的普通股可能会被退市，普通股 的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
2022 年 10 月 14 日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格部门工作人员（“工作人员”） 通知我们（“通知信”），根据之前的连续 30 个工作日，我们的上市证券编号 不再符合每股 1 美元的最低出价要求。因此，根据纳斯达克上市规则（“规则”）， 我们有 180 个日历日或在 2023 年 4 月 12 日之前恢复合规，如果我们无法在 2023 年 4 月 12 日之前恢复合规 ，只要我们符合纳斯达克的持续上市要求（ 出价要求除外），并以书面形式通知纳斯达克我们有意向在第二个合规期内修复缺陷。
在 中，根据通知信和规则，我们于2023年4月7日以书面形式通知纳斯达克我们打算弥补缺陷 ，并要求再延长180个日历日才能这样做。2023年4月13日，工作人员通知我们（“第二封通知信”） ，只要我们符合纳斯达克的持续上市要求（出价要求除外），我们就有资格再延长180个日历日，或者在2023年10月9日之前恢复合规并弥补 缺陷。第二份通知 信函对我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有立即生效，目前，普通股 将继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “DATS”。
如果 我们在第二个 180 天期限内未能恢复合规，那么纳斯达克将通知我们其退市普通股的决定， 届时我们将有机会向听证会小组对退市决定提出上诉。
我们 打算监控普通股的收盘价，并可能酌情考虑实施可用期权，包括 但不限于对其已发行证券实施反向股票拆分，以重新遵守规则下的最低出价 要求。
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如果我们无法恢复 遵守纳斯达克最低出价要求，纳斯达克将普通股退市，而我们无法在另一家 国家证券交易所上市，则以下部分或全部可能会减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响 ：
| ● | 我们普通股的流动性； | |
| ● | 我们普通股的市场价格； | |
| ● | 我们为继续运营获得资金的能力； | |
| ● | 考虑投资我们普通股的机构和普通投资者数量； | |
| ● | 考虑投资我们普通股的投资者总数； | |
| ● | 我们普通股的做市商数量； | |
| ● | 有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及 | |
| ● | 愿意执行我们普通股交易的经纪交易商数量。 |
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
发行人购买股票证券
2023年1月6日，我们的董事会 批准了一项股票回购计划，授权购买高达200万美元的普通股（“2023年股票 回购计划”）。在截至2023年6月30日的三个月中，我们以86,795美元， 或平均每股0.458美元的价格购买了189,596股普通股。这些库存股已作为库存股反映在随附的截至2023年6月30日的季度未经审计的 合并资产负债表上。
以下是截至2023年6月30日的 季度期间我们的普通股回购摘要：
| 时期 | 的总数 股份 已购买 | 平均值 价格 按每人支付 分享 | 总计 的数量 股份 作为其中一部分购买 公开宣布的计划 | 最大数量 （或近似 可能还存在的股票的美元价值） 在以下条件下购买 该程序 | ||||||||||||
| 月 #1 (2023 年 4 月 1 日 — 2023 年 4 月 30 日) | 65,207 | 0.554 | 65,207 | |||||||||||||
| 第 #2 个月（2023 年 5 月 1 日 — 2023 年 5 月 31 日） | 115,627 | 0.407 | 115,627 | |||||||||||||
| 月 #3 (2023 年 6 月 1 日 — 2023 年 6 月 30 日) | 8,762 | 0.413 | 8,762 | |||||||||||||
| 总计 | 189,569 | $ | 0.458 | 189,596 | $ | 1,602,031 | ||||||||||
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第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101. PRE * | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面互动数据文件——截至2023年6月30日的季度注册人10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人 代表其签署。
| DATCHAT, INC. | |
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | /s/ 达林·迈曼 |
| 达林·迈曼 | |
| 首席执行官兼董事 | |
| （首席执行官） | |
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | /s/ 布雷特·布伦伯格 |
| 布雷特·布伦伯格 | |
| 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） |
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