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级会员2023-06-300001847440三田：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001847440MIA: 公开认股证会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001847440三田：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001847440美国公认会计准则：IPO成员2023-06-300001847440US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001847440MITA：普通舱不受兑换会员的限制美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001847440US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001847440US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001847440MITA：普通舱不受兑换会员的限制美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001847440US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001847440US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001847440US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001847440MITA：普通舱不受兑换会员的限制美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001847440三田：私募认股权证会员US-GAAP：私募会员2023-01-012023-06-300001847440三田：私募认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2021-06-252021-06-250001847440MIA: 行政服务协议会员三田:赞助会员2022-12-310001847440US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001847440US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001847440US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-3100018474402022-01-012022-03-310001847440三田:新赞助会员US-GAAP：后续活动成员2023-07-250001847440美国公认会计准则：可转换债务成员2023-06-300001847440三田:新赞助会员2023-06-230001847440US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001847440美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001847440US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001847440US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001847440US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001847440US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-04-012023-06-300001847440US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-012023-03-3100018474402022-04-012022-06-300001847440MITA：不可兑换的 Class 和 B 类普通股会员2023-04-012023-06-300001847440MITA：普通课需使用兑换会员2023-04-012023-06-300001847440MITA：普通等级A受兑换会员的约束2023-04-012023-06-300001847440MITA：不可兑换的 Class 和 B 类普通股会员2023-01-012023-06-300001847440MITA：普通课需使用兑换会员2023-01-012023-06-300001847440MITA：普通等级A受兑换会员的约束2023-01-012023-06-300001847440MITA：不可兑换的 Class 和 B 类普通股会员2022-04-012022-06-300001847440MITA：普通课需使用兑换会员2022-04-012022-06-300001847440MITA：普通等级A受兑换会员的约束2022-04-012022-06-300001847440MITA：不可兑换的 Class 和 B 类普通股会员2022-01-012022-06-300001847440MITA：普通课需使用兑换会员2022-01-012022-06-300001847440MITA：普通等级A受兑换会员的约束2022-01-012022-06-300001847440三田：私募认股权证会员US-GAAP：衡量输入股价会员2023-06-300001847440三田：私募认股权证会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-06-300001847440三田：私募认股权证会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-06-300001847440三田：私募认股权证会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-06-300001847440三田：私募认股权证会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-06-300001847440三田：私募认股权证会员三田：权证成员的公允价值2023-06-300001847440三田：私募认股权证会员US-GAAP：衡量输入股价会员2022-12-310001847440三田：私募认股权证会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-12-310001847440三田：私募认股权证会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-12-310001847440三田：私募认股权证会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-12-310001847440三田：私募认股权证会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2022-12-310001847440三田：私募认股权证会员三田：权证成员的公允价值2022-12-310001847440三田:新赞助会员美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：后续活动成员2023-07-250001847440三田:新赞助会员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-06-220001847440MITA：普通舱不受兑换会员的限制2023-01-012023-06-300001847440US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001847440MITA：普通舱不受兑换会员的限制美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001847440Mita: 创始人共享会员三田:赞助会员US-GAAP：B类普通会员2023-06-300001847440Mita: 创始人共享会员三田:赞助会员MITA：不可兑换的普通股阶级会员2023-06-300001847440US-GAAP：普通阶级成员三田：私募认股权证会员2023-06-300001847440Mita: 创始人共享会员2021-08-060001847440MITA：普通舱不受兑换会员的限制2023-06-300001847440MITA：普通舱不受兑换会员的限制2022-12-310001847440US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001847440US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001847440US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001847440三田:新赞助会员美国公认会计准则：可转换债务成员三田：私募认股权证会员2023-06-300001847440三田:新赞助会员2023-06-220001847440美国公认会计准则：IPO成员2021-06-2500018474402022-06-3000018474402021-12-3100018474402023-06-220001847440MIA: 行政服务协议会员三田:赞助会员2023-04-012023-06-300001847440MIA: 行政服务协议会员2023-01-012023-06-300001847440MIA: 行政服务协议会员三田:赞助会员2022-04-012022-06-300001847440MIA: 行政服务协议会员三田:赞助会员2022-01-012022-06-300001847440MIA: 公开认股证会员2023-06-300001847440三田：私人认股权证会员2023-06-300001847440MIA: 公开认股证会员2022-12-310001847440三田：私人认股权证会员2022-12-310001847440三田：第三位主播或投资者会员Mita: 创始人共享会员2023-01-012023-06-300001847440三田：第二主播或投资者会员Mita: 创始人共享会员2023-01-012023-06-300001847440MITA：仍然是主力投资者会员Mita: 创始人共享会员2023-01-012023-06-300001847440三田：一位主播投资者会员Mita: 创始人共享会员2023-01-012023-06-300001847440MITA：五位主播投资者会员Mita: 创始人共享会员2023-01-012023-06-300001847440MITA：第一位主播和投资者会员Mita: 创始人共享会员2023-01-012023-06-300001847440US-GAAP：超额配股期权成员2021-06-252021-06-250001847440Mita: 创始人共享会员三田:赞助会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-300001847440MITA: 类别普通股等值也超过每股成员18.00新元Mita: 创始人共享会员三田:赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-02-172021-02-170001847440MITA: 类别普通股等值也超过每股成员12.00新元Mita: 创始人共享会员三田:赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-02-172021-02-1700018474402023-03-310001847440US-GAAP：普通阶级成员三田：私募认股权证会员2023-06-260001847440US-GAAP：B类普通会员2023-06-260001847440MITA: 前赞助会员2023-06-150001847440MITA: 前赞助会员MIA: 营运资金贷款会员2023-06-012023-06-300001847440MITA: 前赞助会员2023-06-012023-06-3000018474402023-01-012023-03-310001847440MIA: 行政服务协议会员三田:赞助会员2023-01-012023-06-300001847440Mita: 创始人共享会员三田:赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-02-172021-02-170001847440US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-06-300001847440MITA: 前赞助会员MIA: 行政服务协议会员2023-06-260001847440三田:新赞助会员MIA: 行政支持协议会员US-GAAP：后续活动成员2023-07-252023-07-2500018474402021-06-252021-06-250001847440Mita: 创始人共享会员三田:赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-08-060001847440US-GAAP：B类普通会员2021-08-0600018474402022-01-012022-06-300001847440Mita: 创始人共享会员三田:赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-02-170001847440美国公认会计准则：IPO成员2023-01-012023-06-300001847440Mita: 创始人共享会员2023-01-012023-06-300001847440Mita: 创始人共享会员2023-06-300001847440美国公认会计准则：IPO成员2023-06-122023-06-120001847440美国公认会计准则：IPO成员2021-06-252021-06-250001847440US-GAAP：B类普通会员2023-06-300001847440MIA：赎回认股权证每股价格等于18.00会员2023-06-300001847440MIA：赎回每股认股权证价格等于10.00会员2023-06-3000018474402022-12-310001847440三田：私募认股权证会员US-GAAP：私募会员2023-06-300001847440三田：私募认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2021-06-250001847440MIA：赎回认股权证每股价格等于18.00会员2023-01-012023-06-300001847440MIA：赎回每股认股权证价格等于10.00会员2023-01-012023-06-3000018474402023-06-300001847440MITA: 前赞助会员2023-04-012023-04-300001847440MITA: 前赞助会员2022-01-012022-12-310001847440US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001847440US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-3000018474402023-04-012023-06-300001847440US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-300001847440MITA：所有权证均可使用一股Class CommonstockatexePrice会员2023-01-012023-06-300001847440MITA：每个单位由一股普通股和一半的认股权证成员组成2023-01-012023-06-300001847440US-GAAP：B类普通会员2023-08-140001847440US-GAAP：普通阶级成员2023-08-1400018474402023-01-012023-06-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票三田:投票Mita: Dmita: 物品米塔：

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

从________________到________________的过渡期

委员会档案编号001-40514

Coliseum 收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛

98-1583230

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（国税局雇主

证件号）

北城中心大道 1180 号，100 号套房

拉斯维加斯, 内华达州89144

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(702) 781-4313

（注册人的电话号码，包括区号）

派恩街 80 号，3202 套房

纽约、纽约 10005

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
单位，每股由一股A类普通股、每股面值0.001美元和一份可赎回认股权证的三分之一组成	MITAU	这个斯达克股票市场有限责任公司
A 类普通股，面值每股 0.001 美元	MITA	这个斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份整份认股权证可行使一股 A 类普通股，行使价为每股 11.50 美元	MITAW	这个斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用勾号表示注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短时期）内以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

截至 2023 年 8 月 14 日，有 9,628,200注册人的A类普通股，每股面值0.001美元，以及 1注册人的B类普通股，面值为每股0.001美元，已发行和流通。

体育馆收购公司



第一部分：财务信息		页号
第 1 项。	未经审计的简明财务报表	1
	截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表	1
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表	2
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明股东赤字变动表	3
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表	4
	未经审计的简明财务报表附注	5
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	21
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	25
第 4 项。	控制和程序	25
第二部分。其他信息
第 1 项。	法律诉讼	26
第 1A 项。	风险因素	26
第 2 项。	未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项	29
第 3 项。	优先证券违约	29
第 4 项。	矿山安全披露	29
第 5 项。	其他信息	29
第 6 项。	展品	30
签名		31

第一部分财务信息

第 1 项。未经审计的简明财务报表

体育馆收购公司

简明的资产负债表


	2023年6月30日		2022年12月31日
	（未经审计）
资产：
流动资产：
现金	$	—	$	233,036
应向关联方收取款项		—		2,058
预付费用		135,000		236,760
流动资产总额		135,000		471,854
信托账户中持有的投资		61,281,077		152,348,535
总资产	$	61,416,077	$	152,820,389

负债、临时权益和股东赤字：
流动负债：
应付账款和应计费用	$	589,505	$	185,500
应计费用-关联方		—		10,000
可转换应付票据——关联方		100,000		—
流动负债总额		689,505		195,500
认股证负债		1,233,750		329,000
应付的递延承保费		—		5,625,000
负债总额		1,923,255		6,149,500

承付款和或有开支

公开股——A类普通股，美元0.001面值； 500,000,000授权股份； 5,878,201和 15,000,000可能以大约 $ 的价格赎回的股票10.43和 $10.16分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的每股收益		61,281,077		152,348,535

股东赤字：
优先股，$0.001面值； 5,000,000授权股份；无发行的或出类拔萃		—		—
A 类普通股，$0.001面值； 500,000,000授权股份； 3,749,999和 0不可赎回的股票发行的要么杰出的分别截至2023年6月30日和2022年12月31日		3,750		—
B 类普通股，$0.001面值； 50,000,000授权股份； 1和 3,750,000股份发行的和杰出的分别截至2023年6月30日和2022年12月31日		—		3,750
额外的实收资本		—		—
累计赤字		(1,792,005)		(5,681,396)
股东赤字总额		(1,788,255)		(5,677,646)
总负债、临时权益和股东赤字	$	61,416,077	$	152,820,389

所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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未经审计的简明运营报表


	在截至6月30日的三个月中				在截至6月30日的六个月中
	2023		2022		2023		2022
一般和管理费用	$	392,294	$	283,683	$	839,687	$	600,160
运营损失		(392,294)		(283,683)		(839,687)		(600,160)

其他收入（支出）：
信托账户持有的投资收益		1,807,017		204,399		3,528,914		247,367
取消分配给认股权证负债的递延承保费产生的收益		275,625		—		275,625		—
衍生权证负债公允价值变动		(329,000)		2,056,250		(904,750)		6,036,500
其他收入（支出）总额		1,753,642		2,260,649		2,899,789		6,283,867

净收入	$	1,361,348	$	1,976,966	$	2,060,102	$	5,683,707

基本和摊薄后公开发行股票的加权平均值		14,097,844		15,000,000		14,546,430		15,000,000
每股基本和摊薄后净收益，公开股	$	0.08	$	0.11	$	0.11	$	0.30
B类和不可赎回的A类普通股的加权平均已发行股数，基本和摊薄后		3,750,000		3,750,000		3,750,000		3,750,000
基本和摊薄后每股净收益、B类和不可赎回的A类普通股	$	0.08	$	0.11	$	0.11	$	0.30

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未经审计的股东赤字变动简明表


	在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
	普通股						额外				总计
	不可兑换的 A 级			B 级			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
余额——2022 年 12 月 31 日	—	$	—	3,750,000	$	3,750	$	—	$	(5,681,396)	$	(5,677,646)
调整受赎回金额约束的公共股票	—		—	—		—		—		(1,721,897)		(1,721,897)
净收入	—		—	—		—		—		698,754		698,754
余额——2023 年 3 月 31 日（未经审计）	—	$	—	3,750,000	$	3,750	$	—	$	(6,704,539)	$	(6,700,789)
由于延期，需要赎回的公共股票的赎回价值增加	—		—	—		—		—		(100,000)		(100,000)
将B类普通股转换为不可赎回的A类普通股	3,749,999		3,750	(3,749,999)		(3,750)		—		—		—
免除对前任赞助商的债务	—		—	—		—		108,828		—		108,828
调整受赎回金额约束的公共股票	—		—	—		—		(108,828)		3,651,186		3,542,358
净收入	—		—	—		—		—		1,361,348		1,361,348
余额——2023 年 6 月 30 日（未经审计）	3,749,999	$	3,750	1	$	—	$	—	$	(1,792,005)	$	(1,788,255)


	在截至2022年6月30日的三个月和六个月中
	普通股						额外				总计
	不可兑换的 A 级			B 级			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
余额——2021 年 12 月 31 日	—	$	—	3,750,000	$	3,750	$	—	$	(10,959,843)	$	(10,956,093)
调整受赎回金额约束的公共股票	—		—	—		—		—		(42,968)		(42,968)
净收入	—		—	—		—		—		3,706,741		3,706,741
余额——2022 年 3 月 31 日（未经审计）	—	$	—	3,750,000	$	3,750	$	—	$	(7,296,070)	$	(7,292,320)
调整受赎回金额约束的公共股票	—		—	—		—		—		(204,399)		(204,399)
净收入	—		—	—		—		—		1,976,966		1,976,966
余额——2022 年 6 月 30 日（未经审计）	—	$	—	3,750,000	$	3,750	$	—	$	(5,523,503)	$	(5,519,753)

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未经审计的简明现金流量表


	在截至6月30日的六个月中
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净收入	$	2,060,102	$	5,683,707
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
取消分配给认股权证负债的递延承保费产生的收益		(275,625)		—
信托账户持有的投资收益		(3,528,914)		(247,367)
衍生权证负债公允价值变动		904,750		(6,036,500)
运营资产和负债的变化：
预付费用		101,760		233,112
应付账款和应计费用		404,005		44,837
应计费用-关联方		60,000		(724)
用于经营活动的净现金		(273,922)		(322,935)

来自投资活动的现金流：
从信托账户提取现金用于赎回		94,696,372		—
存入信托账户以供延期的现金		(100,000)		—
投资活动提供的净现金		94,596,372		—

来自融资活动的现金流：
根据可转换应付票据从关联方收到的收益		100,000
赎回公众股票		(94,696,372)		—
前任赞助商的预付款		50,000		—
偿还前任赞助商的预付款		(9,114)		—
用于融资活动的净现金		(94,555,486)		—

现金净变动		(233,036)		(322,935)

现金-期初		233,036		801,945
现金-期末	$	—	$	479,010

非现金融资活动的补充披露：
由于延期，需要赎回的公共股票的赎回价值增加	$	100,000	$	—
重新计量可能以赎回金额为前提的公共股票	$	1,820,461	$	247,367
取消分配给公众股票的递延承销费	$	5,349,375	$	—
免除对前任赞助商的债务	$	108,828	$	—

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未经审计的简明财务报表附注

2023年6月30日

注意事项 1。组织和业务运营的描述

Coliseum Acquisium Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于 2021 年 2 月 5 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与之进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多企业（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不局限于特定的行业或地理区域。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营。2021年2月5日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述，以及自首次公开募股结束以来，寻找潜在的初始业务合并。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以投资收入的形式产生营业外收入，并将确认与认股权证负债公允价值变动相关的其他收入和支出。

首次公开募股的注册声明已于2021年6月22日宣布生效。2021年6月25日，公司完成了首次公开募股 15,000,000单位（“单位”，对于已售单位中包含的A类普通股，则为 “公开股份”），价格为美元10.00每单位，产生的总收益为 $150,000,000，注释3对此进行了讨论。每个单位包括一股公开股和购买一股A类普通股的认股权证（“公共认股权证”）的三分之一。公司向承销商授予 45 天最多可购买的选项 2,250,000额外单位，该期权已于 2021 年 8 月 6 日到期，但未行使。交易费用总额为 $9,176,463由 $ 组成3,000,000的承保费，$5,625,000的递延承保费（后来于2023年6月12日完全免除）（见附注6），以及 $551,463其他发行成本。公司已获得补偿 $750,000由承销商支付此类交易费用。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 3,225,000定价为美元的认股权证（“私募认股权证”）1.50根据体育馆收购发起人有限责任公司（“前任赞助商”）私募配售的私募认股权证，产生的总收益为 $4,837,500，如注释 4 所述。

在2021年6月25日首次公开募股结束后，金额为美元150,000,000 ($10.00每单位）从首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益存入信托账户（“信托账户”），只能投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府直接国库券，直到：(i) 完成：企业合并以及 (ii) 信托账户中持有的资金的分配，如如下所述。2023年6月27日，公司将其信托账户从证券投资中转移到计息银行存款账户，以降低被视为未注册投资公司的风险。

公司将为其公开股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，以换取信托账户中持有的金额（最初为 $10.00每股），计算截止日期二业务合并完成前的工作日，包括信托账户中持有且以前未发放给公司以支付其纳税义务的资金按比例赚取的任何利息。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）主题480，需要赎回的公开股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权， 区分负债和权益（“ASC 480”）。

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未经审计的简明财务报表附注

2023年6月30日

如果投票的多数股票投票赞成业务合并，公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据当时有效的经修订和重述的备忘录和公司章程（“经修订和重述的备忘录和公司章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约要约规则进行赎回，并向其提交要约文件在完成业务合并之前向美国证券交易委员会。如果公司就业务合并寻求股东批准，则前发起人Berto LLC、Harry L. You（“新发起人”）的关联公司Berto LLC、Harry L. You和公司高管以及首次公开募股前夕的其他创始人股票持有人（“初始股东”）同意投票支持批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并，但不根据要约规则进行赎回，则公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）），将被限制赎回其股份尊重的不仅仅是总和 15未经公司事先书面同意的公开股份的百分比。

从首次公开募股结束（或2023年6月25日）起，公司最初有24个月的时间完成业务合并，后期延长，如下所述。初始股东同意放弃 (i) 他们持有的任何创始人股票和公共股份的赎回权；(ii) 他们对他们持有的任何创始人股票和公开股份的赎回权，这与股东投票批准经修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 修正案有关，该修正案将修改公司向A类普通股持有人提供赎回股票权利的义务的实质内容或时间与初始业务合并有关或者兑换 100如果公司未在合并期（定义见下文）内完成业务合并，则为公开股份的百分比；（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；（iii）如果公司未在规定期限内完成业务合并，则有权从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公开股份，则如果公司未能在合并期（定义见下文）内完成业务合并，则此类公开股份将有权从信托账户中清算分配。

2023 年 6 月 15 日，公司、前任赞助商和新赞助商签订了一项协议，根据该协议，前任赞助商同意向新赞助商出售，而新赞助商同意从前任赞助商那里购买总计 (i) 2,625,000前任发起人持有的创始人股票（定义见附注5）以及（ii） 2,257,500前保荐人持有的私募认股权证（“转让交易”）。转让交易已于2023年6月26日完成。

此外，2023年6月22日，股东们批准了公司经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案，将公司必须完成业务合并的日期（“延期”）从2023年6月25日延长至2024年6月25日，前提是前任赞助商或其指定人，每次最多延长十二（12）次（每次为 “延期”）会将（“捐款”）作为贷款存入信托账户，金额等于 (x) $ 中较小者100,000或 (y) $0.04每股公开发行股票乘以公司董事会选择的延期期内每个月未赎回的与股东投票批准延期相关的公开股票数量。

与股东对延期的批准有关，总计 9,121,799公开股票被赎回的总金额为 $94,696,372。公司董事会选择实施第一个延期期，将公司的清算日期（“合并期”）延长至2023年7月25日。因此，新赞助商存入了 $100,000于 2023 年 6 月 23 日存入信托账户，为第一个延期期。2023 年 7 月 25 日，新赞助商又存入了 $100,000存入信托账户，将公司的合并期延长至2023年8月25日。

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未经审计的简明财务报表附注

2023年6月30日

关于新发起人未来可能向公司缴纳的营运资金开支的缴款和预付款，公司于2023年6月22日向新发起人发行了本票本金不超过美元1.5百万（“可转换票据”）。可转换票据不含利息，可在 (a) 公司初始业务合并完成之日或 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。如果公司在合并期结束前没有完成初始业务合并，则可转换票据只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式宽恕。公司初始业务合并完成后，可转换票据的未偿还本金可以转换为认股权证，价格为美元1.50每份认股权证，由新赞助商选择。此类认股权证的条款将与私募认股权证相同。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过 10此后的工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去不超过 $100,000用于支付解散费用的利息以及应扣除应纳税款的利息）除以当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）赎回后尽快在公司剩余股东和董事会批准下，清算和解散，但每种情况均须经公司批准根据开曼群岛承担的义务群岛法律对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。公司的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将一文不值。

为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下，则前发起人同意对公司承担责任10.00每股公开股或 (2) 信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股份较少的金额，在每种情况下均扣除为支付公司纳税义务而可能提取的利息，但执行对信托账户任何及所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，根据公司赔偿提出的任何索赔除外首次公开募股承销商对某些负债（包括负债）的抵押权根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则前赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少前任发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

正如公司先前在2023年3月27日提交的8-K表格中披露的那样，公司于2023年3月21日收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（“通知”），表明公司没有遵守上市规则5550（a）（3），该规则要求公司至少有300名公众持有人才能在纳斯达克资本市场继续上市（“最低公众持有人规则”）”）。该公司于2023年6月26日向纳斯达克提交了重新遵守最低公众持有人规则的计划。纳斯达克批准了该计划，并批准公司延期至2023年9月17日，以证明遵守了最低公众持有人规则。

持续经营考虑

截至2023年6月30日，该公司已经不信托账户之外持有的现金和营运资金赤字为美元554,505。为了执行其收购计划，该公司已经承担了并将继续承担巨额成本。

此外，为了提供出资并支付与业务合并相关的交易成本，公司向新发起人发行了本金不超过 $ 的可转换票据1.5如上所述，2023年6月22日为百万。截至2023年6月30日，该公司的资金为美元100,000可转换票据项下的未偿还债务。2023 年 7 月 25 日，新赞助商又捐款了 $100,000，未偿总额为 $200,000在可转换票据下，存入信托账户。

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未经审计的简明财务报表附注

2023年6月30日

根据上述分析，公司管理层已确定其有足够的借贷能力，新发起人有足够的资金来履行其在业务合并完成或清算日期之前的预期债务。关于管理层根据FASB ASC主题210-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，公司管理层已确定，如果没有进行业务合并，则强制清算，以及随后可能的解散，使人们对其在清算日或初始业务合并完成之前继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如上所述，管理层计划通过业务合并来解决这种不确定性。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期（2023年8月25日）内成功或成功。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至随附的未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定，此类未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度列报的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表一起阅读。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》减少了以下方面的披露义务其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。公司已选择实施上述豁免。

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未经审计的简明财务报表附注

2023年6月30日

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使将公司的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长过渡期。

估算值的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。

做出估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算值时考虑的未经审计的简明财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会因未来发生的一个或多个确认事件而发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计数不同。公共认股权证（定义见附注3）的初始估值和私募认股权证的经常性估值要求管理层对其估值做出重大判断。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的投资

在2023年6月27日公司将其信托账户从证券投资转入计息银行存款账户以降低被视为未注册投资公司的风险之前，公司的投资组合由《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券组成，到期日为185 天或更短，或投资于美国政府证券且公允价值通常易于确定的货币市场基金，或两者兼而有之。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，投资按公允价值确认。交易证券和货币市场基金投资在每个报告期结束时按公允价值在简明资产负债表上列报。在随附的简明运营报表中，这些证券公允价值变动产生的损益包含在信托账户持有的投资的利息收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

可能赎回的公开股票

所有已发行公共股票都包含赎回功能，如果股东投票或要约与业务合并以及经修订和重述的备忘录和章程细则的某些修正案有关，则允许赎回与公司清算有关的此类股份。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480），不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权。因此，所有公共股票的账面价值都被归类为永久权益之外。

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未经审计的简明财务报表附注

2023年6月30日

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整公共股票的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。公共股票账面金额的增加或减少受额外支付的资本和累积赤字的费用影响。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，未经审计的简明资产负债表中反映的公开股票账面价值如下表所示：


截至2022年12月31日，可能赎回的公开股票	$	152,348,535
另外：
将账面价值重新计量为赎回价值		1,721,897
可能赎回的公开股票——2023年3月31日		154,070,432
另外：
免除公开股票发行成本		5,349,375
由于延期，需要赎回的公共股票的赎回价值增加		100,000
减去：
赎回公共股票		(94,696,372)
将账面价值重新计量为赎回价值		(3,542,358)
可能赎回的公开股票——2023年6月30日	$	61,281,077

认股证负债

根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，公司将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，是在认股权证签发时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个报告期结束日期进行的。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记为负债。负债分类认股权证估计公允价值的变化在运营报表中被确认为非现金损益。公共认股权证的初始估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法衡量的。私募认股权证的初始和随后的公允价值估计值是使用修改后的Black-Scholes期权定价模型来衡量的（见附注9）。

可转换应付票据 — 关联方

关于新发起人未来可能向公司缴纳的营运资金开支的缴款和预付款，公司于2023年6月22日向新发起人发行了本金不超过美元的可转换票据1.5百万（见注释5）。公司初始业务合并完成后，可转换票据的未偿还本金可以转换为认股权证，价格为美元1.50每份认股权证，由新赞助商选择。此类认股权证的条款将与私募认股权证相同。截至2023年6月30日，该公司的资金为美元100,000可转换票据项下的未偿还债务。根据ASC 815，将可转换票据转换为认股权证的期权符合嵌入式衍生品的资格，并且必须按公允价值进行确认，在可转换票据偿还或转换之前，每个报告期的公允价值变动都会在公司的运营报表中确认。截至融资之日和2023年6月30日，嵌入式转换期权的公允价值为最低价值。

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未经审计的简明财务报表附注

2023年6月30日

与首次公开募股相关的发行成本

公司遵守ASC Topic 340的要求， 其他资产和递延成本（“ASC 340”）和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题 5A- 发行费用。发行成本主要包括与首次公开募股相关的专业费用和注册费。与收到的总收益相比，发行成本是根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给认股权证负债的发行成本在发生时记为支出，在运营报表中列为营业外费用。首次公开募股完成后，分配给公开股票的发行成本从公开股票的账面价值中扣除。

所得税

公司根据ASC主题740核算所得税， 所得税 （“ASC 740”）。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以反映简明财务报表与资产和负债税基之间的差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现时设定估值补贴。

ASC 740还澄清了企业简明财务报表中确认的所得税不确定性的核算，并规定了确认财务报表的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的计量流程。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。ASC 740还就取消认可、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据公司的评估，得出的结论是，在公司未经审计的简明财务报表中，没有需要确认的重大不确定税收状况。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有不未被认可的税收优惠以及不截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计的利息和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。该公司被视为豁免的开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此，所得税未反映在公司未经审计的简明财务报表中。

每股普通股净收益

公司遵守ASC 260的会计和披露要求， 每股收益。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，因此与需要赎回的公共股票相关的调整不计入每股净收益。因此，每股净收益的计算是在公共股票以及B类和不可赎回的A类普通股的组合之间按比例分配收益。因此，公开发行股票以及B类不可赎回和A类普通股组合的每股普通股的计算净收入相同。公司尚未考虑公共认股权证和私募认股权证对购买总额的影响 8,225,000摊薄后每股净收益的计算中的份额，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此，摊薄后的每股收益与所列期间的每股基本收益相同。

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未经审计的简明财务报表附注

2023年6月30日

下表反映了普通股基本和摊薄后净收益的计算（以美元计，每股金额除外）：


	在截至6月30日的三个月中
	2023				2022
			B 类和非				B 类和非
	公开股票		可兑换 A 级		公开股票		可兑换 A 级
普通股每股基本和摊薄后的净收益：
分子：
净收入的分配	$	1,075,316	$	286,032	$	1,581,573	$	395,393

分母：
已发行基本和摊薄后的加权平均普通股		14,097,844		3,750,000		15,000,000		3,750,000
普通股每股基本净收益和摊薄后净收益	$	0.08	$	0.08	$	0.11	$	0.11


	在截至6月30日的六个月中
	2023				2022
			B 类和非				B 类和非
	公开股票		可兑换 A 级		公开股票		可兑换 A 级
普通股每股基本和摊薄后的净收益：
分子：
净收入的分配	$	1,637,868	$	422,235	$	4,546,966	$	1,136,741

分母：
已发行基本和摊薄后的加权平均普通股		14,546,430		3,750,000		15,000,000		3,750,000
普通股每股基本净收益和摊薄后净收益	$	0.11	$	0.11	$	0.30	$	0.30

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司的25万美元承保范围。公司在该账户上没有蒙受损失，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司适用 ASC 主题 820， 公允价值测量（“ASC 820”），它建立了衡量公允价值的框架，并阐明了该框架内公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在公司主要市场或最具优势的市场中，为转移资产而获得的或为转移负债而支付的价格。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的输入的使用。可观察的输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，是根据从独立于申报实体的来源获得的市场数据得出的。不可观察的输入反映了该实体自己的假设，这些假设基于市场数据，以及该实体对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的判断，这些假设将根据当时情况的最佳信息制定。

未经审计的现金、预付费用和其他流动资产以及应付账款和应计费用的简明资产负债表中反映的账面金额由于其短期性质而接近公允价值。

●

第 1 级 — 在活跃市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的输入是可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场上的报价。

●

第 2 级 — 公允价值计量的输入是使用最近交易的具有相似基础条款的资产和负债的价格以及可观察到的直接或间接输入（例如在通常报价间隔内可观察的利率和收益率曲线）来确定的。

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未经审计的简明财务报表附注

2023年6月30日

●

第 3 级 — 当资产或负债的市场数据很少或根本没有时，公允价值计量的输入是不可观察的输入，例如估计、假设和估值技术。

有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息，请参阅附注9。

最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

注意事项 3。首次公开募股

在首次公开募股中，公司出售了 15,000,000单位为 $10.00每单位，产生的总收益为 $150,000,000。每个单位包括一公开共享和一-一份公共认股权证中的三分之一。每份公共认股权证都使持有人有权购买一行使价为 $ 的A类普通股11.50每股每股（见附注7）。公司向承销商授予 45 天最多可购买的选项 2,250,000额外单位以首次公开募股价格支付超额配股，减去承销商未行使的承销折扣和佣金，承销商未行使这些折扣和佣金，已于2021年8月6日到期。

注意事项 4。私募配售

在首次公开募股结束的同时，前任发起人共购买了 3,225,000定价为美元的私募认股权证1.50每份私募认股权证（总购买价格为 $4,837,500）。每份私募认股权证均可行使购买一A类普通股，价格为美元11.50每股。出售私募认股权证的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为赎回公开股提供资金（视适用法律的要求而定），私募认股权证将毫无价值地到期。

注意事项 5。关联方交易

创始人股票

2021 年 2 月 17 日，前任赞助商共支付了 $25,000代表公司支付某些费用，以换取发行 4,312,500B类普通股（“创始股份”）。创始人股份包括多达 562,500B类普通股可被前保荐人没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此前保荐人将在转换后的基础上拥有 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比。超额配股权于2021年8月6日到期后， 562,500B 类普通股被没收，导致总额为 3,750,000创始人股票已流通。

共有五位主力投资者购买 7,440,000首次公开募股的单位；由一名主力投资者购买 2,235,000单元，三个锚点投资者们每购买 1,485,000单位和一名主力投资者购买 750,000单位。除了授予公司其他公众股东的股东权利外，主要投资者没有获得任何股东或其他权利，但与业务合并有关的任何私募的优先拒绝权除外。此外，主力投资者无需 (i) 在首次公开募股或之后在任何时间内持有他们在首次公开募股中购买的任何单位、公开股票或公开认股权证，(ii) 在适用时间投票支持业务合并，或 (iii) 在业务合并时不行使赎回公开股票的权利。对于他们在首次公开募股中购买的公开股份，主力投资者对信托账户中持有的资金拥有的权利将与授予公司其他公众股东的权利相同。

每位主力投资者分别与公司和前任赞助商签订了锚承诺书，根据这些信函，每位主力投资者在首次公开募股结束时从前任发起人那里购买了指定数量的会员权益。

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2023年6月30日

在初始业务合并完成之前，前任发起人将保留对前发起人持有的创始人股份中锚投资者部分的投票权和处置权，之后前发起人将向主力投资者分配此类创始人股份（受适用的封锁限制）。截至执行锚承诺书时，创始人股票的估计公允价值为 $5.38每股，或 $2,994,491总计，为 $2,159,708超过了主力投资者为这笔利息支付的金额。

2023 年 6 月 15 日，公司、前任赞助商和新赞助商签订了一项协议，根据该协议，前任赞助商同意向新赞助商出售，而新赞助商同意从前任赞助商那里购买总计 (i) 2,625,000创始人股票和 (ii) 2,257,500前保荐人持有的私募认股权证。转让交易已于2023年6月26日完成。就在转让交易结束之前，前任发起人选择转换总额为 3,749,999a 上的 B 类普通股一-以一比一的基准转入不可赎回的A类普通股，剩下一股B类普通股已发行。

初始股东同意，除某些有限的例外情况外，创始人股份（包括 3,749,999不可赎回的 A 类普通股以及一B 类普通股）要等到 (A) 中较早者才会转让、转让或出售一年在业务合并完成后或 (B) 在业务合并之后，(x) 如果公司 A 类普通股最后报告的销售价格等于或超过 (i) $12.00任何股票的每股（根据股份分割、股票分红、供股发行、重组、资本重组等进行了调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天企业合并后或 (ii) $18.00任何股票的每股（根据股份分割、股票分红、供股发行、重组、资本重组等进行了调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 75 天企业合并后，或 (y) 公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

行政服务协议

公司签订了一项协议，自2021年6月22日起，向前赞助商的关联公司支付总额为美元10,000每月用于行政、财务和支助服务。根据本协议 $30,000和 $60,000在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，每个月都产生了支出。截至2022年12月31日，该公司的应计金额为美元10,000在随附的资产负债表中与该协议有关，该协议应归还给前任赞助商。

公司累积了美元70,000就此类协议而言，在2023年6月26日转让交易完成后，前任发起人免除了转让交易完成时所欠的余额。豁免金额在随附的资产负债表中记为额外已付资本。

关联方贷款和垫款

进展

截至2022年12月31日，该公司的预付款总额为美元2,058致前任赞助商。2023 年 4 月，前任赞助商预付了 $50,000向公司支付营运资金需求。2023年6月，公司偿还了剩余的美元余额9,114对前任赞助商和前任赞助商原谅了 $38,828在剩余的欠款净额中。豁免金额在随附的资产负债表中记为额外已付资本。

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2023年6月30日

可转换本票

关于新发起人未来可能向公司缴纳的营运资金开支的缴款和预付款，公司于2023年6月22日向新发起人发行了本金不超过美元的可转换票据1.5百万。可转换票据不含利息，可在 (a) 公司初始业务合并完成之日或 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。如果公司在延期结束前没有完成初始业务合并，则可转换票据只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式宽恕。公司初始业务合并完成后，可转换票据的未偿还本金可以转换为认股权证，价格为美元1.50每份认股权证，由新赞助商选择。此类认股权证的条款将与私募认股权证相同。截至2023年6月30日，该公司的资金为美元100,000可转换票据项下的未偿还债务。根据ASC 815，将可转换票据转换为认股权证的期权符合嵌入式衍生品的资格，并且必须按公允价值进行确认，在可转换票据偿还或转换之前，每个报告期的公允价值变动都会在公司的运营报表中确认。截至融资之日和2023年6月30日，嵌入式转换期权的公允价值为最低价值。

2023 年 7 月 25 日，新赞助商又捐款了 $100,000，未偿总额为 $200,000在可转换票据下，存入信托账户。

注意事项 6。承付款和意外开支

注册权协议

转换可转换票据时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及行使私募认股权证和转换可转换票据时发行的认股权证）的持有人有权获得注册权，要求公司注册此类证券进行转售（就创始人股票而言，只有在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人将有权补偿三要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

公司向承销商授予了 45 天最多可购买的选项 2,250,000额外单位以首次公开募股价格支付超额配股，减去承销商未行使的承销折扣和佣金，这些折扣和佣金已于2021年8月6日到期。

承销商获得了$的现金承保折扣0.20每单位，或 $3,000,000总的来说，在首次公开募股结束时。承销商支付了 $750,000向公司偿还公司与首次公开募股相关的某些费用。此外，$0.375每单位，或 $5,625,000总额将支付给承销商的递延承保佣金（“递延费用”）。只有在公司完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费，但须遵守承保协议的条款。

自2023年6月12日起，首次公开募股的承销商辞职并退出了其在任何业务合并中的职务，并放弃了其获得金额为美元的递延费的权利5,625,000。公司认可了 $5,349,375递延费用豁免，以减少需要赎回的公共股票的账面价值，剩余余额为美元275,625在运营报表中记为清偿分配给认股权证负债的负债的收益，即公司首次公开募股的原始支出金额。

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2023年6月30日

注意事项 7。认股证

公共认股权证只能对整批股票行使。行使公共认股权证时不会发行任何部分股票。公共认股权证将于 (a) 中较晚者生效 30 天在业务合并完成后，以及 (b) 12 个月自首次公开募股结束以来。公共认股权证将到期五年从业务合并完成之日起，纽约时间下午 5:00，或更早的赎回或清算之时。

公司没有义务根据公共认股权证的行使交付任何 A 类普通股，也没有义务结算此类公开发行认股权证，除非根据《证券法》发布的涵盖在行使公共认股权证时发行的A类普通股的注册声明生效，并且与之相关的当前招股说明书是有效的，前提是公司履行其注册义务或有有效的注册豁免，包括与之相关的注册豁免在发出赎回通知后，允许进行无现金行使。任何公共认股权证均不得以现金或无现金方式行使，公司没有义务向寻求行使公共认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使公认股权证的持有人所在州的证券法登记或符合资格，或者有豁免。

公司同意，在切实可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于十五（15）业务合并结束后的几个工作日，公司将尽其商业上合理的努力，根据《证券法》向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记在行使公共认股权证时发行的A类普通股的发行。公司将尽其商业上合理的努力使该协议在六十岁内生效（60）根据认股权证协议的规定，在业务合并结束后的营业日内，维持该注册声明及其相关当前招股说明书的有效性，直到公共认股权证到期。如果涵盖行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在第六十届之前没有生效（60th) 业务合并结束后的工作日，公共认股权证持有人可以在公司提交业务完成后第一个已完成的财政年度的10-K表年度报告之后未能保留有效的注册声明的任何时期（与准备和提交任何注册声明的生效后修正案有关的任何期限除外）组合），根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免，在 “无现金的基础上” 行使公共认股权证。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条 “无现金” 行使采取行动，如果公司选择这样做，公司将无需提交或维持有效的注册声明，如果公司不这样选择，则在没有豁免的情况下，公司将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票。

每股 A 类普通股的价格等于或超过时赎回公开发行认股权证 $18.00- 一旦公共认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

●

全部而不是部分;

●

代价是 $0.01根据公共认股权证；

●

不少于 30 天'事先向每位公共认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

●

当且仅当任何A类普通股的最后报告销售价格时 20一天之内的交易日 30-截至公司向公共认股权证持有人发出赎回通知（“参考价值”）之前的第三个交易日的交易日期间等于或超过 $18.00每股（根据股票细分、股票分红、供股、重组、资本重组等进行调整）。

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2023年6月30日

除非根据《证券法》发布的关于发行在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且与这些A类普通股相关的当前招股说明书在整个过程中都可用，否则公司不会如上所述赎回公共认股权证 30 天赎回期。如果公司可以赎回公共认股权证，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。

每股 A 类普通股的价格等于或超过时赎回公开发行认股权证 $10.00-一旦公开认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

●

全部而不是部分;

●

在 $0.10根据公共认股权证，至少为 30 天'事先发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使公共认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的公允市场价值以参考方式确定的数量的股票，但某些例外情况除外；

●

当且仅当参考值等于或超过 $10.00每股（根据股份分割、股票分红、供股、重组、资本重组等进行调整）；以及

●

如果参考值小于 $18.00如上所述，每股（根据股票细分、股票分红、供股、重组、资本重组等进行调整），私募认股权证还必须按照与未偿还的公共认股权证相同的条件同时要求赎回。

公司A类普通股的公允市场价值应指A类普通股在此期间的交易量加权平均价格 10交易日截至向公共认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。公司将在向公共认股权证持有人发出赎回通知的日期之前向其公共认股权证持有人提供最终的公允市场价值。在任何情况下，与该赎回功能相关的公共认股权证的行使价格均不得超过 0.361每份公开认股权证的A类普通股（可能有所调整）。

此外，如果 (x) 公司以低于美元的发行价或有效发行价发行额外的普通股或股票挂钩证券，以筹集资金，与完成业务合并有关9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果向前发起人或其关联公司发行，则不考虑前发起人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股票）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比（扣除赎回后），以及（z）A类普通股在此期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成业务合并之日之前的交易日开始（此类价格，“市场价值”）的交易日期限低于美元9.20每股，公共认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元18.00上述 “— 每股 A 类普通股的价格等于或超过 $ 时赎回公开发行认股权证的每股赎回触发价格18.00” 和 “— 每股 A 类普通股的价格等于或超过 $ 时赎回公开认股权证10.00” 将调整（至最接近的分数），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $10.00上述 “— 每股 A 类普通股的价格等于或超过 $ 时赎回公开发行认股权证的每股赎回触发价格10.00” 将进行调整（至最接近的美分），使其等于市场价值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在行使私募认股权证之前不可转让、可转让或出售 30 天业务合并完成后，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金的基础上行使，并且只要由前保荐人或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由前保荐人或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

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未经审计的简明财务报表附注

2023年6月30日

在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 5,000,000公开认股权证和 3,225,000未偿还的私募认股权证。公司根据ASC 815中包含的指导对公开认股权证和私募认股权证进行核算。该指导方针规定，由于认股权证不符合其权益处理标准，因此每份认股权证都必须记录为负债。

衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公共认股权证的发行收益中分配了等于其公允价值的部分收益。认股权证负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次此类重新计量时，认股权证负债都会根据当前公允价值进行调整，公允价值的变化在公司未经审计的简明运营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则从导致重新分类的事件发生之日起，认股权证将被重新分类。有关这些认股权证公允价值衡量标准的更多信息，请参阅附注9。

注意事项 8。股东赤字

优先股— 公司有权发行 5,000,000面值为 $ 的优先股0.001每股具有公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和优先权。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的优先股。

A 类普通股— 公司有权发行 500,000,000面值为 $ 的A类普通股0.001每股。截至2022年12月31日，有 15,000,000已发行和流通的A类普通股，所有这些普通股都可能被赎回，在简明资产负债表中被归类为永久权益（见附注2）。2023年6月22日， 9,121,799公开股票已兑换。2023 年 6 月 26 日，前任赞助商选择转换总额为 3,749,999a 上的 B 类普通股一对一不可赎回的A类普通股的基差。截至 2023 年 6 月 30 日，总共有 9,628,200已发行和流通的A类普通股，其中 5,878,201股票可能被赎回，在简明资产负债表中被归类为永久权益之外以及 3,749,999股票不可赎回，归入股东赤字。

B 类普通股— 公司有权发行 50,000,000面值为 $ 的B类普通股0.001每股。超额配股权于2021年8月6日到期后， 562,500B 类普通股被没收，导致总额为 3,750,000创始人已发行股票。2023 年 6 月 26 日，前任赞助商选择转换总额为 3,749,999a 上的 B 类普通股一对一基准为 A 类普通股，剩下一股 B 类普通股已发行。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1和 3,750,000B 类普通股发行的和分别是杰出的.

A类普通股股东和B类登记在册的普通股股东有权一对持有的每股股份进行投票，由股东投票表决，并作为单一类别共同投票，除非法律要求；前提是，在企业合并之前，B类普通股的持有人有权出于任何原因任命公司所有董事并罢免董事会成员，A类普通股的持有人在此期间无权对董事的任命进行投票。

B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或更早时由持有人选择一-一对一，视股份分割、股票分红、供股、重组、资本重组等进行调整，并可能进一步调整。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与业务合并的结束有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非大多数已发行和流通的B类普通股的持有人同意放弃任何此类发行或发行的反稀释调整））因此 A 类普通股的数量所有B类普通股转换后可发行的总额将等于转换后的基础上， 20首次公开募股完成后已发行和流通的所有普通股总额的百分比，加上与企业合并有关而发行或视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券，不包括向企业合并中任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券。

体育馆收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023年6月30日

注9。公允价值计量

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日分别按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

2023年6月30日⁽¹⁾


	活跃报价		其他重要可观测值		重要的其他
	市场		输入		不可观察的输入
描述	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）
负债：
认股权证责任—公共认股权证	$	750,000	$	—	$	—
认股权证责任—私募认股权证	$	—	$	—	$	483,750

2022年12月31日


	活跃报价		其他重要可观测值		重要的其他
	市场		输入		不可观察的输入
描述	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）
资产：
货币市场工具 ⁽¹⁾	$	152,348,309	$	—	$	—
负债：
认股权证责任—公共认股权证	$	200,000	$	—	$	—
认股权证责任—私募认股权证	$	—	$	—	$	129,000

*截至2022年12月31日，信托账户中持有的货币市场工具的成本基础为 $151,739,777截至2023年6月30日，信托账户中持有的所有投资都存入活期存款账户。

该公司最初使用蒙特卡洛模拟模型对公共认股权证进行初始估值。由于在活跃市场中使用了股票代码为MITAW的可观察到的市场报价，因此截至2023年6月30日和2022年12月31日的公开认股权证的后续衡量被归类为1级。公开认股权证的报价为 $0.15和 $0.04分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的认股权证。

公司使用修改后的Black-Scholes方法对每个报告期的私募认股权证进行估值，公允价值的变化在公司未经审计的简明运营报表中确认。私募认股权证的估计公允价值是使用三级输入确定的。二项式期权定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据与认股权证预期剩余期限相匹配的历史波动率来估算其普通股的波动率。无风险利率基于估值当日的美国国债零息票收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

第 1、2 和 3 级之间的转账在报告期结束时予以确认。在公开认股权证单独上市和交易后，公共认股权证的估计公允价值从三级衡量标准转移到一级公允价值衡量标准。

体育馆收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023年6月30日

下表提供了私募认股权证公允价值修改后的Black-Scholes方法的重要输入：


	截至6月30日			截至12月31日，
	2023			2022
股票价格	$	11.50		$	10.04
行使价格	$	10.44		$	11.50
预期期限（以年为单位）		5.99			5.48
波动率 (*)		5.2	%		0.5	%
无风险利率		4.0	%		3.98	%
认股权证的公允价值	$	0.15		$	0.04

* 完成业务合并的可能性是在用于估值私募认股权证的公开认股权证交易价格所暗示的波动范围内考虑的。

下表显示了以公允价值计量的公司三级金融工具的公允价值变化：


截至 2022 年 12 月 31 日的余额——第 3 级	$	129,000
衍生权证负债公允价值变动——私募认股证		225,750
截至 2023 年 3 月 31 日的余额——第 3 级		354,750
衍生权证负债公允价值变动——私募认股证		129,000
截至 2023 年 6 月 30 日的余额——第 3 级	$	483,750

公司确认了与认股权证负债公允价值变动有关的损失，为美元329,000和 $904,750截至2023年6月30日的三个月和六个月公司简明运营报表中认股权证负债的公允价值变化范围内。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了与认股权证负债公允价值变动相关的收益2,056,250和 $6,036,500分别在公司简明运营报表中认股权证负债的公允价值变化范围内。

注意 10。后续事件

公司评估了在资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查，除下文所述外，公司在未经审计的简明财务报表中没有发现任何需要调整或披露的后续事件。

2023 年 7 月 25 日，新赞助商又捐款了 $100,000，未偿总额为 $200,000在可转换票据下，存入信托账户。

2023年7月25日，公司与新发起人签订了新的行政支持协议，根据该协议，公司同意向新发起人或新发起人的关联公司支付总额为$的款项10,000每月用于行政、财务和支助服务。业务合并完成后，公司将停止支付这些月费。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。本报告（本 “报告”）中提及 “公司”、“我们” 或 “我们” 是指体育馆收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包括 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除本报告中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅 “第 1A 项。风险因素” 在本报告、截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及我们的其他美国证券交易委员会（“SEC”）文件中。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年2月5日，是一家开曼群岛豁免公司，其成立目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并，涉及一个或多个企业，我们在本报告中将其称为我们的 “初始业务合并”。我们打算使用来自首次公开募股和私募认股权证（“私募认股权证”）的私募所得的现金、与初始业务合并相关的出售股票的收益（根据我们在首次公开募股完成后可能签订的远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他机构发行的债务来实现我们的初始业务合并贷款人或目标所有者，或以上各项的结合。

最近的事态发展

2023年3月21日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（“通知”），表明我们没有遵守上市规则5550（a）（3），该规则要求我们至少有300名公众持有人才能在纳斯达克资本市场继续上市（“最低公众持有人规则”）。该通知指出，我们必须在2023年5月5日之前提交一份计划，以重新遵守最低公众持有人规则。2023年6月26日，我们向纳斯达克提交了一份重新遵守最低公众持有人规则的计划。纳斯达克批准了该计划，并批准公司延期至2023年9月17日，以证明遵守了最低公众持有人规则。

2023年6月15日，我们公司、前保荐人和新保荐人签订了一项协议，根据该协议，前保荐人同意向新发起人出售，而新发起人同意从前任发起人那里购买总共持有 (i) 前保荐人持有的2,625,000股B类普通股和 (ii) 前保荐人持有的2,257,500份私募认股权证（“转让交易”）。转让交易已于2023年6月26日完成。

此外，2023年6月22日，股东们批准了对公司经修订和重述的备忘录和章程的修正案，将我们完成业务合并的日期（“延期”）最多延长十二（12）次，每次再延长一（1）个月（每次为 “延期”），前提是前任赞助商或其指定人愿意将（“供款”）作为贷款存入信托账户，金额等于每个 A 类普通股 (x) 100,000 美元或 (y) 0.04 美元中较小者公众股东持有的股份（“公开股票”）乘以董事会选择的延期每个月的股东投票批准延期而未赎回的公开股票数量。

在股东批准延期后，共赎回了9,121,799股公共股票，总额为94,696,372美元。我们的董事会选择实施第一个延期期，将我们的清算日期（“合并期”）延长至2023年7月25日。因此，新发起人于2023年6月23日向信托账户存入了100,000美元，用于第一个延期期。2023年7月25日，我们的新发起人又向信托账户存入了10万美元，将我们的合并期延长至2023年8月25日。

2023年6月26日，我们的前任赞助商选择将总共3,749,999股B类普通股一对一转换为不可赎回的A类普通股，剩下一股已发行B类普通股。

关于我们的新发起人未来可能向我们缴纳的营运资金开支捐款和预付款，我们于2023年6月22日向新发起人发行了本金不超过150万美元的可转换本票（“可转换票据”）。可转换票据不含利息，可在 (a) 我们的初始业务合并完成之日或 (b) 我们的清算之日全额偿还，以较早者为准。如果我们在合并期结束之前没有完成初始业务合并，则可转换票据将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式宽恕。初始业务合并完成后，可转换票据的未偿还本金可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由我们的新赞助商选择。此类认股权证的条款将与我们的首次公开募股同时在私募中发行的私募认股权证相同。

2023年6月27日，公司将其信托账户从证券投资中转移到计息银行存款账户，以降低被视为未注册投资公司的风险。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。在2021年2月5日（成立）至2023年6月30日期间，我们唯一的活动是组织活动，为下文所述的首次公开募股做准备所必需的活动，以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。我们预计在初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们将以现金、现金等价物和首次公开募股后持有的投资收入的形式产生营业外收入，并将确认与认股权证负债公允价值变动相关的其他收入和支出。作为一家上市公司，我们承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为1,361,348美元，这要归因于信托账户（“信托账户”）持有的投资收益1,807,017美元，以及取消分配给权证负债的递延承保费的收益为275,625美元，部分被认股权证负债公允价值变动造成的损失32.9万美元所抵消费用为392,294美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为2,060,102美元，这要归因于信托账户中持有的投资收益为3,528,914美元，以及取消分配给权证负债的递延承保费的收益为275,625美元，部分被权证负债公允价值变动造成的损失以及839,750美元的一般和管理费用所抵消 687。

在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入为1,976,966美元，这要归因于认股权证负债公允价值变动产生的收益为2,056,250美元，信托账户中持有的投资未实现收益为204,399美元，部分被283,683美元的运营和成立成本所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入为5,683,707美元，这是由于认股权证负债公允价值变动产生的收益为6,036,500美元，信托账户中持有的投资的未实现收益为247,367美元，部分被600,160美元的运营和成立成本所抵消。

资本资源和持续经营考虑

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为273,922美元，这是由于信托账户中持有的投资收益为3,528,914美元，以及取消分配给认股权证负债的递延承保费的收益为275,625美元，部分被2,060,102美元的净收入以及566美元的运营资产和负债变化所抵消 5,765，与认股权证负债公允价值变动相关的净收入的非现金调整为904,750美元。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为322,935美元，这是由于认股权证负债公允价值变动相关的净收入进行了非现金调整，信托账户中持有的投资未实现收益为247,367美元，部分被净收入5,683,707美元以及运营资产和负债变动277,225美元所抵消。

截至2023年6月30日，公司在信托账户之外没有现金，营运资金赤字为554,505美元。为了执行其收购计划，该公司已经承担了并将继续承担巨额成本。

此外，如上所述，为了提供捐款和支付与业务合并相关的交易成本，我们于2023年6月22日向新发起人发行了本金不超过150万美元的可转换票据。截至2023年6月30日，我们在可转换票据下已发行10万美元。2023年7月25日，我们的新发起人又向信托账户捐款了10万美元，可转换票据下的未偿还金额为20万美元。

根据上述分析，我们的管理层已确定我们有足够的借贷能力，我们的新发起人有足够的资金来履行其在业务合并完成或清算日期之前的预期债务。关于管理层根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）主题210-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，我们的管理层确定，如果没有进行业务合并，则强制清算以及随后可能的解散会使人们对我们在清算日或初始业务完成之前继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑组合。我们计划通过完善的业务合并来解决这种不确定性。无法保证我们完成业务合并的计划将在合并期（2023年8月25日）内成功或成功。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

合同义务

注册权

B类普通股、私募认股权证和在转换营运资金贷款（定义见本文提供的简明财务报表附注5）时可能发行的B类普通股、私募认股权证和认股权证（以及行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股）的持有人将拥有注册权，要求我们根据注册权协议登记出售他们持有的任何证券。这些证券的持有人有权提出三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

我们授予承销商45天的期权，允许承销商额外购买最多225万个单位，以首次公开募股价格支付超额配股，减去承销商未行使的承销折扣和佣金，这些折扣和佣金已于2021年8月6日到期。

承销商获得了每单位0.20美元的现金承保费，合计300万美元。此外，将向承销商支付每单位0.375美元，合计5,625,000美元，以支付递延承保佣金（“递延费用”）。只有在我们完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

自2023年6月12日起，我们首次公开募股的承销商辞职，退出了其在任何业务合并中的职务，并放弃了其获得5,625,000美元的递延费的权利。我们确认递延费用豁免中的5,349,375美元是需要赎回的公共股票账面价值的减少，剩余的275,625美元余额被确认为运营报表中分配给认股权证负债的清偿收益，这是我们首次公开募股的原始支出金额。

可转换本票

关于新发起人未来可能向公司缴纳的营运资金开支的缴款和预付款，公司于2023年6月22日发行了可转换票据。可转换票据不含利息，可在 (a) 公司初始业务合并完成之日或 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。如果公司在合并期结束前没有完成初始业务合并，则可转换票据只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式宽恕。公司初始业务合并完成后，可转换票据的未偿还本金可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由新发起人选择。此类认股权证的条款将与在公司首次公开募股同时完成的私募中向前保荐人发行的认股权证的条款相同。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

认股证负债

根据ASC主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），根据对认股权证具体条款的评估和适用的权威指导，我们将认股权证视为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与我们的普通股挂钩，以及股票分类的其他条件。这种评估需要使用专业判断，是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行的。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须按发行之日的初始公允价值以及之后的每个资产负债表日期进行记录。认股权证估计公允价值的变动在运营报表中确认为非现金损益。我们在首次公开募股（“公开认股权证”）中发行的认股权证（“公开认股权证”）的初始估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法衡量的。私募认股权证的初始和随后的公允价值估计值是使用修改后的Black-Scholes期权定价模型来衡量的。

可能赎回的公开股票

在我们的首次公开募股中发行的公开股票包含赎回功能，如果有与业务合并有关的股东投票或要约，以及与我们第二次修订和重报的公司注册证书的某些修正案有关，则允许赎回与我们的清算相关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480），赎回条款不仅在我们的控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权。因此，所有公共股票的账面价值都被归类为永久权益之外。

我们会在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回公共股票的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外支付的资本费用和累积赤字的影响。

每股普通股净收益

我们遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。与A类普通股相关的调整不计入每股净收益，因为赎回价值接近公允价值。

因此，每股净收益的计算是在公共股票以及B类和不可赎回的A类普通股的组合之间按比例分配收益。因此，公共股票以及B类和不可赎回的A类普通股的组合的每股普通股的计算净收入相同。在计算摊薄后的每股净收益时，我们没有考虑购买总共8,225,000股股票的未偿还认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此，摊薄后的每股收益与所列期间的每股基本收益相同。

最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的简明财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

此项不适用，因为我们是一家规模较小的申报公司。

第 4 项。披露控制和程序。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有变化，这些控制对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

目前没有任何针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待审。

第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩与本报告中的业绩存在重大差异的因素是我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本报告发布之日，除下文所述外，年度报告中披露的风险因素没有发生任何重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

如果此类初始业务合并受美国外国投资监管和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，并最终被禁止，则公司与美国目标公司完成初始业务合并的能力可能会受到影响。

方正股份少数股权的某些间接持有人是非美国人。由于与非美国人的潜在联系，我们目前无法预测根据CFIUS管理的法规，该公司是否会被视为 “外国人”。因此，与美国企业的初始业务合并可能受CFIUS的管辖，其范围包括控制性投资（根据CFIUS法规的 “控制”），以及对符合某些标准的敏感美国企业的某些非被动、非控股性投资。如果公司与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，则双方可以在完成初始业务合并之前或之后决定必须提交强制性申报或向CFIUS提交自愿申报，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS的干预风险。CFIUS可能会决定推迟初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者建议美国总统阻止初始业务合并，或者命令公司剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止公司寻求其认为本来会有利于公司及其股东的某些初始业务合并机会。因此，公司可以完成初始业务合并的潜在目标库可能会受到影响。

此外，无论是CFIUS还是其他方式，政府的审查过程都可能很漫长，而且公司完成初始业务合并的时间有限。如果公司无法在2024年6月25日或公司股东可能批准的更晚日期之前完成其初始业务合并，因为审查程序超出了该时限，或者由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止初始业务合并，则公司可能需要清算。

法律或法规的变化或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或者不遵守任何法律、法规、解释或应用，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守所解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并和经营业绩的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），内容包括涉及特殊目的收购公司（“SPAC”）和私营运营公司的企业合并交易中的披露；适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求；美国证券交易委员会文件中与拟议的业务合并交易有关的预测的使用；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC的范围可能会受到经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管。这些规则如果获得通过，无论是拟议的形式还是修订后的形式，都可能增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们在何种情况下可以完成初始业务合并。

根据《投资公司法》，如果我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

如上所述，SPAC规则提案除其他事项外，还涉及公司等SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义，为此类公司提供安全港，前提是SPAC符合某些标准，包括宣布和完成De-SPAC交易的有限期限。具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在其首次公开募股注册声明（“IPO注册声明”）生效之日起18个月内在表格8-K上提交一份报告，宣布已与目标公司就业务合并达成协议。然后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并。

由于SPAC规则提案尚未获得通过，因此《投资公司法》对SPAC的适用性目前存在不确定性，包括像我们这样在首次公开募股注册声明生效之日后的18个月内尚未签订最终协议的公司。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和费用，而我们尚未分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

为了降低根据《投资公司法》，我们可能被视为投资公司的风险，6月27日，我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的资金存入计息银行存款账户，直到我们完成初始业务合并或清算之前。因此，在信托账户中的证券清算后，我们将获得信托账户中持有的资金的最低利息，这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金以前仅存放在期限为185天或更短的美国政府国库债务中，或者存放在仅投资于美国政府国库债务并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中。但是，为了降低我们被视为未注册的投资公司（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试下），因此受《投资公司法》监管的风险，我们于2023年6月27日指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的资金存入计息银行存款账户，直到较早完成为止我们最初的业务合并或清算。清算后，我们将从信托账户中持有的资金中获得最低利息。但是，以前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可以发放给我们，以支付我们的税款（如果有），以及在允许的情况下支付某些其他费用。因此，决定清算信托账户中持有的证券，然后将信托账户中的所有资金存入计息银行存款账户，这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

由于我们赎回普通股，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法》（“降低通货膨胀法”）签署成为联邦法律。除其他外，《降低通货膨胀法》规定，对2023年1月1日或之后的 “受保公司”（包括上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司）的某些股票回购征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已被授权提供条例和其他指导，以执行和防止滥用或避缴消费税。

就消费税而言，我们目前不是受保公司。如果我们将来要成为受保公司，无论是与完成与一家美国公司的业务合并（包括我们是否以与之相关的美国公司的身份重新定居）还是其他方面，赎回股票是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于许多因素，包括（i）与之相关的赎回和回购的公允市场价值业务合并、延期或其他方式，（ii）业务合并的结构，（iii）) 与企业合并有关的任何 “PIPE” 或其他股票发行（或与企业合并无关但在企业合并的同一应纳税年度内发行）的性质和金额，以及（iv）美国财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。如果我们将来成为受保公司，那么向我们征收的任何消费税预计不会减少信托账户中应付给公众股东的与赎回股票有关的每股赎回金额（包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息）。但是，对我们征收消费税可能会导致完成业务合并的可用现金减少，并可能影响我们完成业务合并或为未来运营提供资金的能力。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2021年6月25日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1500万套的首次公开募股，总收益为1.5亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.50美元的价格向Coliseum Acquisium Acquision Sponsor LLC完成了3,225,000份私募认股权证的出售，总收益为4,837,500美元。

交易成本为9,176,463美元，包括300万美元的承保费、5,625,000美元的递延承保费和551,463美元的其他发行成本。承销商向我们偿还了75万美元的此类交易费用。

在2021年6月25日首次公开募股结束后，在首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中存入了1.5亿美元（每单位10.00美元）的款项。

2023年6月12日，我们在首次公开募股中收到了承销商的正式信函，信中表示承销商已放弃了可能获得的5,625,000美元递延费的任何权利。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

以下附录作为本10-Q表报告的一部分提交或以引用方式纳入本报告。

展品编号		描述
10.1		2023年6月15日的购买协议（参照注册人于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）
10.2		2023年6月21日投资管理信托协议修正案（参照注册人于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）
10.3		期票，日期为2023年6月22日（参照注册人于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）
10.4		终止协议，日期为2023年6月26日（参照注册人于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS*		XBRL 实例文档
101.CAL*		XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.SCH*		XBRL 分类扩展架构文档
101.DEF*		XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104*		封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

* 随函提交。

** 带家具。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

	Coliseum 收购公司

日期：2023 年 8 月 14 日	来自：	/s/ 查尔斯·沃特
		姓名：查尔斯·沃特
		职务：首席执行官

日期：2023 年 8 月 14 日	来自：	/s/ Oanh Truong
		姓名：Oanh Truong
		职务：首席财务官