美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， D. C. 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
或者
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从 _______________ 到 _________________ 的过渡期。
委员会 文件号：001-40075
Gaucho 集团控股有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 的 公司 或组织） | 身份 编号。） |
东北 41 街 112 号,
迈阿密， 佛罗里达州 33137
（主要行政办公室的地址 ）
212-739-7700
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 需要提交和发布的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月14日 ，已发行普通股为7,408,755股。
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
目录
| 第一部分 | |
| 财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表 | |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 | 3 |
| 截至2023年6月30日的三个月和六个月以及 2022年的未经审计 简明合并综合亏损（收益）报表 | 4 |
| 截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东权益变动表 | 5 |
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东权益变动表 | 6 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 7 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 项。控制和程序 | 36 |
| 第二部分 | |
| 其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 38 |
| 第 1A 项。风险因素 | 38 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 40 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 40 |
| 第 5 项。其他信息 | 40 |
| 第 6 项。展品 | 42 |
| 签名 | 44 |
| i |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
GAUCHO GROUP 控股公司和子公司
简明的合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 减去美元备抵后的应收账款和 $分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 应收账款——关联方，扣除备抵金美元 | ||||||||
| 应收抵押贷款，扣除备抵金 $ | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 待售房地产地块 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 应收抵押贷款，非流动部分，扣除备抵金美元 | ||||||||
| 向员工提供的预付款 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 预付国外税款，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动存款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 1 |
GAUCHO GROUP 控股公司和子公司
简明合并资产负债表，续
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用，当期部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应付贷款，当期部分 | ||||||||
| 可转换债务债务，净额，流动部分 | ||||||||
| 衍生负债，流动部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应计费用，非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 应付贷款，非流动部分 | ||||||||
| 可转换债务债务，净额，非流动部分 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注15） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股， 授权股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股； 授权股份； 和 已发行的股票和 和 分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股，按成本计算， 截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 2 |
GAUCHO GROUP 控股公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用（收入） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他收入，关联方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||||||||||
| 外币折算收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 激励费用 | ||||||||||||||||
| 其他支出总额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
GAUCHO GROUP 控股公司和子公司
全面 （亏损）收益简明合并报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合（亏损）收益： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
随附的附注是这些 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
GAUCHO GROUP 控股公司和子公司
简明合并股东权益变动表
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，
（未经审计）
| 普通股 | 国库股 | 额外付费 | 累积其他综合版 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 采用亚利桑那州立大学后变更的累积影响 2016-13 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性库存单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为401 (k) 雇主配对发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据新ELOC发行的股票，扣除发行成本 [1] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用2023年票据发行的认股权证的相对公允价值，扣除发行成本 [2] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为修改GGH票据而发行的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 下调新债发行的认股权证行使价 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务和利息转换后发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募形式以现金方式发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 校正调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性库存单位 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据新ELOC发行的股票，扣除发行成本 [3] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务和利息转换后发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| [1] |
| [2] |
| [3] |
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 5 |
GAUCHO GROUP 控股公司和子公司
简明合并股东权益变动表
在截至6月30日的三个月和六个月中， 2022
（未经审计）
| 普通股 | 国库股 | 额外付费 | 累积其他综合版 | 累积的 | Gaucho 集团控股股东 | 非- 控制 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 缺陷 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为401 (k) 雇主配对发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为购买少数股权而发行的普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购GDS而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为购买域名而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为修改可转换债务本金而发行的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务和利息转换后发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务转换的诱因损失 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换债务的巨额溢价 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在交换子公司股票期权时发行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 真正的向上调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
GAUCHO GROUP 控股公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||
| 401 (k) 股票 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 股票期权和认股权证 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 外币折算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 为过时库存编列经费 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 激励费用 | ||||||||
| 资产减少（增加）： | ||||||||
| 应收账款和应收抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 员工预付款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债增加（减少）： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整总数 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 为收购 Gaucho Development S.R.L. 支付的现金，扣除收购的 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 7 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明合并现金流量表， 续
（未经审计）
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 应付贷款的收益 | ||||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 以现金形式发行的普通股所得收益 | ||||||||
| 发行可转换债务的收益 | ||||||||
| 与发行可转换债务相关的融资成本 | ( | ) | ||||||
| 偿还可转换债务 | ( | ) | ||||||
| 为可转换债务支付的赎回费 | ( | ) | ||||||
| 根据新ELOC发行股票的收益，净发行成本 [1] | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 为履行应计股票补偿义务而发行的股权 | $ | $ | ||||||
| 作为无形资产对价发行的股权 | $ | $ | ||||||
| 为购买非控股权益而发行的股权 | $ | $ | ||||||
| 为收购 Gaucho Development, S.R.L. 发行股权 | $ | $ | ||||||
| 可转换债务修改后发行认股权证和交换债务本金 | $ | $ | ||||||
| 债务和利息转换后发行的股票 | $ | $ | ||||||
| GGI 期权交易时发行的 GGH 普通股和限制性股票单位 | $ | $ | ||||||
| 行使无现金认股权证 | $ | $ | ||||||
| 使用2023年票据发行的认股权证的相对公允价值，扣除可分配的发行成本 [2] | $ | $ | ||||||
| 可转换债务修改后发行认股权证和交换债务本金 | $ | $ | ||||||
| [1] |
| [2] |
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 8 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。 商业组织和运营性质
组织 和运营
Gaucho Group Holdings, Inc.（“公司”，“GGH”）是特拉华州的一家公司，于 1999 年 4 月 5 日注册成立 ，目前通过其子公司投资、开发和运营一系列奢侈资产，包括房地产开发、上乘 葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店，以及销售高端时装和配饰的电子商务平台。
作为 GGH 的 全资子公司，InvestProperty Group, LLC（“IPG”）、Algodon Global Properties, LLC（“AGP”）和 Gaucho Ventures I — 拉斯维加斯有限责任公司（“GVI”）是投资、开发和运营全球 房地产和其他生活方式业务，例如葡萄酒生产和分销、高尔夫、网球和餐厅。GGH 通过其 ALGODON® 品牌经营其 物业。IPG 和 AGP 已经投资了位于阿根廷的两个ALGODON® 品牌项目。第一个 项目是Algodon Mansion，这是一家位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店，于2010年开业，由该公司 子公司The Algodon — Recoleta, SRL（“TAR”）所有。第二个项目是重建、扩建和重新定位 位于门多萨的酒庄和高尔夫度假村（现名为 Algodon Wine Estates（“AWE”），整合毗邻的 葡萄酒生产物业，并将该物业的一部分细分用于住宅开发。（“GDS”）。GVI 是 与LVH Holdings（“LVH”）达成的在内华达州拉斯维加斯开发项目的协议的当事方。
2022 年 2 月 3 日，公司通过收购阿根廷好莱坞汉堡 S.R.L.（现为 Gaucho Development S.R.L.）的 100% 所有权，收购了更多房地产。
GGH 还通过其子公司Gaucho Group, Inc.（“GGI”）制造、分销和销售高端奢侈时装和配饰。 截至2022年3月28日，GGH持有GGI 79％的所有权，当时GGH收购了GGI剩余的21％所有权。 参见下文的非控股权益。
非控股权益
在2019年将某些可转换债务转换为Gaucho Group, Inc.（“GGI”）普通股的结果，GGI投资者 获得了GGI的21％所有权，该权益被记录为非控股权益。从 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 3 月 28 日 期间，GGI 的利润和亏损在控股权益和非控股权益之间分配，其比例与其成员权益相同 比例。2022年3月28日，公司向GGI的少数股东 发行了86,899股普通股，以换取GGI剩余的21％所有权。因此，公司拥有GGI已发行普通股的100％。
2。 重要会计政策摘要
除非下文披露，否则公司在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中载列的经审计的合并 财务报表中规定的公司重要会计政策没有重大变化。
| 9 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
演示文稿的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的年度财务 报表的会计原则所要求的所有 信息和披露。管理层认为，此类报表包括所有调整（仅包括正常的经常性项目）， 这些调整被认为是公允列报公司截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表所必需的。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。建议将这些未经审计的简明合并 财务报表与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
2022 年 11 月 4 日，公司以 1 股普通股兑换 12 股已发行普通股的比率进行反向股票拆分。 由于反向股票拆分，随附的简明合并 财务报表中出现的前期股票和每股金额，以及本季度报告中所有提及我们的普通股以及普通股的每股金额， 均已追溯重报，就好像反向股票拆分发生在本报告所述期初一样。
Going 企业和管理层的流动性计划
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了在正常业务过程中变现 资产和偿还负债。简明财务报表不包括任何与资产金额的可收回性和分类或负债分类有关的 调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整 。
截至2023年6月30日，该公司的现金和营运资金赤字分别约为81万美元和380万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司净亏损分别约为770万美元和760万美元， ，运营活动中使用的现金分别约为400万美元和280万美元。此外，截至2023年6月30日，与公司可转换债务有关的约480万美元欠款将于2024年2月21日到期，约25.2万美元代表了公司应付贷款中应按需支付或在2023年6月30日之后的十二个月内到期的应付贷款的当期部分。在截至2023年6月30日的六个月中，公司为其运营提供资金 的资金来自500万美元的可转换债务融资，来自公司 信贷权益额度的73.3万美元，应付贷款的收益为18.5万美元，出售普通股的59.1万美元。
| 10 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资金 和资本支出提供资金所需的金额。根据预计的收入和支出，公司认为 自这些财务报表公布之日起的未来十二个月内，它可能没有足够的资金来运营。自 成立以来，公司的运营资金主要来自股权和债务融资的收益。该公司 相信自己有机会获得资本资源，并将继续评估其他融资机会。无法保证 公司能够以商业上可接受的条件获得资金（如果有的话）。也无法保证公司可能筹集的资金 将使公司能够完成其开发计划或实现盈利运营。上述 因素使人们对公司在这些财务报表发布后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
阿根廷的高度 通货膨胀状况
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 公司的外币交易收益分别约为10.3万美元和21.5万美元，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，由于其阿根廷子公司的净货币负债状况， 的外币交易收益分别约为43,000美元和226,000美元。
浓度
公司在主要金融机构存放现金。目前，美国银行机构持有的现金由联邦存款 保险公司（“FDIC”）承保，每家机构的最高保额为25万美元。对阿根廷银行账户中持有的现金 没有类似的保险或担保。截至2023年6月30日，未投保现金余额总额约为51.9万美元，其中约 378,000美元为阿根廷银行账户中持有的现金。
收入 确认
公司根据 ASC 主题 606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。ASC Topic 606 提供了一个全面的 模型，用于核算与客户签订的合同产生的收入以及非金融 资产（包括出售不动产和设备、房地产和无形资产）所产生的损益。
公司的收入来自出售房地产、酒店、食品和饮料、其他相关服务，以及 销售服装和配饰。当向客户转让商品或服务时，公司确认的收入金额为 ，该金额反映了公司为换取这些商品或服务而预期获得的对价。在确定何时以及如何确认与客户签订合同的收入 时，公司进行了以下五步分析：（i）确定与 客户的合同；（ii）确定履约义务；（iii）衡量交易价格；（iv）将 交易价格分配给履约义务；以及（v）公司履行每项履约 义务时确认收入。
| 11 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表汇总了公司简明合并运营报表中确认的收入：
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 房地产销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 酒店客房和活动 | ||||||||||||||||
| 餐厅 | ||||||||||||||||
| 酿酒 | ||||||||||||||||
| 农业 | ||||||||||||||||
| 高尔夫、网球等 | ||||||||||||||||
| 衣服和配饰 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售食品、葡萄酒、农产品、衣服和配饰的收入 将在客户获得对所购商品的控制权时入账 。来自酒店和其他服务的收入在提供相关服务时确认为所得， 且履约义务得到履行。当客户兑换礼品卡时，将确认销售礼品卡的收入。 由于缺乏历史数据，公司不会调整预计无法兑换的礼品卡价值部分（“损坏”）的收入 。房地产地块销售的收入在契约时记录， 地块的合法所有权将转移给客户。
公司收入确认的时间可能与其客户付款的时间不同。当 收入在付款前得到确认并且公司拥有无条件的付款权时，应收账款即被记录在案。或者，当付款先于 提供相关服务时，公司会记录递延收入，直到履行履约义务为止。当拍品销售结束， 向购买者提供契约时，与房地产地块销售存款相关的递延收入 被确认为收入（连同任何未清余额）。其他递延收入主要包括公司接受的与 销售桶装葡萄酒协议相关的存款、收到的葡萄和其他农产品的预付押金以及酒店存款。当产品 运送给买方时，葡萄酒 桶装和农产品预付存款被确认为收入（连同任何未清余额）。酒店押金在入住客房或提供服务时确认为收入。
与葡萄酒、农产品和酒店服务销售相关的合同 最初的预计期限不到一年。在指导方针允许的情况下，公司 已选择不披露与原始预期期限 为一年或更短的合同相关的剩余履约义务的信息。
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（未经审计）
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的递延收入分别为1368,921美元和1,373,906美元，分别包括与房地产拍卖存款相关的1,332,695美元和1,179,654美元，分别与酒店存款 相关的36,225美元和44,252美元，与收到的预付管理费有关。
每股普通股的基本 亏损的计算方法是将归属于GGH普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股 的加权平均数。摊薄后每股普通股亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损 除以已发行普通股的加权平均数，再加上行使已发行股票期权和认股权证 以及转换可转换工具所产生的普通股的影响（如果具有摊薄性）。
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 未归属的限制性股票单位 | ||||||||
| 可转换债务 | [1] | [2] | ||||||
| 潜在稀释性股票总数 | ||||||||
| [1] | ||
| [2] |
排序 政策
根据 ASC 815，公司采用了排序政策，根据ASC 815，如果由于某些证券的股份数量可能无法确定，或者公司潜在摊薄的 股份总额超过了公司的授权股份限额，因此必须根据ASC 815将合同从权益重新分类为资产 或负债，股票将根据潜在的 稀释工具的最早发行日期进行分配，最早的赠款将获得第一批股份.根据ASC 815，在基于股份的支付安排中作为补偿而发行的证券 不受排序政策的约束。
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（未经审计）
衍生工具
公司评估其可转换工具，以确定这些合约或这些合约的嵌入部分是否符合衍生品 金融工具的资格，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC 815”） 主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”） 进行单独核算。衍生金融工具的会计 处理要求公司以协议签订之日的公允价值 和后续每个资产负债表日期的公允价值记录任何分叉嵌入的特征。公允价值的任何变化都记录在每个周期的收益中 作为非营业、非现金收入或支出。公司在每个资产负债表日重新评估其衍生工具 的分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则合同将从导致重新分类的事件发生之日 起重新分类。Bifurcated 嵌入式特征在票据发行时按其初始 公允价值记录，这为主体工具创造了额外的债务折扣。
最近 采用了会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具——信贷损失（主题326）”，还发布了随后对亚利桑那州立大学2018-19年、亚利桑那州立大学2019-04年、亚利桑那州立大学2019-05和亚利桑那州立大学2020-02的初步指导方针的修正案（统称为主题326）。主题326要求 衡量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信用损失。这用预期损失模型取代了现有的已发生 损失模型，并需要使用前瞻性信息来计算信用损失估算值。公司 于 2023 年 1 月 1 日采用了该 ASU 的规定，对所有按摊销 成本计量的金融资产采用了修改后的追溯法。2022 年 12 月 31 日之后开始的报告期的业绩在主题 326 下列出，而前期金额将继续根据先前适用的公认会计原则报告 。根据采用主题326的累积影响，截至2023年1月1日 ，公司对累计赤字进行了111,582美元的调整。
改叙
对上期金额进行了某些 重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。
3。 应收抵押贷款
公司向购买者提供与出售房地产相关的贷款。贷款的年利率为7.2％，期限通常为八年至十年。每笔贷款的本金和利息按月开具账单和应收账单。贷款 由借款人购买的房产的第一抵押贷款留置权担保。应收抵押贷款包括相关的应收利息 ，在简明合并财务报表中按摊销成本减去坏账准备金列报。
管理层 每季度单独评估每笔贷款，以评估可收回性并估算逾期未付金额的储备金。在截至2023年6月30日的六个月中，管理层 为无法收回的账户记录了37,673美元的额外准备金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，无法收回的抵押贷款备抵总额分别为234,223美元和196,550美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，逾期本金 分别包含在抵押贷款、应收账款中，分别为346,680美元和254,683美元。 就每笔逾期贷款而言，公司认为抵押品的价值超过了 贷款的未偿余额加上应计利息。
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（未经审计）
以下 代表截至2023年6月30日的应收抵押贷款的到期日：
| 2023 年 7 月 1 日至 12 月 31 日 | $ | |||
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 应收款总额 | ||||
| 减去：津贴 | ( | ) | ||
| 净应收账款 | $ |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有一个借款人的未偿贷款占应收抵押贷款总余额的10％以上。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 公司记录的应收抵押贷款利息收入分别为109,816美元和28,654美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，随附的简明合并资产负债表上的抵押贷款 应收利息分别包含261,919美元和185,197美元。
4。 库存
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的库存 由以下内容组成：
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 葡萄园正在进行中 | $ | $ | ||||||
| 正在加工的葡萄酒 | ||||||||
| 成品葡萄酒 | ||||||||
| 衣服和配饰 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 减去：过时准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 公司记录的过时库存准备金分别为93,389美元和99,323美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，没有为确认的过时库存编列经费。
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（未经审计）
5。 无形资产
2022年2月3日 ，公司购买了域名Gaucho.com，以换取34,999美元的现金对价和价值39,600美元的15,000股 普通股（见附注14——股东权益，普通股）。该域名将在 的 15 年使用寿命内摊销。
2023 年 6 月 15 日，公司以 50,000 美元的现金购买了一段用于某些营销媒体的音乐视频。该音乐录影带在 3 年的使用寿命内摊销 。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 公司分别确认了与域名相关的5,410美元和10,819美元的摊销费用。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了与域名相关的摊销费用分别为1,489美元和2,072美元。公司无形资产的未来摊销情况如下：
| 2023 年 7 月 1 日至 12 月 31 日 | $ | |||
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
6. 金融工具的公允价值
公平 价值是指在衡量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或转移负债所得的价格 。在确定公允价值时，公司经常利用某些假设，即市场参与者会使用 对资产或负债进行定价，包括对风险和/或估值技术投入所固有风险的假设。 这些投入可以很容易地被观察、得到市场证实或由公司开发。公允价值层次结构对用于确定公允价值的信息的质量 和可靠性进行排名。按公允价值计值的金融资产和负债归类为 ，并按以下三类之一披露：
第 1 级-根据在活跃市场交易的相同资产或负债在计量日的报价进行估值。此类金融工具 通常包括活跃交易的股票证券。
第 2 级——基于 (a) 活跃市场中类似资产或负债的报价；(b) 非活跃市场中相同或相似 资产或负债的报价；(c) 资产或负债可观察到的报价以外的投入； 或 (d) 来自市场证实的投入。此类金融工具包括某些未活跃交易或受到其他限制的公司股票。
第 3 级-根据估值技术进行估值，其中一个或多个重要输入不容易观察。此类别中包括某些公司债务工具、某些私募股权投资以及某些承诺和担保。
由于这些工具的短期性质，公司短期金融工具的 账面金额，包括现金、应收账款、向 员工提供的预付款和贷款、预付税款和费用、应付账款、应计费用和其他负债，近似公允价值。公司应付贷款、债务债务、可转换债务 债务和衍生品负债的账面价值接近公允价值，因为它们的条款和条件与条款和期限相似的债务 市场相当。
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（未经审计）
7。 应计费用
应计 费用由以下内容组成：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计薪酬税和工资税 | $ | $ | ||||||
| 应计应付税款-阿根廷 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用，当前 | ||||||||
| 应计工资税义务，非当期工资 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
2020年11月27日，公司签订了各种付款计划，根据这些计划，该公司同意在60至120个月内支付其阿根廷工资税义务 。截至2023年6月30日和 2022年12月31日，该计划下到期的应付款项的当前部分分别为84,929美元和209,938美元，这已包含在上面的应计应付税款——阿根廷。应计 工资税义务的非流动部分代表计划在十二个月后支付的计划下支付的款项。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别产生了64,283美元和81,587美元的利息支出 ，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，与这些付款计划相关的利息支出分别为28,690美元和 33,177美元。
8. 递延收入
递延 收入由以下内容组成：
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 房地产地块销售存款 | $ | $ | ||||||
| 预付管理费 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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（未经审计）
公司接受存款以及出售阿根廷门多萨葡萄酒 地区Algodon Wine Estates房地产建筑用地的协议。这些拍品销售存款通常以美元计价。在截至2023年6月30日的六个月中，公司又收到了11手 的存款，并录得30.8万美元的递延收入。 销售结束并签发契约时记录收入。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了一批拍品的出售，收入为154,959美元。
9。 应付贷款
公司的应付贷款汇总如下：
| 6 月 30， | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| EIDL | $ | $ | ||||||
| 2018 年贷款 | ||||||||
| 2022 年贷款 | ||||||||
| 2023 年贷款 | ||||||||
| 应付贷款总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ||||||||
| 应付贷款，非流动贷款 | $ | $ | ||||||
2023年1月9日，公司发行为期一年的不可转换本票，到期日为2024年2月 20日，获得了18.5万美元的收益。该票据的年利率为8％ 。此外，在截至2023年6月30日的六个月中，公司支付了2018年应付贷款的本金42,066美元，2022年应付贷款的本金为15,638美元，EIDL贷款的本金为1,014美元。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 公司分别承担了与应付贷款相关的利息支出，金额为33,248美元和36,514美元，并在截至2022年6月30日的三个月和六个月中产生了与应付贷款相关的利息支出，分别为2,986美元和6,378美元。贷款余额的其他减少是该期间汇率变化的结果 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与公司应付贷款相关的应计利息分别为15,996美元和9,437美元， 。
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（未经审计）
10。 可转换债务债务
根据公司的可转换债务债务所欠的 金额如下：
可转换票据附表
| GGH 笔记 | 2023 注意 | 本金总额 | 债务折扣 | 可转换债务，扣除折扣 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已发出的说明 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 债务本金转换为普通股： | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 本金还款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 等于：可转换债务，非流动债务 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
GGH 可转换票据
2023 年 2 月 2 日 ，公司与剩余 GGH 票据的持有人签订了第四份信函协议（“信函协议 #4”）。根据信函协议 #4，双方同意将GGH票据的转换价格降至以下两者中较低者：（i）转换日前一个交易日的收盘价 ；以及（ii）转换日前五个交易日的普通股 的平均收盘销售价格。转换价格不受最低价格的约束。在2023年2月3日至2023年2月15日之间，持有人选择将1,571,553美元的本金和利息（其中1,335,439美元、124,049美元和112,065美元为转换时支付的本金、利息和溢价）转换为833,333股普通股，价格从1.45美元到2.40美元不等。转换GGH票据时支付的 溢价被记录为灭火损失。
2023 年 2 月 8 日 ，公司与剩余 GGH 票据的持有人签订了第五份信函协议（“信函协议 #5”）。根据信函协议 #5，双方同意将票据的到期日从2023年2月9日延长至2023年2月28日。
2023年2月20日，公司与GGH票据的其余持有人 签订了另一项交易协议（“交易协议 #4”），根据该协议，以1.00美元的行使价购买总共15万股公司普通股 的认股权证，作为延长信函协议 #5 到期日的对价。 认股权证的授予日公允价值为134,779美元，在发行之日两周年到期。由于与GGH票据剩余的662,470美元本金相比， 新认股权证的价值被认为是可观的，因此该交易被记为 被新票据所取代的旧票据的清算。认股权证的公允价值在 失效时记为亏损，并反映在随附的简明的 合并运营报表中的其他费用（收入）下。
2023年2月21日 ，公司以905,428美元的价格赎回了剩余的GGH票据，其中包括662,470美元的本金、118,909美元的应计利息和124,049美元的赎回溢价，后者计入清偿损失。
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（未经审计）
2023 年可转换票据
2023年2月21日，公司与机构投资者 （“投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司获得了500万美元的收益，以换取公司的优先有担保可转换票据（“2023年票据”），原始本金总额为5,617,978美元， 和三年期普通股购买权证可行使总共3,377,099股公司普通股，行使价等于1.34美元（“2023年票据认股权证”）。除其他条款、条件和权利外，公司和投资者都有权为2023年额外的票据和认股权证启动高达500万美元现金的额外平仓交易。
根据SPA ，购买62,500股普通股的某些认股权证的行使价降至每股21.00美元，以及以每股6.00美元的价格购买43,814股股票的认股权证 的行使价降至每股1.00美元。由于行使价下跌，认股权证 的总价值增加63,502美元，记录为2023年票据的债务折扣。
2023 票据可转换为公司普通股，转换价格等于 (i) 1.34 美元（视标准反稀释事件、每股低于 1.34 美元的非豁免普通股发行以及发行其他浮动价格证券而有所调整）；（ii）转换前一天的交易价格或（iii）公司普通股的平均交易价格转换前 5 天（统称 “转换价格”），最低价格为 0.27 美元。如果转换之日的有效转换价格 低于0.27美元， 投资者有权获得相当于转换美元金额与转换时发行的 股票价值之间的差额（“Cash True Up 准备金”）的真实现金支付。
2023票据在发行日（“到期日”）一周年到期，利率为每年 7％，利率要么每月以现金支付，要么在转换日 的转换金额中包含在应计利息中。利息包括相当于2023年票据本金在到期日之前全部未偿还时产生的额外利息的全部金额。
只要公司没有违约， 2023票据可由公司选择赎回，则以 (a) 转换金额的115％ ，或 (b) 等于赎回通知 之日起至公司支付赎回款之日可发行股票的最大收盘价的金额中较大者。最低赎回金额为500,000美元，公司在20天内只能发出一份赎回通知。
在 2023 年票据出现违约事件时，转换价格将降至 (a) 1.34 美元（可按上文 所述进行调整）；(b) 收到转换通知前一天交易量加权平均价格的 80%；或 (c) 收到转换通知前十五个交易日中三个最低交易量加权平均价格的平均 的 80%，前提是 的最低价格为 0.27 美元（“默认转换价格事件”）。此外，投资者可能会要求公司 使用与公司发起的赎回相同的公式 赎回2023年票据，如上所述。
违约转换价格事件代表一种赎回功能，该功能与债务托管人分开，记录为衍生物 负债。截至2023年票据发行之日，管理层估计发生违约事件的可能性可以忽略不计； 因此，在发行之日，衍生负债的公允价值微乎其微。
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根据2023年票据的条款，公司必须在发行之日每三个月周年之前支付、转换或赎回初始本金的四分之一，外加任何未偿利息 和全部金额。截至2023年6月30日，由于未支付2023年5月21日到期的所需季度付款，该公司拖欠了2023年票据。因此，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司重新衡量了衍生品 负债，并记录了衍生品负债的公允价值变动2,141,117美元。
下表汇总了定期按公允价值 计量的衍生负债公允价值的变化：
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | |||
| 发行2023年票据时衍生负债的公允价值 | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年6月30日的余额 | ||||
| 减去：衍生负债的流动部分 | ||||
等于：衍生负债，非流动部分 | $ |
公司因SPA而产生了321,803美元的融资成本，其中218,187美元分配给了2023年票据并记录为债务折扣 ，103,616美元分配给了2023年票据认股权证，并从额外的实收资本中扣除。
发行2023年票据后，公司在发行时记录了总额为2,509,601美元的债务折扣，其中包括 (i) 2023年票据本金总额与收到的现金收益之间的617,978美元差额，(ii) 融资成本 总额为218,187美元，(iii) 认股权证修改价值为63,502美元，以及 (iv) 2023年票据认股权证的相对公允价值为1,609,935美元。债务折扣将在2023年票据期限内使用有效利率法进行摊销。
在截至2023年6月30日的六个月中 ，公司支付了与2023年票据相关的总额为246,186美元的赎回款， 其中包括200,070美元的本金还款、14,005美元的应计利息和32,094美元的赎回费。公司记录了 已支付的赎回保费金额的失效损失。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，共有575,256美元，其中包括523,9256美元的本金、38,254美元的应计利息和13,077美元的转换溢价，按每股0.46美元至0.78美元的转换价格转换为828,780股。
可转换债务的利息 费用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月 中， 公司与其可转换债务相关的总利息支出分别为987,037美元和661,695美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司与其可转换 债务相关的总利息支出分别为1,553,077美元和1,410,926美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，利息 支出分别包括 (i) 211,260美元和151,200美元，即按每年7％应计的全部利息 ；（ii）分别为58,907美元和0美元的增量违约利息，以及（iv）716,867美元和510,495美元的债务 折扣摊销，分别在截至2023年6月30日的六个月中。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息 支出分别包括 (i) 415,135美元和348,990美元，分别为每年7％的全部应计利息 ；（ii）分别为58,907美元和0美元的增量违约利息，以及（iv）分期偿还1,079,033美元和1,0633美元的债务 折扣在截至2023年6月30日的六个月中，分别为936。
参见注释 17-后续事件。
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11。 区段数据
公司的财务状况和经营业绩分为三个应报告的部分，这与CODM 做出资源分配决策和评估公司业绩的方式一致。
| ● | Real 房地产开发，通过AWE和TAR，包括酒店和酒庄业务，为ALGODON® 品牌提供支持。 | |
| ● | Fashion （电子商务），通过GGI，包括制造和销售通过电子商务平台销售的高端时装和配饰。 | |
| ● | 企业， 由不直接归因于任何业务领域的一般公司管理费用组成。 |
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的细分市场信息：
| 截至2023年6月30日的三个月 | 截至2023年6月30日的六个月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
房地产 发展 | 时尚 （电子商务） | 企业 | 总计 | 房地产 发展 | 时尚 （电子商务） | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 国外业务收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 运营损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | 截至2022年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
房地产 发展 | 时尚 （电子商务） | 企业 | 总计 | 房地产 发展 | 时尚 （电子商务） | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 国外业务收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 运营损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日的细分市场信息：
| 截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
房地产 发展 | 时尚 （电子商务） | 企业 | 总计 | 房地产 发展 | 时尚 （电子商务） | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 国外财产和设备总额，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
12。 关联方交易
应收账款-关联方
截至 2023年6月30日和2022年12月31日，公司的应收账款——关联方分别为1,075,102美元和1,115,816美元，扣除 的预期信贷损失准备金470,516美元和339,503美元，这相当于向共同管理的独立实体支付的预付款和应收费用分摊债务的可变现净值。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别向关联实体预付了0美元和85,644美元。在截至2022年6月30日的三个月和 六个月中，公司分别向关联实体预付了0美元和36,000美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别从关联实体那里收到了237,813美元和367,813美元的还款。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司分别从关联实体收到了58.3万美元和70.3万美元的还款。下文讨论在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与 费用分摊协议相关的应收账款分别为383,529美元和417,413美元。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 公司记录的与应收账款、关联方相关的信用损失分别为0美元和19,431美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司的信用损失为0美元。信用损失 记为坏账支出，反映在随附的未经审计的合并 运营报表的一般和管理费用中。
费用 共享
2010 年 4 月 1 日，公司与关联方（“关联方欧空局”）签订协议，分担办公空间、支持人员、专业 服务和其他运营费用等费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 公司分别记录了383,529美元和417,413美元的抵押支出，用于偿还协议后的一般和管理 费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司分别记录了 208,103美元和189,188美元的抵押支出，用于偿还协议后的一般和管理费用。
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简明合并 财务报表附注
（未经审计）
管理 费用收入
公司每季度从LVH获得7.5万美元的管理费。公司董事会成员是SLVH, LLC的管理成员
，持有
LVH 有限责任公司协议修正案
2023年6月30日，公司通过其全资子公司GVI执行了LVH修订和重述的有限责任 公司协议的第四修正案，将执行地面租赁的外部日期从2023年6月30日延长至2023年12月29日。
13。福利缴款 计划
公司赞助了一项401（k）利润分享计划（“401（k）计划”），该计划几乎涵盖了其在美国 州的所有员工。401（k）计划规定每年酌情缴款，按薪酬比例分配。此外， 每位参与者可以选择通过扣除工资的方式为401（k）计划缴款。
参与者始终全额存入其账户，包括公司的供款。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录了与其供款相关的费用，分别为9,208美元和美元
14。股东 权益
普通股票
2023年2月2日，公司通过无现金行权发行了51,305股普通股
2023年2月10日，该公司出售了59.1万股普通股和认股权证供购买
在截至2023年6月30日的六个月中
，公司共出售了823,198股公司普通股，总收益
为$
有关在截至2023年6月30日的三个月和六个月内发行的普通股的更多详细信息，请参阅 附注10——可转换债务债务。
累计 其他综合亏损
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别录得37,993美元和77,792美元的亏损，在截至2022年6月30日的三个月和 六个月中，公司分别录得358,056美元和621,462美元的收益，这与累计其他综合收益的外币折算 调整有关 美元汇率（见附注2 — 重要会计政策摘要，阿根廷的高通货膨胀状况）。
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（未经审计）
认股证
截至2023年6月30日的六个月中 的认股权证活动摘要如下：
认股权证活动摘要
| 认股权证数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余寿命（年） | 固有的 价值 |
||||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | ||||||||||||||||
| 已发行 | |||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | |||||||||||||||
| 已过期 | |||||||||||||||||
| 已取消 | |||||||||||||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | |||||||||||||||
有关截至2023年6月30日的六个月 个月内发行的认股权证的更多详细信息，请参阅上面的 普通股和附注10 — 可转换债务债务。
未偿还和可行使的认股权证清单
| 未偿还认股 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||
| 行使价格 | 可锻炼到 | 未偿还的认股权证数量 |
加权 平均值 剩余的 岁月生活 |
可锻炼 的数量 认股证 |
||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
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（未经审计）
限制 库存单位
限制性股票单位表和加权平均授予日期公允价值
| 加权平均值 | |||||||||
| 的数量 | 授予日期值 | ||||||||
| RSU | 每股 | ||||||||
| RSU 未归属 2023 年 1 月 1 日 | $ | ||||||||
| 已授予 | |||||||||
| 既得 | ( |
) | |||||||
| 被没收 | ( |
) | |||||||
| 2023 年 6 月 30 日未归属 RSU | $ | ||||||||
2023 年 1 月 23 日，公司向某些员工和顾问发放了 10,000 个限制性股票单位（“RSU”），用于他们的服务，其中 限制性股票在补助日归属，3,055个限制性股将在补助之日的接下来的两个周年纪念日归属。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 ，公司记录的股票薪酬支出为74,978美元和美元分别与 RSU 的摊销有关 。在截至2022年6月30日的三六个月中，没有记录与限制性股票摊销相关的支出。
股票 期权
股票期权活动时间表
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 剩余的 | 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
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简明合并 财务报表附注
（未经审计）
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 ，公司记录的股票薪酬支出为38,834美元和美元， ，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的股票薪酬支出分别为57,403美元和美元， ，分别与购买GGH普通股的期权的摊销有关。
公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 没有记录与购买GGI普通股的期权相关的股票薪酬支出，因为截至2022年6月22日，所有GGI期权均已交换并取消。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元分别为40,085美元，与购买 GGI普通股的期权有关。
基于股票的 薪酬支出反映在随附的简明合并运营报表中的一般和管理费用（分类方式与受赠人的工资薪酬相同） 中。截至2023年6月30日，与股票期权授予相关的未确认股票基于 的薪酬支出为91,921美元，将在加权平均期内摊销 年份。
15。承诺和意外情况
法律 事宜
公司可能会在正常业务过程中不时参与诉讼和仲裁。目前，公司没有参与任何正在进行的诉讼。公司记录了与意外损失相关的法律 费用。当结算变得可能和可估算时，结算就会累计。
16。租赁
2021年4月8日，GGI签订了一份租赁协议，在佛罗里达州迈阿密租赁零售空间7年，该协议到期
截至2023年6月30日 ，公司没有被归类为融资租赁的租约。
运营租赁费用总额为 82,965 美元和 $
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简明合并 财务报表附注
（未经审计）
与租赁相关的补充 现金流信息如下：
与租赁相关的补充现金流信息一览表
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产： | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限： | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
未来 的最低租赁承诺如下：
未来最低租赁承诺的时间表
| 在 2023 年 7 月 1 日至 12 月 31 日期间 | $ | |||
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( |
) | ||
| 未来最低租赁付款净额 | ||||
| 减去：经营租赁负债，流动部分 | ||||
| 经营租赁负债，非流动部分 | $ |
公司是其在收购GDS时购买的建筑物和土地的出租人，根据经营租约，
将于 2031 年 8 月 31 日到期。租约到期后，承租人可以签订新的租约或归还资产，这些资产将可供公司释放
。该公司记录的租赁收入为10,937美元和美元
17。后续事件
在这些简明合并财务报表 发布之日之后的这段时间内，没有发生需要调整我们在简明合并财务报表中的披露的事件，但下述情况除外：
2023 年可转换票据
2023 年 7 月 3 日，本金 12 万美元，$
2023年8月11日，公司 与投资者签订了一份信函协议，根据该协议，除其他外：i) 投资者同意不发出 违约事件通知和违约事件赎回通知；(ii) 2023年票据中对2023年8月1日至2023年12月31日到期的付款免除每月以现金支付利息的要求；(iii) 违约利息的适用 2023年5月21日至2023年12月31日期间，免除2023年Note 的利率，(iv) 公司预付款的要求，赎回或转换2023年票据初始欠款的四分之一，以及发行之日每三个月周年之前的未偿利息和全部金额 。在2023年12月31日之前免除；（v）公司将2023年票据认股权证的行使价从1.34美元调整为0.45美元；（vi）投资者可以继续以替代转换价格或0.45美元转换2023年票据。
董事会薪酬
2023 年 7 月 14 日，公司共发行了 270,272 股股票，价格为 $向公司非执行董事 支付每股总价值150,000美元，作为2023年上半年担任公司董事会成员的报酬。
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项目2： 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下 的讨论应与我们未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。 关于1995年《私人证券诉讼 改革法》的 “安全港” 条款，也因为我们希望利用这些条款，因此我们在以下讨论中以及本 报告以及未来向美国证券交易委员会提交的文件中或代表我们发表的任何其他声明中的某些前瞻性陈述提醒读者。 前瞻性陈述是非基于历史信息的陈述，与未来的运营、战略、财务 业绩或其他发展有关。前瞻性陈述必然基于估计和假设，这些估计和假设本质上受重大的商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的，其中许多是 在未来的业务决策方面，可能会发生变化。这些不确定性和突发事件可能会影响实际业绩， 可能导致实际业绩与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。诸如 “预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“持续”、“持续”、“期望”、 “相信”、“打算”、“可能”、“应该”、“可以” 等词语用于识别前瞻性陈述。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
除非 上下文另有要求，否则本文档中提及 “GGH”、“我们”、“我们” 或 “公司” 指的是 Gaucho Group Holdings, Inc. 及其子公司。
请注意 ，由于我们有资格成为新兴成长型公司和小型申报公司，因此我们选择在编制这份10-Q表季度报告时遵循规模较小的申报 公司的规则。
概述
Gaucho Group Holdings, Inc.（“GGH” 或 “公司”）将其电子商务皮具、配饰和时尚品牌 Gaucho — Buenos Aires™ 定位为奢侈品之一，为全球消费者提供了一个获得阿根廷风格 和高端产品的平台。Argentina 专注于皮革制品、成衣和配饰，是阿根廷的奢侈品牌 。2022年第一季度，该公司推出了Gaucho Casa，这是一款奢侈品 纺织品和家居饰品的家居和生活系列，将在布宜诺斯艾利斯Gaucho电子商务平台上销售和销售。Gaucho Casa 凭借其植根于高乔美学独特精神的奢华纺织品和家居配饰挑战 传统生活方式系列。 GGH 寻求将其直接面向消费者的在线产品扩展到美国、亚洲、英国、欧洲和 阿根廷的全球市场。我们打算专注于Gaucho — Buenos Aires和Gaucho Casa品牌的电子商务和可扩展性，因为阿根廷的房地产 具有政治敏感性。
GGH 的目标是成为公认的南美领先奢侈品牌的LVMH（“路易威登酩悦轩尼诗”）。 通过其全资子公司之一，GGH 还拥有并经营精品酒店、酒店和豪华 葡萄园房地产市场的传统投资。这包括一个高尔夫、网球和健康度假胜地，以及一家屡获殊荣的葡萄酒生产公司 专注于马尔贝克和马尔贝克混合物。GGH利用这些葡萄酒作为其大使，寻求进一步开发其传统房地产，其中包括 开发位于其度假村内的住宅葡萄园。
由于 COVID-19 疫情 ，我们终止了公司办公室租约，高级管理层现在远程办公。GGH 的当地 业务由在阿根廷布宜诺斯艾利斯和圣拉斐尔拥有丰富酒店、酒店和度假经验的专业人员管理。
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近期发展 和趋势
虽然 世界卫生组织于 2023 年 5 月 5 日宣布结束 COVID-19 全球突发卫生事件，但我们将继续密切监测 的 COVID-19 疫情及其对我们运营、财务状况和现金流的相关影响，以及对员工的影响。 由于这种情况的持续变化以及疫情的规模和持续时间，截至本报告发布之日，其对我们未来运营和 流动性的影响仍不确定。
我们 已经面临并将继续面临大幅的成本膨胀，特别是在原材料和其他供应链成本方面，这是由于 对原材料的需求增加以及与 COVID-19 的影响相关的全球供应链的广泛中断。国际冲突 或其他地缘政治事件，包括 2022 年俄罗斯入侵乌克兰，可能会进一步导致供应链成本增加，这是由于 原材料短缺、运输和能源成本增加、供应链中断以及通货膨胀加剧所致。 地缘政治紧张局势的进一步升级也可能导致外汇汇率和金融市场的变化，其中任何一个都可能 对我们的业务和供应链产生不利影响，从而对我们的经营业绩产生不利影响。尽管最终可能会对公司的运营和流动性产生重大影响，但在发行时，影响尚无法确定。
在截至2023年6月30日的三个月中，公司和公司优先担保可转换票据（ “2023年票据”）的持有人共转换了575,256美元的本金、利息和转换溢价，公司在转换后共发行了 828,780股股票。
2023年6月30日，公司通过其全资子公司Gaucho Ventures I — Las Vegas, LLC（“GVI”）执行了LVH Holdings LLC（“LVH”）修订和重述的有限责任公司协议的第四个 修正案，将执行地面租约的外部 日期从2023年6月30日延长至2023年12月29日。
2023年7月3日 ，公司和2023年票据的持有人共转换了149,446美元的本金、利息和转换溢价 ，转换后公司共发行了329,416股股票。
2023年7月14日，公司以每股0.555美元的价格向公司的非执行董事共发行了270,272股股票，总价值15万美元，作为2023年上半年担任公司董事会成员的补偿。
合并经营业绩
截至2023年6月30日的三个 个月与截至2022年6月30日的三个月相比
概述
我们报告称，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月， 的净亏损分别约为500万美元和530万美元。
收入
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， 的业务收入分别约为71.1万美元和40.5万美元，增长了约30.6万美元，增长了76％。销售额的总体增长是由酒店、餐厅和葡萄酒收入增长约443,000美元，批量销售额增长了约14.3万美元，农产品销售额增长了约17.8万美元， 以及服装、配饰和其他销售额增长了约61,000美元，这要归因于COVID限制的放宽以及 阿根廷政府为促进旅游业和振兴当地企业所做的努力，以及我们的开业迈阿密的旗舰零售 店。由于阿根廷比索兑美元贬值 的影响，收入减少了约519,000美元，部分抵消了这些收入的增长。
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毛利
在截至2023年6月30日的三个月中，我们创造了约42,000美元的毛利，截至2022年6月30日的三个月 的总亏损约为12.8万美元，毛利增长了约17万美元或133％，这主要来自于 期间出售房地产所获得的利润。
由房地产地块、原材料、直接劳动力和与我们的业务活动相关的间接劳动力组成的销售成本 增加了约13.6万美元，即26％，从截至2022年6月30日的三个月的约53.3万美元增加到截至2023年6月30日的 三个月的约66.9万美元。销售成本的增加是由于酒店、餐厅和葡萄酒成本增加了约33.5万美元，服装、配饰和其他成本增加了约12.4万美元，与批量销售相关的 成本增加了约10.2万美元，这与上述相关收入的增加相对应。此外，亏损出售的农产品销售数量增加，使销售成本增加了约199,000美元。由于阿根廷 比索兑美元贬值的影响，销售成本 的增长被约62.5万美元的减少部分抵消。
销售 和营销费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，销售费用和 营销费用分别约为21.3万美元和33.3万美元，减少了12万美元或36％，这主要与GGI新零售领域的GGI广告和营销费用减少以及阿根廷比索兑美元贬值的影响 有关。
一般 和管理费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，一般费用和 管理费用分别约为171.1万美元和192.9万美元， 减少了21.8万美元或11％。员工薪酬减少了约22.5万美元，以及阿根廷比索兑美元贬值的影响导致的约75.9万美元 ，但部分被专业和咨询费（主要是业务发展和投资者关系咨询）增加约48.2万美元以及其他非单项重大总费用增加约28.4万美元所抵消。
折旧 和摊销费用
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，折旧 和摊销费用分别约为10.4万美元和49,000美元，相当于与购买新资产相关的55,000美元或112％。
利息 收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，利息收入 分别约为64,000美元和27,000美元，与应收抵押贷款的增加有关 37,000美元或137％。
利息 expense
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，利息支出 分别约为1,066,000美元和69.5万美元，增长了37.1万美元，增长了53％。增长主要与2023年2月 期间发行的可转换债务相关的利息和债务折扣的增加有关。
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其他收入， 关联方
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，其他收入约为7.5万美元，代表从LVH赚取的管理费。
清偿债务造成的损失
在截至2023年6月30日的三个月中，债务清偿损失总额为32,094美元，包括与现金赎回可转换债务所支付的保费相关的已确认的清偿损失 。在截至2022年6月30日的三个月中 清偿债务的损失总额为2,105,119美元，包括2022年第二季度GGH 票据转换价格下调后确认的清偿损失。
外币折算的收益
在截至2023年6月30日的三个月和 2022年6月30日的三个月中，该公司 的外币折算收益分别约为10.3万美元和43,000美元。由于 阿根廷比索兑美元的汇率波动，外币折算收益增加了约60,000美元。
衍生负债 公允价值的变化
该公司 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，衍生品负债的公允价值分别变动约为2,141,000美元和0美元。截至2023年6月30日的六个月中，公允价值的变化与截至2023年6月30日的2023年可转换票据的违约有关。
激励费
截至2023年6月30日的三个月中，Incudement 的支出从截至2022年6月30日的三个月的约198,000美元降至0美元。 在截至2022年6月30日的三个月中，激励支出是由于可转换 债务的转换价格暂时下调所致。
截至2023年6月30日的六个月 与截至2022年6月30日的六个月相比
概述
我们报告称，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 的净亏损分别约为770万美元和760万美元。
收入
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 的业务收入分别约为115.9万美元和83.1万美元，这反映出 增长了约32.8万美元，增长了39％。销售额的总体增长是由酒店、餐厅和葡萄酒收入增长约86.3万美元，农业收入增加12.2万美元，以及服装、配饰和其他销售额增长约14.5万美元，这要归因于放松COVID限制以及阿根廷政府努力促进旅游业和振兴 本地企业，以及我们在迈阿密开设旗舰零售店。 由于阿根廷比索兑美元贬值的影响，拍品销售减少了约42,000美元和约76万美元，这部分抵消了这些收入的增长。
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毛利
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们 的毛利分别约为197,000美元和59,000美元，增长了约13.8万美元，增长了234％。截至2023年6月30日的六个月中，毛利的增长主要与 期间的酒店销售有关。该公司的酒店在 2022 年上半年进行了翻新，导致收入有限，固定成本 与酒店运营有关。
由房地产地块、原材料、直接劳动力和与我们的业务活动相关的间接劳动力组成的销售成本 增加了约19万美元或25％，从截至2022年6月30日的六个月的约77.2万美元增加到截至2023年6月30日的 六个月的约96.2万美元。销售成本的增加包括酒店、餐厅和葡萄酒成本增加约 53.4万美元，服装、配饰和其他成本增加约16.6万美元，以及与批量销售相关的成本 增加约7.5万美元，这与上述相关收入的增长相对应。此外，亏损出售的农产品销售数量增加，使销售成本增加了约15.8万美元。由于阿根廷 比索兑美元贬值的影响，销售成本 的增加部分被约743,000美元的减少所抵消。
销售 和营销费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售费用和 营销费用分别约为44.8万美元和50.5万美元，减少了约57,000美元或11％，这主要与GGI新零售 空间的GGI广告和营销费用减少以及阿根廷比索兑美元贬值的影响有关。
一般 和管理费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，一般费用和 管理费用分别约为3,46.7万美元和36.74万美元，减少了20.7万美元或6％。专业和咨询费（主要是 业务发展和投资者关系咨询）增加约59.6万美元、薪酬支出约8.5万美元以及因阿根廷比索 兑美元贬值的影响而减少的约46万美元，部分抵消了以外币计价的交易收益减少了约73.9万美元，以及约30.7万美元的薪酬支出其他未合计的总费用单独材质。以外币计价的交易确认的收益源于 官方汇率与适用于比索的实际汇率之间的差额。
折旧 和摊销费用
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧 和摊销费用分别约为21.3万美元和9.5万美元，相当于与购买新资产相关的11.8万美元或124％。
利息 收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息收入 分别约为11.5万美元和30,000美元，由于同期应收抵押贷款的增加，增加了8.5万美元或283％。
利息 支出
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息支出 分别约为16.68万美元和145.3万美元，增长了21.5万美元或15％。增长主要与2023年2月 期间发行的可转换债务相关的利息和债务折扣的增加有关。
其他收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，其他收入约为15万美元，代表从LVH收到的管理费。
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来自 外币折算的收益。
由于阿根廷的高通货膨胀状况，该公司 在截至2023年6月30日的六个月和 2022年6月30日的六个月中，外汇折算收益分别约为21.5万美元和22.6万美元。 外币折算收益减少了约11,000美元，这是由于阿根廷比索兑美元的汇率波动。
清偿债务造成的损失
在截至2023年6月30日的六个月中， 债务清偿的亏损约为41.6万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，清偿债务的亏损约为210万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，债务清偿损失约为41.6万美元，包括（i）在转换GGH票据时支付的约11.2万美元的溢价，（ii）在现金赎回GGH票据时支付的约12.4万美元的溢价，（iii）在2023年票据上支付的现金赎回本金的溢价约为32,000美元；（iv）) 转换时支付的约13,000美元的溢价， 2023年票据所欠本金和利息总额为87,179美元，以及 (iv) 公平 在GGH票据交易协议中发行的认股权证价值约为13.5万美元（更多细节见附注10——可转换债务 债务）。
流动性 和资本资源
我们通过多种方式衡量 的流动性，包括以下方式：
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 现金 | $ | 810,139 | $ | 300,185 | ||||
| 营运资金（缺口） | $ | (3,828,285 | ) | $ | 595,120 | |||
| 可转换债务债务 | $ | 4,893,983 | $ | 1,997,909 | ||||
| 应付贷款 | $ | 342,482 | $ | 256,321 | ||||
我们流动负债的现金需求 包括约200万美元的应付账款和应计费用，约22万美元的租赁 负债以及约33.2万美元的应付贷款和其他流动负债。我们还有 的可转换债务约为480万美元，如果未在到期前转换，则将于2024年2月21日到期。 我们的长期负债的现金需求包括约120万美元的经营租赁负债、约9万美元的应付贷款、 和大约82,000美元的长期应计费用。
在截至2023年6月30日的 六个月中，我们的部分活动来自债务和股权融资的收益。很大一部分资金已用于支付营运资金需求和人员、办公费用以及各种咨询和专业 费用。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 在经营活动中使用的净现金分别约为403.3万美元和275.5万美元。 在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要归因于约410万美元的非现金支出净额调整后的净亏损约为770万美元，以及用于为运营资产和负债水平变动提供资金的约50万美元现金。在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金 主要归因于净亏损约760万美元，经调整后的净亏损约为410万美元， 以及用于为运营资产和负债水平变动提供资金的约70万美元现金。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 投资活动中使用的现金分别约为48.9万美元和17.2万美元， 主要来自购买财产和设备，分别约为43.8万美元和16.77亿美元， 以及用于购买某些无形资产的约5万美元和35,000美元。
| 34 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金分别约为510万美元和50万美元。 在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金来自发行债务的约470万美元净收益、私募普通股发行收益60万美元、根据新ELOC发行股票的收益约70万美元以及发行应付票据的20万美元收益，其中一部分 被可转换债务的偿还所抵消债务和相关赎回费约为100万美元，以及 偿还约10万美元的应付贷款。截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金来自出售普通股的约50万美元现金收益，部分被约10万美元 的应付贷款偿还额所抵消。
截至2023年6月 30日，该公司的现金和营运资金赤字分别约为81万美元和310.9万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中 ，公司的净亏损分别约为770万美元和760万美元，运营活动中使用的现金 分别约为400万美元和280万美元。此外，截至2023年6月30日，与公司可转换债务有关的约480万美元将于2024年2月21日到期，其中约30万美元是公司应付贷款中应付贷款的当期部分，可按需偿还或在2023年6月30日之后的十二个月内到期 。在截至2023年6月30日的六个月中，公司的运营资金来自可转换债务 融资的净收益约为470万美元，来自公司股权信贷额度提取的收益约为70万美元， 出售普通股的60万美元。
公司 的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资金和资本支出提供资金所需的金额。 根据预计的收入和支出，公司认为，自财务报表公布之日起，其未来十二 个月可能没有足够的资金运营。自成立以来，公司的运营主要由股权和债务融资所得的收益提供资金。该公司认为自己有机会获得资本资源，并将继续 评估其他融资机会。无法保证公司能够按商业上可接受的 条款获得资金（如果有的话）。也无法保证公司可能筹集的资金将使公司能够完成其 开发计划或实现盈利运营。上述因素使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
额外资金的可用性
得益于 的融资，我们得以维持运营。但是，我们将需要筹集额外资金，以满足我们未来运营费用和资本支出的流动性需求，包括GGI库存生产、GGI 电子商务平台的持续开发、酒庄的扩建以及对房地产开发的额外投资。如果我们无法以合理的条件获得足够的 资金，我们可能需要大幅削减或停止运营。
非平衡表 表单安排
没有。
合同 义务
作为一家规模较小的 申报公司，我们无需提供本项目第 (a) (5) 段所要求的信息。
关键 会计政策和估计
除下文所述外，我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中规定的关键会计政策、估计和新的会计声明没有重大变化。有关与我们业务相关的关键会计 政策的披露，请参阅该文件。
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可兑换 期票
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂委员会（“ASC”）的主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”） ，公司 对其可转换工具进行评估，以确定这些合约或这些合约的嵌入式组成部分是否符合衍生品 金融工具的资格。衍生金融工具的会计 处理要求公司以协议成立之日 的公允价值和随后的每个资产负债表日期的公允价值记录任何分叉嵌入的特征。公允价值的任何变化都记录在每个周期的收益中 作为非营业、非现金收入或支出。公司在每个资产负债表日重新评估其衍生工具 的分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则合同将从导致重新分类的事件发生之日 起重新分类。Bifurcated 嵌入式特征在票据发行时按其初始 公允价值记录，这为主体工具创造了额外的债务折扣。
排序 政策
根据 ASC 815，我们采用了排序政策，根据该政策，如果由于某些股票数量可能无法确定的证券或公司的潜在摊薄股份总额超过 ，公司无法证明自己拥有足够的授权股份，因此根据ASC 815，有必要将合同从权益重新归类为资产或负债 ，将根据潜在稀释性 工具的最早发行日期进行分配，获得第一批股份分配的最早补助金。根据ASC 815，在基于股份的支付安排中作为 补偿授予的证券的发行不受排序政策的约束。
第 3 项 关于市场风险的定量和定性披露
作为 S-K 法规第 10 项所定义的 “较小 申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4： 控制和程序
披露 控制和程序
截至2023年6月30日，我们的管理层 在首席执行官（即我们的首席执行官 ）和首席财务官（即我们的首席财务官兼首席会计官）的监督和参与下，对我们披露控制和程序（定义为《交易法》第13a-15（e）条或15d-15（e））的设计的有效性进行了评估， 根据《交易法》第 13a-15 (b) 条。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论 ，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，这是由于 由于我们的规模小，缺乏职责分离，以及缺乏对控制措施运营有效性的测试。
| 36 |
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15 (d) 或 15d-15 (d) 条进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化。
控件的固有限制
管理层 不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有 错误和所有欺诈行为。控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和 程序的成本效益关系时必须运用其判断。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证 公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。这些固有的局限性包括现实情况 ，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，通过某些人的个人行为、两个人或更多人的勾结，或者管理层对控制措施的推翻，可以规避控制 。 任何控制系统的设计也部分基于对未来发生事件可能性的某些假设， 无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度的下降，控制 可能会变得不足。 由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
| 37 |
第二部分- 其他信息
第 1 项。法律诉讼
不时地，公司及其子公司和关联公司会因其业务而受到诉讼和仲裁索赔。这类 索赔可能不在其保险范围内，即使是这样，如果针对GGH及其子公司的索赔成功， 也可能超过适用保险的限额。我们没有参与任何我们认为个人 或总体上可能对我们的简明合并财务状况、经营业绩或现金 流产生重大不利影响的诉讼。
第 1A 项。 风险因素
作为 S-K 法规第 10 项所定义的 “较小 申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。但是， 我们目前的风险因素载于公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第1A项和2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的公司10-Q表季度报告的第1A项。
我们的股票 的交易价格一直低于1.00美元，我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求可能会导致 普通股退市。
我们的普通股 股票目前已在纳斯达克资本市场上市交易。我们必须满足纳斯达克股票 Market LLC（或纳斯达克）的持续上市要求，才能维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。
2023 年 6 月 1 日，公司收到了纳斯达克股票 市场上市资格部门（“工作人员”）的缺陷信，通知公司，在过去的连续30个工作日中，公司普通股 股票的收盘价低于纳斯达克 上市规则第5450 (a) (1) 条规定的继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元的要求（“投标价格要求”）。该通知对公司在纳斯达克 的上市没有立即生效，该公司的普通股将继续在纳斯达克交易，股票代码为 “VINO”。
根据纳斯达克规则 ，公司获得的初始期限为180个日历日，或者直到2023年11月28日（“合规 日期”），以恢复对投标价格要求的遵守。如果在合规日之前的任何时候， 公司普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1.00美元，则工作人员将向公司提供符合投标价格要求的书面确认 。
如果公司 在合规日期之前没有重新遵守投标价格要求，则公司可能有资格获得额外的180个日历 天的合规期。要获得资格，公司必须满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外， 需要提供书面通知，说明其打算在额外的180个日历日合规期内弥补缺口， 必要时可以通过进行反向股票拆分来实现合规。如果公司在合规日之前没有重新遵守 的投标价格要求，并且当时没有资格获得额外的合规期，则员工将向公司提供 书面通知，说明其普通股将被退市。届时，公司可以就员工 的退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。
| 38 |
公司 将于2023年8月24日举行年度股东大会，除其他外，公司已要求股东批准 在2024年6月30日或 之前授予董事会自由裁量权（如有必要，以防止公司普通股在纳斯达克退市），对普通股实行反向股票拆分，幅度从一比二（1:2）不等 改为十分之一 (1:10)，或介于两者之间，同时将普通股的授权数量维持在1.5亿股，如 纳斯达克上市所必需的。公司需要代表公司大部分已发行股份的股东才能批准 该提案，但该提案无法保证。
如果我们的普通股 从纳斯达克退市，我们的普通股很可能会在为 非上市证券建立的场外交易市场上进行，例如场外交易市场集团公司维护的场外交易或粉红市场。投资者可能会发现 在场外市场上出售我们的普通股或在寻求购买时获得准确报价不太方便，许多投资者会发现 可能不会买入或卖出我们的普通股，因为难以进入场外市场，这些政策使他们无法买入或卖出我们的普通股交易 未在国家交易所上市的证券或其他原因。此外，作为退市证券，我们的普通股将作为 “便士股” 受美国证券交易委员会规则的约束，这些规则对经纪交易商施加了额外的披露要求。 与细价股有关的法规，再加上诸如经纪人佣金 之类的因素，细价股的投资者每笔交易的成本通常更高，因为经纪人佣金 通常占一分钱股价格的百分比高于价格较高的股票，这将进一步限制投资者交易我们普通股的能力 。此外，退市将对我们按我们可接受的 条件筹集资金的能力产生重大和不利影响，并可能导致投资者、供应商、客户和员工 失去信心，减少业务发展机会。出于这些原因和其他原因，退市将对我们普通股的流动性、交易量 和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务 状况和经营业绩（包括我们吸引和留住合格员工以及筹集资金的能力）产生不利影响。
该公司 目前因其一张可转换本票而违约，该期票允许持有人赎回全部或部分票据。
根据 2023年购买协议和票据，截至2023年5月21日，公司未能预付、赎回或转换票据初始 本金和利息的四分之一。持有人可以通过书面通知要求公司赎回全部或部分票据，这 将对公司产生重大不利影响。2023年8月11日，公司与票据持有人签订了一项协议 （“信函协议”），根据该协议，除其他外：持有人同意在2023年12月31日之前不发布违约事件 通知和违约事件赎回通知。有关其他信息，请参阅第 5 项。
如果LVH 在2023年12月29日之前没有签署地面租约，LVH将被解散，我们可能无法获得全部投资回报。
目前， 公司通过其全资子公司Gaucho Ventures I — Las Vegas, LLC（“GVI”）向LVH Holdings LLC（“LVH”）出资700万美元，用于在内华达州拉斯维加斯开发一个项目，并获得了396家有限责任公司 权益，占LVH11.9％的股权。根据2023年6月30日LVH修订和重述的有限责任 公司协议第四修正案，如果LVH在2023年12月29日当天或之前没有执行开发和建造豪华酒店、赌场、娱乐 和零售项目的场所的地面租约，则将在该日期之后尽快 合理可行地清算和解散LVH。
截至2023年6月30日 30，LVH已将我们对LVH的现金捐款用于土地改良费用，例如建筑、法律、工程和会计 费用。如果LVH在2023年12月29日当天或之前被清算并解散，我们很可能无法从LVH收到 的全部捐款，并可能损失全部投资。
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第 2 项。 未注册的股权证券销售和收益的使用。
净值信贷额度
根据2022年11月8日与Tumim Capital签订的 购买协议，公司要求提款并发行普通股， 在截至2023年6月30日的三个月中获得了以下总收益：(i) 2023年4月19日，公司向Tumim发行了195,970股 普通股，总收益为144,339美元；以及 (ii) 5月5日，2023年，该公司向 Tumim发行了262,798股普通股，总收益为172,614美元。没有进行一般性招标，根据公司与Benchmark Investments, Inc.旗下的Kingswood Capital Markets于2021年2月16日签订的承销协议，向 Benchmark Investments, Inc.支付了总收益的8％的佣金。公司依据《证券法》D条第 4 (a) (2) 条和/或《证券法》第506 (b) 条规定的与销售有关的注册豁免。D 表格已于 2022 年 11 月 21 日向美国证券交易委员会提交。
第 3 项 优先证券违约
根据2023年购买协议和票据 ，自票据发行三个月周年日起，公司必须预付、 赎回或转换票据初始本金和利息的四分之一。截至 2023 年 5 月 21 日，也就是第一个三个月的周年纪念日，该公司仍未达到该要求。公司必须在 一 (1) 个工作日内向持有人发出违约通知。持有人可以通过书面通知要求公司赎回全部或部分票据。2023年8月11日，公司与票据持有人签订了一项协议，根据该协议，除其他外：持有人 同意在2023年12月31日之前不发布违约事件通知和违约事件赎回通知。有关其他信息，请参阅第 5 项。
第 4 项。 矿山和安全披露
不适用。
第 5 项。 其他信息
特别的 股东大会
2023 年 5 月 8 日， 公司于美国东部时间中午 12:00 举行了特别股东大会（“特别会议”），法定人数出席了会议。 在特别会议上，一项提案，即为了遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准根据2023年2月21日的某些证券购买协议（“购买 协议”）发行的普通股 的全部发行和行使 股份，该某些 普通股，日期为2023年2月21日的某些优先担保可转换本票（“票据”）日期为 2023 年 2 月 21 日的购买权证（“认股权证”）和日期为 2023 年 2 月 21 日的某些注册权协议（”公司与机构投资者之间的注册权协议”）已获得股东的批准 。
年度大会
2023 年 6 月 29 日，公司提交了 14-A 表的初步委托书，2023 年 7 月 10 日提交了 14-A 表的最终委托书，并于 2023 年 7 月 11 日在 14-A 表格上提交了其他 最终委托书，要求股东批准以下提案：(i) 选出 两 (2) 名三类候选人进入董事会（Scott L. Mathis 和 William A. Allen）任期三年；(ii) 授予董事会酌处权（必要时防止公司普通股在纳斯达克退市）或 在2024年6月30日之前，对普通股的已发行普通股实施反向股票拆分，范围从一比二（1:2）到一比十（1:10），或者介于两者之间，同时将普通股的授权数量维持在1.5亿股，这是纳斯达克上市所要求的；（iii）就高管薪酬进行咨询投票；（iv）就高管薪酬进行咨询投票关于高管薪酬的咨询投票频率 ；以及 (v) 批准和批准任命Marcum LLP为公司的独立注册公司 截至2023年12月31日止年度的会计师事务所。
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LVH 控股 LLC
2023年6月30日，公司通过其全资子公司Gaucho Ventures I — Las Vegas, LLC（“GVI”）执行了LVH Holdings LLC（“LVH”）修订和重述的有限责任公司协议的第四个 修正案，将执行地面租约的外部 日期从2023年6月30日延长至2023年12月29日。
正如此前 披露的那样，2021年6月16日，公司通过GVI签订了LVH修订和重述的有限责任公司协议； 于2022年11月16日签订了LVH修订和重述的有限责任公司协议的第一修正案；2022年6月 7日，签订了LVH修订和重述的有限责任公司协议的第二修正案；12月12日， 2022，签订了 LVH 经修订和重述的有限责任公司协议的第三修正案。
截至修订和重述的有限责任公司协议第四修正案 之日，GVI和SLVH LLC构成了LVH的所有成员 。
董事会薪酬
2023年7月14日，公司以每股0.555美元的价格向公司非执行董事共发行了270,272股股票，以补偿 在2023年上半年担任公司董事会成员。在这次证券出售中，没有使用一般性招标 ，没有支付任何佣金，所有人都是合格的投资者，公司依赖于《证券法》第4 (a) (2) 条和/或第506 (b) 条就发行人 不涉及任何公开发行的交易颁布的注册豁免 。D 表格已于 2023 年 7 月 28 日向美国证券交易委员会提交。
可转换本票
正如我们之前在2023年2月21日提交的 8-K表最新报告中报告的那样，公司和机构投资者（“持有人”）签订了截至2023年2月21日的某些证券 购买协议（“证券购买协议”），公司向持有人 发行了优先担保可转换票据（“票据”）和购买3,377,099股普通股的认股权证公司（ “认股权证”，连同证券购买协议和票据，“票据文件”）。
有关票据文件的完整描述，请 请参阅我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告及其所附证物。
正如我们之前在 2023 年 8 月 11 日提交的 8-K 表格最新报告中报告的那样，该票据发生了违约事件。因此，2023年8月11日，公司与 持有人签订了一项协议（“信函协议”），根据该协议，除其他外：（i）持有人同意 不发布违约事件通知和违约事件赎回通知；（ii）持有人放弃了 票据中在一段时间内每月以现金支付票据利息的要求；（iii) 持有人同意在一段时间内放弃票据中默认 利率的适用；(iv) 持有人同意放弃票据中对公司将在发行日每三 (3) 个月周年之前预付、赎回 或转换票据初始本金和利息的四分之一，持续一段时间；(v) 公司将认股权证的行使价从1.34美元调整为0.45美元；(vi) 持有人可以继续 以替代转换价格或0.45美元转换票据。
此处未定义的所有术语均指注释文件中已定义的 术语。
另请参阅上面的项目 1A 和 3。
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第 6 项 展品
以下 文件作为本10-Q表最新报告的证物向委员会提交。
| 展览 | 描述 | |
| 1.1 | 签订日期为2021年2月16日的承保协议 (5) | |
| 1.2 | 截至2021年2月19日，公司与大陆集团签订的认股权协议，包括认股权证的形式。(6) | |
| 3.1 | 向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书，自 2022 年 11 月 4 日起生效 (15) | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程 (1) | |
| 3.3 | 2019 年 7 月 8 日批准的公司《经修订和重述的章程》修正案 (4) | |
| 4.1 | 2016 年股票期权计划。(2) | |
| 4.2 | 2016年10月20日董事会通过的2016年股票期权计划第一修正案。(2) | |
| 4.3 | 2018 年股权激励计划。(3) | |
| 4.4 | 董事会于2019年5月13日批准的公司2018年股权激励计划修正案，股东于2019年7月8日批准 (4) | |
| 4.5 | 董事会于2021年7月12日和2021年8月26日经股东批准的公司2018年股权激励计划修正案 (14) | |
| 4.6 | 经董事会于2022年7月1日和股东于2022年8月30日批准的公司2018年股权激励计划修正案 (20) | |
| 4.7 | 承销商认股权证 (5) | |
| 4.8 | 认股权证表格 (11) | |
| 4.9 | 表格修订及重述认股权证 (17) | |
| 4.10 | 认股权证 (18) | |
| 4.11 | 认股权证 (21) | |
| 4.12 | 认股权证 (25) | |
| 4.13 | 表格认股权证 (26) | |
| 10.1 | 公司与 Scott L. Mathis 于 2015 年 9 月 28 日签订的雇佣协议 (24) | |
| 10.2 | 公司与 Scott L. Mathis 于 2020 年 3 月 29 日签订的留用奖金协议 (7) | |
| 10.3 | 公司与其首席财务官之间的雇佣协议，日期为2022年12月14日 (23) | |
| 10.4 | Gaucho Group, Inc. 与设计区开发伙伴有限责任公司之间的商业租赁协议，日期为 2021 年 4 月 8 日 (8) | |
| 10.5 | LVH Holdings LLC 于 2021 年 6 月 16 日修订和重述的有限责任公司协议 (9) | |
| 10.6 | 2021年11月16日修订和重述的有限责任协议第一修正案 (10) | |
| 10.7 | 2022年6月7日修订和重述的有限责任协议第二修正案 (13) | |
| 10.8 | 2022年6月7日修订和重述的有限责任协议的第三修正案 (22) | |
| 10.9 | Gaucho Group Holdings, Inc. 与 Tumim Stone Capital LLC 签订的普通股购买协议，日期为 2022 年 11 月 8 日 (19) | |
| 10.10 | Gaucho Group Holdings, Inc. 与 Tumim Stone Capital LLC 签订的注册权协议，日期为 2022 年 11 月 8 日 (16) | |
| 10.11 | 日期为2023年2月21日的证券购买协议 (26) | |
| 10.12 | 本公司发行的优先有抵押可转换票据表格 (26) | |
| 10.13 | 担保和质押协议的形式 (26) | |
| 10.14 | 股东质押协议表格 (26) | |
| 10.15 | 注册权协议格式 (26) | |
| 10.16 | 2023年6月30日修订和重述的有限责任协议第四修正案 (28) | |
| 10.17 | 截至2023年8月11日，公司与其中所列订户之间的信函协议 (29) | |
| 22.1 | 担保证券的附属担保人和发行人，以及其证券抵押注册人证券的关联公司 (12) | |
| 31.1 | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。* | |
| 31.2 | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。* | |
| 32 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条对首席执行官和首席财务官进行认证** | |
| 99.1 | Algodon Wine Estates 物业地图 (27) | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 架构文档* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 计算链接库文档* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 定义链接库文档* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 标签链接库文档* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 演示文稿链接库文档* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）* |
| 42 |
| 1. | 根据公司2014年5月14日表格第12（g）条的证券注册以引用方式纳入。 |
| 2. | 以引用方式纳入公司于2017年3月31日提交的10-K表年度报告。 |
| 3. | 以引用方式纳入公司于2018年11月19日提交的10-Q表季度报告。 |
| 4. | 参照公司于2019年7月9日提交的8-K表最新报告纳入。 |
| 5. | 参照公司于2021年2月18日提交的8-K表最新报告纳入。 |
| 6. | 参照公司于2021年2月22日提交的8-K表最新报告纳入。 |
| 7. | 参照公司于2020年4月1日提交的8-K表最新报告纳入。 |
| 8. | 参照公司于2021年4月12日提交的10-K表年度报告纳入。 |
| 9. | 参照公司于2021年8月16日提交的10-Q表季度报告纳入。 |
| 10. | 参照公司于2021年11月17日提交的8-K表最新报告纳入。 |
| 11. | 参照公司于2022年3月1日提交的8-K表最新报告合并。 |
| 12. | 参照公司于2022年4月14日提交的10-K表年度报告合并。 |
| 13. | 参照公司于 2022 年 6 月 8 日提交的 8-K 表最新报告纳入。 |
| 14. | 参照公司于 2021 年 8 月 31 日提交的 8-K 表最新报告纳入。 |
| 15. | 参照公司于2022年11月3日提交的8-K表最新报告合并。 |
| 16. | 参照公司于2022年11月9日提交的8-K表最新报告合并。 |
| 17. | 参照公司于2022年10月24日提交的8-K表最新报告合并。 |
| 18. | 参照公司于2022年9月8日提交的8-K/A表修订本期报告合并。 |
| 19. | 参照公司于2022年11月14日提交的经修订的8-K/A表格的最新报告纳入。 |
| 20. | 参照公司于2022年11月18日提交的10-Q表季度报告合并。 |
| 21. | 参照公司于2022年12月1日提交的8-K表最新报告合并。 |
| 22. | 参照公司于2022年12月13日提交的8-K表最新报告合并。 |
| 23. | 参照公司于2022年12月15日提交的8-K表最新报告合并。 |
| 24. | 参照公司于2015年11月16日提交的10-Q表季度报告合并。 |
| 25. | 参照公司于2023年2月21日提交的8-K表最新报告纳入。 |
| 26. | 参照公司于2023年2月21日提交的8-K表最新报告纳入。 |
| 27. | 参照公司于2023年4月17日提交的10-K表年度报告纳入。 |
| 28. | 参照公司于2023年7月5日提交的8-K表最新报告纳入。 |
| 29. | 以引用 纳入公司于2023年8月11日提交的8-K表最新报告。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 已提供，未在此提交。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其 签署本报告，并获得正式授权。
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | GAUCHO 集团控股有限公司 | |
| 来自： | ||
| 斯科特·L·马西斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| 来自： | ||
| 玛丽亚·埃切瓦里亚 | ||
| 首席财务官兼首席运营官 | ||
| 44 |