美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条发布的季度报告
1934 年法案
截至2023年6月30日的季度期间
☐ 根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
1934 年法案
对于 ，从 _______ 到 _______ 的过渡期。
001-32146
委员会 文件编号
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
| （州 或其他司法管辖区 | (国税局 雇主 | |
| 公司- 或组织） | 身份 编号。） |
275 Wiregrass Pkwy，
纽约州西部 亨丽埃塔 14586
（主要行政办公室的地址 ）
(585) 325-3610
（注册人的 电话号码，包括区号）
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有互动日期文件）是 ☒ 否 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否 ☒
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 股票代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
截至2023年8月4日 ，注册人的普通股已发行140,264,250股，面值为0.02美元。
DSS， INC.
表格 10-Q
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 3 |
| 商品 1 | 简明合并财务报表 | 3 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明 合并股东权益变动表（未经审计） | 6 | |
| 中期简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 商品 2 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
| 商品 4 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分 | 其他信息 | 40 |
| 商品 1 | 法律诉讼 | 40 |
| 商品 1A | 风险因素 | 40 |
| 商品 2 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 |
| 商品 3 | 优先证券违约 | 40 |
| 商品 4 | 矿山安全披露 | 40 |
| 商品 5 | 其他信息 | 40 |
| 商品 6 | 展品 | 40 |
| 2 |
I 部分 — 财务信息
第 1 项-财务报表
DSS， INC.和子公司
简化 合并资产负债表
作为 的
2023年6月30日 （未经审计） | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 应收票据的当期部分 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 房地产投资，净额 | ||||||||
| 其他投资 | ||||||||
| 投资、权益法 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 持有待售的非流动资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和递延收入 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 待售流动负债 | ||||||||
| 租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 长期债务的流动部分，净额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 长期租赁责任 | ||||||||
| 待售的非流动负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注11） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份， 已发行和流通股份 (2022 年 12 月 31 日) | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 子公司的非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注 。
| 3 |
DSS， INC.和子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
在已结束的三个月中 6月30日 | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 印刷品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 净投资收益 | ||||||||||||||||
| 直接营销 | ||||||||||||||||
| 佣金收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
印刷产品 | ||||||||||||||||
| 证券 | ||||||||||||||||
生物技术 | ||||||||||||||||
直接营销 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理（包括股票薪酬） | ||||||||||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 偿还债务的收益 | ||||||||||||||||
| 权益法投资亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资（亏损）/收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 贷款损失准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售资产的收益 | ||||||||||||||||
| 所得税前持续经营的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠（亏损） | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归因于非控股权益的持续经营业务（收益）/亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用于计算每股普通股亏损的股份： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
参见简明合并财务报表附注 。
| 4 |
DSS， INC.和子公司
简明的 合并现金流量表
在截至6月30日的六个月中，
（未经审计）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为协调持续经营业务的净亏损与经营活动使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 库存陈旧备抵收益 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 权益法投资收益 | ||||||||
| 投资（收益）损失 | ( | ) | ||||||
| ROU 资产的变化 | ( | ) | ||||||
| ROU 负债的变化 | ( | ) | ||||||
| 偿还债务的收益 | ( | ) | ||||||
| 出售资产的收益 | ( | ) | ||||||
| 应收票据减值 | ||||||||
| 资产减少（增加）： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 负债增加（减少）： | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动使用的净现金——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动使用的净现金——待售 | ( | ) | ||||||
| 经营活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买房地产 | ( | ) | ||||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ||||||
| 处置财产、厂房和设备 | ||||||||
| 出售有价证券 | ||||||||
| 发行新的应收票据 | ( | ) | ||||||
| 收到的应收票据付款 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 长期债务的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务的借款 | ||||||||
| 递延融资费用 | ||||||||
| 普通股的发行，扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少）——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净增加（减少）— 待售 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注 。
| 5 |
DSS， INC.和子公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
| 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 付费 | 累积的 | DSS 总数 | 对以下内容的兴趣 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | 子公司 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共享服务环球公司的分拆整理 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股，扣除支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票付款 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
参见简明合并财务报表附注 。
| 6 |
DSS， INC.和子公司
中期简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
（未经审计）
1.运营性质 、列报基础和重要会计政策
公司于 1984 年 5 月在纽约州成立，以 Document Security Systems, Inc. 的名义开展业务。2021 年 9 月 16 日，董事会批准了与全资子公司 DSS, Inc.（一家纽约公司， 于 2020 年 8 月注册成立）的合并协议和计划，其唯一目的是将名称从 Document Security Systems, Inc. 改名为 DSS, Inc.。此项 变更已于 2021 年 9 月 30 日生效。DSS, Inc. 保留了相同的交易代码 “DSS”，并将其CUSIP编号 更新为26253C 102。
DSS, Inc.（及其合并子公司，此处称为 “DSS”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）目前经营九 (9) 条不同的业务线，业务和地点遍布全球。这些 业务领域是：（1）产品包装、（2）生物技术、（3）直接营销、（4）商业贷款、（5）证券和投资 管理、（6）另类交易（7）数字化转型、（8）安全生活和（9）替代能源。每个业务 都处于不同的发展、增长和创收阶段。
我们的 部门、其业务线、子公司和运营区域：(1) 我们的产品包装线由纽约公司Premier Packaging Corporation, Inc.（“Premier”）领导。Premier在纸板和纤维基折叠纸盒、 消费品包装和文件安全印刷市场开展业务。它销售、制造和销售复杂的定制折叠 纸箱、邮件、照片套和复杂的三维直邮解决方案。Premier目前位于纽约州罗切斯特 的新工厂内，主要服务于美国市场。(2) 生物技术业务线旨在投资或收购生物健康和生物医学领域的公司 ，包括专注于推进药物发现和预防、抑制、 和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的企业。该部门还针对未得到满足的紧急医疗需求 ，并正在制定露天防御计划，以遏制肺结核和流感等空中传播的传染病的传播。 (3) 由控股公司去中心化共享系统公司（“去中心化”）领导的直接营销提供服务 ，以协助公司采用点对点去中心化共享市场的新兴增长 “Gig” 商业模式。Direct 专门通过其子公司和合作伙伴网络营销和分销其产品和服务，使用流行的gig 经济营销策略作为直接营销的一种形式。除其他外，Direct Marketing的产品包括在北美、亚太地区、中东和东欧销售的营养 和个人护理产品。(4) 我们的商业贷款业务 部门由American Pacific Bancorp（“APB”）推动，旨在成为一家金融网络控股 公司，专注于收购 (i) 被低估的商业银行、银行控股公司的股权头寸在美国、东南亚、台湾、日本和南方运营的非银行牌照 金融公司韩国，以及 (ii) 从事与银行业密切相关的非银行 活动的公司，包括银团贷款服务、抵押贷款银行、信托和托管服务、银行技术、 贷款服务、设备租赁、问题资产管理、SPAC（特殊目的收购公司）咨询服务和咨询 融资服务。(5) 证券和投资管理公司的成立是为了开发和/或收购证券 交易或管理中的资产竞技场，以及除其他产品和服务系列外，还包括经纪交易商，以及共同基金管理。该细分市场中还有 公司的房地产投资信托基金（“REIT”），其组织目的是从在二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院 和其他急性或急性后护理中心， 并以三净租约将每处房产出租给单一运营商。房地产投资信托基金的成立是为了发起、收购和租赁以信贷为中心的持牌医疗房地产投资组合。(6) Alternative Trading的成立是为了开发和/或收购 证券交易和/或基金管理领域的资产和投资。Alternative Trading与另类 交易系统的全球知名领导者合作，打算通过使用区块链技术的替代交易平台，在美国拥有并运营一个或多个垂直数字资产交易所，用于证券、代币化 资产、公用事业代币和加密货币。 本节的服务范围计划包括资产发行和分配（证券和加密货币）、FPO、IPO、ITO、PPO 和 UTO 在一级市场上市 、资产数字化/代币化（证券、货币和加密货币）以及在二级市场上上市和交易数字 资产（证券和加密货币）。(7) 数字化转型成立成为各行各业中型品牌的首选技术 合作伙伴和应用程序开发解决方案，包括直销和联盟营销 领域。Digital 通过定制软件的开发和实施改善营销、沟通和运营流程。(8) Secure Living 部门制定了一项完全可持续、安全、互联和健康的生活社区计划，其房屋采用 先进技术、能源效率和生活质量生活环境，用于单户 和多户住宅的新建和翻新。(9) 替代能源集团的成立是为了帮助引领公司的未来 清洁能源业务那个侧重于对环境负责和可持续的措施。该集团 的控股公司Alset Energy, Inc.及其全资子公司Alset Solar, Inc. 寻求公用事业规模的太阳能发电厂，为美国区域电网提供服务， 为未充分利用的房产提供小型微电网用于独立能源。
| 7 |
2021 年 5 月 13 日，Sentinel Brokers, LLC。该公司的子公司（“Sentinel LLC”）签订了收购24.9的股票购买协议
（“Sentinel 协议”）在纽约州注册的Sentinel Brokers Company, Inc.（“Sentinel Co.”）的股权头寸%
，2022年12月，Sentinel LLC行使了该期权，将其股权头寸增加到
随附的简明合并财务报表包含所有必要的调整（包括正常的经常性调整） ，以公允列报截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并财务状况，以及我们在所列中期的合并 经营业绩。我们在准备季度财务数据时遵循的会计政策与使用 编制年度数据时遵循相同的会计政策。这些报表应与合并财务报表以及截至2022年12月31日财年的10-K表最新年度报告（“10-K表”）中包含的附注 以及我们在美国证券交易委员会（“SEC”）存档的其他报告 一起阅读。
合并原则 -合并财务报表包括DSS, Inc.及其子公司的账目。在合并中，所有重要的 公司间余额和交易均已消除。
Sharing Services Global Corporation的分拆——2023年5月4日，该公司以分红的形式向DSS普通股股东分配了DSS和去中心化共享系统持有的约2.8亿股SHRG股份。此次 分配完成后，DSS将保留SHRG约7％的所有权权益。在本次分配之前，DSS拥有 SHRG约81％的已发行和流通普通股。因此，SHRG（ 的业务占我们直销领域的很大一部分）已从我们自2023年5月1日起生效的合并财务 报表（“分拆整理”）中分离。因此，截至2023年6月30日的财季合并运营报表 包括分拆之前一个月的与SHRG相关的活动。自2023年4月30日起，SHRG的资产和负债不再包含在我们的合并资产负债表中。任何与业绩、 运营和与SHRG相关的会计政策相关的讨论均指分拆之前的时期。
拆除合并后，我们在截至2023年6月30日的三个月和六个月合并运营报表中确认了约29,196,000美元的所得税前亏损，该亏损记在收益/亏损投资 中。拆分后，我们 将我们在SHRG的股权所有权作为有价证券入账，按SHRG的报价计算，截至2023年6月30日，股价约为14.8万美元。
改叙 - 随附的简明合并现金流中的某些金额已重新分类，以符合本期列报方式。
使用估计值的 - 根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求 公司做出影响财务报表和随附的 附注中报告和披露的金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。公司持续评估其估计值，包括 与应收账款、可转换票据、库存、投资公允价值、无形资产和 商誉、无形资产以及财产和设备的使用寿命、购买公司 普通股的期权和认股权证的公允价值、优先股、递延收入和所得税等相关的估计。该公司的估算基于历史经验 和其他各种被认为合理的假设，其结果构成了对 资产和负债账面价值做出判断的基础。
现金 等价物 — 所有在购买之日到期日为三个月或更短的高流动性投资均归类为现金等价物 。随附的合并资产负债表中现金等价物中包含的金额是货币市场基金，其 调整后成本约为公允价值。
账户/租金 应收账款 — 公司在正常业务过程中向客户提供信贷。公司进行 持续的信用评估，通常不需要抵押品。付款期限通常为 30 天，但 某些客户的付款期限最高为 105 天。公司的应收贸易账款按发票金额记账，应收租金按合同 金额记账，减去可疑账款备抵额。公司定期评估其应收账款，并根据管理层的估计，包括对过去注销 和收款历史的审查以及对当前信贷状况的分析，为可疑账款设立备抵金 。截至2023年6月30日，公司为可疑 账户设立了约3,39万美元（2022年12月31日为29,000美元）的可疑 账户储备金。公司不计入逾期应收账款的利息。
应收票据、未赚取利息和相关确认——公司将 票据未来的所有本金和利息付款记录为应收票据，然后由任何相关的未赚利息收入抵消。出于财务报表的目的， 公司根据标的票据 到期日，将合并资产负债表上应收票据的净投资报告为流动或长期投资。此类净投资包括贷款预付金额，根据递延 贷款费用或发放时产生的成本净额、分配给发放时收到的认股权证的金额以及预先收到的任何款项进行了调整。 未赚取的利息在票据期限内确认，每笔票据付款的收入部分的计算是为了使 未偿净余额产生恒定的回报率。净递延贷款费用或成本，以及与 在发放时获得的认股权证相关的确认折扣，作为贷款期限内收益率的调整计入其中。
投资 — 具有易于确定公允价值且未按权益法入账的股票证券的投资按公允价值入账，未实现的收益和亏损包含在收益中。对于没有易于确定的公允价值 的股权证券，投资按成本入账，减去任何减值，加上或减去与 相同或相似证券的可观察交易相关的调整，未实现的收益和亏损包含在收益中。对于权益法投资，公司定期审查其投资 ，以确定公允价值是否下降至账面价值以下。如果下降不是暂时的， 则将投资减记为公允价值。有关投资的进一步讨论，见附注6。
| 8 |
对于 权益法投资，公司定期审查其投资，以确定公允价值是否下降至 账面价值以下。如果下降不是暂时性的，则将投资减记为公允价值。有关投资的进一步讨论 ，请参阅注释 6。
金融工具的公允价值 -公允价值定义为在衡量日期市场参与者之间在有序交易中出售资产或支付给 转移负债所获得的价格。财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）的公允价值计量主题 建立了一个 三级公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行了优先排序。层次结构为活跃市场中相同资产或负债的 未经调整的报价赋予最高优先级（1 级衡量标准），为不可观察的 输入（3 级衡量标准）提供最低优先级。这些等级包括：
● 第 1 级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价。
● Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和
● 3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。
合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、应收账款、预付款、应付账款 和应计费用的 账面金额接近公允价值，因为这些金融工具的即时或短期到期。有价证券 被归类为一级公允价值金融工具。应收票据的公允价值接近其账面价值 ，因为票据的规定或折扣利率并不能反映最近的市场状况。循环信贷额度 应付票据和长期债务的公允价值接近其账面价值，因为债务的规定利率或折扣利率反映了最近的市场状况。 公允价值被认为不容易确定的投资的公允价值按成本结算。
库存 — 库存主要包括纸张、预印安全纸、纸板、准备充分的包装、空气过滤系统、 以及健康和美容产品，这些产品按先入先出 （“FIFO”）方法中成本或可变现净值中较低者列报。包装工序和成品包括材料成本、直接人工和 间接费用。在每个报告期结束时，公司都会评估其库存，以调整 过时和流动缓慢物品的库存余额。2023年6月30日我们Premier子公司的库存以及截至2022年12月31日的SHRG子公司的库存约为57,000美元和74.2万美元的过时备抵金。减记和注销记入收入成本。
长期资产和商誉减值 -公司监测长期资产的账面价值是否存在潜在减值，每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时， 都会测试此类资产的可收回性。 如果情况发生变化，公司将资产或资产 集团的账面价值与其未贴现的预期未来现金流进行比较，对可收回性进行测试。如果无法单独和独立地确定单一资产的现金流， 公司将确定公司可以确定预计现金 流量的资产组是否出现减值。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流，则公司通过将 资产或资产组的公允价值与其账面价值进行比较来衡量任何减值。
业务 合并——业务合并和非控股权益根据FASB ASC 805业务合并进行记录。 根据指导方针，被收购企业的资产和负债按收购之日的公允价值入账 ，所有收购成本在发生时记为支出。收购价格超过估计公允价值的部分被记录为商誉。 如果收购资产的公允价值超过收购价格和承担的负债，则记录收购收益。 企业合并会计的应用需要使用重要的估计和假设。
| 9 |
信用风险集中度 ——公司将现金存入银行存款账户，有时可能超过联邦保险的 限额。公司认为，由于金融机构的任何不履行承诺，它不会面临任何重大的信用风险。
截至2022年12月31日 ，两个客户约占我们合并收入的14％和6％，这两个客户约占我们合并贸易应收账款余额的36％和17％。
截至2023年6月30日 ，两个客户约占我们合并 收入的19％和5％，这两个客户约占我们合并贸易应收账款余额的55％和14％。
所得税 税——公司确认本年度所得税申报表中应付或可退还的估计所得税，对于 ，确认因临时差异和结转而产生的预计未来税收影响。递延所得税项目的计量基于 已颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的计量因预计无法实现的可用税收优惠而减少。我们在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的罚款和应计利息。
贷款和租赁损失补贴 ——2023年1月1日，公司通过了修订后的会计指导方针 “ASU No.2016-13 — 信贷损失”，要求从金融资产的摊销成本基准中扣除信贷损失备抵金 ，以资产合同期限内预计收取的金额 ，并考虑到有关过去事件、当前状况以及合理和超额的信息影响所报告 金额的可收回性的可移植预测。在估算贷款和租赁投资组合的预期损失时，利用借款人特定的财务数据和宏观经济假设 来预测合理且可支持的预测期内的损失。假设和判断用于衡量未来预期现金流的金额 和时间、抵押品价值以及用于确定借款人偿还 债务能力的其他因素。预测期过后，公司利用长期的历史亏损经验来估算贷款剩余 合同期内的损失。在2023年之前，信贷损失备抵额是管理层判断 反映截至资产负债表日期贷款和租赁投资组合固有的信贷损失的金额。参见注释 6。
Going Concernation——随附的合并财务报表是在假设公司将继续成为 持续经营的情况下编制的。这种会计基础考虑了在正常业务过程中收回我们的资产和偿还负债。这些合并财务报表不包括对资产 和负债的具体金额和分类的任何调整，如果我们无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行调整。虽然公司拥有约1,000万美元的现金，但在过去两年中，该公司因运营和投资活动而蒙受了营业亏损以及负现金流。
除了 截至2023年6月30日的1,000万美元现金外，该公司认为它可以继续作为持续经营企业，因为该公司能够通过出售 1160万美元的有价证券来产生运营现金，而且到2024年6月30日，其应收票据的本金和利息预计收入约为930万美元。此外，我们的子公司Impact Biomedical正在进行首次公开募股，DSS计划至少保持 55％ 的所有权。预计其中的收益将部分支付DSS用于Impact Biomedical支出的金额。预计将在2023年第三季度结束。SHRG正在NASDQ上市，与相关承销商的对话表明 大约筹集了1500万美元。此次上市筹集的资金中有很大一部分将用于偿还SHRG欠DSS的贷款。 此外，我们正在与Pinnacle Bank进行谈判，将应付票据的期限延长至2024年11月，约为4,020万美元。该相关的应付票据目前处于违约状态，但公司正在与Pinnacle（平博）重新谈判本票据的条款 ，预计将在第三季度完成。
公司的管理层打算采取必要行动，继续经营下去。管理层关于这些 事项的计划包括，除其他外，我们的运营部门持续增长，严格控制运营成本，尽可能降低 支出增长率以恢复盈利。此外，公司已采取措施并将继续采取 措施，以大幅减少所有公司和业务领域的支出和现金消耗。
按公司目前的运营水平和资本使用情况计算，我们认为，在不进行任何进一步收购或投资的情况下，截至2023年6月 30日 的总现金为1,000万美元，加上1160万美元的有价证券，以及截至2024年3月其应收票据的本金和利息收入约为930万美元，将使我们能够为目前和计划中的九个业务领域提供资金运营将持续到 2024 年 6 月。基于此，该公司得出结论， 缓解了人们对其能否继续作为持续经营企业的实质性怀疑。
| 10 |
2。 收入
公司根据所有权移交给客户的时间或服务何时完成 并被客户接受来确认其产品和服务收入。收入以公司预计为换取已发货的 产品或提供的服务而获得的对价来衡量。向客户开具账单和收取的销售税和其他税费不包括在收入中。公司确认与其房地产投资信托基金相关的 租金收入，扣除相对于市场的有利/不利租赁条款的摊销额，包括相关租赁期内按直线 基准按直线 基准归因于运营租赁的租金 减免和合同固定增长。公司将投资银行业务的净投资收入计入欠公司的 利息。该公司主要通过互联网 销售从其直接营销业务中获得收入，并在商品发货时确认收入。
截至2023年6月30日 ，对于最初预计期限超过一年的合同，公司没有未履行的履约义务。根据主题606，公司采用了实际权宜之计，披露了分配给剩余履约义务的交易价格的延期和 未来预期的收入确认时间。公司选择 作为实际权宜之计，允许其不将销售其产品向销售人员支付的佣金 视为与客户签订合同的增量成本，而是将此类佣金视为支出，因为公司本应确认的资产的摊销 期为一年或更短。
应收账款/租金
公司在正常业务过程中向其客户提供信贷。公司进行持续的信用评估，通常 不需要抵押品。付款期限通常为 30 天，但某些客户的净付款期限最高为 105 天。公司按发票金额进行交易 应收账款，应收租金按合同金额记账，减去可疑账款备抵额。公司定期评估其应收账款 ，并根据管理层的估计，包括对过去注销和收款的历史 的审查以及对当前信贷状况的分析，为可疑账户设定备抵额。2023年6月30日和2022年12月31日，公司 分别设立了约3,39万美元和29,000美元的可疑账户储备金。336.1万美元的储备金是在截至2023年6月30日的三个月中记录的，包含在随附的简明运营合并的销售、 一般和管理（包括股票薪酬）中。公司不对 逾期应收账款累计利息。
销售 佣金
对于预计期限为一年或更短的合同，销售 佣金按支出计入。截至2023年6月30日，没有将销售佣金资本化 。
运费 和手续费
公司产生的与运输和手续费相关的费用 包含在销售产品的成本中。向客户收取的与这些费用相关的 金额反映为收入。
有关收入分类信息，请参阅 注释 15。
| 11 |
3。 库存
截至目前库存 包括以下内容：
库存的附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 正在工作 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 减去报废补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
4。 应收票据
注意 1
2021年2月8日，公司与在直布罗陀注册的公司 的借款人1签订了可转换本票（“注释1”）。公司贷款本金为80万美元，本金和利息利率为4％，自 发行之日起一年内到期。借款人1于2022年4月全额偿还了本金和利息。
注意 2
2021年5月14日 ，公司的子公司DSS Pure Air, Inc.与在德克萨斯州注册的Borrower 2签订了可转换本票（“注2”）。附注3的本金余额总额不超过500万美元，可应借款人2的要求 提供资金。附注2每季度到期的利率为6.65％，到期日为2023年5月1日。注释2包含 可选转换条款，允许公司将借款人2的全部或全部部分转换为借款人2的新发行的成员单位，最大本金等于借款人2转换时总权益头寸的18％。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿还的本金和 利息分别约为554.4万美元和5420,000美元，包含在随附的合并资产负债表上的当前 应收票据中。截至2023年6月30日，公司为未偿还的本金和利息准备金为288.4万美元。这笔贷款的到期日 目前正在重新协商中。
注意 3
2021年9月23日 ，APB与借款人3签订了退还债券预期票据（“注3”），借款人3根据《德克萨斯州特别区地方法法》第3891章、《德克萨斯州地方政府法》第375章； 和《德克萨斯州水法》第49章，作为保护区 和填海区运作。地区票据总额为350万美元，年利率为5.59％。本金 和利息将于2022年9月22日全额到期，随后进行了修订，将到期日延长至2023年9月22日。本票据可在到期前兑换 ，并向APB发出书面通知10天，其价格等于本金加赎回之日应计的利息。截至2023年6月30日和2022年12月31日，附注3的3,802,000美元和3,701,000美元的未偿还本金和利息分别包含在合并资产负债表上应收票据 的当前部分中。
| 12 |
注意 4
2021年10月25日，APB与在犹他州注册的Borrower 4签订了贷款协议（“注4”）。
Note 4 的初始本金余额总额不超过 1,000,000 美元，
将应借款人 4 的要求提供资金，可以选择将最大本金借款额提高到 $
注意 5
2021年5月14日，APB以两张 期票的形式向个人（“借款人5”）提供了信贷（“附注5”），分别为25万美元和1万美元，利息为12.5％， 到期日为2023年5月 15日。这张期票由位于德克萨斯州可口可乐县的一块土地上的信托契约担保，该土地约占315英亩， 。截至2023年6月30日，约26.2万美元和9,000美元的未偿本金和利息包含在合并资产负债表上应收票据的流动部分中，25.2万美元和9,000美元包含在截至2022年12月31日的应收票据中。这笔贷款的到期日目前正在重新谈判中。
注意 6
2021年10月27日 ，该公司的子公司HWH World, Inc. 与在台湾注册的公司 Borrower 8 签订了循环贷款承诺（“注6”）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿还的本金和利息分别为68,000美元和63,000美元 ，包含在持有待售部分中。该票据 于2022年4月进行了修订，借款额最高为10.2万美元，并将到期日延长至2023年4月，利率为18％。 目前正在重新协商这笔贷款的到期日。
注意 7
2021年12月28日，APB与在加利福尼亚州注册的借款人7签订了本票（“附注7”）。 Note 7的本金余额为70万美元。附注7，其利率为12.0％，本金和利息在2022年12月28日到期日 到期。2022年12月29日，该票据的到期日延长至2023年5月31日。截至2023年6月30日和2022年12月31日，61.2万美元和70.1万美元的未偿还本金 分别包含在合并资产负债表 应收票据的流动部分中。本说明已延长至2023年11月30日。
注意 8
2022年1月24日 ，APB和借款人8签订了本金为100,000美元的期票（“附注8”），利息为6％， 每年到期，将于2024年1月到期。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿还的本金和利息分别约为99,000美元和10.6万美元，并包含在随附的合并资产负债表的应收票据中。
注意 9
2022年3月2日 ，根据大韩民国法律组建的APB和Borrower 9签订了本票（“Note 9”）。根据附注9的条款，APB可以自行决定贷款本金为89.3万美元，利率为8％， ，将于2024年3月到期，按季度支付利息。截至2023年6月30日，未偿还的本金和利息为43.5万美元，净额为14,000美元的未摊销发放费。截至2022年12月31日，未偿还的本金和利息为87.4万美元，扣除25,000美元的未摊销的 发放费。
注意 10
2022年5月9日 ，DSS PureAir和Borrower 2签订了本金为21万美元的期票（“附注10”）， 利息为10％，从2022年8月9日开始分三个季度分期付款，前两笔付款仅包括利息 。所有未付的本金和利息将于2023年2月9日到期。截至2023年6月30日，未偿还的本金和利息约为 22.4万美元，包含在随附的合并资产负债表中应收票据的当前部分。截至2022年12月31日，未偿还的本金 和利息约为21.3万美元，包含在随附的合并 资产负债表中应收票据的当前部分。这笔贷款的到期日目前正在重新谈判中。
| 13 |
注意 11
2022 年 8 月 29 日
，DSS Financial Management Inc. 和 Borrower 11 签订了本金
总额为 100,000 美元的期票（“附注 11A”）感兴趣的是
借款人11于2023年5月8日签订了第二张本票（附注11B），本金为10万美元， 利息为最优惠加2％（截至2023年6月30日的有效利率为10.25％），将于2026年5月7日到期。截至2023年6月30日 的未偿本金和利息约为10.2万美元，包含在随附的合并资产负债表的应收票据中。
注意 12
2022年7月26日 ，APB和借款人12签订了本金为100万美元的期票（“附注12”），利息 为8％。所有未付的本金和利息将于2024年7月26日到期。2023年6月30日的未偿还本金和利息约为 861,000美元，扣除40,000美元的未摊销发放费，包含在随附的合并余额 表的应收票据中。截至2022年12月31日，未偿还的本金和利息约为92.4万美元，扣除66,000美元的未摊销发放费 ，包含在随附的合并资产负债表的应收票据中。
注意事项 13
2022年6月15日，去中心化
和借款人13签订了本金为2700万美元的可转换本票（“附注13”），利息为
注意 14
2021年2月19日 ，公司的子公司Impact Biomedical, Inc.与借款人14签订了期票（注14）。 公司贷款了20.6万美元的本金，利率为6.5％，到期日为2022年8月19日，后来修改为 2024年2月19日。每月付款在每个月的第二十一天到期，此后每月持续到2024年 2 月 19 日。本票据由位于佛罗里达州科利尔县的某些不动产担保。截至2023年6月30日 的未偿本金和利息约为20.4万美元，在随附的合并资产负债表上归类为当期应收票据。 截至2022年12月31日，未偿还的本金和利息约为20.6万美元，其中16,000美元归类为应收票据的流动部分 ，在随附的合并资产负债表中，19万美元归类为应收票据。
注意 15
2023年5月8日 ，DSS Financial Management Inc.和借款人15签订了本金 为10.2万美元的本票（“附注15”），利息按最优惠利率加上2％（2023年6月30日为10.5％），到期日为2026年5月5日。截至2023年6月30日，未偿本金 和利息约为10.2万美元，其中约36,000美元的本金和应计利息归类为长期债务的当前 部分，剩余的约65,000美元余额记为长期债务。
注意 16
2023年6月27日 ，去中心化和借款人16签订了本金 为140万美元的可转换本票（“附注16”），折扣为30万美元，利率为10％，到期日为2024年9月1日。截至2023年6月30日，未偿还的本金 和利息约为110万美元，归入随附的合并 资产负债表上的长期应收票据。
注意 17
2023年3月31日，DSS Biohealth Security, Inc.和Borrower 17签订了本票（“附注17”），本金 为14万美元，利率每天浮动至《华尔街日报》的Prime利率，到期日为2025年3月31日。截至2023年6月30日，未偿还的本金和利息约为12.7万美元。在 融资总额中，约有83,000美元的本金和应计利息被归类为长期债务的流动部分净额，剩余的约44,000美元的 余额记为长期债务。
| 14 |
5。 金融工具
现金、 现金等价物、限制性现金和有价证券
下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日按重大投资 类别划分的公司现金、现金等价物、限制性现金和有价证券：
按重要投资类别分列的现金和有价证券附表
| 2023 | ||||||||||||||||||||
未实现 增益/ | 公平 | 现金和现金 | 可销售 | |||||||||||||||||
| 成本 | （损失） | 价值 | 等价物 | 证券 | ||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 第 1 级 | ||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | |||||||||||||||||||
| 有价证券 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||
未实现 增益/ | 公平 | 现金和现金 | 可销售 | |||||||||||||||||||||
| 成本 | （损失） | 价值 | 等价物 | 证券 | 投资 | |||||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 第 1 级 | ||||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||||||||||
| 有价证券 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第 2 级 | ||||||||||||||||||||||||
| 认股证 | ||||||||||||||||||||||||
| 可转换证券 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
公司的投资主要目标是将潜在的本金损失风险降至最低。公司的投资 政策通常要求证券达到投资等级，并限制任何一家发行人的信贷敞口金额。公允价值是为投资组合中每只证券确定的 。
| 15 |
6. 信贷损失准备金
自2022年12月31日起，公司通过了经修订的会计指导方针 “ASU No.2016-13——信用损失”，用于 衡量金融工具和其他金融资产的信用损失。该指导方针要求从金融资产的摊销成本基础中扣除信用损失备抵金 ，以列出预计在 资产合同期限内收取的净账面价值，同时考虑到有关过去事件、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理且可支持的 预测的相关信息。该指南取代了先前用于确定 信贷损失准备金的已发生损失模型。
截至2022年12月31日和2023年6月30日，我们已经审查了公司的整个贷款组合和所有金融资产，以评估贷款组合和贷款余额，包括审查个人和集体投资组合贷款质量、 贷款表现，包括逾期状况和契约违约，评估借款人按贷款条款偿还贷款的能力，任何贷款是否应按非应计形式发放还是退回应计贷款，是否集中在任何单一借款人身上和/或 我们可能需要进一步管理的行业，以及是否应该为整个 贷款组合或任何特定贷款设立任何特定或一般的贷款损失准备金。
我们 从三个基础分析了贷款损失准备金：一般贷款组合储备；行业投资组合储备金和特定贷款损失 储备。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的贷款损失准备金约为37.57万美元。
General Loan Portfolio Reserve ——基于相对较年轻的贷款组合，这些贷款组合是向一般信贷价值较高的 借款人提供的相对较新的贷款，我们认为目前不会有大量的普通贷款组合储备金。但是，我们确实认识到 所有贷款组合中都存在一些固有的风险，因此，截至2022年12月31日和2023年6月30日，我们记录的普通或有投资组合准备金分别为14.5万美元和199,000美元，约占贷款组合贷款余额的1％。
行业 投资组合储备——鉴于贷款组合相对较新，而且投资组合在几种不同的贷款 产品上实现了多元化，风险降低了。因此，截至2022年12月31日和2023年6月30日，我们尚未记录全权准备金。
具体的
贷款储备——此前，我们已经在Borrow 4贷款中发现了信用薄弱和借款人还款疲软，
的当前本金和利息余额为88.4万美元。
截至2022年12月31日和2023年6月30日，我们已经为公司应付的全部余额记录了特定的贷款损失准备金。截至
2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，公司预留了本金和 $
| 16 |
7。 持有待出售资产和负债
2023年7月1日，该公司将其子公司HWH World, Inc.出售给了SHRG（共享服务全球公司）。 公司出售了1000股普通股，面值为每股0.01美元，相当于HWH World的所有已发行和流通普通股，总额为71.1万美元，相当于出售HWH库存的总收益减去销售商品成本。
下表列出了截至2023年6月30日期间出售HWH World Inc的资产和负债：
资产和负债附表 已终止业务
| 2023年6月30日 | ||||
| 流动资产： | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 应收账款，净额 | ||||
| 库存 | ||||
| 应收票据的当期部分 | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||
| 流动资产总额 | ||||
| 不动产、厂房和设备 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 其他无形资产 | ||||
| 总资产 | $ | |||
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | $ | |||
| 应计费用和递延收入 | ||||
| 租赁负债的当期部分 | ||||
| 流动负债总额 | ||||
| 长期租赁责任 | ||||
| 负债总额 | $ | |||
8. 投资
Alset 国际有限公司，关联方
公司拥有Alset International Limited（“Alset Intl”）的127,179,291股股份，约占Alset International Limited（“Alset Intl”）的已发行股份的4％， 是一家在新加坡注册并在新加坡交易所有限公司上市的公司。该投资被归类为有价证券，在合并资产负债表上被归类为长期资产，因为公司有意愿和能力持有 投资至少一年。公司主席陈恒辉先生是Alset Intl的执行董事兼首席执行官 陈先生还是Alset Intl的大股东，也是 该公司的最大股东。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有价证券的公允价值分别约为150.1万美元和33.19万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录的这项投资的未实现亏损分别约为194.5万美元和1,06.8万美元。
West Park Capital, Inc.
2020年12月30日，公司与西园资本公司（“西园”）签署了一份具有约束力的意向书，待定 双方同意准备一份票据和证券交易协议，根据该协议，DSS将待定票据转让给西园，西园应向DSS发行反映西园已发行和流通股份7.5％的股票证书。该票据和证券交易协议 于2022年第一季度敲定，价值约50万美元，并于2022年12月31日和2023年6月30日包含在合并资产负债表 的投资中。
| 17 |
BMI 资本国际有限责任公司
2020年9月10日，该公司的全资子公司DSS Securities, Inc.与特拉华州的一家公司邦盟汇骏金融集团公司（“BMIF”）和德克萨斯州 有限责任公司（“BMIC”）BMI Capital International LLC签订了会员权益购买协议 ，而DSS Securities, Inc.则以10万美元的价格购买了BMIC14.9％ 的会员权益。 DSS Securities还可以选择额外购买其在2021年1月以10万美元的价格行使的未偿还会员权益的10％ ，并将其所有权增加到24.9％。 在截至2021年9月30日的季度中，公司在BMIC获得了超过20％ 的所有权，根据ASC 323，公司目前按照 权益会计法对这笔投资进行核算。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司在BMIC的净亏损份额分别约为22,000美元和26,000美元
BMIC 是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，是金融业监管局 Inc.（“FINRA”）的成员，也是证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员。公司 董事会主席和公司的另一位独立董事会成员也拥有BMIC的所有权。
BioMed 科技亚太控股有限公司
2020年12月19日 ，公司的全资子公司Impact BioMedical与在英属维尔京群岛注册成立 的有限责任公司BioMed Technologies亚太控股有限公司（“BioMed”）签订了订阅协议（“订阅 协议”），根据该协议，公司同意以约63.2万美元的收购 价格购买525股普通股或BioMed4.99％的股份。除其他外，订阅协议规定，公司有权任命新的 董事加入BioMed董事会。关于BioMed向第三方发行股票，公司将拥有 优先拒绝购买此类股票的权利，以及惯常的标签权。关于订阅协议，Impact Biomedal 与 BioMed 签订了独家分销协议（“分销协议”），直接向经销商营销、做广告、 推广、分销和销售某些专注于制造天然益生菌的 BioMed 产品。这项投资 是按成本估值的，因为它的公允价值不容易确定。
根据分销协议的条款，公司将拥有在美国、 加拿大、新加坡、马来西亚和韩国分销产品的专有权，并在所有其他国家/地区拥有非独家分销权。作为交换，公司同意 承担某些义务，包括促进产品销售的共同营销义务。此协议有效期为十年， 具有为期一年的自动续订功能。
Vivacitas Oncology, Inc
2021年3月15日，公司通过其子公司之一与Vivacitas Oncology Inc.（“Vivacitas”）签订了股票购买协议（“Vivacitas 协议 #1”），以每股1.00美元的价格 购买其50万股普通股，并可以选择以每股1.00美元的价格额外购买150万股股票。该期权将在以下事件之一 时终止：(i) Vivacitas董事会取消该期权，因为这不再符合公司的最大利益；(ii) 2022年12月31日；或 (iii) Vivacitas在私募中每股获得超过1.00美元的公司普通股 股的日期，总收益为50万美元。根据Vivacitas协议 #1 的条款，公司将在Vivacitas董事会中获得 两个席位。2021年3月18日，公司与Alset eHome International, Inc.（“卖方”） 签订协议，以248万美元的收购价从卖方的全资子公司Impact Oncology PTE Ltd.（“IOPL”）手中收购。 收购IOPL被视为资产收购，因为IOPL不符合主题 805 中定义的业务定义。IOPL拥有248万股Vivacitas普通股，并可以选择额外购买25万股普通股 。卖方的最大股东是陈亨辉安布罗斯先生，他是公司董事会主席兼最大股东 。
2021 年 4 月 1 日，公司与 Vivacitas 签订了额外的股票购买协议（“Vivacitas 协议 #2”）， 而 Vivacitas 希望聘请Impact Biomedical首席商务官的服务，作为对 该个人服务的回报，Vivacitas 应向公司发行 Vivacitas A 类普通股的总收购价格每股1.00美元的价值应为12万美元，将在2021年4月1日至2022年3月31日期间分十二（12）次等额每月分期支付。
| 18 |
2021年7月22日，公司以100万美元的价格行使了Vivacitas协议 #1 下的100万份可用期权。截至2022年12月31日，这加上作为Vivacitas协议 #2 的一部分获得的股份，使公司在Vivacitas的股权头寸达到约16％ 。截至2022年12月31日，该公司决定削减其对Vivacitas的100％投资，金额为410万美元。
Stemtech 公司（共享服务全球公司）
2021年9月
，该公司的子公司SHRG、Stemtech Corporation（“Stemtech”）和Globe Net Wireless Corp.（“GNTW”）
签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，SHRG投资了1.4美元百万美元的 Stemtech 以换取：(a) 金额为 $ 的可转换
期票
2021 年 9 月 ，SHRG 签订了一份会员单位购买协议，根据该协议，SHRG 收购了 MojiLife, LLC（一家在犹他州注册的有限责任公司）的 30.75% 股权，以换取153.7万美元。MojiLife 是一家以科技为基础的家居和汽车消费品的新兴成长型分销商。MojiLife 的产品包括美观迷人的家用或汽车用无线 香味扩散器，以及专有的家居清洁产品和配件。SHRG 每季度评估其投资的可收回性并审查当前的经济趋势，以根据每个被投资者的财务业绩数据和其他相关信息，确定其减值 损失准备金是否充足。当SHRG的投资不再可能完全复苏时，将确认减值损失的估计值 。在 被认为复苏的可能性微乎其微之后，投资余额将从备抵中注销。2022 年 3 月，SHRG 对 MojiLife 的投资进行了减值，因为当时的评估确定该投资无法完全收回，并保留了 100% 的估值。
9。 收购
Sentinel Brokers Company, Inc.
2021 年 5 月 13 日，Sentinel Brokers, LLC。公司的子公司（“Sentinel LLC”）签订了股票购买协议 （“Sentinel 协议”），以收购Sentinel Brokers Company, Inc.（“Sentinel Co.”）24.9％的股权， 一家在纽约州注册的公司，收购价格为30万美元。在截至2021年9月30日的九个月中， 公司向Sentinel额外投入了75万美元的资本，截至2021年9月 30日，其总资本投资增加到105万美元。截至2022年11月30日，Sentinel LLC根据 使用权益法将其对Sentinel Co. 的投资入账，ASC Topic 323 “投资——权益方法和合资企业” 在合并运营报表中确认我们在Sentinel的收益和 亏损中所占的份额。根据该协议的条款，公司可以选择额外购买 50.1％的已发行A类普通股。2022年12月，Sentinel LLC行使了该期权，将其股权 头寸增加到75％。收购Sentinel Co. 符合具有投入、流程和产出的业务的定义，因此， 公司已根据主题805下的收购会计方法得出结论，对这笔交易进行核算。
| 19 |
以下 摘要是在形式基础上编制的，将公司的合并经营业绩与Sentinel Co的合并经营业绩相结合，就好像收购是在1月1日进行的一样。预计合并业绩包括某些调整的影响。
业务收购附表 ，暂定信息
| 2022 年（未经审计） | ||||
| 收入 | $ | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 每股基本亏损 | $ | ( | ) | |
| 摊薄后的每股亏损 | $ | ( | ) | |
我们 目前正在完成与收购 Sentinel Co. 相关的收购价格核算和相关分配。此次收购中包含的资产包括3,977,000美元的现金、 34.4万美元的应收账款和1,000美元的固定资产。 还记录了约1,27.4万美元的商誉。公司正在完成交易中收购的 某些资产的估值和使用寿命。我们预计收购价格核算将在截至2023年12月 31日的年度内完成。
Sentinel 是一家主要作为信托中介运营的经纪交易商，促进市政和公司债券 以及优先股的直观交易，在美国证券交易委员会注册，是金融业监管局 管理局（“FINRA”）的成员，也是证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员。
10。 短期和长期债务
DSS, Inc.
Promissory 票据——2020年3月2日，AMRE与关联方LVAMPTE签订了20万美元的无抵押本票。该票据要求 每年3月2日支付利息，利息固定为8.0％。作为签署本票据的进一步激励措施，AMRE授予了LVAMPTE 认股权证，用于购买AMRE普通股（“认股权证”）。授予的认股权证金额等于票据本金 除以行使价。认股权证的行使期限为四年，可按每股5.00美元 （“行权” 价格）行使。2022 年 3 月，这笔债务被转换为 AMRE 的股权，LVAMPTE 行使了 20万美元的认股权证（参见股东权益变动合并表）持有人是公司董事会主席 拥有的关联方。
2021年3月16日，美国医疗房地产投资信托基金根据薪资保护 计划（“PPP”）获得了金额约为11万美元的贷款收益，固定利率为1％，到期期为60个月。PPP是作为《冠状病毒援助， 救济和经济安全法》（“CARES法案”）的一部分而设立的，规定向符合条件的企业提供贷款，金额不超过符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。这些资金用于工资、福利、租金、抵押贷款利息、 和公用事业。截至2021年12月31日，未偿还的本金和利息约为11.1万美元，包含在合并资产负债表上 的长期债务中。在截至2022年12月31日的年度中，PPP贷款被全额免除，并在随附的合并运营报表中记录为清偿债务的收益 。
2021年5月20日，Premier Packaging与北卡罗来纳州美国银行（“BOA”） 签订了主贷款和担保协议（“BOA Note”），以获得约371万美元的融资，用于购买一台新的海德堡XL 106-7+L印刷机。BOA票据下未偿还的本金余额 总额应在贷款结束时或之前按浮动利率计息。截至2023年6月30日和2022年12月31日，美国央行票据的未偿还本金分别为3,172,000美元和3,40.6万美元，利率为4.63％。截至2023年6月30日，BOA 票据包含在长期债务的流动部分中，净额为48.5万美元，剩余余额约为268.7万美元，记录为长期债务，BOA 票据包含每年分析的某些契约。自2023年6月30日起，总理已遵守这些契约。
| 20 |
2021年8月1日，AMRE的子公司AMRE Shelton, LLC.（“AMRE Shelton”）与北卡罗来纳州爱国者银行（“爱国者银行”）签订了贷款协议（“谢尔顿
协议”），金额高达6,155,000美元，融资金额约为
$
2021年10月13日，LVAM与关联方BMIC（“BMIC Loan”）签订了贷款协议，而LVAM借入了 本金为300万美元， 将按浮动利率收取利息，将在到期日进行调整。BMIC贷款将于2022年10月12日到期，自动续订期为三个月。截至2023年6月30日和2022年12月31日，长期债务的流动部分分别包含51.2万美元和300万美元， ，净额在合并资产负债表上。
2021 年 10 月 13 日，LVAM 与关联方 Lee Wilson Tsz Kin（“Wilson Loan”）签订了贷款协议，而 LVAM
借了300万美元的本金，
，按浮动利率收取利息，在到期日计算。威尔逊贷款到期日为
2021年11月2日，AMRE LifeCare与平博银行（“Pinnacle 银行”）签订了金额为4030万美元的贷款协议（“LifeCare协议”）。LifeCare协议支持以6200万美元的收购价格收购位于德克萨斯州 沃思堡、德克萨斯州普莱诺和宾夕法尼亚州匹兹堡的三家医疗机构。这些资产在合并资产负债表上被归类为投资， 房地产。 设施、土地和场地改善的收购价格分别为32,100,000美元、12,100,000美元和150万美元。该物业的价值中还包括15,901,000美元的无形资产 ，估计使用寿命从1年到11年不等。截至2022年12月31日，收购的资产的账面净值约为 52,407,000美元。LifeCare 协议要求按照 LifeCare 协议原始本金的二十五 (25) 年摊销等额连续每月分期付款的本金，初始利率等于根据2022年7月29日确定的利息 利率，但是，该利率不得低于 4.28%，第一期 此类分期付款将于8月29日支付，2022 年及后续分期付款将在之后每个月的第一天支付 ，直到到期日，届时任何未偿还的本金和利息均应全额到期。截至2022年12月31日，情感利率 为8.46％。2023年11月2日的到期日可能会延长至2024年11月2日。截至2022年12月31日，LifeCare协议的未偿还本金和利息约为40,19.3万美元，扣除27万美元的递延融资成本。截至2023年6月30日， 2023年6月30日，未偿本金和利息约为40,38万美元，扣除10.6万美元的递延融资成本，包含在合并资产负债表上的长期债务当前 部分中。2023年6月和2022年12月，利息支出总额分别为29.7万美元和241.8万美元。LifeCare 协议目前处于默认状态。该公司正在纠正相关问题，并将继续就贷款的延期进行谈判。
| 21 |
2021年11月 ，AMRE与关联方Alset International Limited （“Alset International”）签订了本票（“Alset Note”），本金为835万美元。 Alset票据的应计利息为每年8％ ，将于2023年12月到期 ，利息按季度到期，本金在到期时到期。本金和利息约为8,805,000美元，包含在随附的2022年12月31日合并资产负债表上的长期债务中。2022年5月17日，公司 股东批准向Alset International发行多达21,366,177股普通股，以购买美国医疗房地产投资信托基金公司 发行的可转换本票，本金为835万美元，截至2022年12月31日，应计未付利息为11.9万美元。该交易于 2022 年 7 月完成，合并到 DSS 后即被取消。2023年6月，该票据的利息 支出总额为45.5万美元，2022年12月为34.6万美元。
2022年3月17日 ，AMRE Winter Haven, LLC（“AMRE Winter Haven”）和Pinnacle Bank（“Pinnacle”）签订了 定期贷款（“Pinnacle Loan”），而平博则向AMRE Winter Haven贷款了299万美元的本金， 将于2024年3月7日到期，以450万美元的收购价格收购位于佛罗里达州温特黑文的医疗机构。 收购的资产在合并资产负债表上被归类为投资、房地产。收购价格分别为 320万美元、 100万美元、 和 222,000 美元，用于设施、土地和场地以及租户改善。该物业的价值中还包括29,000美元的无形资产，估计使用寿命约为5年。截至2022年12月31日，收购的资产的账面净值约为445万美元。 应按25年 摊销期等额连续分期付款，利息为4.28％。 第一期分期付款将于2023年1月1日到期。Pinnacle Loan（平博）贷款包含某些契约，需要每年进行测试。2023 年 6 月 30 日，AMRE 遵守了所有契约。未偿还的本金和利息，扣除52,000美元的债务发行成本， 约为29.51万美元，包含在长期债务中，净额出现在随附的2023年6月30日的合并资产负债表中。未偿还的本金 和利息，扣除60,000美元的债务发行成本， 约为29.52万美元，包含在长期债务中，净额出现在随附的截至2022年12月31日的合并资产负债表中。2023年6月的利息支出相当于24,000美元，2022年12月的利息支出为15.3万美元。
2023年3月30日 ，公司的子公司Premier Packaging与联合银行和信托 公司签订了贷款和担保协议，本金为79万美元，应计利率为7.44％。到2029年3月，应偿还本金和利息 ，金额约为14,000美元。这笔贷款由Bobst Model Novacut抵押，由DSS, Inc.担保。截至2023年6月30日，未偿本金和利息约为77.3万美元，其中11万美元包含在长期债务的流动部分 中，剩余的约66.3万美元记为长期债务。
2023 年 6 月 30 日之后长期债务的定期本金偿还摘要，不包括循环信贷额度， 如下：
应付票据和长期债务附表
| 年 | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
11。 租赁责任
公司的经营租赁主要用于运营设施。截至2023年6月30日，我们的运营租约 的剩余租赁期限从不到一年到十二年不等。由于不确定性，我们尚未行使延长租约的续订选项。公司无法合理地确定终止 期权是否会行使。到期后，购买租赁资产 的所有权或选择权不可转让。没有剩余价值担保或重大限制性契约。截至 2023 年 6 月 30 日 ，尚无重大融资租约。
| 22 |
截至 2023 年 6 月 30 日，未来 的最低租赁付款额如下：
租赁负债到期 ：
未来最低租赁付款附表
| 总计 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | 950,000 | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 之后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 剩余租赁付款的现值 | $ | |||
| 当前 | $ | |||
| 非当前 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
2022年3月，Premier Packaging开始将其搬迁后的制造设施租赁到纽约州西亨丽埃塔。该租约包含 一项不断升级的付款条款，在十二年的租赁期限内，从每月61,000美元到每月78,000美元不等。
12。 承诺和突发事件
许可 协议 — 2022 年 3 月 19 日，Impact Biomedical 与 第三方（“被许可人”）签订了许可协议（“Equivir 许可”），根据该协议，许可方有权开发、商业化和 销售公司的Equivir技术。作为交换，被许可方应向公司支付净销售额的5.5％的特许权使用费。根据Equivir协议的 条款，公司应向被许可方偿还开发成本的50％，前提是开发 成本不得超过125万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，尚未记录与Equivir 许可证有关的任何责任，因为Equivir技术的开发尚未开始，也无法估计合理的金额。
| 23 |
13。 股东权益
股权销售额 —
2022 年 2 月 28 日，DSS 与其股东 Alset eHome International Inc.（“AEI”）签订了股票购买协议修正案（“修正案”），根据该修正案，公司和 AEI 已同意修改日期为 2022 年 1 月 25 日的股票购买 协议（“SPA”）的某些条款。根据SPA的规定，AEI已同意以每股0.3810美元的收购价购买多达44,619,423股 的公司普通股，总收购价为17,000,000美元。根据修正案 ，AEI将购买的公司普通股数量已减少至3,986,877股 ，总收购价为1,519,000美元。该交易于2022年3月9日完成。此外，公司的执行董事长 主席兼重要股东陈恒辉是AEI的主席、首席执行官和最大股东。
2022 年 3 月 10 日，公司根据其雇佣协议向陈恒辉先生发行了 894,084 股普通股。 根据本雇佣协议，这些股票的发行对价为340,000美元。
2022 年 5 月 5 日，公司根据雇佣协议向 DSS 首席执行官弗兰克·休斯泽尔先生发行了 63,205 股普通股。 根据本雇佣协议，这些股票的发行对价为29,000美元。
2022 年 5 月 25 日，公司根据雇佣协议向陈恒辉先生发行了 15,389,995 股普通股。 根据本雇佣协议，这些股票的发行对价为5,848,000美元。
2022年5月17日，公司股东批准向关联方Alset International发行多达21,366,177股普通股，用于购买美国医疗房地产投资信托基金公司发行的可转换本票，本金为835万美元，截至2022年5月15日的应计但未付利息为367,000美元。该交易已于 2022 年 7 月完成。
2022年5月17日 ，公司股东批准收购True Partners Capital Holdings Limited （“True Partners”）的62,122,908股股票。True Partners Capital Holdings Limited 是一家在香港证券交易所公开上市的公司，以换取2022年2月18日商定的日期的17,570,948股DSS股票 价值，即每股约0.41美元。True Partner的股票是从关联方 Alset eHome International, Inc.（“Alset eHome”）手中收购的。我们的董事兼执行主席 Heng Fai Ambrose Chan 先生 也是董事会主席、首席执行官和Alset eHome已发行股份的最大受益所有人。这笔 交易是在2022年7月1日将DSS股份转让给Alset eHome时完成的。
2023年4月10日，公司根据雇佣协议 向DSS首席执行官弗兰克·休泽尔先生发行了1,247,078股普通股。发行这些股票是为了结清先前记录的负债。
基于股票的 薪酬——根据FASB ASC 718，公司根据授予日的公允价值 记录与期权和认股权证相关的股票支付费用。股票薪酬包括向员工、董事、 和顾问发放的所有股票奖励的费用。此类奖励包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。在截至2023年6月30日的三个月中，公司没有与这些项目相关的股票补偿，2,000份期权被没收。
14。 补充现金流信息
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的补充现金流：
补充现金流信息附表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 24 |
15。 区段信息
公司的九个业务线被组织、管理和内部报告为五个 运营部门。其中一个运营部门是产品包装，是该公司的包装和印刷部门。product Packaging 在纸板折叠纸箱、智能包装和文件安全印刷市场运营。它营销、 制造和销售邮寄器、照片封套、精致的定制折叠纸箱和复杂的三维直邮 解决方案。这些产品旨在提供功能和适销性，同时还提供防伪保护。其次，生物技术，投资或收购生物健康和生物医学领域的公司，包括专注于 推进药物发现和预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的企业。 该部门还在制定露天防御计划，以遏制空气传播的传染病，例如 肺结核和流感。生物技术还针对未得到满足的紧急医疗需求。成立了第三个运营部门，即证券和 投资管理（“证券”），以开发和/或收购证券 交易和/或基金管理领域的资产和投资。此外，Securities与另类交易 系统领域公认的全球领导者合作，打算通过使用区块链技术的数字资产交易平台，在美国拥有并运营一个或多个垂直数字资产交易所，用于证券、代币化 资产、公用事业代币、稳定币和加密货币。本节中的服务范围 计划包括资产发行和分配（证券和加密货币）、FPO、IPO、ITO、 PPO、STO 和 UTO 在一级市场上市、资产数字化/代币化（证券、货币和加密货币）以及在二级市场上数字资产（证券和加密货币）的上市和交易。该细分市场中还有 公司的房地产投资信托基金（“REIT”），其成立目的是从在二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急性 或急性后护理中心，并以三网租赁方式将每处房产出租给单一运营商。房地产投资信托基金的成立是为了发起、收购和租赁以信贷为中心的 投资组合持牌医疗房地产。第四个细分市场Direct提供服务，以协助公司实现点对点去中心化共享市场的新兴增长 gig 商业模式。它专门通过其子公司和合作伙伴网络营销和分销其产品和 服务，使用流行的零工经济营销策略作为直接 营销的一种形式。除其他外，直销产品包括在北美 美、亚太地区和东欧销售的营养和个人护理产品（参见注1，共享服务全球公司的分包）。第五个业务领域，商业银行，旨在成为 金融网络控股公司，专注于提供商业贷款和收购 (i) 被低估的 商业银行、银行控股公司和在美国、东南亚 、台湾、日本和韩国运营的非银行持牌金融公司的股权头寸，以及 (ii) 从事与银行业密切相关的非银行活动的公司，包括 银团贷款服务、抵押贷款银行、信托和托管服务、银行技术、贷款服务、设备租赁、 问题资产管理、SPAC（特殊目的收购公司）咨询和咨询融资服务。通过这个 金融平台，公司将为企业提供一套综合金融服务，其中包括商业 业务信贷额度、土地开发融资、库存融资、第三方贷款服务以及满足世界零工经济金融需求的服务。
截至2023年6月30日的三个月和六个月和 2022年，按应申报分部划分的有关公司运营的大致信息 如下。公司依赖部门间的合作，管理层并不表示如果 独立运营，这些细分市场将报告此处包含的业绩：
| 25 |
按可报告分部划分的运营时间表
| 产品 | 商用 | 直接 | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月 | 包装 | 贷款 | 市场营销 | 生物技术 | 证券 | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营业务净亏损（收入） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 资本支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可识别资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 产品 | 商用 | 直接 | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | 包装 | 贷款 | 市场营销 | 生物技术 | 证券 | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营业务的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 资本支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可识别资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 产品 | 商用 | 直接 | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月 | 包装 | 贷款 | 市场营销 | 生物技术 | 证券 | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营业务的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 资本支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可识别资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 产品 | 商用 | 直接 | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月 | 包装 | 贷款 | 市场营销 | 生物技术 | 证券 | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营业务的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 资本支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可识别资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 26 |
下表按主要来源对我们的业务板块收入进行了细分：
印刷的 产品收入信息：
收入分解附表
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||
| 包装、印刷和制造 | $ | |||
| 商业和安全印刷 | ||||
| 印刷产品总数 | $ | |||
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||
| 包装、印刷和制造 | $ | |||
| 商业和安全印刷 | ||||
| 印刷产品总数 | $ | |||
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||
| 包装、印刷和制造 | $ | |||
| 商业和安全印刷 | ||||
| 印刷产品总数 | $ | |||
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||
| 包装、印刷和制造 | $ | |||
| 商业和安全印刷 | ||||
| 印刷产品总数 | $ | |||
直接 营销
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||
| 直销互联网销售 | $ | |||
| 全方位直接营销 | $ | |||
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||
| 直销互联网销售 | $ | |||
| 全方位直接营销 | $ | |||
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||
| 直销互联网销售 | $ | |||
| 全方位直接营销 | $ | |||
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||
| 直销互联网销售 | $ | |||
| 全方位直接营销 | $ | |||
| 27 |
租金 收入
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||
| 租金收入 | $ | |||
| 租金收入总额 | $ | |||
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||
| 租金收入 | $ | |||
| 租金收入总额 | $ | |||
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||
| 租金收入 | $ | |||
| 租金收入总额 | $ | |||
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||
| 租金收入 | $ | |||
| 租金收入总额 | $ | |||
净投资收益
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||
| 净投资收益 | $ | |||
| 总投资收益 | $ | |||
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||
| 净投资收益 | $ | |||
| 租金收入总额 | $ | |||
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||
| 净投资收益 | $ | |||
| 管理费收入总额 | $ | |||
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||
| 净投资收益 | $ | |||
| 管理费收入总额 | $ | |||
佣金 收入
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||
| 佣金收入 | $ | |||
| 佣金收入总额 | $ | |||
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||
| 佣金收入 | $ | |||
| 佣金收入总额 | $ |
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||
| 佣金收入 | $ | |||
| 佣金收入总额 | $ | |||
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||
| 佣金收入 | $ | |||
| 佣金收入总额 | $ |
| 28 |
16。 关联方交易
公司拥有Alset International Limited（“Alset Intl”）的127,179,291股股份，约占Alset International Limited（“Alset Intl”）的已发行股份的4％， 是一家在新加坡注册并在新加坡交易所有限公司上市的公司。该投资被归类为有价证券，在合并资产负债表上被归类为长期资产，因为公司有意愿和能力持有 投资至少一年。公司主席陈恒辉先生是Alset Intl的执行董事兼首席执行官 陈先生还是Alset Intl的大股东，也是 该公司的最大股东。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有价证券的公允价值分别约为1,50.1万美元和 33.19万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录的这项 投资的未实现亏损分别约为194.5万美元和1,06.8万美元。
2020年3月2日 ，AMRE与关联方LVAMPTE签订了20万美元的无抵押本票。该说明要求每年3月2日支付利息 ，利息固定为8.0％。作为签署本票据的进一步激励措施，AMRE向 购买AMRE普通股（“认股权证”）发放了LVAMPTE认股权证。授予的认股权证金额等于Note 本金除以行使价。认股权证的行使期限为四年，可按每股5.00美元（“行权” 价格）行使。2022年3月，这笔债务被转换为AMRE的股权，LVAMPTE行使了20万美元的认股权证（参见 合并股东权益变动声明）持有人是公司董事会主席 拥有的关联方。
2021年3月18日，公司与Alset eHome International, Inc.（“卖方”）签订协议，以248万美元的收购价格从卖方的全资子公司Impact Oncology PTE Ltd.（“IOPL”）收购。 收购IOPL被视为资产收购，因为IOPL不符合 Topic 805 中定义的业务定义。IOPL拥有Vivacitas的248万股普通股，并可以选择再购买25万股普通股。卖方的最大股东是公司董事会主席兼最大股东陈亨辉安布罗斯先生。
2021年10月13日，LVAM与关联方BMIC（“BMIC贷款”）签订了贷款协议，而LVAM借入了300万美元的本金 ，利息将按浮动利率收取，将在到期日进行调整。BMIC贷款将于2022年10月12日到期，自动续订期为三个月。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 分别包含在长期债务的流动部分中，分别为51.2万美元和300万美元，净额在合并资产负债表上。
2021年10月13日，LVAM与关联方Lee Wilson Tsz Kin（“Wilson Loan”）签订了贷款协议，而LVAM 则借入了300万美元的本金，利息按浮动利率收取，将在到期日计算。 Wilson 贷款将于 2022 年 10 月 12 日到期，包含九个月的自动续订期。这笔贷款是在2022年3月获得资金的。 截至2023年6月30日，长期债务的流动部分包含1,997,000美元，净额在合并资产负债表上。截至2022年12月31日，长期债务的流动部分包括3,008,000美元，净额在合并余额 表上。
2021年11月 ，AMRE与关联方Alset International Limited（“Alset International”）签订了本票（“Alset International”），本金为835万美元。Alset票据的应计利息为每年8％，将于2023年12月到期 ，利息按季度到期，本金在到期时到期。 包含在随附的2022年12月31日合并资产负债表上的长期债务中，本金和利息约为8,805,000美元。2022年5月17日，公司股东 批准向Alset International发行多达21,366,177股普通股，以购买美国医疗房地产投资信托基金公司发行的可转换本票，本金为835万美元，截至2022年12月31日，应计未付利息为11.9万美元。该交易于 2022 年 7 月完成，合并到 DSS 后即被取消。2023年6月，该票据的利息支出总额为45.5万美元，2022年12月的利息支出总额为34.6万美元。
2022 年 2 月 28 日，DSS 与其股东 Alset eHome International Inc.（“AEI”）签订了股票购买协议修正案（“修正案”），根据该修正案，公司和 AEI 已同意修改日期为 2022 年 1 月 25 日的股票购买 协议（“SPA”）的某些条款。根据SPA的规定，AEI已同意以每股0.3810美元的收购价购买多达44,619,423股 的公司普通股，总收购价为17,000,000美元。根据修正案 ，AEI将购买的公司普通股数量已减少至3,986,877股 ，总收购价为1,519,000美元。该交易于2022年3月9日完成。此外，公司的执行董事长 主席兼重要股东陈恒辉是AEI的主席、首席执行官和最大股东。
2017 年 10 月，Sharing Services 向关联方HWH International, Inc.（“HWH” 或 “持有人”）发行了本金为5万美元的可转换本票（“票据”）。HWH 隶属于 Heng Fai Ambrose，他 于 2020 年 4 月出任公司董事。该票据可转换为公司普通股的333,333股。在发行票据的同时，公司向HWH发行了可拆卸的股票认股权证，以每股0.15美元的行使价额外购买多达333,333股 公司普通股。根据票据和可拆卸股票认股权证的条款， 持有人有权获得某些融资权。如果公司与第三方投资者达成更优惠的交易， 它必须通知持有人，并且可能必须修改和重申票据和可拆卸的股票认股权证以使其相同。2022 年 8 月 9 日， HWH 和公司签署了一项协议，以结算票据并取消相关股票认股权证 78,635.62 美元，该金额代表 本金加上应计利息。该公司于 2022 年 8 月 9 日向 HWH 付款。
2022年5月17日 ，公司股东批准收购在香港证券交易所上市的True Partners Capital Holdings Limited （“True Partners”）的62,122,908股股票，以换取17,570,948股DSS股票。 True Partner 的股票是从关联方 Alset eHome International, Inc.（“Alset eHome”）手中收购的。我们的董事兼执行主席 Heng Fai Ambrose Chan 先生也是董事会主席、首席执行官，也是Alset eHome已发行股票的最大受益所有者。该交易于2022年7月1日 1日向Alset eHome转让了DSS股份，向Alset eHome发行了价值每股0.34美元的DSS股票。
2022年5月17日，公司股东批准向关联方Alset International发行多达21,366,177股普通股，用于购买美国医疗房地产投资信托基金公司发行的可转换本票，本金为835万美元，截至2022年5月15日的应计但未付利息为367,000美元。该交易已于 2022 年 7 月完成。
17。 后续事件
公司已经评估了截至2023年8月14日（简明合并财务 报表发布之日）之前的所有后续事件和交易，并注意到除附注7中确定的内容外，没有发现其他需要确认或披露财务报表的事件。
| 29 |
项目 2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述
本报告中包含的某些 陈述构成了1995年《私人证券 诉讼改革法》（“1995年改革法案”）所指的 “前瞻性陈述”。除此处包含的历史信息外，本报告 包含前瞻性陈述（由 “估计”、“项目”、“预期”、 “计划”、“期望”、“打算”、“相信”、“希望”、“策略” 和 等词语识别），这些陈述基于我们当前的预期，仅代表截至发布之日。这些前瞻性陈述 受各种风险、不确定性和因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期结果 存在重大差异。
概述
公司于 1984 年 5 月在纽约州成立，以 Document Security Systems, Inc. 的名义开展业务。2021 年 9 月 16 日，董事会批准了与全资子公司 DSS, Inc.（一家纽约公司， 于 2020 年 8 月注册成立）的合并协议和计划，其唯一目的是将名称从 Document Security Systems, Inc. 改名为 DSS, Inc.。此项 变更已于 2021 年 9 月 30 日生效。DSS, Inc. 保留了相同的交易代码 “DSS”，并将其CUSIP编号 更新为26253C 102。
DSS, Inc.（及其合并子公司，此处称为 “DSS”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）目前经营九 (9) 条不同的业务线，业务和地点遍布全球。这些 业务领域是：（1）产品包装、（2）生物技术、（3）直接营销、（4）商业贷款、（5）证券和投资 管理、（6）另类交易（7）数字化转型、（8）安全生活和（9）替代能源。每个业务 都处于不同的发展、增长和创收阶段。
我们的 部门、其业务线、子公司和运营区域：(1) 我们的产品包装系列由纽约的一家公司 Premier Packaging Corporation, Inc.（“Premier”）领导。Premier在纸板和纤维基折叠纸盒、 消费品包装和文件安全印刷市场开展业务。它销售、制造和销售复杂的定制折叠 纸箱、邮寄袋、照片封套和复杂的三维直邮解决方案。Premier目前位于纽约州 罗切斯特的新工厂内，主要服务于美国市场。(2) 生物技术业务线的创建是为了投资或收购生物健康和生物医学领域的公司 ，包括专注于推进药物发现和预防、抑制、 以及治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的业务。该部门还针对未得到满足的紧急医疗需求， 正在制定露天防御计划，以遏制肺结核和流感等空中传播传染病的传播。 (3) Direct Marketing 由控股公司去中心化共享系统公司（“去中心化”）牵头，提供服务 以协助公司采用点对点去中心化共享市场的新兴增长 “零工” 商业模式。Direct 专门通过其子公司和合作伙伴网络营销和分销其产品和服务，使用流行的gig 经济营销策略作为直接营销的一种形式。Direct Marketing 的产品除其他外，包括在北美、亚太地区、中东和东欧销售的营养 和个人护理产品。(4) 我们的商业贷款业务 部门由美国太平洋银行（“APB”）推动，旨在成为一家金融网络控股 公司，专注于收购（i）被低估的商业银行、银行控股公司的股权在美国、东南亚、台湾、日本和南方运营的公司和非银行牌照 金融公司韩国，以及（ii）从事与银行业密切相关的非银行 活动的公司，包括银团贷款服务、抵押银行、信托和托管服务、银行技术、 贷款服务、设备租赁、问题资产管理、SPAC（特殊目的收购公司）咨询服务和咨询 融资服务。(5) 证券和投资管理公司的成立是为了开发和/或收购证券 交易中的资产管理领域，除其他产品和服务线外，还要寻找经纪交易商，以及共同基金管理。该细分市场中还有 是公司的房地产投资信托基金（“REIT”），其组织目的是从在二级和三级市场占主导地位的领先临床运营商手中收购医院 和其他急性或急性后期护理中心， 并将每处房产租赁给一家运营商。房地产投资信托基金的成立是为了发起、收购和租赁以信贷为中心的投资组合 投资组合持牌医疗房地产。(6) 另类交易的成立是为了开发和/或收购 的资产和投资证券交易和/或基金管理领域。Alt。Trading与另类交易 系统领域公认的全球领导者合作，打算通过使用区块链技术的另类交易平台在美国拥有和运营一个单一或多个垂直数字资产交易所，交易证券、代币化资产、 实用代币和加密货币。 部分的服务范围计划包括资产发行和分配（证券和加密货币）、FPO、IPO、ITO、PPO 和 UTO 在 一级市场上市、资产数字化/代币化（证券、货币和加密货币）以及二级市场上数字 资产（证券和加密货币）的上市和交易。(7) 数字化转型已经建立成为各行业中型品牌的首选技术 合作伙伴和应用程序开发解决方案，包括直销和联盟营销 行业。数字化通过定制软件的开发和实施改善了营销、沟通和运营流程。(8) Secure Living 部门制定了一项计划，其房屋采用 先进技术、能源效率和生活质量的生活环境，用于新建和翻新单 和多户住宅住宅。(9) 替代能源集团的成立旨在帮助引领公司的未来 那家清洁能源企业侧重于对环境负责和可持续的措施。 该集团的控股公司Alset Energy, Inc. 及其全资子公司Alset Solar, Inc. 正在寻求公用事业规模的太阳能发电场为美国区域电网提供服务， 为未充分利用的物业提供小型微电网用于独立能源。
| 30 |
2021 年 2 月 8 日，DSS Securities 宣布与Coinstreet Partners（“Coinstreet”）、全球去中心化数字投资银行集团和数字资产金融服务公司 以及全球数字交易所生态系统 GSX 集团（“GSX”）建立合资企业（“合资企业”），使用其专有的区块链 解决方案。该合资公司利用各自领域三家主要领导者的运营优势和资产，结合传统资本市场 经验、金融科技创新和来自北美、欧洲和亚洲三大洲的商业网络，利用独特的 数字资产机会。该合资公司报告说，它打算首先在美国申请数字证券交易所牌照。推进 ，该合资公司将成为建立和运营数字证券交易所的关键运营公司，该交易所利用GSX STACS 区块链技术，为该领域的企业发行人和投资者提供服务。
2021 年 2 月 25 日，DSS Securities 宣布收购 WestPark Capital, Inc.（“WestPark”）的股权和 对邦盟汇骏资本国际有限责任公司（“BMICI”）的投资。DSS Securities执行了两笔单独的交易，旨在通过签署具有约束力的说明和证券交易所意向书，以拥有WestPark已发行和流通的7.5％ 股份，并通过收购协议收购BMICI24.9％的股份，从而发展证券部门。WestPark 是一家提供全方位服务的投资银行和证券 经纪公司，为全球私人和上市公司以及个人和机构投资者的需求提供服务。 BMI 是一家私人投资银行，专门提供企业融资咨询、股权筹集和风险服务，为上市公司提供全球 “一站式” 企业咨询。从企业融资到专业估值，从企业传播 到活动管理，美国、香港、新加坡、台湾、日本、加拿大和澳大利亚的BMICI服务公司。
2021年3月1日，去中心化共享系统公司（“去中心化”）宣布，通过2021年4月5日的3000万美元可转换本票，增加对Sharing Services Global Corporation（“共享服务” 或 “SHRG”）的投资，该公司致力于通过收购和开发直销行业的创新公司、产品和技术来实现 股东价值最大化。去中心化的融资是作为一项投资进行的， 将有助于加速Sharing Services的销售和增长以及国际扩张，预计这种资本储备 将有助于使Sharing Services在未来两年内成为全球市场的主导者。据报道，新的3000万美元投资有可能使Sharing Services的销售渠道呈指数级增长，大幅扩大其产品 产品组合，并使Sharing Services能够利用其他直销公司的整合和整合机会。 在联合公告中，Sharing Services报告说，额外的资金现在将使其能够加快其全球扩张 ，直接专注于亚洲市场，特别是在韩国、日本、香港、中国、新加坡、台湾、 泰国、马来西亚和菲律宾等国家。根据2021年4月5日的可转换本票，SHRG向公司 发行了2700万股A类普通股，其中包括1500万股用于支付贷款发放费的股票和1200万股 第一年的利息预付款。截至2020年6月30日，该公司将其对上市公司Sharing Services Global Corp.（“SHRG”）的投资归类为有价股权证券，并按公允价值计量，收益 和亏损计入其他收益。2020年7月，通过继续收购普通股，公司获得了 超过20％的SHRG所有权，因此有能力对其施加重大影响。在截至2020年9月30日的季度中，公司开始根据ASC主题323 “Investments—Equity 方法” 使用权益法核算其对SHRG的投资，并在合并运营报表中确认我们在SHRG收益和亏损中所占的份额。 通过一系列交易，DSS于2021年12月23日将其在SHRG的有表决权股份的所有权增加到约58％。SHRG 的 58% 的所有权符合具有投入、流程和产出的业务的定义，因此，公司已得出结论 根据主题805下的收购会计方法对这笔交易进行核算，并从2021年12月31日开始合并SHRG的财务 业绩。2022年1月24日，公司行使了作为与SHRG达成的咨询 协议的一部分收到的5000万份认股权证，行使价为0.0001美元，使其有表决权股份的所有权百分比达到约65％。在2022年第四季度 ，SHRG回购了大量已发行有表决权的股份，使公司在2022年12月31日的有表决权股份的所有权 百分比提高到约73％。2023年第一季度，DSS将SHRG应收票据到期的利息 和SHRG股票的认股权证转换为SHRG新发行的普通股，共计84,619,047股，截至2023年3月31日， DSS对有表决权股份的所有权增加到约80％。2023年5月4日，公司以股息的形式向DSS普通股的股东分配了由DSS和去中心化共享系统实益持有的约2.8亿股 股份。本次分配完成后，DSS将保留SHRG约7％的所有权。通过公司现有董事会成员中的三 (3) 名，公司目前占有五 (5) 个SHRG董事会席位中的四 (4) 个。DSS 首席独立董事兼首席执行官 John “JT” Thatch 先生是 SHRG 董事会成员， DSS 董事会执行主席 Heng Fai Ambrose Chan 先生（自 2020 年 5 月 4 日起加入 SHRG 董事会）和公司 首席执行官 Frank D. Heuszel 先生（自 2020 年 9 月 29 日起加入 SHRG 董事会）。
| 31 |
2021年3月15日 ，公司通过其子公司之一DSS BioMedical International, Inc.与Vivacitas Oncology Inc.（“Vivacitas”）签订了股票购买协议 ，以每股1.00美元的价格购买其50万股普通股 ，并可以选择以每股1.00美元的价格额外购买150万股股票。此外，根据协议条款， 将在Vivacitas董事会中分配两个席位。2021年3月18日，公司与Alset eHome International, Inc.（“卖方”）签订协议，以248万美元的收购价收购卖方的全资子公司Impact Oncology PTE Ltd，以有效购买Vivacitas24万股普通股的所有权。 本协议包括额外购买 250,000 股普通股的期权。由于这两笔交易（ 分别于2021年3月21日和2021年3月29日完成），公司拥有Vivacitas约15.7％的股权。 卖方的最大股东是陈恒辉先生，他是公司董事会主席，也是其最大股东 。2021 年 7 月 22 日，公司行使了 Vivacitas 协议 #1 下的 100 万份可用期权。该公司 目前在Vivacitas的股权状况约为16％。
2021 年 4 月 21 日，公司宣布其全资子公司 Premier Packaging Corporation 打算在 2021 年底之前将其目前的 48,000 平方英尺的制造工厂从 从纽约州维克托迁至位于纽约州亨丽埃塔镇的 105,000 平方英尺的新工厂，距离其维克多所在地约 15 英里。就此次搬迁而言，Premier Packaging已与 签订了出售其目前的Victor办公地点的协议，并于2022年3月完成了交易。
2021年5月13日，公司的子公司Sentinel Brokers, LLC. 签订了股票购买协议（“Sentinel 协议”） ，以30万美元的收购价格收购在纽约 注册的Sentinel Brokers Company, Inc.（“Sentinel”）24.9％的股权。根据本协议的条款，公司可以选择额外购买50.1％ 的已发行A类普通股。行使此期权后，但不早于 Sentinel协议生效之日起一年，Sentinel可以选择将剩余的25％出售给公司。考虑到对Sentinel的收购价格投资 ，公司有权额外获得Sentinel净利润的50.1％。2022年12月，该公司行使了 期权，获得了Sentinel额外50.1％的普通股，并于2022年12月1日开始合并业绩。
2021 年 5 月 19 日，公司宣布其全资子公司德克萨斯州的一家公司 DSS PureAir, Inc.（“DSS PureAir”）， 完成了与内华达州有限责任公司（“Puradigm”）的证券购买协议。根据证券购买协议的条款 ，DSS PureAir同意向Puradigm提供一份有担保的可转换本票， 最高本金为5,000,000.00美元（“Puradigm票据”）。Puradigm Note的期限为两年，利息为6.65％ ，每季度支付。Puradigm Note 本金余额的全部或部分可由 DSS PureAir 自行决定转换为最高 的 Puradigm LLC 18% 的会员权益。根据与普拉迪格姆签订的担保协议 ，Puradigm Note 由 Puradigm 的所有资产担保。
2021年6月18日 ，AMRE的子公司AMRE Shelton, LLC.（“AMRE Shelton”）出资购买了一座占地40,000平方英尺、 2.0层的A+级多租户医疗办公楼，该办公楼位于康涅狄格州谢尔顿占地13.62英亩的土地上（见注7）。 根据主题805，收购医疗收购被确定为收购资产，因为 收购的总资产的公允价值几乎都集中在单一可识别资产或一组 类似的可识别资产中。该物业的估值约为715万美元，其中6,027,000美元和81.5万美元分别分配给了该设施和土地。该物业的价值中还包括30.8万美元的无形资产，估计使用寿命为11年。如果满足某些标准，则该设施的销售购买协议中包含应向卖方 支付的15万美元收益。截至2023年6月30日，由于管理层确定该收益目前处于遥远状态，因此尚未记录该收益的负债。
2021 年 9 月 9 日，公司与美国太平洋银行（“APB”）敲定了股票购买协议（“SPA”）， 规定公司向APB投资40,000,200美元，共购买APB A类普通股666,700股，面值每股0.01美元。根据SPA中包含的条款和条件，股票以每股6.00美元的购买 价格发行。由于这笔交易，DSS成为APB的大股东。APB 的组建目的是 是一家金融网络控股公司，专注于提供商业贷款和收购 (i) 在美国、东南亚、台湾、 日本和韩国运营的被低估的商业 银行、银行控股公司和非银行牌照金融公司，以及 (ii) 从事与银行业密切相关的非银行活动（包括银团贷款）的股权 服务, 抵押银行, 信托和托管服务, 银行技术, 贷款服务, 设备租赁,问题资产管理、 SPAC（特殊目的收购公司）咨询和咨询融资服务。公司 将通过该金融平台为企业提供一套综合金融服务，其中包括商业商业信贷额度、土地开发 融资、库存融资、第三方贷款服务以及满足世界零工经济金融需求的服务。
2021 年 9 月 13 日，公司敲定了其子公司 DSS Financial Management、 Inc.（“DFMI”）与在英属维尔京群岛注册的公司 HR1 Holdings Limited（“HR1”）之间的股东协议和合资企业，以 为私人和机构投资者运营一种工具，其风险调整后回报率相对市场不可预测性和波动性具有诱人的 回报。根据该协议的条款，公司 子公司Liquid Asset Limited Management Limited Limited（“LVAM”）的4000股股份被转让给HR1，而在交易结束时 将拥有LVAM的60％，HR1将拥有40％的股份。LVAM在可靠的平台和广泛的市场准入中执行 ，并使用专有系统和算法来交易流动的交易所交易基金（ETF）、股票、期货或加密货币。 LVAM 旨在提供 稳定的回报，同时提供在正常市场条件下在 5 到 10 分钟内清算投资组合的独特能力， LVAM 提供了一系列先进的工具和产品，使客户能够探索多种机会，加强和分散投资组合，实现个人投资目标。
| 32 |
2021 年 4 月 7 日 ，公司与 AmericaFirst 量化基金信托基金（“信托”）与 AmericaFirst Capital Management, LLC（“顾问”）和 注册投资顾问（“RIA”）签订了向美国第一量化基金信托基金（“信托”）内所有基金的转让和转让协议（“RIA”）。 2021年9月，经信托董事会及其股东批准，并支付了60万美元的对价，DSSS成为该信托的新注册投资顾问。移交完成后，该信托更名为 DSS AmericaFirst 量化信托基金。DSS AmericaFirst 量化信托基金是特拉华州的一家商业信托基金，成立于 2012 年。信托基金 目前由DSS Wealth Management, Inc. 管理的4只共同基金组成：DSS AmericaFirst 收益趋势基金、DSS AmericaFirst 防御性增长基金、DSS AmericaFirst 风险避险基金和DSS AmericaFirst大型股回购基金。这些基金寻求通过采用基于量化规则的方法进行证券选择，以跑赢各自的基准指数。DSS AmericaFirst 量化 基金是一套由DSS Wealth Management, Inc.管理的共同基金，将扩展到众多投资平台，包括 其他共同基金、交易所交易基金、单位投资信托和封闭式基金。我们致力于建立和扩展经验丰富的分销基础设施，因此我们在每个平台中都看到了巨大的增长机会 。对于以RIA身份提供的DSSS服务 ，信托应为每项基金支付费用，费用按平均每日净资产的百分比计算。给出的 60万美元对价在2022年3月31日的合并资产负债表上记为其他无形资产。由于 RIA 协议没有明确的期限，因此该资产被视为无限人寿资产，未进行摊销。
2021 年 12 月 23 日，DSS 通过 私募以每股0.06美元的价格购买了共享服务全球公司（“SHRG”）的5,000,000股股票。通过此次收购，DSS将其对有表决权的股份的所有权从SHRG的约47％增加到大约 58％。2022年1月24日，公司行使了作为与SHRG的咨询协议的一部分收到的5,000,000份认股权证，行权 的价格为0.0001美元，使其有表决权股票的所有权百分比达到约65％。SHRG旨在通过发展 或收购能够增加公司产品和服务组合、业务能力和地理覆盖范围的业务来创造股东价值。 目前，公司通过其子公司主要在 美国、加拿大和亚太地区使用直销商业模式营销和分销其健康和保健及其他产品。该公司通过其独立销售队伍销售其产品和服务 ，使用其专有网站，包括：www.elevacity.com和www.thehappyco.com。该公司 总部位于德克萨斯州普莱诺，于2015年4月24日在内华达州成立，是一家新兴成长型公司。该公司 普通股在OTCQB市场上交易，代码为 “SHRG”，OTCQB市场是一个由场外交易平台市场 运营的场外交易平台市场。
五个报告区段如下：
Premier 包装：
Premier Packaging Corporation 提供定制包装服务，为制药、营养品、消费品、饮料、 特色食品、糖果、照片包装和直销行业等行业的客户提供服务。该集团还为最终用户客户提供主动和智能的 包装和文件安全打印服务。此外，该部门还生产各种各样的印刷材料 ，例如折叠纸箱和纸板包装、安全纸、重要记录、处方纸、出生证明、收据、 身份材料、娱乐门票、安全优惠券和零件追踪表。该部门还为我们正在进行的安全印刷、品牌保护、消费者参与和相关技术的研发提供资源和生产 设备。 Premier的设施扩建已接近完成，预计将于2022年3月初 初在占地10.5万平方英尺的新设施开始运营。
25 年来，Premier 一直是纸板包装解决方案的市场领导者，从消费品零售包装和沉重的 邮寄信封到复杂的定制折叠纸箱和复杂的三维直邮解决方案。Premier的创新 产品和设计团队提供的包装具有功能性、适销性和可持续性，其纤维基包装 解决方案为传统塑料包装提供了替代方案。
自 2019 年以来，我们加快了 Premier 运营的转型，投资于最先进的制造设备、人员、 和流程，以提高其产能、提高质量和交付，并确保其有足够的资源来支持其不断增长的客户群 及其不断变化的供应链需求。
| 33 |
商业 贷款：（“商业贷款”）通过其运营公司美国太平洋银行（“APB”）为企业提供 一套综合金融服务，包括商业商业信贷额度、土地开发融资、 库存融资、第三方贷款、服务和满足世界零工经济金融需求的服务。APB 打算 继续开发和扩大其贷款平台，为中小型商业借款人提供服务，并继续收购美国商业银行的 股权头寸，以发展其贷款网络并为全球客户提供全球银行服务， 包括为获得美国传统银行服务的机会有限的市场提供服务。APB 的目标客户是 年收入在 500 万到 5000 万美元以上的企业，包括制造商、批发商、零售商、分销商、进口商和服务 公司。APB 拥有特定行业的专业知识和量身定制的服务，包括饮料、食品和农业企业、技术、 医疗保健、政府、高等教育、清洁技术和环境服务。
生物技术： （“生物技术”）该行业通过其子公司Impact BioMedical, Inc. 瞄准未得到满足的紧急医疗需求，扩大了医学和制药科学的边界。Impact 推动以使命为导向的研究、开发和商业化解决方案 ，用于人类健康和医疗保健领域的医学进步。通过利用技术和新科学与战略合作伙伴关系，Impact Bio 在预防、抑制和治疗神经系统、肿瘤学和免疫相关疾病的药物发现方面取得了进展。 其他令人兴奋的技术包括旨在对抗糖尿病的突破性替代糖和针对工业和医疗行业的 功能性香料配方。
BioHealth和Impact BioMedical的商业模式围绕两种方法——许可和销售分销。
1) Impact 开发有价值且独特的专利技术，这些技术将许可给制药、大型消费品包装产品 公司和风险投资家，以换取使用许可和特许权使用费。
2) Impact 利用 DSS 生态系统来利用其在全球范围内拥有分销网络的姊妹公司。Impact 将为某些产品贴上品牌和私人标签，以通过这些渠道创造销售额。这种全球分销 模式将允许最终用户直接获得Impact的营养品和健康相关产品。
| 34 |
证券 和投资管理：（“证券”）证券的成立是为了开发和/或收购证券 交易或管理领域的资产，并负责房地产投资基金、经纪交易商和 共同基金管理，以及其他产品和服务系列。该业务部门已经建立了以下业务线以及相关的产品和服务：
| ● | REIT 管理基金：2020 年 3 月，DSS Securities 成立了 AMRE（“美国医疗房地产投资信托基金”）及其管理公司 AAMI （“AMRE Asset Management, Inc.）通过医疗房地产投资信托基金AAMI/AMRE，满足社区对优质 医疗设施的需求，同时使医疗服务提供者能够将资金用于增长和投资当代临床 和重症监护业务。城市和郊区社区需要提供一系列 门诊医疗服务的现代医疗设施。该基金的最终产品是管理式医疗房地产投资信托的投资者机会。 | |
| ● | Real Estate Title Services：在大型房地产 交易中，Alset Title Company, Inc. 为买家、卖家和经纪人提供信心，不仅在交易中，还包括房地产本身。通过捆绑服务，Alset Title Company, Inc. 提供 从产权搜索和保险到托管代理协助等所有服务。 |
| ● | Sentinel： Sentinel 主要作为金融中介机构运营，促进市政和公司债券 以及优先股的机构交易，并加快了 DSS 数字证券业务的发展。 | |
| ● | WestPark： WestPark 是我们持有少数股权的公司，是一家提供全方位服务的投资银行和证券经纪公司， 满足全球私人和上市公司以及个人和机构投资者的需求。 | |
| ● | BMI： BMI 是一家私人投资银行，专门提供企业融资咨询、股权筹集和风险服务，为上市公司提供 全球性 “一站式” 企业咨询。从企业融资到专业估值，从企业 传播到活动管理，美国、香港、新加坡、台湾、日本、加拿大和澳大利亚的BMI服务公司。 | |
| ● | DSS AmericaFirst：DSS AmericaFirst 是一套由 DSS 财富管理管理的共同基金。DSS AmericaFirst预计将把 扩展到众多投资平台，包括额外的共同基金、交易所交易基金、单位投资信托和封闭式 基金。DSS AmericaFirst目前由四只共同基金组成，这些基金寻求通过运用 基于定量规则的方法进行证券选择，从而跑赢各自的基准指数。 |
Direct 营销：（“直接”）通过其控股公司去中心化共享系统公司及其子公司和合作伙伴，包括Sharing Services Global Corporation在内的 通过独立承包商网络提供一系列产品和服务。
例如 ，DSS的全资子公司HWH World, Inc.推广的产品和服务符合其健康、 财富和幸福的企业地位。HWH Marketplace 希望通过其品牌帮助其客户成为自己最健康、最快乐的版本 。在健康成分方面，该公司提供保健品、消耗品和外用药品、膳食 补充剂、美容和护肤产品、个人护理、肠道健康产品、芦荟类补充剂和其他健康产品的草药替代品。 至于财富部分，该公司正在为用户开发教育工具，以更好地管理个人财务， 储蓄计划以帮助其消费者找到每个消费者的个人财务目标。在幸福方面， 公司正在与其他合作伙伴合作，收购或合作购买产品和/或服务，让其消费者享受健康的 生活，包括全球旅行会员网络。
此外， Sharing Services通过其子公司Elevacity以 “Elevate” 品牌销售和分销健康和保健产品，主要在美国和加拿大。Sharing Services通过其独立承包商 分销系统并使用其专有网站：www.elevacity.com 来销售其产品和服务。2021年2月，该公司在其Elevacity部门推出了新的商业品牌 “The Happy Co.”。Elevacity有几种知名的标志性产品，包括其顶级产品 系列 “Happy Coffees” 和 “Nootropic Beverages”。Elevacity 还出售 “健康奶昔”、“Keto Coffee Booster”、“Energy Caps”、“xanthomax© Happy Caps”、“Wellness Vitamin Patch”、各种 美容和护肤产品以及其他健康产品。
截至2023年6月30日的六个月和三个月的运营业绩 ，而截至2022年6月30日的六个月和三个月的运营业绩 。
本 讨论应与本季度报告以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告中包含的财务报表和脚注一起阅读。
| 35 |
收入
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月 | 三个月已结束 2022 年 6 月 30 日 | % 变化 | 六个月已结束 2023 年 6 月 30 日 | 六个月已结束 2022 年 6 月 30 日 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| 印刷品 | $ | 3,626,000 | $ | 4,048,000 | -10 | % | $ | 9,661,000 | $ | 7,617,000 | 27 | % | ||||||||||||
| 租金收入 | 1,543,000 | 1,508,000 | 2 | % | 3,228,000 | 3,171,000 | 2 | % | ||||||||||||||||
| 净投资收益 | 197,000 | 145,000 | 36 | % | 314,000 | 274,000 | 15 | % | ||||||||||||||||
| 佣金收入 | 295,000 | - | 不适用 | 295,000 | - | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 直接营销 | 1,572,000 | 6,070,000 | -74 | % | 5,556,000 | 13,002,000 | -57 | % | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 7,233,000 | $ | 11,771,000 | -39 | % | $ | 19,064,000 | $ | 24,064,000 | -21 | % | ||||||||||||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 的总收入分别下降了39％和21％，而截至2022年6月30日的三个月和六个月 。印刷产品的销售收入在三个月内下降了10％，但在截至2023年6月30日的六个月中，与2022年同期相比增长了28％，这主要是由于预计将在2022年第四季度发货的订单推迟到2023年第一季度。截至2023年6月30日的三个月中，租金收入和净投资收入分别为1,54.3万美元和 197,000美元，以及截至2022年6月30日的六个月中，分别为1,50.8万美元和14.5万美元，是公司新的收入来源，与我们的证券和商业贷款业务 细分市场有关。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的直销收入与2022年相比下降了74％和57％，这主要是由于SHRG的解体，如附注1所述。
| 36 |
成本 和费用
| 截至2023年6月30日的三个月 | 截至2022年6月30日的三个月 | % 变化 | 截至2023年6月30日的六个月 | 截至2022年6月30日的六个月 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 印刷品 | $ | 2,241,000 | $ | 2,603,000 | -7 | % | $ | 7,081,000 | $ | 6,026,000 | 18 | % | ||||||||||||
| 证券 | 1,820,000 | 2,551,000 | -29 | % | 4,340,000 | 5,124,000 | -15 | % | ||||||||||||||||
| 生物技术 | 2,000 | 308,000 | -99 | % | 63,000 | 308,000 | -80 | % | ||||||||||||||||
| 直接营销 | 516,000 | 1,990,000 | -74 | % | 1,806,000 | 4,127,000 | -56 | % | ||||||||||||||||
| 其他 | 73,000 | 218,000 | -67 | % | 75,000 | 700,000 | -89 | % | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政补偿 | 1,219,000 | 8,540,000 | -86 | % | 6,359,000 | 12,873,000 | -51 | % | ||||||||||||||||
| 专业费用 | 1,548,000 | 2,275,000 | -32 | % | 2,110,000 | 3,497,000 | -40 | % | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | 336,000 | -100 | % | - | 340,000 | -100 | % | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | 1,242,000 | 2,981,000 | -58 | % | 3,052,000 | 6,842,000 | -55 | % | ||||||||||||||||
| 租金和公用事业 | 264,000 | 189,000 | 40 | % | 500,000 | 338,000 | 48 | % | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 266,000 | 206,000 | 29 | % | 445,000 | 374,000 | 19 | % | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | 4,312,000 | 756,000 | 470 | % | 5,358,000 | 1,375,000 | 290 | % | ||||||||||||||||
| 成本和支出总额 | $ | 13,683,000 | $ | 22,953,000 | -40 | % | $ | 31,189,000 | $ | 41,924,000 | -26 | % | ||||||||||||
收入成本 包括公司印刷产品的所有直接成本，包括其包装和印刷销售以及 直接营销销售、材料、直接人工、运输和制造设施成本。此外，该类别还包括 与公司技术销售、服务和许可相关的所有直接成本，包括 转售的硬件和软件、第三方费用以及因技术许可或和解而向发明人或其他人支付的费用（如果有）。我们的房地产投资信托基金业务线的收入成本 包括与相关设施的维护和维护、折旧、 摊销以及收购设施的成本相关的所有直接成本。我们的商业贷款运营部门的收入成本与 那些有收回风险的应收票据的减值有关。总收入成本下降了 37%% 截至2023年6月的三个月中，与2022年相比，截至2023年6月的六个月中，与2022年6月相比下降了18％，这主要与注释1中描述的SHRG的拆除有关。
截至2023年6月30日的三个月和六个月 个月中，销售额、 一般和管理薪酬成本（不包括股票薪酬）与2022年同期相比下降了86％和51％，这主要是由于SHRG的分拆如附注1所述。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，专业人士 费用与2022年同期相比分别下降了32％和40％， 主要是由于与直销领域相关的律师费、会计费和与潜在收购相关的尽职调查费减少。
基于股票 的薪酬包括向员工、董事和顾问发放的所有股票奖励的费用。此类奖励包括 期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。在截至2023年6月30日的六个月中，没有基于股票的薪酬。
销售 和营销，包括互联网和贸易出版物广告、差旅和娱乐费用、销售经纪人 佣金以及参展费用。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月 的销售额和营销分别下降了58％和55％，这主要是由于SHRG的分拆如附注1所述。
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，租金 和公用事业分别增长了40％和48％，这主要是由于我们在德克萨斯州休斯敦租赁的设施于2022年开始租用了额外的空间，以及Premier Packaging的租赁设施从2022年3月开始。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，研究 和开发成本与2022年同期 相比分别增长了29％和19％，这是由于我们的Impact Biomedical, Inc. 子公司的此类活动减少。
其他 运营费用主要包括设备维护和维修、办公用品、IT 支持和保险费用。 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，其他运营支出与2021年同期相比分别增长了470％和290％，这主要是由于在截至2023年6月30日的三个月中，我们 AMRE子公司的应收租金储备金约为340万美元。
| 37 |
其他 收入（费用）
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月 | 三个月已结束 2022 年 6 月 30 日 | % 变化 | 六个月已结束 2023 年 6 月 30 日 | 六个月已结束 2022 年 6 月 30 日 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 407,000 | $ | 139,000 | 193 | % | $ | 538,000 | $ | 295,000 | 82 | % | ||||||||||||
| 股息收入 | 8,000 | - | 不适用 | 12,000 | - | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | (138,000 | ) | (121,000 | ) | 14 | % | (388,000 | ) | (1,499,000 | ) | -74 | % | ||||||||||||
| 其他收入 | 147,000 | 2,344,000 | -94 | % | 175,000 | 576,000 | -70 | % | ||||||||||||||||
| 投资损失 | (27,922,000 | ) | 3,399,000 | -921 | % | (30,790,000 | ) | 3,823,000 | -905 | % | ||||||||||||||
| 权益法投资亏损 | (18,000 | ) | (99,000 | ) | -82 | % | (22,000 | ) | (211,000 | ) | -90 | % | ||||||||||||
| 清偿债务后的收益/（亏损） | - | 110,000 | -100 | % | - | 110,000 | -100 | % | ||||||||||||||||
| 贷款损失准备金 | (3,757,000 | ) | - | 不适用 | (3,757,000 | ) | - | 不适用 | ||||||||||||||||
| 处置业务的收益，扣除税款 | - | - | 不适用 | - | 405,000 | -100 | % | |||||||||||||||||
| 其他收入总额 | $ | (31,273,000 | ) | $ | 5,772,000 | 642 | % | $ | (35,232,000 | ) | $ | 3,499,000 | 1078 | % | ||||||||||
利息 收入在公司的货币市场上确认，应收票据的一部分在附注4中确定。
截至2022年6月30日的六个月中，其他 支出是由SHRG 的投资和应收票据减值所致，约为174.5万美元。2023 年没有发生类似的活动。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，利息 支出与2022年同期 相比增长了14％，下降了7％，这是由于我们的房地产投资信托基金业务领域的债务余额增加和利率的上升。
投资亏损 包括有价证券的已实现净亏损，前者被确认为普通股投资的购买 价格和销售价格之间的差额，以及根据我们普通股投资公允市场价值的变化确认 的有价证券的未实现净亏损。还包括与SHRG拆除合并相关的约2,920万美元的损失（见附注1）。
权益法投资亏损 是截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司在按权益法 处理的投资收益中按比例分配的部分。
清偿债务的收益 在截至2022年6月30日的三个月中，SHRG的11万美元SBA Paycheck 保护计划被全额免除。
出售资产的收益 是由公司出售Premier位于纽约州维克多的制造工厂的收益以及 作为其他资本资产的收益推动的。
净亏损
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月 | 三个月已结束 2022 年 6 月 30 日 | % 变化 | 截至六月的六个月 30, 2023 | 六个月已结束 2022 年 6 月 30 日 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | $ | (37,723,000 | ) | $ | (5,410,000 | ) | -597 | % | $ | (46,357,000 | ) | $ | (14,361,000 | ) | -223 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (37,723,000 | ) | $ | (5,410,000 | ) | -597 | % | $ | (46,357,000 | ) | $ | (14,361,000 | ) | -223 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 的净亏损分别为37,723,000美元和46,357,000美元，而 的净亏损分别为5,41万美元和14,36.1万美元。如附注1所述，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 ，净亏损的增加是由SHRG的分拆推动的。
| 38 |
流动性 和资本资源
公司历来主要通过出售其股权证券和债务融资来满足其流动性和资本要求。 截至2023年6月30日，该公司的现金约为1,000万美元。截至2023年6月30日，公司认为自本年度报告提交之日起至少未来12个月内有足够的 现金满足其现金需求。此外，该公司 认为，它将通过出售其股权证券和债务融资获得资本来源。预计SHRG的解散和出售HWH World这两家历史亏损的公司也将改善未来的现金流。
持续经营活动产生的现金 流量
截至2023年6月30日的六个月中，来自持续经营活动的净现金为18,083,000美元，而截至2022年6月30日的六个月中， 的净现金为13,947,000美元。这一增长是由2023年应计负债支付的16,29.5万美元推动的。
来自投资活动的现金 流量
截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为13,319,000美元，而截至2022年6月30日的六个月中，使用的净现金为6,41.2万美元。这种波动是由2023年出售的有价证券约为11,57.5万美元所致，而2022年有价证券的购买量约为480.5万美元。
来自融资活动的现金 流量
截至2023年6月30日的六个月中，来自融资活动的净现金为286.1万美元，相当于偿还了551.9万美元的债务，抵消了265.8万美元的债务借款。在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金是由636万美元的长期债务借款和151.8万美元的普通股发行推动的。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何重大资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、 财务报表、收入或支出产生或合理可能产生影响。
关键 会计政策和估计
编制符合美国公认会计原则的财务报表和相关披露要求管理层做出判断、假设 和估计，以影响我们的财务报表和随附附注中报告的金额。截至2021年12月 31日的财务报表描述了编制财务报表时使用的重要会计政策和方法。截至截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告， 此类关键会计政策没有发生重大变化。
第 4-控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下， 我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条，对截至2023年6月30日的季度我们的披露控制和程序进行了评估。根据这项 评估以及我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的重大弱点，截至2023年6月30日，该报告仍为 ，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露 控制和程序无法有效确保我们在根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在证券规定的时间段内处理、汇总和报告交易所 委员会的规则和表格，以及我们的披露控制措施的有效设计并不是为了确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息 被收集并传达给管理层， 包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。
由于 的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期任何有效性评估 的预测都存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者 遵守政策或程序的程度可能会恶化。所有内部控制系统，无论设计得多么好， 都有固有的局限性。因此，即使那些被认定有效的制度也只能为 财务报表的编制和列报提供合理的保证。
修复重大弱点的计划
正如 在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中讨论的那样，公司制定了补救计划，并承诺 维护良好的内部控制环境，并相信这些补救措施将代表我们控制措施的重大改进 。公司已开始实施这些步骤，但是，其中一些措施需要时间才能完全整合 并确认有效和可持续。随着时间的推移，可能还需要额外的控制。在上述 所述的补救措施得到全面实施和测试之前，上述重大漏洞将继续存在。
财务报告内部控制的变化
尽管 公司对财务报告的内部控制发生在截至2023年6月30日的季度中，随着公司 开始实施上述补救措施，但我们认为，在截至2023年6月30日的季度中，公司对财务报告的内部 控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司对财务报告的内部控制 产生重大影响。
| 39 |
第二部分
其他 信息
第 1 项-法律诉讼
参见附注 9 承诺和意外开支中的 评论。
商品 1A-风险因素
之前在我们最近提交的 10-K 表年度报告中披露的截至2022年12月31日止年度的风险因素讨论没有重大变化。
第 2 项-未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2022年1月25日，公司与Alset eHome International, Inc.（“2022年1月25日SPA”）签订了股票购买协议，根据该协议，公司同意向Alset eHome International, Inc.（“AEI”）发行最多44,619,423股公司普通股 ，收购价为每股0.3810美元。2022 年 2 月 28 日，公司 签订了《股票购买协议修正案》，根据该修正案，公司和 AEI 同意修改 2022 年 1 月 25 日 SPA 的某些条款。根据该修正案，AEI将购买的公司普通股数量已从44,619,423股减少到3,986,877股，总收购价为1,519,000美元。
2022 年 1 月 18 日，公司与 AEI 签订了股票购买协议，根据该协议，AEI 向公司出售了其全资子公司 True Partner International Limited (HK) (“TP”) 的 62,122,908 股普通股，收购价为 11,397,080 股公司 普通股的。该协议于2022年2月25日终止。2022年2月28日，公司与Alset eHome International Inc. 签订了股票购买协议 （“真正的合作伙伴修订后的股票购买协议”），根据该协议，AEI已同意 出售持有True Partner Capital Holding Limited62,908股股票的子公司，以换取公司17,570,948股 普通股。
第 3 项-优先证券违约
没有。
项目 4-矿山安全披露
不适用。
项目 5-其他信息
没有。
项目 6-展品
| 附录 编号 | 附录 描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书 * | |
| 3.2 | 第五部 经修订和重述的章程* | |
| 3.3 | 第五章经修订和重述的章程修正案 1 | |
| 10.1 | 去中心化共享系统公司与Sharing Services Global Corporation签订的出售HWH Holdings, Inc.的证券购买协议 | |
| 10.2 | 去中心化共享系统公司与Sharing Services Global Corporation签订的出售HWH World, Inc.的证券购买协议 | |
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。* | |
| 31.2 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。* | |
| 32.1 | 根据 2002 年《萨班斯奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 认证首席执行官 。 * | |
| 32.2 | 根据 2002 年《萨班斯奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 认证首席财务官 。 * | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档* | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档* | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档* | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档* | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档* | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）* |
*在此处提交 。
| 40 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| DSS， INC. | ||
| 2023 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/{ br} Frank D. Heuszel |
| Frank D. Heuszel | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/{ br} Todd D. Macko |
| Todd D. Macko | ||
| 主管 财务官 | ||
| 41 |