美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿, 哥伦比亚特区 20549

 

表格 8-K

 

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

 

2023 年 5 月 10 日

报告日期 (最早报告事件的日期)

 

EF HUTTON 收购公司 I

(注册人章程中规定的确切姓名 )

 

特拉华   001-41497   86-2559175
(州 或其他司法管辖区   (委员会   (I.R.S. 雇主
(或 注册的)   文件 编号)   身份 编号。)

 

船厂大道 24 号,102 套房

Hingham, MA

  02043
(主要行政办公室地址 )   (Zip 代码)

 

注册人的 电话号码,包括区号:(929) 528-0767

 

不适用

(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)

 

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:

 

根据《证券法》第 425 条的书面 通信
   
根据《交易法》第 14a-12 条征集 材料
   
根据《交易法》第 14d-2 (b) 条进行的启动前 通信
   
根据《交易法》第 13e-4 (c) 条进行启动前 通信

 

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :

 

每个类别的标题   交易 符号   注册的每个交易所的名称
普通股票   EFHT   纳斯达克股票市场有限责任公司
认股证   EFTW   纳斯达克股票市场有限责任公司
权利   EFHTR   纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》(17 CFR §230.405)第405条 或1934年《证券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴 成长型公司

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 
 

 

第 Item 7.01 监管局披露。

 

正如 之前披露的那样,2023 年 3 月 3 日,EF Hutton 收购公司 I(“注册人” 或 “EFHAC”) 与 Humble Imports Inc.、佛罗里达州公司 (“ECD” 或 “公司”)、英格兰和威尔士公司 ECD Auto Design UK, Ltd.(“ECD UK”)签订了合并协议(“协议”)子公司”)、 和 EFHAC Merger Sub, Inc.,佛罗里达州的一家公司(“Merger Sub”),也是注册人的全资子公司,根据 ,Merger Sub 将与ECD 合并,ECD 为幸存公司并成为EFHAC (“业务合并”)的全资子公司。在业务合并方面,EFHAC将更名为 “ECD Automotive Design, Inc.” 或ECD通过通知EFHAC指定的其他名称。注册人董事会(“董事会”) 已一致 (i) 批准了协议、业务合并以及由此设想的其他交易, 和 (ii) 决定向EFHAC的股东建议批准协议及相关事项。该协议的副本作为 EFHAC 于 2023 年 3 月 6 日提交的 8-K 表最新报告的附录 2.1 提交,并以引用方式纳入此处

 

作为附录 99.1 提供,并以引用方式纳入本第 7.01 项,是投资者于 2023 年 5 月向 提交的 ECD 演示文稿,供EFHAC和ECD用于与协议相关的交易。

 

就经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第 18 条而言,本第 7.01 项和附录 99.1 中的 信息不被视为 “已归档”,也不会被视为以提及方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》(“证券法”)提交的任何文件 } 或《交易法》,除非此类文件中特别提及。

 

重要的 通知

 

关于前瞻性陈述的重要通知

 

这份 表8-K最新报告包含经修订的《证券法》和 《交易法》所指的某些 “前瞻性陈述”。非历史事实的陈述,包括关于上述 待处理交易的陈述,以及双方的观点和预期,均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于 有关拟议交易的陈述,包括预期的初始企业价值和收盘后的股权价值、 拟议交易的好处、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务 以及经营业绩和业绩,包括增长估计、合并后的公司的预期管理和治理、 以及交易的预期时间。“期望”、“相信”、“估计”、“打算”、 “计划” 等词语表示前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不能保证 的未来表现,受各种风险和不确定性、假设(包括对总体经济、市场、 行业和运营因素的假设)的影响,无论是已知还是未知,这可能会导致实际业绩与所示或 预期的结果存在重大差异。

 

前瞻性陈述基于注册人和公司管理层的当前预期(如适用) ,本质上受不确定性、情况变化及其潜在影响的影响,仅限于 此类陈述发布之日。无法保证未来的发展会如预期的那样。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性或其他假设,可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异 包括:与公司业务和战略相关的风险; 由于未能获得注册人股东的批准或满足最终合并协议中的其他成交条件而完成拟议业务合并的能力;任何金额现有持有人的赎回注册人的 普通股;识别业务合并预期收益的能力;注册人提交的注册声明、注册人 首次公开募股的最终招股说明书 以及注册人向美国证券交易委员会提交的其他文件中 标题 “风险因素” 下包含的其他风险和不确定性。如果其中一项或多个 风险或不确定性得以实现,或者如果基本假设被证明不正确,则实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的 存在重大差异。因此,提醒您不要过分依赖这些 前瞻性陈述。前瞻性陈述仅与其发表日期有关,除非法律或适用法规要求,否则注册人、公司及其 子公司没有义务更新前瞻性陈述以反映 发表之日之后的事件或情况。

 

 
 

 

为投资者和股东提供重要的 信息

 

本 文件涉及注册人与公司之间的拟议交易。本文件不构成出售 或交易的要约,也不构成要约购买或交换任何证券,也不会在任何司法管辖区 进行任何证券的出售,因为根据任何此类 司法管辖区的证券法,此类要约、出售或交换是非法的。注册人打算在S-4表格上向美国证券交易委员会提交注册声明,其中将包括一份作为注册人招股说明书和委托书的 文件,称为委托书/招股说明书。委托书/招股说明书将 发送给注册人的所有股东。注册人还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易 的其他文件。在做出任何投票决定之前,我们敦促注册人的投资者和证券持有人阅读注册声明 声明、委托书/招股说明书以及与 拟议交易有关的所有其他相关文件,因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

 

一旦 上线,股东还可以免费获得S-4表格的副本,包括委托书/招股说明书以及其他文件 向美国证券交易委员会提交的文件 ,方法是向位于马萨诸塞州欣厄姆造船厂大道24号102号的EF Hutton Accucision Corporation I提出请求。投资者和证券持有人还可以通过美国证券交易委员会 维护的网站免费获得注册声明、委托书/招股说明书 以及注册人向美国证券交易委员会提交或将向美国证券交易委员会提交的所有其他相关文件的副本 www.sec.gov。我们敦促EF HUTTON 收购公司的投资者和证券持有人阅读这些材料(包括 其任何修正或补充)以及与我将向美国证券交易委员会提交的 EF HUTTON ACQUISION CORPORATION 我将在交易发布后向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件,因为它们将包含有关EF HUTTON 收购 CORPORATION I、公司和交易的重要信息。

 

招标中的参与者

 

注册人及其董事和执行官可被视为参与就业务合并向注册人的 股东征求代理人。有关注册人董事和执行官的信息以及 对注册人权益的描述将包含在拟议交易的委托书/招股说明书中, 可在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上查阅。有关此类参与者利益的其他信息将包含在拟议交易的委托书/招股说明书中 (如果有)。

 

公司及其董事和执行官也可能被视为参与就拟议的业务合并向注册人的股东 征求代理人。有关公司董事和执行官的信息以及有关他们在拟议交易中的权益的信息将包含在 拟议交易的委托书/招股说明书中。

 

没有 要约或招标

 

这份 表8-K最新报告不是就任何证券 或上述交易征求委托书、同意或授权,也不构成出售要约或收购注册人或公司 证券的要约,也不得在 此类要约、招标的任何州或司法管辖区出售任何此类证券,或根据该州或 司法管辖区的证券法,在注册或获得资格之前,出售将是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法 法》第10条要求的招股说明书或豁免,否则不得发行证券。

 

项目 9.01。财务报表和附录。

 

附录 否。   描述
99.1   ECD Auto Design 的投资者演讲,日期为 2023 年 5 月。
     
104   封面 页交互式数据文件(嵌入在 Inline XBRL 文档中)。

 

 
 

 

签名

 

根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

 

日期: 2023 年 5 月 10 日    
     
  EF HUTTON 收购公司 I
     
  作者: /s/ 本杰明·皮格特
  名称: Benjamin Piggott
  标题: 董事长 兼首席执行官