目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期间
委员会档案编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（公司注册国） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | |
规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则《交易法》。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
每类普通股的标题 | 已发行股票数量 | |
普通股，面值0.001美元 |
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西水资源公司
目录
定义 | 3 |
第一部分 — 财务信息 | 5 |
第 1 项。财务报表 | 5 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
第 4 项。控制和程序 | 23 |
第二部分-其他信息 | 24 |
第 1 项。法律诉讼 | 24 |
第 1A 项。风险因素 | 24 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 |
第 3 项。优先证券违约 | 24 |
第 4 项。矿山安全披露 | 24 |
第 5 项。其他信息 | 25 |
第 6 项。展品 | 25 |
签名 | 26 |
2
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定义
在本表格 10-Q 中使用时，以下术语的含义与所示的含义相同。
任期 | 意思 |
AGP | 阿拉巴马州石墨产品有限责任公司，阿拉巴马州的一家有限责任公司，也是Westwater Resources的全资子公司。 |
阿拉巴马州石墨 | 阿拉巴马石墨公司是阿拉巴马州的一家公司，也是Westwater Resources的全资子公司。 |
年度报告 | Westwater Resources, Inc. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。 |
ASC | FASB 会计准则编纂。 |
ASU | FASB 会计准则更新。 |
自动柜员机发行协议 | Westwater Resources与Cantor Fitzgerald & Co. 于2017年4月14日达成的控制性股票发行出售协议。 |
康托 | Cantor Fitzgerald & Co. |
库萨石墨矿床 | 该公司的石墨矿床位于阿拉巴马州罗克福德附近。 |
欧盟关键原矿物清单 | 欧盟委员会发布的对欧盟经济至关重要的原材料清单。 |
FASB | 财务会计准则委员会。 |
石墨 | 一种天然存在的碳材料，具有电气特性，可增强蓄电电池的性能，已列入美国关键矿物清单和欧盟关键原材料清单。 |
总英亩 | 我们拥有矿产权的土地总面积。可能包括未释放的部分所有权。 |
激励计划 | 就业激励奖励计划。激励计划规定授予基于股权的奖励，包括限制性股票单位、限制性股票、绩效股票和绩效单位，其条款与公司2013年的综合激励计划基本相似。 |
JDA | 与SK On签订联合开发协议 |
凯利顿石墨厂 | 该公司计划在阿拉巴马州凯利顿附近建造电池级石墨加工设施。 |
林肯公园 | 林肯公园资本基金有限责任公司。 |
美国关键矿物清单 | 内政部发布的对美利坚合众国经济至关重要的关键矿物清单。 |
钒 | 一种稀土金属，在炼钢和某些类型的电池中用作强化合金，已列入《美国关键矿物清单》。 |
西水资源 | 西水资源有限公司 |
2020 宾夕法尼亚州林肯公园 | Westwater Resources与林肯公园资本基金有限责任公司之间的收购协议日期为2020年12月4日。 |
3
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名字的使用
在本10-Q表季度报告中，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“WWR”、“Westwater”、“Westwater Resources” 或 “公司” 等术语指的是Westwater Resources, Inc.及其子公司。
货币
公司的账目以美元记账。本10-Q表季度报告和合并财务报表中提及的所有美元金额均以美元列报。
4
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第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
西水资源公司
简明的合并资产负债表
（以千美元表示，股票金额除外）
（未经审计）
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
预付费和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，按成本计算： |
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不动产、厂房和设备 |
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减去：累计折旧 |
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| ( |
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| ( |
不动产、厂房和设备净额 |
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经营租赁使用权资产 | | | ||||
融资租赁使用权资产 | | — | ||||
其他长期资产 |
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总资产 |
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| $ | |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
| $ | |
| $ | |
应计负债 |
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经营租赁负债，当前 | | | ||||
融资租赁负债，当前 | | — | ||||
流动负债总额 |
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扣除当期后的经营租赁负债 |
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| — |
融资租赁负债，扣除流动资金 | | — | ||||
其他长期负债 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支（见附注8） |
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股东权益： |
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普通股， |
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已发行股票- |
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已发行股份- |
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实收资本 |
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累计赤字 |
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| ( |
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| ( |
减去：国库股 ( |
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| ( |
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| ( |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
| $ | |
| $ | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
西水资源公司
简明合并运营报表
（以千美元表示，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
运营费用： | ||||||||||||
产品开发费用 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
勘探费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
一般和管理费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
仲裁费用 | — | — | — | ( | ||||||||
折旧和摊销 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
运营费用总额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
营业外收入： |
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其他收入，净额 | | | | | ||||||||
其他收入总额 |
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净亏损 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | ||
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每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均已发行股票数量 |
| |
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| | ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
西水资源公司
简明的合并现金流量表
（以千美元表示）
（未经审计）
在截至6月30日的六个月中 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动： |
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | $ | ( | |
净亏损与运营中使用的现金的对账： |
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| |||
非现金租赁费用 |
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| | |
折旧和摊销 |
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股票补偿费用 |
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营运资金项目变化的影响： | ||||||
其他长期资产的增加 | ( | — | ||||
预付资产和其他流动资产减少（增加） |
|
| |
| ( | |
应付账款和应计负债减少 |
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| ( |
| ( | |
用于经营活动的净现金 |
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| ( |
| ( | |
投资活动： |
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资本支出 |
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| ( |
| ( | |
用于投资活动的净现金 |
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| ( |
| ( | |
融资活动： |
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普通股发行量，净额 |
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为股权奖励的净股份结算缴纳最低预扣税 |
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| ( |
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融资租赁负债的付款 | ( | — | ||||
融资活动提供的净现金 |
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| ||
现金及现金等价物净减少 |
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| ( |
| ( | |
现金和现金等价物，期初 |
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| | |
现金和现金等价物，期末 |
| $ | | $ | | |
补充现金流信息 | ||||||
为换取经营租赁负债而获得的非现金使用权资产 | | — | ||||
为换取融资租赁负债而获得的非现金使用权资产 | | — | ||||
应计资本支出（期末） | | | ||||
补充现金流总额信息 |
| $ | | $ | | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
西水资源公司
简明的股东权益合并报表
（以千美元表示，股票金额除外）
（未经审计）
截至2023年6月30日的六个月 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 财政部 | |||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 总计 | ||||||||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
已发行普通股，扣除发行成本 |
| |
| | |
| — |
| — |
| | ||||||
股票薪酬支出和相关股票发行，扣除为纳税而预扣的股份 |
| |
| — | |
| — |
| — |
| | ||||||
股权奖励净股份结算的最低预扣税 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
余额，2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2023年6月30日的三个月 | |||||||||||||||||
余额，2023 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净亏损 |
| — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
已发行普通股，扣除发行成本 |
| |
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| — |
| — |
| | |||||
股票薪酬支出和相关股票发行，扣除为纳税而预扣的股份 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股权奖励净股份结算的最低预扣税 |
| — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
余额，2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2022年6月30日的六个月 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 财政部 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 总计 | ||||||
余额，2021 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
已发行普通股，扣除发行成本 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票薪酬支出和相关股票发行，扣除为纳税而预扣的股份 | |
| — |
| | — | — | | |||||||||
股权奖励净股份结算的最低预扣税 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
余额，2022 年 6 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2022年6月30日的三个月 | |||||||||||||||||
余额，2022 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
已发行普通股，扣除发行成本 |
| |
| | |
| — |
| — |
| | ||||||
股票薪酬支出和相关股票发行，扣除为缴纳税款而预扣的股票 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
余额，2022 年 6 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
西水资源公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。演示的基础
随附的Westwater Resources, Inc.未经审计的简明合并财务报表（“中期财务报表”）是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及第10-Q表和S-X法规第8-03条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。随附的中期财务报表应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。中期财务报表未经审计。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整（属于正常的、经常性的）均已包括在内。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表任何其他时期（包括截至2023年12月31日的全年）的预期业绩。
重新分类
截至2022年6月30日，简明合并现金流量表运营活动部分中的某些非现金租赁支出已重新分类，以符合2023年6月30日的列报方式。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，这些重新分类并未导致用于经营活动的净现金、净亏损或股东权益的任何变化。
重要会计政策
重要会计政策详见 附注1，重要会计政策摘要，在我们年度报告中的合并财务报表附注中。
最近通过的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具信贷损失的衡量》。亚利桑那州立大学2016-13年度将改变公司核算大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的方式。对于贸易应收账款、贷款和持有至到期债务证券，公司将被要求估算终身预期信贷损失，并确认相关工具的备抵金。对于可供出售的债务证券，公司将被要求确认信贷损失备抵金，而不是减少资产的账面价值。如果适用，此更新的采用将导致损失和减值的更早确认。亚利桑那州立大学2016-13年度将在2022年12月15日之后开始的中期和年度期间生效。ASU 2016-13的通过并未对我们的中期财务报表产生重大影响。
2018年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-19版《ASC 326的编纂改进，金融工具——信贷损失》，其中澄清了经营租赁产生的应收账款不在副题326-20的范围内。相反，应根据ASC 842（租赁）对经营租赁产生的应收账款减值进行核算。亚利桑那州立大学2018-19年度将在2022年12月15日之后开始的中期和年度期间生效。ASU 2018-19的通过并未对我们的中期财务报表产生重大影响。
2。流动性和持续经营
公司的中期财务报表是在 “持续经营” 的基础上编制的，这意味着即使存在的事件和条件，从总体上看，这些事件和条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑，但仍可以假定公司会继续存在，因为公司可能会被要求对其当前的业务计划做出不利的改变，或者可能无法履行在中期业务计划后一年内到期的义务财务报表已发布。
9
目录
管理层在持续经营分析中考虑了以下事件和条件。该公司最后一次录得运营收入是在2009年。自2009年以来，公司一直依靠股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金。在截至2023年6月30日的季度中，以及截至本中期财务报表发布之日，公司继续开展与凯利顿石墨厂相关的施工活动。但是，尽管公司继续开展与凯利顿石墨厂第一阶段相关的某些施工活动，但在完成凯利顿石墨厂第一阶段所需的必要额外资金到位之前，这些活动已从预期水平减少，以最好地分配我们的现金使用。公司的建筑相关合同包括公司选择的终止条款，这些条款不要求公司在终止之日之前支付第三方服务提供商所产生的款项。在持续经营分析中，公司考虑了截至中期财务报表发布之日的建筑活动和相关成本，以及公司自本中期财务报表发布之日起一年的计划非全权支出，这些支出总额超过了截至本中期财务报表发布之日的手头现金，不包括外部融资机会和公司当前的股权融资。
2023年6月30日，该公司的现金余额约为美元
在凯利顿石墨工厂开始运营之前，该公司一直依靠债务和股权融资为其运营和商业计划提供资金，并将继续依靠债务和股权融资。除了评估自动柜员机发行协议和2020年宾夕法尼亚州林肯公园的持续使用情况外，该公司还在考虑其他形式的项目融资，为凯利顿石墨工厂的建设提供资金。项目融资的替代来源可以包括但不限于项目债务、可转换债务或建立合伙企业或合资企业。如果没有资金来根据公司的融资机制或通过其他融资来源为凯利顿石墨厂第一阶段的建设提供资金，则公司可能需要进一步减少或大幅削减运营，改变与库萨石墨矿床和凯利顿石墨厂第一阶段相关的计划业务发展战略，修改凯利顿石墨厂第一阶段的建设和调试时间表，或者暂停第一阶段的建设直到获得额外资金.如果公司被要求放弃建设和开发或修改其与凯利顿石墨工厂相关的预期长期计划，则公司可能需要评估其长期资产的可回收性。
尽管公司利用其股权融资来推进其业务计划，并且过去曾通过股权和债务融资以及出售非核心资产成功筹集资金，但无法保证将以足以满足其需求或以公司可接受的条件提供额外融资。最近股票和债务资本市场的下跌、利率上升、通货膨胀以及普遍不确定的经济状况可能会严重影响公司获得必要资金以推进其业务计划的能力。此外，2023年3月13日，公司在S-3表格（“注册声明”）上提交了其现有上架注册声明的招股说明书补充文件，因此，公司根据注册声明获得可用容量的机会现在受S-3表格一般指令I.B.6的约束，该指示限制了公司根据注册声明可以出售的金额。自2023年6月30日起，在这些限制和普通股目前的公开上市生效后，在自动柜员机发行协议的条款生效后，我们目前可以发行和出售总发行价不超过约美元的普通股
在考虑上述事件和总体状况时，公司认为，此类事件和条件使人们对其在本中期财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。
10
目录
3。财产、厂房和设备
截至2023年6月30日不动产、厂房和设备的账面净值 | |||||||||
（千美元） |
| 阿拉巴马州 |
| 企业 |
| 总计 | |||
矿产权和财产 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他不动产、厂房和设备 |
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| | |||
在建工程 | | — | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年12月31日不动产、厂房和设备的账面净值 | |||||||||
（千美元） |
| 阿拉巴马州 |
| 企业 |
| 总计 | |||
矿产权和财产 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他不动产、厂房和设备 |
| |
| |
| | |||
在建工程 | | — | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
在建工程
在建工程是指尚未准备就绪或处于施工阶段的资产。资产一旦投入使用，将根据其估计的使用寿命进行折旧。
财产、厂房和设备减值
公司每年审查和评估其长期资产的减值情况，或者在事件或情况变化表明相关的账面金额可能无法收回时，更频繁地审查和评估其长期资产的减值。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，据信没有任何事件或情况变化影响了公司长期资产的可收回性。因此，经确定
4。普通股
已发行普通股，扣除发行成本
2020 年 12 月与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订收购协议
2020 年 12 月 4 日，公司进入宾夕法尼亚州林肯公园 2020 年，林肯公园的投注额不超过任一美元
宾夕法尼亚州2020年林肯公园特别规定，如果发行或出售会违反纽约证券交易所美国证券交易所（“NYSE American”）的任何适用规则，则公司不得根据协议发行或出售其任何普通股。特别是，纽约证券交易所美国通用规则713（a）规定，公司发行或出售的商品不得超过
11
目录
林肯公园无权要求公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照公司的指示进行购买，但须遵守某些条件。在任何情况下，如果这将导致林肯公园实益持有超过 2020 年宾夕法尼亚州林肯公园的普通股，则公司不得将其普通股出售给林肯公园
自成立至2023年6月30日，公司已出售
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司出售了
与 Cantor Fitzgerald & Co. 签订的控制性股票发行销售协议
2017年4月14日，公司签订了自动柜员机发行协议，由坎托担任销售代理。根据自动柜员机发行协议，公司可以不时在 “市场” 发行中出售其普通股。公司向坎托支付的佣金最高为
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司出售了
根据自动柜员机发行协议进行的销售是根据2023年3月13日提交的招股说明书补充文件进行的，该补充文件对根据第424 (b) (5) 条提交的招股说明书补充文件进行了修订和补充，该补充文件登记出售的总额不超过美元
截至2023年6月30日，公司已获得的总收益为美元
5。股票薪酬
股票薪酬奖励包括根据公司股权激励计划发行的股票期权、限制性股票单位和红股，其中包括2013年综合激励计划（“2013年计划”）和就业激励奖励计划（“激励计划”）。
2023年5月10日，公司股东批准了对2013年计划的修正案，该修正案旨在增加根据2013年计划预留发行的普通股的授权数量
根据2013年计划，公司可以向符合条件的人授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、非限制性股票、股息等值权、绩效股票和其他基于绩效的奖励、其他基于股票的奖励和现金奖励。根据该法获得的股权奖励
12
目录
2013 年计划由董事会薪酬委员会（“委员会”）不时授予，归属期和其他条款由委员会确定，最长期限为
激励计划规定授予基于股票的奖励，包括限制性股票单位、限制性股票、绩效股和绩效单位。根据激励计划，公司可以发放股权奖励，其唯一目的是招聘和雇用新员工。截至2023年6月30日，
公司选择在没收发生时对其进行核算，而不是对没收进行估算。与在归属前被没收的奖励相关的费用将相应撤销。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元
股票期权
股票期权在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。公司在没收行为发生时予以核算。
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月的未偿还股票期权和变动：
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||
|
| 加权 |
|
| 加权 | |||||
的数量 | 平均值 | 的数量 | 平均值 | |||||||
股票 | 运动 | 股票 | 运动 | |||||||
选项 | 价格 | 选项 | 价格 | |||||||
期初未偿还的股票期权 |
| | $ | |
| | $ | | ||
已授予 |
| |
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| | ||
已取消或被没收 | ( | | | | ||||||
期末未偿还的股票期权 |
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期末可行使的股票期权 |
| | $ | |
| | $ | | ||
截至2023年6月30日的六个月中，所有未偿还的期权均根据2013年计划发行。截至2023年6月30日，未偿还股票期权的加权平均剩余期限约为
截至2023年6月30日，该公司的资产低于美元
13
目录
限制性股票单位
基于时间和绩效的限制性股票单位使用授予当日公司普通股的收盘价进行估值。根据基于绩效的限制性股票单位发行的最终股票数量通常基于委员会在每个归属日确定的公司上一年度的业绩，此类奖励的估值假设完全满足所有绩效标准。公司在没收行为发生时予以核算。
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月RSU活动：
6月30日 | 6月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | |||||||||
|
| 加权- |
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| 加权- | |||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
的数量 | 授予日期 | 的数量 | 授予日期 | |||||||
RSU | 公允价值 | RSU | 公允价值 | |||||||
期初未归属的限制性股份 |
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| | $ | | ||
已授予 |
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被没收/已过期 |
| ( |
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既得 |
| ( |
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| ( |
| | ||
期末未归属的限制性股份 |
| | $ | |
| | $ | | ||
截至2023年6月30日，该公司已经 $
6。其他收入，净额
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司在其他收入净额中有以下组成部分。
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
（千美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
其他收入： |
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外汇（亏损）收益 | $ | ( |
| $ | | $ | ( |
| $ | | ||
利息收入 | | | | | ||||||||
其他收入（支出） | | ( | | ( | ||||||||
其他收入总额，净额 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
7。每股收益
普通股每股基本亏损和摊薄亏损是根据该期间已发行股票的加权平均值计算得出的。此外，
8。承付款和意外开支
公司物业的未来运营受联邦和州环境保护（包括空气和水质量）法规的约束。公司评估现行环境法的现状及其对当前运营成本和未来应计成本的潜在影响。该公司认为其运营基本符合现行适用的环境法规。
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目录
在任何给定时间，公司都可以进行谈判以解决未决的法律诉讼，由此产生的任何应计费用将根据当时适用的相关事实和情况进行估算。我们预计，此类和解不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，无论是单独还是总体而言。
开启
在Westwater对土耳其共和国提起的仲裁程序中，在法庭于2023年3月3日发布裁决后，Westwater于2023年4月14日提交了更正通知。土耳其于2023年5月19日提交了答复；Westwater于2023年6月2日提交了答复；土耳其于2023年6月14日提交了复辩状。更正通知旨在纠正仲裁庭计算裁决金额时出现的错误。2023年7月27日，法庭发布了裁决，驳回了Westwater的更正请求，并判给土耳其约美元
截至 2023 年 6 月 30 日，Westwater 已经
9。租赁
该公司的租赁组合包括公司办公室的经营租赁（“办公室租赁”）以及阿拉巴马州办公室办公设备的其他小型运营和融资租赁。2023 年 5 月，办公室租约又延长了
公司是几份期限少于一年的租约的当事方。其中包括用于勘探活动的土地、办公设备、机械、办公空间、仓库和其他的租赁。公司选择了新租赁标准允许的短期租赁豁免，根据该豁免，初始期限为
使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认
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折扣率范围为
对于包含可变租赁部分的设备租赁，可变付款通常以租赁设备的使用量为基础。对于我们的办公室租赁，可变租赁付款基于公司在建筑物总运营费用中的估计部分。
租赁成本的组成部分如下：
在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
（千美元） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
运营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | | ||||
融资租赁成本 | |||||||||||
使用权资产的摊销 | | — | | — | |||||||
租赁负债的利息 | — | — | | — | |||||||
融资租赁成本总额 | | — | | — | |||||||
可变租赁成本 | | | | | |||||||
租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
与公司租赁相关的补充现金流信息如下：
在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
（千美元） | 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||
为租赁负债中包含的金额支付的现金： |
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来自经营租赁的运营现金流 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
来自融资租赁的运营现金流 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||
为来自融资租赁的现金流融资 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||
公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：
经营租赁 | 融资租赁 | ||||||
加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
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加权平均折扣率 |
| | % | | % | ||
公司租赁的租赁负债的到期日如下：
按年分列的租赁付款 |
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（以千计） | 经营租赁 | 融资租赁 | ||||
2023 年（今年剩余时间） | $ | | $ | |||
2024 | | |||||
2025 |
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2026 | | |||||
2027 |
| — | | |||
租赁付款总额 |
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减去估算的利息 |
| ( | ( | |||
总计 | $ | | $ | | ||
截至2023年6月30日，该公司的资金为美元
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Centennial，科罗拉多州，用 $
截至2023年6月30日，公司已签订了某些尚未开始的租约。每份租约都与凯利顿石墨厂使用的设备有关，将于 2023 年下半年开始，租赁条款为
10。库存
库存包括第三方供应商提供的天然片状石墨浓缩原料，总额为美元
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对Westwater截至2023年6月30日的三个月和六个月合并财务业绩和财务状况的讨论和分析是根据我们截至2023年8月9日获得的信息编写的。本讨论应与随附的未经审计的中期财务报表及其附注以及截至2022年12月31日的Westwater经审计的合并财务报表以及根据美国公认会计原则编制的年度报告中包含的相关附注一起阅读。该管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述受风险、不确定性和假设的影响。由于许多因素，包括但不限于本报告其他地方列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅此处的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
导言
Westwater Resources, Inc. 最初成立于1977年，是一家能源科技公司，自2018年4月收购Alabama Graphite以来，一直专注于开发电池级天然石墨材料。Alabama Graphite 拥有勘探和可能开采库萨石墨矿床的矿产权。2023年上半年，AGP继续开展与凯利顿石墨厂第一阶段相关的施工活动。库萨石墨矿床位于阿拉巴马州罗克福德附近。
最近的事态发展
开启 SK 的 JDA
2023年第二季度，公司继续在JDA方面取得进展，领先的电动汽车电池制造商SK On向福特、现代、大众汽车等公司供应电动汽车电池。根据JDA，两家公司正在合作开发为SK On电池定制的对环境负责的高性能阳极材料，并正在积极谈判另一项协议，该协议可能允许将凯利顿石墨加工厂的所有涂层球形纯化石墨（“CSPG”）阳极材料出售给SK On。
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最近的意向书
Westwater继续与其他潜在客户接触，2023年6月7日，公司宣布与Dainen Material Co., Ltd.（“Dainen”）签订供应和收购CSPG的意向书（“LOI”）。Dainen 为日本领先的汽车锂离子电池制造商提供高性能的天然石墨阳极材料。如果双方能够就协议达成协议，Westwater将从凯利顿石墨厂向戴宁供应CSPG。
凯利顿石墨厂—施工更新
2023年第二季度，公司继续开展与凯利顿石墨工厂第一阶段相关的施工活动，包括接收额外的长铅设备部件，建造五座（六座中的）加工大楼，以及在设备安装之前在某些建筑物内安装桥式起重机。在第二季度以及截至本10-Q表发布之日，公司建造了其研发实验室（“研发实验室”），目前正在运营其研发实验室。研发实验室使Westwater能够根据JDA继续进行产品开发和优化，进行额外的质量控制测试，并提供更大的灵活性，可以根据客户规格优化未来的样品。此外，8月，Westwater开始在其成型大楼中安装球化器和成型机。
为了应对不断增长的客户需求和市场状况，公司完成了对凯利顿石墨厂第一阶段最初的最终可行性研究的优化研究，以提高凯利顿石墨厂一期的预期吞吐量产量。这项优化研究的结果是，该公司预计凯利顿石墨工厂第一阶段的年产能为16,000公吨（或吨），预计CSPG的年产量为7,500吨。该公司估计，第一阶段施工的总成本约为2.71亿美元。自该项目启动以来，包括截至2023年6月30日的负债，公司为建造凯利顿石墨厂第一阶段支付了约1.103亿美元的资本成本。尽管该公司在第二季度继续开展与凯利顿石墨厂第一阶段相关的施工活动，但Westwater已将施工活动水平从预期水平降低，包括调整未来施工时间，直到完成凯利顿石墨厂第一阶段所需的额外资金到位，以最好地分配我们的现金使用。
库萨石墨矿床
Westwater通过其全资子公司Alabama Graphite持有阿拉巴马州库萨县占地41,965英亩的阿拉巴马州石墨带的矿产权。在第二季度，Westwater开始对库萨石墨矿床进行初步经济评估（“PEA”）。PEA将扩展技术报告摘要（“TRS”），该摘要是根据S-K 13000作为初步评估编写的，并于2022年12月6日以8-K表格向美国证券交易委员会提交。PEA将包括基于TRS的经济评估和初步的采矿计划。Westwater预计将在2023年第四季度完成并披露PEA的业绩。
石墨和钒作为关键材料
目前，美国几乎百分之百依赖电池级石墨的进口，电池级石墨目前是锂离子电池的主要阳极材料，为电动汽车、智能手机和笔记本电脑提供动力，并储存间歇性可再生能源产生的电力。Westwater打算将天然片状石墨加工成电池级石墨，用于包括锂离子电池在内的所有类型的电池。
2022年3月31日，拜登总统援引《国防生产法》，鼓励国内生产用于电动汽车和清洁能源储存的先进电池的关键材料，包括石墨。
2022年8月16日，拜登总统签署了《降低通货膨胀法》（“IRA”），使之成为法律。该立法包括对气候计划的3,690亿美元投资。IRA为生产某些关键矿物（包括石墨和钒）的成本提供10％的税收抵免。该抵免额有资格获得直接支付，也可以转移给无关的纳税人。此外，IRA中可能间接使公司受益的关键条款是清洁车辆信贷。IRA取消了先前对制造商可以销售的电动汽车数量的限制
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清洁车辆信用已逐步取消或取消。此外，IRA为电动汽车电池中所含的适用关键矿物质价值的百分比设定了最低国内含量阈值。由于Westwater打算在美国生产用于电动汽车的锂离子电池的电池级石墨，因此管理层认为，国内含量要求可能会为公司带来间接的未来收益。
2023年4月12日，美国环境保护署（“EPA”）宣布了新的拟议联邦车辆排放标准，该标准将加速向清洁汽车未来的持续过渡。拟议的标准与汽车制造商和美国各州做出的承诺一致，他们计划在未来10至15年内加快在轻型和中型车队中采用清洁汽车技术。根据拟议的轻型车辆标准，美国环保局将要求越来越严格的温室气体标准，到2032年，这将使整个行业的平均目标为每行驶一英里产生82克二氧化碳。这比2021年设定的2026年车型标准下降了56％。对于中型车辆，美国环保局提议的目标是到2032年车型年每行驶一英里产生275克二氧化碳，与2026年车型的标准相比，这将减少44％。汽车和卡车公司正在开始将电动汽车作为当前和未来产品线中不可或缺且不断增长的一部分，从而为消费者提供越来越多的清洁汽车。
Westwater开发了石墨净化技术和先进的产品开发工艺，旨在满足潜在客户对电池级石墨材料的需求。Westwater正在开发方法并建造设施，旨在在其凯利顿石墨厂生产高纯度的电池级石墨产品。这些产品旨在为所有主要的电池领域提供服务。此外，我们相信我们打算使用的流程在美国是环境可持续且允许的，在美国，健全的监管环境补充了我们的核心价值观，可以可靠地为我们的客户提供安全、制作精良的产品。
Westwater已经并将继续支持美国相关政府机构、阿拉巴马州和地方市政当局为确保他们继续意识到天然电池级石墨的重要性、其对国家安全的重要性以及凯利顿石墨厂和库萨石墨矿床如何融入关键矿物方程式所做的努力。
股权融资
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内筹集资金
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司根据自动柜员机发行协议，分别以70万美元和220万美元的净收益出售了80万股和230万股普通股，并根据2020年宾夕法尼亚州林肯公园法出售了90万股普通股，净收益为80万美元，导致截至2023年6月30日的现金余额约为1730万美元。
参见 中期财务报表附注4以获取更多信息。
操作结果
摘要
截至2023年6月30日的三个月，我们的净亏损为360万美元，合每股亏损0.07美元，而2022年同期的净亏损为320万美元，合每股亏损0.07美元。我们的净亏损比上年同期增加了40万美元，这主要是由于同期产品开发成本的增加；部分被现金余额赚取的利息收入增加所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为600万美元，合每股亏损0.12美元，而2022年同期的净亏损为600万美元，合每股亏损0.14美元。尽管与产品开发以及一般和管理费用相关的成本增加，但由于公司在此期间的现金余额中获得更多的利息收入，该公司的净亏损头寸保持平稳。
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产品开发费用
截至2023年6月30日的三个月和六个月的产品开发费用分别为120万美元和170万美元，与2022年同期相比分别增加了80万美元和110万美元。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的产品开发成本较高，这主要是由于电池级天然石墨产品的样品生产量增加，供潜在客户评估，以及根据JDA开展的工作。由于该公司根据JDA与SK On合作并与其他潜在客户合作，因此需要准备额外的样品，在某些情况下，还需要准备更多的样品，以供潜在客户进行评估和测试。
勘探费用
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，每个月的勘探费用均为10万美元，与2022年同期相比分别减少了10万美元和30万美元。这些减少是由于该公司于2022年4月完成了与库萨石墨矿床相关的初步钻探计划。
一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比持平。在截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了20万美元，这主要是由于人事成本增加，其中包括与公司前首席执行官于2023年1月离职相关的约30万美元的遣散费。
仲裁费用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司没有产生任何仲裁费用。在截至2023年6月30日的六个月中，公司没有产生任何仲裁费用，而2022年同期为10万美元。
2018年12月13日，Westwater根据美利坚合众国和土耳其共和国关于互惠鼓励和保护投资的条约（“条约”）向国际投资争端解决中心（“ICSID”）提交了对土耳其共和国的仲裁请求，寻求损害赔偿和其他救济。之所以提出仲裁请求，是因为土耳其共和国对Westwater的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi（“Adur”）拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目的许可证采取了非法行动。具体而言，2018年6月，土耳其政府取消了阿杜尔的所有勘探和运营许可证，具有追溯效力，这使得Westwater对阿杜尔的投资实际上一文不值。2023年3月3日，仲裁庭发布了该诉讼的最终裁决。法庭同意Westwater的观点，即Westwater在土耳其的投资受该条约的保护，土耳其取消该公司对阿杜尔拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目的许可证相当于没收Westwater的投资，违反了土耳其根据该条约承担的义务。法庭不同意Westwater对其投资价值的预测，以及如果土耳其不取消许可证，投资将获得多少回报。法庭的裁决要求土耳其向Westwater支付总额约130万美元的赔偿金，向Westwater偿还约370万美元的费用、开支和仲裁费用，并支付利息，金额尚待确定。
在Westwater对土耳其共和国提起的仲裁程序中，在法庭于2023年3月3日发布裁决后，Westwater于2023年4月14日提交了更正通知。土耳其于2023年5月19日提交了答复；Westwater于2023年6月2日提交了答复；土耳其于2023年6月14日提交了复辩状。更正通知旨在纠正仲裁庭计算裁决金额时出现的错误。2023年7月27日，法庭发布裁决，驳回了Westwater的更正请求，并判给土耳其约5.4万美元的费用。
截至2023年6月30日，Westwater尚未在其合并财务报表中承认法庭的裁决。如果有可能收款，则在Westwater的合并财务报表中承认法庭的裁决。
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其他收入
截至2023年6月30日的三个月和六个月的其他收入与2022年同期相比分别增加了30万美元和90万美元，这是由于更高的利率导致我们的现金账户的利息收入增加。
财务状况
经营活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为890万美元，与2022年同期相比增加了300万美元。运营活动中使用的现金增加是由于其他长期资产增加了250万美元，主要与购买原材料库存有关，产品开发费用增加110万美元，以及一般和管理费用增加20万美元。这些增长被公司现金余额增加的90万美元利息收入部分抵消。
投资活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金与2022年同期相比增加了2700万美元。这一增长是由于与凯利顿石墨厂第一阶段建设相关的资本支出增加，该厂于2021年12月开始了与施工相关的活动。2023年前六个月的资本支出包括设备和部件采购、工程成本、建造五座加工大楼以及在设备安装之前在某些建筑物内安装桥式起重机。该公司还继续进行与研发实验室第一阶段优化和建设相关的工程设计。2022年同期，活动包括土方工程和场地平整（已于2022年7月完成），以及与长线设备项目、详细设计工程和项目管理活动相关的进度付款。
融资活动
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为290万美元，包括通过公司自动柜员机发行协议和2020年宾夕法尼亚州林肯公园出售的普通股。2022年同期融资活动提供的净现金为2450万美元。减少2160万美元的主要原因是2023年前六个月自动柜员机发行协议下的销售活动与2022年同期相比有所减少。
流动性和资本资源
自2009年以来，公司一直依靠股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金。在截至2023年6月30日的六个月中，公司继续开展与凯利顿石墨厂相关的施工活动。但是，尽管公司继续开展与凯利顿石墨厂第一阶段相关的某些施工活动，但在完成凯利顿石墨厂第一阶段所需的必要额外资金到位之前，这些活动已从预期水平减少，以最好地分配我们的现金使用。公司的建筑相关合同包括公司选择的终止条款，这些条款不要求公司在终止之日之前支付第三方服务提供商所产生的款项。在持续经营分析中，公司考虑了截至中期财务报表发布之日的建筑活动和相关成本，以及公司自本中期财务报表发布之日起一年的计划非全权支出，这些支出总额超过了截至本中期财务报表发布之日的手头现金，不包括外部融资机会和公司当前的股权融资。
2023年6月30日，该公司的现金余额约为1,730万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，根据自动柜员机发行协议和2020年宾夕法尼亚州林肯公园，公司以150万美元和300万美元的净收益出售了170万股和320万股普通股。截至2023年6月30日，根据2020年宾夕法尼亚州林肯公园，公司可以发行和出售其普通股，总发行价不超过1,860万美元，并有880万股普通股可供未来出售。
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在凯利顿石墨工厂开始运营之前，该公司一直依靠债务和股权融资来为其运营和商业计划提供资金，并将继续依靠债务和股权融资。除了评估自动柜员机发行协议和2020年宾夕法尼亚州林肯公园的持续使用情况外，该公司还在考虑其他形式的项目融资，为凯利顿石墨工厂的建设提供资金，包括第一阶段和第二阶段。项目融资的替代来源可以包括但不限于项目债务、可转换债务或建立合伙企业或合资企业。如果没有资金可用来根据公司的融资机制或通过其他融资来源为凯利顿石墨厂第一阶段的建设提供资金，则公司可能需要减少或大幅削减运营，改变与库萨石墨矿床和凯利顿石墨厂第一阶段相关的计划业务发展战略，修改凯利顿石墨厂第一阶段的建设和调试时间表，或者将第一阶段的建设暂停至暂停已获得额外资金。如果公司被要求放弃建设和开发或修改其与凯利顿石墨工厂相关的预期长期计划，则公司可能需要评估其长期资产的可回收性。
尽管公司利用其股权融资来推进其业务计划，并且过去曾通过股权和债务融资以及出售非核心资产成功筹集资金，但无法保证将以足以满足其需求或以公司可接受的条件提供额外融资。最近股票和债务资本市场的下跌、利率上升、通货膨胀以及普遍不确定的经济状况可能会严重影响公司获得必要资金以推进其业务计划的能力。此外，公司于2023年3月13日提交了注册声明的招股说明书补充文件，因此，公司根据注册声明获得可用容量的机会现在受S-3表格第I.B.6号一般说明的约束，该指示限制了公司根据注册声明可能出售的金额。自2023年6月30日起，在这些限制和普通股当前的公开上市生效后，在自动柜员机发行协议的条款生效后，我们目前可以根据自动柜员机发行协议，发行和出售总发行价格不超过1,860万美元的普通股，该金额是我们迄今为止根据注册声明下的自动柜员机发行协议出售的普通股的补充招股说明书对此进行了补充。如果我们的公众持股量增加，因此我们可以根据自动柜员机发行协议和注册声明出售额外金额，我们将在进行额外销售之前提交另一份招股说明书补充文件。
资产负债表外的安排
我们没有资产负债表外的安排。
关于前瞻性陈述的警示性说明
除历史问题外，本报告中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与本文包含的预测或估计存在重大差异。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款。此类前瞻性陈述包括但不限于有关资金充足性、流动性、获得资本的机会、融资活动、未来在公司财产上进行任何钻探或生产的时间或发生时间、经济状况、业务战略目标、仲裁事项、凯利顿石墨厂第一阶段的成本以及预计的施工和调试时间表和完工日期、库萨石墨矿床开采的可行性研究结果和开始日期的陈述，以及公司的预期的现金消耗率和资本需求。诸如 “可能”、“可以”、“应该”、“会”、“相信”、“估计”、“期望”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜力”、“打算”、“继续”、“项目”、“目标” 等词语以及这些词的变体、可比词和类似表达方式通常表示前瞻性陈述。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括：
| ● | 石墨（包括片状石墨原料和纯化石墨产品）和钒的现货价格和长期合同价格，以及石墨和钒的全球供应和需求； |
| ● | 在我们运营的市场中进入额外竞争的影响、范围和时机； |
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| ● | 我们与客户签订合同的能力； |
| ● | 石墨原料的可用来源和运输； |
| ● | 在凯利顿石墨厂的开发、建造和运营过程中控制成本并避免成本和进度超支的能力； |
| ● | 根据许可证和执照要求以及税收抵免和其他激励措施的要求建造和运营凯利顿石墨厂的能力； |
| ● | 通货膨胀的影响，包括劳动力短缺和供应链中断； |
| ● | 利率上升以及对融资来源可用性和成本的相关影响； |
| ● | 建造凯利顿石墨厂所需的设备和材料的可用性和供应情况； |
| ● | 股价波动； |
| ● | 政府对美国采矿和制造业的监管； |
| ● | 我们可能遇到的意想不到的地质、加工、监管和法律或其他问题； |
| ● | 我们的勘探活动的结果，以及未来的勘探结果在实质上可能不如最初的勘探结果令人鼓舞的可能性； |
| ● | 任何发现的石墨或钒的浓度不足以经济地开采金属； |
| ● | 我们为增长计划提供资金的能力； |
| ● | 目前未决的或新的诉讼或仲裁；以及 |
| ● | 我们维持和及时获得监管机构颁发的采矿和其他许可证的能力。 |
此外，我们的年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述了其他因素。这些因素大多超出了我们的预测或控制能力。未来事件和实际业绩可能与前瞻性陈述所设想或所依据的事件和实际业绩存在重大差异。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。除非法律要求，否则我们不承担任何更新此处发表的任何前瞻性陈述的义务。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需在季度报告中提供这些信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
公司维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告要求披露的信息，并收集此类信息并将其传达给管理层，包括
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酌情任命公司的首席执行官兼首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估公司的控制和程序时必须做出判断。
在本报告所涵盖的财政期内，公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，对公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运营的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
内部控制的变化
公司完成了改善企业资源规划（“ERP”）系统的计划的第一阶段。由于自动化程度的提高，第一阶段的完成加强了我们对财务报告的内部控制。我们正在监测我们对财务报告的内部控制，以确保在整个过渡期间的有效性。
如上所述，除了我们对新的ERP系统的持续监控外，在截至2023年6月30日的六个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关应举报的法律诉讼的信息包含在我们的年度报告第一部分第3项 “法律诉讼” 中。此前在《年度报告》中披露的法律诉讼没有任何重大变化，只有一个例外。在Westwater对土耳其共和国提起的仲裁程序中，在法庭于2023年3月3日发布裁决后，Westwater于2023年4月14日提交了更正通知。土耳其于2023年5月19日提交了答复；Westwater于2023年6月2日提交了答复；土耳其于2023年6月14日提交了复辩状。更正通知旨在纠正仲裁庭计算裁决金额时出现的错误。2023年7月27日，法庭发布裁决，驳回了Westwater的更正请求，并判给土耳其约5.4万美元的费用。
第 1A 项。风险因素。
投资我们的普通股涉及各种风险。在考虑对我们进行投资时，应仔细考虑中讨论的风险因素 第 1A 项中的风险因素在我们的年度报告中。我们的年度报告中描述的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
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目录
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
展览数字 |
| 描述 |
3.1 | 经修订至2019年4月22日的公司注册证书（参照截至2019年6月30日的季度公司10-Q表季度报告附录3.1纳入）。 | |
3.2 | 经修订和重述的公司章程，经2017年8月21日修订（参照截至2017年9月30日的季度公司10-Q表季度报告附录3.2纳入）。 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
西水资源公司 | |||||
日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 弗兰克·巴克 | |||
弗兰克·巴克 | |||||
总裁兼首席执行官 | |||||
日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/Steven M. Cates | |||
史蒂芬·M·凯茨 | |||||
首席财务官兼财务高级副总裁 | |||||
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