美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
珍珠控股收购公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(212)
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月14日，有20,000,000股A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 B类普通股，面值为每股0.0001美元，分别已发行和流通。
珍珠控股收购公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度
目录
| 页号 | ||||
| 第一部分财务信息 | ||||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的未经审计的简明资产负债表 | 1 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表 | 2 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月可能赎回的A类普通股的未经审计的简明报表以及股东赤字的变化 | 3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | |||
| 未经审计 简明财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 21 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 22 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 22 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 23 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 23 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 23 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 23 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 24 | ||
i
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
珍珠控股收购公司
未经审计的简明资产负债表
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 在信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 应计发行成本和支出 | $ | $ | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销商折扣 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注 6） | ||||||||
| A类普通股可能被赎回， 截至2023年6月30日和2022年12月31日按赎回价值计算的股票 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行并未偿还 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通股票（不包括可能赎回的2000万股股票） | ||||||||
| B 类普通股，$面值； 授权股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
PEARL HOLDINGS 收购公司未经审计的简明运营报表
| 在已结束的三个月中 6月30日 |
在已结束的六个月中 6月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 加权平均已发行股数，A类普通股可能被赎回 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损），A类普通股可能被赎回 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 加权平均已发行股份、不可赎回的B类普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄后净收益（亏损），不可赎回的B类普通股 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
PEARL HOLDINGS 收购公司未经审计的 A 类普通股简明报表，可能被赎回，股东赤字会发生变化
截至2023年6月30日的三个月和六个月
| A 类普通股 视可能的兑换情况而定 |
B 级 普通股 |
额外 付费 |
累积的 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| A类普通股占赎回价值的增加 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| A类普通股占赎回价值的增加 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| A 类普通股 视可能的兑换情况而定 |
B 级 普通股 |
额外 付费 |
累积的 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| A类普通股占赎回价值的增加 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| A类普通股占赎回价值的增加 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
PEARL HOLDINGS 收购公司未经审计的简明现金流量表
| 在截止的六个月内
6月30日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ( |
) | ||||||
| 流动资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( |
) | ||||||
| 应计发行成本和支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( |
) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将利息再投资于有价证券 | ( |
) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方的预付款 | ||||||||
| 偿还关联方的预付款 | ( |
) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 非现金融资交易： | ||||||||
| A类普通股占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
PEARL 控股收购公司未经审计的简明财务报表附注
2023年6月30日
注1 — 组织、业务运营和流动性
Pearl Holdings Acquisition Corp（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年3月23日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。虽然公司可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但公司打算重点寻找在生活方式、健康和保健以及科技领域运营的目标业务。
截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营。2021年3月23日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（定义见下文）以及自发行以来确定和评估业务合并的潜在收购目标有关。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以公开发行所得收益（定义见下文）的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。
该公司的赞助商是开曼群岛有限责任公司Pearl Holdings Sponsoral LLC（“赞助商”）。
公司首次公开募股的注册声明于2021年12月14日（“生效日期”）宣布生效。2021年12月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了17,500,000个单位的首次公开募股（“单位”，对于所发行单位中包含的A类普通股，则为 “公开发股”），并以每份私募认股权证（“私募配售”）的价格向我们的发起人出售了900万份私募认股权证（“私募认股权证”）这与我们的首次公开募股同时结束。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成。每份整份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。2021年12月20日，承销商部分行使了超额配股权，并表示打算在可用的262.5万个超额配股中再购买25万个。本次超额配股已于2021年12月22日结束。在超额配股结束的同时，保荐人又购买了100万份私募认股权证，为公司创造了100万美元的总收益。
与公开发行相关的交易成本为11712,588美元，其中包括400万美元的承销佣金、700万美元的递延承销佣金和712,588美元的其他发行成本。
首次公开募股和超额配股结束后，出售单位和私募认股权证的净收益中的2.04亿美元（每单位10.20美元）存入信托账户（“信托账户”），将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券或仅投资于美国国债并符合规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金《投资公司法》。我们不允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以纳税（如果有）。
公司管理层在公开发行和私募认股权证净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并（减去递延承保佣金）。
在签署与初始业务合并有关的最终协议时，公司的业务合并必须与一个或多个目标企业合并，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产（定义见下文）的80％（扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，不包括信托持有的任何递延承保折扣金额）。但是，只有交易后公司拥有或收购目标公司50％或更多的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司，公司才能完成业务合并。无法保证公司能够成功实现业务合并。
5
在以下最早之前，信托账户中持有的资金不会从信托账户中发放：（1）初始业务合并完成；（2）赎回与股东投票修改其修订和重述的备忘录和公司章程（A）以修改公司允许赎回初始业务合并或赎回公司100％公开股份的义务的实质内容或时间如果公司没有完成其初始工作在公开发行结束后的18个月内（如果我们的发起人行使延期选择权，则最长为24个月）内进行业务合并，或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；以及（3）如果公司在公开发行结束后的18个月内（如果我们的发起人行使延期选择权，则最长为24个月）内赎回公开股份，前提是适用法律。存入信托账户的收益可能会受到公司债权人的索赔（如果有的话）的约束，这些债权人可能优先于公众股东的债权。
公司将为公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会：（1）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（2）通过要约收购。公司是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。股东将有权按每股价格赎回股票，以现金支付，该价格等于信托账户中存入信托账户的总金额，在初始业务合并完成前两个工作日计算，包括利息（扣除应纳税款）除以当时已发行和流通的公共股票数量，但须遵守本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股10.20美元。公司将分配给正确赎回股票的投资者的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。
根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）480 “区分负债与权益”，需要赎回的普通股按赎回价值入账，在公开发行完成后归类为临时股权，并立即增加到赎回价值。如果公司在完成业务合并后的有形资产净额至少为5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，则公司将进行业务合并，大多数已发行和流通的股票投票赞成业务合并。
公司最初必须在2023年6月17日（公开发行结束后18个月）之前完成业务合并，除非保荐人选择行使延期期权，该期权将规定自公开发行结束之日起长达24个月的时间内完成业务合并（“合并期”）。2023年6月，根据其修订和重述的备忘录和公司章程，由于就潜在的初始业务合并签订了不具约束力的意向书，公司获准将合并期自动延长三个月，至2023年9月17日（根据修订和重述的备忘录和公司章程中规定的条款，合并期有可能进一步延长至2023年12月17日）。无法保证任何进一步的延期，也无法保证在执行不具约束力的意向书后将签订最终协议，也无法保证公司将完成业务合并。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，公司将（1）停止除清盘之外的所有运营；（2）尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去用于支付解散费用的利息）和利息应扣除应纳税款），除以当时发放的税款数量以及已发行公共股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快合理地进行清算和解散，但须经公司剩余股东及其董事会批准，在每种情况下均须遵守开曼群岛法律规定的公司规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。公司的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并，认股权证将一文不值。
6
初始股东、董事和高级管理人员已与公司签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成初始业务合并或对经修订和重述的备忘录和公司章程的某些修正有关的任何创始人股票和公开股份的赎回权，如本招股说明书其他部分所述。此外，如果公司未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，初始股东已同意，放弃从信托账户中清算其创始人股票分配的权利。但是，如果初始股东收购了公开股票，如果公司未能在规定的时间范围内完成其初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。
发起人同意，如果第三方（其独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或向公司出售的产品提出任何索赔，或与公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 每股公开股10.20美元以下，或 (2) 信托账户中每股公开发行股票持有的金额更少，则发起人将对公司承担责任截至信托账户清算之日，由于信托账户的减少信托资产的价值，在每种情况下均扣除可以提取以纳税的利息，但第三方提出的任何索赔除外，他们放弃了寻求进入信托账户的任何和所有权利，以及根据公司对公开发行承销商对某些负债（包括《证券法》规定的负债的赔偿）提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则发起人对此类第三方索赔不承担任何责任。公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券，因此，保荐人可能无法履行这些义务。公司未要求赞助商为此类义务预留资金。
2023年6月14日，公司收到了纳斯达克上市 资格部门的书面通知，表明由于我们 未能将未偿还认股权证的总市值维持在100万美元的最低水平，公司没有遵守上市规则5452 (b) (C)。该通知是缺陷通知， 不是即将退市的通知。该公司提交了一份合规计划，以实现并维持对纳斯达克全球市场 所有上市要求的合规性。如果纳斯达克不接受该计划，公司将有机会在纳斯达克 听证小组面前对该决定提出上诉。管理层无法保证公司能够重新遵守纳斯达克的持续上市要求， 包括未偿还认股权证的最低市值，也无法保证这些证券将继续在纳斯达克上市。
继续关注
截至2023年6月30日，该公司的运营现金和营运资金赤字为172,403美元，营运资金赤字为53,257美元。截至2023年6月30日，公司的流动性需求已通过发起人支付25,000美元购买B类普通股、每股面值0.0001美元（见附注5）、公开发行和发行私募认股权证来满足。此外，公司利用无抵押本票来支付某些发行成本（见附注5），该费用由公开发行收益偿还。
为了执行其融资和收购计划，该公司已经承担了并将继续承担巨额成本。公司缺乏在合理的时间内维持运营所需的财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。尽管没有正式协议，但发起人承诺根据需要延长营运资金贷款（定义见下文注5）。公司无法保证其完成初始业务合并的计划会取得成功。此外，管理层目前正在评估俄乌战争的影响及其对公司财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司的影响。
除其他外，这些因素使人们对公司自这些未经审计的简明财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层继续评估俄乌战争的影响，并得出结论，尽管战争有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突以及其他经济因素，信贷和金融市场经历了极大的波动和混乱。预计这种波动将对全球经济产生进一步影响，包括但不限于流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动，可能对美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果，包括我们尚无法预测的后果，都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价格受到不利影响。
7
附注2 — 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“US GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表的说明和S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的未经审计的简明财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读，该报告包含经审计的财务报表及其附注。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴成长型公司地位
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修改的《证券法》第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。
《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司。
估算值的使用
这些未经审计的简明财务报表的编制符合美国公认会计原则，其中要求管理层做出估算和假设，影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算时考虑的对未经审计的简明财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，由于一个或多个未来的确认事件，在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司分别拥有172,403美元和410,799美元的现金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物
8
信托账户中持有的投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产存放在投资于美国国债的货币市场共同基金中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司没有从信托账户提取任何利息收入来支付任何纳税义务。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的这些账户尚未出现亏损。
与首次公开募股相关的发行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公报（“SAB”）主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费。发行成本根据A类股票和公共认股权证的相对价值计入这些工具的账面价值。因此，2021年12月17日，确认了总额为11,712,588美元的发行成本（包括400万美元的承保佣金、700万美元的递延承销佣金和712,588美元的实际发行成本），其中392,590美元分配给了公共认股权证，并从额外的实收资本中扣除，11,319,998美元分配给了A类股票，减少了此类股票的初始账面金额。
公司遵守ASC 260（每股收益）的会计和披露要求。公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损由两类股票按比例分担。每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以相应时期已发行普通股的加权平均值。归属于普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）调整了归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）和已发行普通股的加权平均值，以应对未偿还认股权证的潜在摊薄影响。但是，由于认股权证具有反稀释性，因此每股普通股的摊薄收益（亏损）与报告期内每股普通股的基本收益（亏损）相同。
关于可能赎回的A类普通股的增加，根据ASC Topic 480-10-S99-3A，在计算每股普通股净收益（亏损）时，公司将增值视为支付给股东的股息。
下表反映了每股普通股基本和摊薄后的净收益（亏损）的计算：
| 在截至的三个月中 6月30日 |
对于 六个月已结束 6月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 将临时权益增加到赎回价值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净亏损包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | ( |
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| 在截至6月30日的三个月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配，包括临时权益的增加 | $ | ( |
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| 临时权益增加到赎回价值的视同股息 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( |
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| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益和摊薄收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
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| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加 | $ | ( |
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) | $ | ( |
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| 临时权益增加到赎回价值的视同股息 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( |
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| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益和摊薄收益（亏损） | $ | $ | ( |
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) | $ | ( |
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金融工具的公允价值
FASB ASC 820 “公允价值测量” 将公允价值定义为在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。
公允价值衡量标准分为三层结构，如下所示：
| ● | 1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在许多情况下，用于衡量公允价值的估值技术包括来自上述公允价值层次结构多个层面的投入。重要投入的最低水平决定了整个公允价值衡量标准在层次结构中的位置。
符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值接近资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
10
衍生金融工具
公司根据对金融会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中对衍生金融工具具体条款的评估和适用的权威指导，将衍生金融工具记为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩，以及工具持有人在公司无法控制的情况下是否可能要求 “净现金结算” 以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，是在发行时以及随后的每个季度期末在工具未偿还期间进行的。管理层得出结论，根据认股权证协议发行的公开认股权证和私募认股权证有资格获得股权会计处理。
根据会计准则编纂法典（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司核算了可能赎回的普通股。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东赤字。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且受未来不确定事件的影响。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，在公司资产负债表的股东赤字部分之外，面值为每股0.0001美元的20,000,000股A类普通股（“A类普通股”）按赎回价值列为临时权益。
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回普通股
的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。这些变化反映在额外的实收资本上，或者
没有额外资本的情况下，反映在累积赤字中。2021年12月17日，由于首次公开募股，该公司记录了
的增幅，为22,023,720美元,
$
所得税
公司遵循FASB ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）规定的所得税的资产负债会计方法。递延所得税资产和负债按未来估计的税收后果进行确认，这归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的计量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
该公司被视为开曼群岛豁免公司，与任何其他应纳税司法管辖区无关，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此，在本报告所述期间，该公司的税收准备金为零。
最近的会计公告
管理层认为，任何最近发布但未生效的会计准则如果目前获得采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
11
附注3 — 公开发行
2021年12月17日，由于承销商行使了超额配股权，公司完成了17,500,000个单位的公开发行，并于2021年12月22日又发行了25万个单位。每个单位的价格为10.00美元，由一股A类普通股和一份可赎回权证的一半组成。每份整份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整（见附注8）。每份认股权证将在初始业务合并完成30天后开始行使，并将在初始业务合并完成五年后到期，或者在赎回或清算时更早到期。
注4 — 私募配售
在首次公开募股收盘的同时，公司的发起人共购买了900万份私募认股权证，每份可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，合计900万美元。由于承销商于2021年12月22日行使超额配股权，发起人又购买了100万份私募认股权证。
私募认股权证的部分收益被添加到公开募股的收益中，并存入信托账户。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为赎回公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求），而私募认股权证的到期将一文不值。
公司的发起人、高级管理人员和董事已与公司签订了书面协议，根据该协议，他们同意 (A) 放弃与公司初始业务合并完成有关的任何创始人股票和公共股份的赎回权；(B) 放弃与股东投票批准公司修正案有关的任何创始人股票和公共股份的赎回权陈述的公司注册证书，用于修改如果公司在公开募股结束后的18个月（如果我们的发起人行使延期选择权，则最多为24个月）内或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，公司有义务允许赎回公司100％的公开股的实质内容或时机；（C）放弃其清算分配的权利来自信托账户如果公司未能在公开募股结束后的18个月内（如果我们的发起人行使延期选择权，则最长为24个月）或任何延期期内完成初始业务合并，则他们持有的任何创始人股份，但如果公司未能在这段时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开发行股票的分配，并且（iii）创始人股票自动转换为 A 级普通以一比一的方式与初始业务合并同时或紧接完成初始业务合并后的股份，但须按公司修订和重报的公司注册证书中所述进行调整。如果公司将初始业务合并提交给公司的公众股东进行表决，则公司的初始股东已同意将其创始人股票和在公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持初始业务合并。
附注5 — 关联方交易
创始人股票
2021年4月3日，发起人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，购买了总共7,187,500股B类普通股，面值每股0.0001美元。2021年11月，发起人无偿交出了总共2,156,250股创始人股票，从而使已发行创始人股票的总数减少到5,031,250股，因此为创始人股票支付的有效收购价格约为每股0.005美元。超额配股完成后，发起人于2021年12月22日又交出了31,350股创始人股票，从而使已发行创始人股票的总数减少到500万股，因此为创始人股票支付的有效收购价格约为每股0.005美元。
初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，以较早者为准：（1）初始业务合并完成一年后；或（2）在初始业务合并之后（i）A类普通股的最后公布销售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票细分、股票分红、供股发行、合并、重组、资本重组进行调整）在任何 30 个交易日期间内任何 20 个交易日的变现和其他类似交易）在首次业务合并后至少 150 天或 (y) 公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易之日开始，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。对于任何创始人股份，任何允许的受让人都将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束。
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营运资金贷款
为了为营运资金短缺提供资金或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，发起人或发起人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，as贷款只能从信托账户之外的资金中偿还。贷款人可以选择将高达200万美元的此类营运资金贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与向保荐人发行的私募认股权证相同。周转资金贷款（如果有的话）的条件尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在营运资金贷款下没有借款。
行政服务费
从公司证券首次在纳斯达克上市之日起，直至初始业务合并和清算完成之日起，公司已同意每月向发起人支付总额为15,000美元的办公空间、公用事业、行政和支持服务费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司产生的管理服务费分别为45,000美元和90,000美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司产生的管理服务费分别为45,000美元和90,000美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应向发起人支付这些管理服务费的金额分别为83,709美元和38,709美元，如随附资产负债表中的应付关联方款项所示。
附注6 — 承付款和意外开支
注册权
创始人股票、私募认股权证和在营运资金贷款转换时可能发行的任何认股权证（以及任何在行使私募认股权证时发行的A类普通股或在营运资金贷款转换时发行的认股权证）的持有人将有权根据在公开发行生效之日之前或之日签署的注册权协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（就以下情况而言创始人股票，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人将有权提出三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对公司完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在 “主要股东——创始人股份和私募认股权证的转让” 所述的适用封锁期终止之前，公司无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类文件有关的费用。
承保协议
自公开发行之日起，承销商有45天的选择权，可以额外购买最多262.5万个单位，以支付超额配股（如果有的话）。截至2021年12月31日，该期权已部分行使，剩余的超额配股权已于2022年3月31日到期。
承销商获得的现金承销折扣为公开发行总收益的百分之二（2％），或与2021年12月22日完成公开发行和部分行使超额配股权相关的400万美元现金承销折扣。
此外，根据承销协议的条款，承销商将有权获得公开发行总收益的3.5％的递延承销折扣，或在公司初始业务合并完成后在信托账户中持有的700万美元的递延承销折扣。
供应商协议
截至2023年6月30日，公司已产生约82.8万美元的律师费。这些费用只有在初始业务合并完成后才会到期并支付。
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附注 7 — 经常性公允价值计量
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在信托账户中持有的有价证券的价值分别为211,536,875美元和206,887,145美元。信托账户中持有的现金和有价证券必须按公允价值记录在资产负债表上，并在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时，估值都将根据公允价值进行调整，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。
下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值计入的公司金融资产的公允价值信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。公司在信托账户中持有的现金和有价证券基于利息收入和投资有价证券价值的市场波动，这些波动被认为是可以观察到的。信托持有的现金和有价证券的公允价值归类为公允价值层次结构的第一级。
下表列出了公司在公允价值层次结构中按公允价值定期记账的资产和负债：
| 2023年6月30日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年12月31日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
附注8 — 股东赤字
优先股——公司有权发行总额为500万股优先股，每股面值为0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。
A类普通股——公司有权发行总额为5亿美元的A类普通股，每股面值为0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有发行或流通的A类普通股，不包括可能赎回的20,000,000股A类普通股。
B类普通股——公司有权发行总共5,000,000,000股B类普通股，面值为每股0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已向其初始股东发行了500万股B类普通股，价格为25,000美元，约合每股0.005美元。2021年4月3日，发起人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付某些发行和成立成本，以换取总共7,187,500股创始人股票。2021年11月，发起人无偿交出了总共2,156,250股创始人股票，2021年12月，又交出了31,250股无对价的创始人股票，从而使已发行的创始人股票总数减少到500万股。
B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或更早时由持有人选择以一比一的方式转换为A类普通股，但须根据股票细分、股票分红、供股、重组、资本重组和其他类似交易进行调整，并按此处的规定进行进一步调整。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了公开发行中发行的金额，并且与初始业务合并的结束有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非大多数已发行和流通的B类普通股的持有人同意放弃任何此类发行或发行的反稀释调整））因此 A 类普通股的数量所有B类普通股转换后可发行的总额将等于公开发行完成时已发行和流通的所有普通股总额的20％，加上与初始业务合并有关的所有A类普通股和视为发行的股票挂钩证券，不包括首次业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券。“股票挂钩证券” 一词是指任何可转换、可行使或可兑换为与初始业务合并相关的融资交易中发行的A类普通股的债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募配售。
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公开认股权证 — 每份整份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可能会有所调整。
此外，如果 (x) 公司发行与初始业务合并结束相关的额外普通股或股票挂钩证券，发行价或有效发行价格低于每股普通股9.20美元（该发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果向发起人或其关联公司发行，则不考虑任何持有的创始人股票）由赞助商或此类关联公司（如适用）之前提供此类发行）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金（扣除赎回）的总股权收益及其利息的60％以上，以及（z）A类普通股在前一交易日开始的20个交易日期间的交易量加权平均交易价格公司在此基础上完成其初始业务合并（该价格，即 “市场”）价值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者的115％，下文 “每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 下所述的每股18.00美元的赎回触发价将调整（至最接近的美分）等于更高价格的180％ 市值和新发行价格。
每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。
认股权证可行使后，公司可以赎回认股权证（除非本文所述的私募认股权证）：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售根据搜查令； |
| ● | 不低于提前几天向每位认股权证持有人发出赎回的书面通知；以及 |
| ● | 当且前提是A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据行使时可发行的股票数量的调整或认股权证的行使价的调整，如标题 “— 反稀释调整” 所述）任何交易日内的交易日-交易日期限在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束。 |
A类普通股的 “公允市场价值” 是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的A类普通股的交易量加权平均价格。此兑换功能不同于其他一些空白支票产品中使用的认股权证兑换功能。公司将在上述10个交易日期结束后的一个工作日内向其认股权证持有人提供最终的公允市场价值。
私募认股权证与公开发行中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到业务合并完成30天后才能转让、可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或此类购买者允许的受让人持有，则不可赎回。私募认股权证不得因私募认股权证的任何转让而成为公开认股权证，无论受让人是谁。
如果向A类普通股的持有人提出要约、交换或赎回要约并被其接受，并且在该要约完成后，要约人拥有占公司已发行和流通股权证券所代表的总投票权的50％以上的实益证券，则认股权证的持有人有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产已行使，已接受该要约以及该持有人持有的所有A类普通股均已根据该要约购买。如果在适用情况下，A类普通股持有人以普通股形式支付的应收对价不到70％，该继承实体在国家证券交易所上市或在已建立的场外交易市场上市，并且如果认股权证持有人在公司公开披露适用事件完成后的三十天内正确行使了认股权证，则认股权证价格应减少等于差额的金额（但在任何情况下都不小于零）(i) 削减之前有效的权证价格减去 (ii) (A) 每股对价（定义见认股权证协议）减去（B）基于Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）的认股权证价值。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“珍珠控股收购公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指珍珠控股收购公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这可能会导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。许多因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中风险因素部分。我们的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求，否则我们不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用发行收益和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。
在企业合并中额外发行普通股或优先股：
| ● | 可能会大幅稀释投资者的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致在B类普通股转换后以超过一比一的比例发行A类普通股，则稀释幅度将增加； |
| ● | 如果优先股的发行权优先于我们普通股的优先权，则可以将普通股持有人的权利置于次要地位； |
| ● | 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转（如果有）的能力，并可能导致现任董事和高级管理人员辞职或免职； |
| ● | 可能会削弱寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，从而延迟或阻止我们控制权变更； |
| ● | 可能会对我们的单位、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及 |
| ● | 可能不会导致我们认股权证的行使价调整。同样，如果我们发行债务或以其他方式承担巨额债务，则可能导致： |
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则对我们的资产进行违约和取消抵押品赎回权； |
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| ● | 如果我们违反了某些要求在不豁免或重新谈判该协议的情况下维持某些财务比率或储备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也会加快偿还债务的义务； |
| ● | 如果债务可按要求偿还，我们立即支付所有本金和应计利息（如果有）； |
| ● | 如果债务包含限制我们在未偿债务期间获得此类融资的能力的契约，我们就无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法支付普通股的股息； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于申报普通股分红的资金、支出、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| ● | 我们在规划和应对业务和所经营行业变化方面的灵活性受到限制； |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；以及 |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求、战略执行和其他目的借入额外金额的能力受到限制，还有其他不利之处。 |
如随附的财务报表所示，截至2023年6月30日，我们在信托账户之外有172,403美元的现金，营运资金赤字为53,257美元。此外，我们预计在执行收购计划时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。除其他外，这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
运营结果
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为2,265,547美元，其中包括信托账户中持有的投资收益为2,458,098美元，被192,551美元的运营成本所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入为84,841美元，其中包括信托账户中持有的现金所得的利息267,225美元，被182,384美元的组建和运营成本所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为4,244,449美元，其中包括信托账户中持有的投资收益4,649,730美元，被405,281美元的运营成本所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为91,592美元，其中包括371,884美元的组建和运营成本，抵消了信托账户中持有的现金所得的利息280,292美元。
截至2023年6月30日，我们的业务活动主要包括确定和评估业务合并的潜在收购目标。
流动性和资本资源
2021年12月17日，首次公开募股完成，（1）出售本次发行的单位和超额配股的净收益为205,287,412美元，扣除约712,588美元的应计发行费用和400万美元的承销佣金，其中不包括700万美元的递延承销佣金，以及（2）以1,000万美元的收购价出售私募认股权证的净收益为205,287,412美元。其中，2.04亿美元存入信托账户。信托账户中的资金仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券，或者投资于仅投资于美国国债的货币市场基金。截至首次公开募股之日，剩余的1,287,412美元收益未存入信托账户。
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我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（利息应扣除应付税款，不包括递延承保佣金）来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来缴税。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。我们预计，信托账户中这笔金额所赚取的利息将足以支付我们的税款。我们预计，我们从信托账户资金中唯一应缴的税款将是所得税和特许经营税（如果有的话）。如果我们的普通股或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。
截至2023年6月30日，我们在信托账户之外持有172,403美元的现金。我们将主要使用这些资金来识别和评估目标企业，对潜在的目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，构建、谈判和完成业务合并，并在信托账户所得利息不足以缴纳税款的情况下纳税。
为了为营运资金短缺提供资金或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 我们的发起人、赞助商的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以但没有义务向 提供所需的资金。如果我们完成了初始业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户 的收益中偿还此类贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户之外的资金中偿还。如果我们的初始业务 组合没有关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但是 我们的信托账户中的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将高达200万美元的此类贷款转换为 认股权证。认股权证将与向我们的发起人发行的私募认股权证 相同。此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于这些 贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方 不会愿意贷款此类资金，也不愿意放弃在我们的信托账户中寻求资金的任何和所有权利。
这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有重大差异。此外，我们可以将未存入信托的部分资金用于支付融资承诺费、顾问费用以协助我们寻找目标业务或作为首付，或者为特定拟议的业务合并提供 “无商店” 条款（该条款旨在防止目标企业 “四处寻找” 以更有利于此类目标企业的条件与其他公司或投资者的交易）提供资金，尽管我们目前没有任何拟议的业务合并打算这样做。如果我们签订一项协议，为获得目标企业独家经营权的权利付费，则用作首付或为 “无商店” 准备金提供资金的金额将根据具体业务合并的条款和我们当时的可用资金金额来确定。我们没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因）都可能导致我们没有足够的资金来继续寻找潜在的目标企业或对潜在的目标企业进行尽职调查。
为了执行其融资和收购计划，该公司已经承担了并将继续承担巨额成本。公司缺乏在合理的时间内维持运营所需的财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。尽管没有正式协议，但发起人承诺根据需要延长营运资金贷款。公司无法保证其完成初始业务合并的计划会取得成功。
除其他外，这些因素使人们对公司自财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
关联方交易
2021 年 4 月 3 日，我们的发起人支付了 25,000 美元来支付我们的某些发行和组建成本，以换取向我们的赞助商发行7,187,500股创始人股票，约合每股0.003美元。2021年11月，我们的发起人无偿交出了总共2,156,250股创始人股票，从而使已发行创始人股票的总数减少到5,031,250股。2021年12月22日，我们的发起人在部分行使承销商的超额配股权后又交出了31,250股，从而将创始人股票的总数减少到500万股，从而使为创始人股票支付的有效收购价格约为每股0.005美元。创始人股票的购买价格是通过向我们捐赠的现金金额除以发行的创始人股票数量来确定的。我们的初始股东共同拥有我们已发行和流通股票的20％。
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我们已经签订了支持服务协议，根据该协议，我们还将每月向赞助商支付总额为15,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司产生了9万美元的管理服务费。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应向发起人支付这些管理服务费的金额分别为83,709美元和38,709美元，如随附资产负债表中的应付关联方款项所示。
我们的赞助商、董事和高级管理人员或其各自的任何关联公司将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向赞助商、董事、高级管理人员或我们或其任何各自的关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和费用金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用没有上限或上限。
此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的发起人或赞助商的 关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以但没有义务根据需要向我们贷款。 如果我们完成了初始业务合并，我们可能会从 发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户之外的资金中偿还。如果我们的初始业务 组合没有关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额 ，但我们的信托账户中的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。贷款人可以选择将高达200万美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的发起人发行的私募配售 认股权证相同。此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有与 签订有关此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们 不认为第三方愿意贷款此类资金，也不会豁免在我们的信托账户中寻求资金的任何和所有权利 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司在营运资金贷款下没有借款 。
我们的赞助商以每份认股权证1.00美元的价格购买了总共1,000,000,000份私募认股权证。私募认股权证与作为发行单位一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是：（1）我们无法赎回私募认股权证；（2）行使私募认股权证时可发行的A类普通股可能受我们、发起人及其任何其他各方信函协议中包含的某些转让限制，不时修订；（3）私募认股权证可能是由持有人在无现金基础上行使；以及（4）私募持有人认股权证（包括行使此类认股权证时可发行的普通股）有权获得注册权。
根据我们在发行结束前与初始股东签订的注册权协议，我们可能需要根据《证券法》注册某些待售证券。根据注册权协议，这些持有人以及在营运资金贷款转换时发行的认股权证的持有人（如果有）有权提出最多三项要求，要求我们根据《证券法》登记他们持有的某些证券进行出售，并根据《证券法》第415条将由此所涵盖的证券注册转售。此外，这些持有人有权将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，我们无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效，如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。
合同义务
从公司证券首次在纳斯达克上市之日起，直至初始业务合并和清算完成之日起，我们同意每月向保销商支付总额为15,000美元的办公空间、公用事业、行政和支持服务。
根据注册权协议，Founder Shares、私募认股权证以及转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证（如果有）的持有人将有权获得注册权。这些持有人将有权提出三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，这些持有人将对公司完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在 “主要股东——创始人股份和私募认股权证的转让” 所述的适用封锁期终止之前，公司无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
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承销商有权获得首次公开募股总收益的3.50％或700万美元的递延承销折扣。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。
《就业法》
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班法第404条的审计师认证要求 2002 年的 ES-Oxley 法案减少了其中有关高管薪酬的披露义务定期报告和委托书，以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。
关键会计估计
本管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估算和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估算和判断。我们的估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们尚未确定任何重要的会计估计。
最近的会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时就要求的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）之所以无效，是因为我们对财务结算流程特别相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷，而财务结算流程是在审计截至2022年12月31日的年度财务报表时发现的，导致投资分类存在错误现金流量表中的活动。截至 2023 年 6 月 30 日，这种实质性疲软仍然存在。我们实施了如下所述的补救措施。因此，管理层认为，本10-Q表格中包含的财务报表在所有重大方面都是公平列报的。
补救计划
我们已经采取了必要的补救措施，包括对我们在编制财务报表时咨询的第三方专业人员进行审查，以确保我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表格中包含的财务报表在所有重大方面都是公平列报的。
财务报告内部控制的变化
除上述补救计划外，在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年6月30日期间，我们对财务报告的内部控制没有变化，这已经对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
截至本10-Q表季度报告发布之日，我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的 2022年10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化，但下述情况除外。这些风险因素 中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险 因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
纳斯达克可能会将 我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使 我们受到额外的交易限制。
我们 无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克上市。为了在首次业务合并之前 继续在纳斯达克上市，我们必须维持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须保持 的最低股东权益金额和至少 300 轮持有者。2023年6月14日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知 ，表明我们没有遵守上市规则5452 (b) (C)， 由于 我们未能将未偿还认股权证的总市值维持在100万美元的最低水平。该通知是关于缺陷的通知 ，而不是即将退市的通知。公司已提交一份合规计划，以实现并维持对纳斯达克 全球市场所有上市要求的合规性。如果纳斯达克不接受 我们的 计划，我们将有机会在纳斯达克听证会小组面前对该决定提出上诉。我们无法向您保证 我们将能够重新遵守纳斯达克的持续上市要求，包括我们未偿还认股权证的最低市值 ，或者我们的证券将继续在纳斯达克上市。
此外，就我们的初始业务合并而言 ，我们将被要求证明遵守了适用交易所的首次上市 要求，这些要求比持续的上市要求更为严格，以便继续维持我们证券的上市。 我们无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。
如果我们的任何证券 已从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计 此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果， 包括：
| · | 我们证券的市场报价有限； |
| · | 我们证券的流动性减少； |
| · | 确定我们的A类普通股是 “细价股” ，这将要求交易我们A类普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动水平降低 ； |
| · | 有限的新闻和分析师报道；以及 |
| · | 将来发行额外证券或获得额外 融资的能力降低。 |
1996年《国家证券市场改善法》是 一项联邦法规，它禁止或优先考虑各州监管某些证券的出售，这些证券被称为 “受保证券”。根据该法规，我们的单位、A类普通股和认股权证目前有资格成为承保证券。尽管 各州无法监管受保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈时对公司 进行调查，而且，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止出售 受保证券。虽然我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售除爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券 ，但某些州证券监管机构对空白支票公司 持不利看法，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻止 本州的空白支票公司证券的出售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规 ，我们的证券将没有资格成为受保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与初始业务 合并有关的监管，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2021年12月17日，该公司以每单位10.00美元的价格完成了1750万套的首次公开募股，总收益为1.75亿美元。摩根士丹利公司LLC是首次公开募股的唯一账面管理人。首次公开募股中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格（编号333-261319）上的注册声明上注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月14日生效。2021年12月20日，承销商部分行使了超额配股权，并表示打算再购买262.5万个可用超额配股中的25万个，总收益为2500万美元。本次超额配股已于2021年12月22日结束。
在我们完成首次公开募股的同时，我们的发起人共购买了900万份私募认股权证，每份可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，合计900万美元。由于承销商部分行使购买额外单位的选择权，发起人又购买了100万份私募认股权证，为公司创造了100万美元的总收益。
在首次公开募股中，我们产生的发行成本约为11,712,588美元（包括700万美元的递延承销佣金）。其他产生的发行成本主要包括与首次公开募股相关的准备费。在扣除承销折扣和佣金（不包括递延部分，该金额将在初始业务合并完成后支付）和首次公开募股费用后，从我们的首次公开募股净收益和私募的某些收益（或首次公开募股中出售的每单位10.20美元）中存入了信托账户。
正如公司与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述，首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有重大变化。有关首次公开募股所得收益用途的描述，请参阅本表格10-Q的第一部分第2项。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
(a)。没有。
(b)。没有。
(c)。在截至2023年6月30日的三个月中，公司没有董事或高管采用或终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，因为每个此类术语的定义见S-K法规第408（a）项。
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 珍珠控股收购公司 | |
| 来自： | //Craig E. Barnett | |
| 姓名： | 克雷格·E·巴内特 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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