美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
对于从 到 的过渡期
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管辖区 注册或组织） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题： | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称： | ||
A 类普通股的 和一份可赎回认股权证的三分之一 | ||||
每股 0.0001 美元 | ||||
用复选标记指明注册人
(1) 是否在过去
的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报
要求的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准。
用勾号指明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至 2023 年 8 月 14 日，有
CF 收购公司七
10-Q 表季度报告
目录
| 页号 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东赤字变动简明表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分。其他信息 | 24 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 24 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 24 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 25 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 25 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 25 |
| 第 6 项。 | 展品 | 25 |
| 签名 | 26 | |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
CF 收购公司七
简明的资产负债表
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $
| ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金等价物 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 赞助商贷款 — 期票 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| A类普通股可能被赎回， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | (1) | |||||||
| B 类普通股，$ | (1) | |||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、股东赤字和承诺及意外开支 | $ | $ | ||||||
| (1) |
随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。
1
CF 收购公司七
简明的操作陈述
（未经审计）
| 在截至6月30日的三个月中 | 在已结束的六个月中 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 管理费用-关联方 | ||||||||||||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信托账户中持有的投资的利息收入 | ||||||||||||||||
| 强制赎回的A类普通股的利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金前的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||||||||||
| A 类 — 公开股票 | ||||||||||||||||
| A 类 — 私募配售 | (1) | (1) | ||||||||||||||
| B 类 — 普通股 | (1) | (1) | ||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) |
随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。
2
CF 收购公司七
股东 赤字变动简明表
（未经审计）
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| A类普通股可赎回股份占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 分享转换(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股可赎回股份占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| (1) |
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，
| 普通股票 | 额外 | 累积的 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。
3
CF 收购公司 VII
简明的现金流量表
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 强制赎回的A类普通股的利息支出 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付关联方的款项 | ( | ) | ||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 信托账户中用于支付特许经营税的收益 | ||||||||
| 信托账户中用于缴纳所得税的收益 | ||||||||
| 用于赎回公共股票的信托账户收益 | ||||||||
| 出售信托账户中持有的现金等价物 | ||||||||
| 购买信托账户中持有的可供出售债务证券 | ( | ) | ||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 关联方收益 — 赞助贷款 | ||||||||
| 公开股票的赎回付款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 使用应付账款向关联方支付的预付费用 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。
4
CF 收购公司七
未经审计的简明财务报表附注
注 1—组织、业务运营 和演示基础的描述
CF Acquisition Corp. VII （“公司”）于 2020 年 7 月 8 日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业 进行合并、 资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。
尽管为了完善业务合并， 公司在寻找目标业务时并不局限于特定的行业或领域，但 该公司打算将搜索重点放在金融服务、医疗保健、房地产服务、科技 和软件行业的公司上。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有 风险。
截至2023年6月30日，该公司尚未开始运营 。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立、下文所述的首次公开募股（“首次公开募股”）以及公司为寻找和完成合适的业务合并所做的努力有关。 公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司创造了营业外收入，其形式是投资于美国政府债务证券的货币市场基金 的利息收入，这些基金从 首次公开募股所得收益中归类为现金等价物。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司还通过直接投资美国政府债务证券产生了 形式的营业外收入，即利息收入。
该公司的赞助商是CFAC Holdings VII,
LLC（“赞助商”）。首次公开募股的注册声明已于2021年12月15日宣布生效。
2021年12月20日，公司完成了首次公开募股
在首次公开发行结束的同时，公司完成了
的出售
私募单位和 保荐人票据（定义见下文）的收益已存入信托账户（定义见下文），并将用于为赎回 公开股票提供资金，但须遵守适用法律的要求（见附注4）。
发行成本约为 $
在 2021 年 12 月 20 日首次公开募股
结束并出售私募单位后，金额为 $
2023年6月16日，在
公司股东特别会议上，公司股东批准将公司完成业务
合并的时间从2023年6月20日延长至2024年3月20日（或公司董事会确定的更短时间）
（“延期”）。就延期而言，发起人同意向公司贷款总额不超过 $
初始业务合并 —
公司的管理层在首次公开募股
净收益的具体应用和私募单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于
完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。
公司必须完成一次或多次初始业务合并，其总公允市场价值至少为
5
CF 收购公司七
未经审计的简明财务报表附注
公司将为公众
股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后
赎回全部或部分公开股票的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过
的要约方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行
要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公共
股票，换取信托账户中金额的按比例部分（最初为 $
尽管如此，经修订和
重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他
个人，将被限制赎回超过以下金额的股份聚合
保荐人、公司高级管理人员和
董事（“初始股东”）已同意不对经修订和重述的
Incorporation（i）证书提出修正案，该修正案会影响公司允许赎回与
业务合并或赎回的义务的实质内容或时间
远期购买合同 — 与首次公开募股有关的
，保荐人承诺根据与公司签订的远期购买合同（“FPA”），
以私募方式进行购买，总收益为美元
未能完成业务合并
— 公司必须在2024年3月20日（原为2023年6月20日，延期后延期）或公司股东根据经修订和重述的公司注册证书批准的更晚日期
完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在
合并期结束之前完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快合理但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的
总金额，包括所持资金所得利息在信托账户中，之前未向公司发放用于纳税的
，但消费税（不超过 $）
6
CF 收购公司 VII
未经审计的简明财务报表附注
如果公司未能在
在合并期内完成业务合并，初始股东已同意
放弃
在信托账户中对创始人股份和私募股份的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公共股份
的分配。如果进行此类分配，
剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能会低于
$
流动性和资本资源
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
该公司的资金均为 $
2023 年 6 月 16 日，公司与发起人签订了
延期贷款，金额不超过 $
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，大约
$
综上所述，管理层认为 公司将有足够的营运资金和从保荐人的关联公司或 公司的某些高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以在业务合并完成之日或提交本申请后的一 年之前满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付账款，确定 和评估潜在的目标业务，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅支出， 选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。
演示基础
未经审计的简明财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度列报的，反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报截至2023年6月30日的财务状况以及经营业绩和 现金流所必需的在所呈报的时期内。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明财务报表 中的某些信息和披露已被省略。中期业绩不一定代表全年或未来任何时期的业绩 。随附的未经审计的简明财务报表应与 公司分别于2023年3月31日和2021年12月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和最终招股说明书中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
7
CF 收购公司七
未经审计的简明财务报表附注
继续关注
关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂
（“ASC”）205-40的指导方针考虑的持续经营
， 财务报表的列报——持续经营，公司必须在2024年3月20日之前完成业务合并。如果业务合并未完成，公司的强制清算日期会使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果公司无法继续成为
持续经营企业，这些财务报表不包括与追回记录资产或负债分类有关的任何调整
。如附注1所述，在强制清算的情况下，公司将在十个工作日内按每股价格赎回
公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金所赚取的利息
，但消费税除外（减去
至 $）
新兴成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《证券法》第2（a）条， ， ，它可以利用各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于 不是新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于无需遵守审计师认证 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的要求 ，减少了行政部门的披露义务定期报告 和委托书中的薪酬，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东 批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除了 新兴成长型公司必须遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求私营公司（即 ，尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册一类证券）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法案》规定，新兴 成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型 公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期， 这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司 作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。
这可能会使公司 未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司 选择不使用延长过渡期的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计 标准可能存在差异。
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦
截至2023年6月30日，公司确认应缴消费税
约为美元
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CF 收购公司 VII
未经审计的简明财务报表附注
附注 2—重要会计 政策摘要
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和 负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入 和支出金额。做出估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定估算值时考虑的财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的 。随着更多最新信息的出现，这种 估计值可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计值有很大差异 。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的运营 账户中均没有现金等价物。截至2023年6月30日 和2022年12月31日，公司在信托账户中持有的投资均由现金等价物组成。
信用风险的集中度
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦
存款保险公司的最大承保限额
金融工具的公允价值
公司资产和 负债的公允价值，这些资产和 负债符合ASC 820的金融工具， 公允价值测量，近似于未经审计的简明资产负债表中 所代表的账面金额，这主要是由于其短期性质。
与初始 公开发行相关的发行成本
发行成本包括法律、会计、 和其他与准备首次公开募股有关的费用。这些成本以及承销 折扣在首次公开募股完成时从A类普通股的账面价值中扣除。
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CF 收购公司七
未经审计的简明财务报表附注
认股证和 FPS
公司根据ASC 480中适用的权威指南 对认股权证和FPS具体条款的评估，将认股权证和FPS 视为股票分类工具或负债分类工具， 区分负债和权益 （“ASC 480”）和 ASC 815， 衍生品 和套期保值 （“ASC 815”）。根据ASC 480，该评估考虑了认股权证和 FPS 是否为独立金融工具 ，是否符合 ASC 480 对负债的定义，以及是否符合 ASC 815 对权益分类的所有要求 , 包括认股权证和FPS是否与公司自己的普通股挂钩，以及 认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能要求 “净现金结算”， 以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，是在认股权证发行和执行FPA的 时进行的，以及在认股权证和FPS 未偿还期间的每个季度结束日期进行的。对于已发行或修改后的认股权证以及根据FPA发行的符合 股票分类所有标准的工具，此类认股权证和工具必须在 发行时记录为额外实收资本的一部分。
公司根据ASC 815-40中的指导对认股权证和FPS 进行核算， 衍生品和套期保值-实体自有股权合约，根据该协议， 认股权证和FPS符合股票分类标准。有关认股权证相关条款的进一步讨论，请参阅附注7。
A 类普通股可能有 赎回
根据ASC 480的指导方针，公司将其A类
普通股入账，但可能被赎回。受
强制赎回（如果有）的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。对于受
强制赎回（如果有）且赎回金额固定、赎回日期固定的A类普通股，公司在未经审计的简明运营报表中确认利息支出，以反映赎回金额的增加。因此，为了反映
赎回金额的增加，公司确认的利息支出约为美元
普通股每股净收益（亏损）
公司遵守ASC 260的会计和披露 要求， 每股收益。每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将适用于股东的净收益（亏损） 除以适用时期已发行普通股的加权平均数。公司 在计算每股收益时采用两类方法，将净收益（亏损）按比例分配给可能赎回的A类普通股 、不可赎回的A类普通股和B类普通股。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增量不计入每股收益。
公司没有考虑
认股权证对购买总额的影响
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CF 收购公司七
未经审计的简明财务报表附注
| 截至2023年6月30日的三个月 | 在已结束的三个月中 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| A 级 — 公开 股份 | A 级 — 私人 放置 股份 | B 级 — 常见 股票 | A 级 — 公开 股份 | A 级 — 私人 放置 股份 | B 级 — 常见 股票 | |||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和摊薄后的净收益（亏损） | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 在已结束的六个月中 2023年6月30日 | 在已结束的六个月中 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| A 级 — 公开 股份 | A 级 — 私人 放置 股份 | B 级 — 常见 股票 | A 级 — 公开 股份 | A 级 — 私人 放置 股份 | B 级 — 常见 股票 | |||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和摊薄后的净收益（亏损） | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
所得税
公司遵守ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）的会计和报告 要求，该要求采用资产和负债方法进行财务会计 和所得税申报。递延所得税资产和负债根据估计的未来税收后果进行确认，这归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。递延 税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些暂时 差额预计将在预计收回或结算的年份中适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认 。必要时设立估值补贴，将递延所得税 资产减少到预期变现的金额。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的递延所得税资产均记录了 的全额估值补贴。
ASC 740规定了确认阈值和 衡量财务报表确认和衡量纳税 申报表中已采取或预期的税收状况的衡量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有应计支付利息 和罚款的金额。公司目前尚无任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。
公司目前的应纳税所得额主要包括信托账户中持有的投资的利息收入。公司的一般和管理费用通常被视为启动成本，目前不可扣除。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的
所得税支出约为美元
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CF 收购公司七
未经审计的简明财务报表附注
最近通过的会计声明
2021 年 5 月，财务会计准则委员会发布了《会计准则 更新》（“ASU”）第 2021-04 号， 每股收益（主题 260）、债务——修改和清除（副主题 470-50）、 补偿——股票补偿（主题 718）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题 815-40）：发行人对独立股票分类书面看涨期权的某些修改或交易的会计处理（新兴问题工作组的共识 ）。该准则澄清了发行人对 独立股票分类的书面看涨期权（例如认股权证）的某些修改或交易的会计处理，这些期权在修改或交换后仍处于权益类别， 并就发行人如何衡量和识别这些交易的影响提供了指导。具体而言，亚利桑那州立大学提供了 一个基于原则的框架，用于确定发行人应将修改或交易视为权益调整还是 支出。公司自2022年1月1日起在规定的生效日期采用了该标准，该标准将适用于生效之日当天或之后发生的修改或交换 。本指引的通过预计不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响 。
新会计公告
2020 年 8 月，FASB ASU 第 2020-06号， 债务—带有转换和其他期权的债务 （副标题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题 815-40）：实体自有股权中的可转换工具和合约的会计处理。预计该准则将降低 的复杂性，提高与 实体自有股权中可转换工具和合约会计相关的财务报告的可比性。亚利桑那州立大学还通过有针对性地改进相关披露指南来提高信息透明度。 此外，修正案影响了可能以现金或股票结算的工具的摊薄后每股收益计算， 可转换工具的摊薄后每股收益计算。新标准将从2024年1月1日起对公司生效，可以使用 修改后的回顾性过渡方法或完全回顾性的过渡方法来适用，并且允许提前采用。管理层目前正在评估 新准则对公司未经审计的简明财务报表的影响。
公司管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
附注 3——首次公开募股
根据首次公开募股，公司
出售
附注 4—关联方交易
创始人股票
2020 年 7 月，赞助商购买了
2023年6月12日，该公司发行了
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私募单位
在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了
私募股份 的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果公司没有在合并期内完成业务 合并，则私募认股权证将毫无价值地到期。私募认股权证 与公开认股权证相同，唯一的不同是 (i) 它们如本文所述受到封锁，(ii) 私募认股权证 的持有人将有权获得某些注册权。保荐人已同意，根据 和 FINRA 第 5110 (g) 条，保荐人在注册声明生效之日起五年之日持有的任何私人 配售认股权证将被没收给公司，届时将不再有权行使任何私募认股权证。
私募认股权证将在业务合并完成五年 年后到期，或更早在赎回或清算时到期。
保荐人、公司高级管理人员和 董事已同意，在业务合并完成后30天内不转让、转让或出售其任何私募单位（包括 的组成证券），但有少数例外情况。
承销商
Cantor Fitzgerald & Co.（“cf&Co.”）， 是首次公开募股的主承销商，是保荐人的关联公司（见注5）。
业务合并营销协议
公司已聘请CF&Co. 担任任何业务合并的顾问
，协助公司与股东举行会议，讨论任何潜在的业务
合并和目标企业的属性，向有兴趣购买
公司证券的潜在投资者介绍公司，并协助公司发布与任何业务合并有关的新闻稿和公开文件。
公司将在业务合并完成后向Cf&co. 支付此类服务的现金费（“营销费”）
，金额等于美元
关联方贷款
保荐人在
下向公司提供的首次公开募股前票据，最高为美元
关于首次公开募股，
发起人同意向公司提供不超过$的贷款
为了支付与
与预期业务合并相关的交易成本，根据赞助商贷款，发起人已承诺不超过 $
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如果赞助商贷款不足以满足公司的 营运资金需求，则发起人或发起人的关联公司，或公司的某些高管和 董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司 完成业务合并，公司将从 发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还周转资金贷款。如果 业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金 资本贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类营运资金贷款的 条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至 2023年6月30日和2022年12月31日，营运资金贷款下没有未偿还的款项。
2023 年 6 月 16 日，公司与发起人签订了
延期贷款，金额不超过 $
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，大约
$
赞助商代表公司 支付费用。公司向赞助商报销代表其支付的此类费用。未付余额（如果有）包含在随附的未经审计的简明资产负债表上的 Payables to 关联方。
附注5——承付款和意外开支
注册权
根据2021年12月15日 签订的注册权协议，创始人股份和私募单位（以及成分证券）的持有人有权注册 权利（就创始人股票而言，只有在将此类股份转换为A类普通股之后）。这些持有人 有权获得某些需求和 “搭便车” 注册权。公司将承担与 提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
公司授予了 CF&Co. 45 天的期权
，允许其购买最多
Cf&Co. 获得了现金承保折扣
美元
公司还聘请了一位合格的独立
承销商参与注册声明的编写，并就此行使通常的 “尽职调查” 标准
。公司向独立承销商支付了$的费用
业务合并营销协议
公司已聘请CF&Co. 担任与公司业务合并有关的顾问 （见注4）。
风险和不确定性
管理层继续评估 乌克兰军事冲突对金融市场和该行业的影响，并得出结论，尽管 冲突可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标 公司产生影响，但截至未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的 简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
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附注6——股东赤字
A 类普通股—
公司有权发行
B 类普通股—
公司有权发行
在业务合并完成之前， 只有B类普通股的持有人才有权对董事的选举进行投票，而A类普通股 股的持有人在此期间无权对董事的选举进行投票。除法律要求外，A类普通股和B类普通股 股票的持有人作为单一类别共同对提交股东表决的所有其他事项进行投票。
在业务合并时，B类普通股将以一对一的基础上自动
转换为A类普通股，但须进行调整。在
中，如果额外发行的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了首次公开募股中发行的数量
，则将调整B类普通股
股票转换为A类普通股的比率（除非
B 类普通股大多数已发行股份的持有人同意放弃对任何此类发行（或视同发行）的此类调整，这样
的股票数量为按转换后
计算，转换所有B类普通股后可发行的A类普通股总计等于转换后的A类普通股，
2021年1月，公司进行了35/26比1的股票拆分，合计为
优先股-公司获得
发行的授权
注意事项 7—认股证
公开认股权证只能对整个 股数行使。行使公开认股权证后，将不发行小股份。公共认股权证将在业务合并完成30天后 开始行使，前提是公司根据《证券 法》拥有有效的注册声明，涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股，并且有与之相关的当前招股说明书。 公司已同意，在可行的情况下， 公司将尽快，但绝不迟于业务合并结束后的15个工作日，尽其商业上合理的最大努力，向美国证券交易委员会提交注册声明 的生效后修正案或根据《证券法》注册公共认股权证 可发行的A类普通股的新注册声明。根据认股权证协议的规定，在公共认股权证 到期之前，公司将尽其商业上合理的最大努力使之生效，并维持 此类注册声明及其相关的最新招股说明书的有效性。如果涵盖行使公开发行认股权证时可发行的A类普通股 的注册声明在业务合并完成后的指定期限内无效， 认股权证持有人可以在有有效的注册声明之前以及公司 未能保持有效注册声明的任何时期，根据本节提供的豁免 在 “无现金” 的基础上行使认股权证《证券法》第3 (a) (9) 条，前提是此类豁免是可用。尽管有上述规定，如果 A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义 ，则公司可以选择要求公共 认股权证的持有人根据第 3 (a) 条 “无现金” 这样做 9)《证券法》，如果公司 这样选择，公司将无需提交或保留有效的注册声明，在这种情况下公司 不这样选择，在没有豁免的情况下，公司将尽其商业上合理的最大努力根据适用的蓝天 法律注册或资格认定股票。
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私募认股权证与
公开认股权证相同，唯一的不同是 (i) 私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到业务合并完成30天后才能转让、可转让或出售，
有某些有限的例外情况，(ii) 私募认股权证的持有人有权获得某些注册权。发起人
已同意，由于保荐人在
之日持有的任何私募认股权证，它将没收给公司
公司可以赎回公开认股权证和 私募认股权证（统称为 “认股权证”）：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 每份认股权证的价格为0.01美元； |
| ● | 在锻炼期间的任何时候； |
| ● | 至少提前 30 天发出书面兑换通知； |
| ● | 当且前提是，在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个工作日的30个交易日内，公司普通股最后报告的销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元；以及 |
| ● | 当且前提是有关于此类认股权证所依据的普通股的最新注册声明生效。 |
如果公司要求赎回认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 行使认股权证， 如认股权证协议中所述。
在某些情况下，包括股票分红、 或资本重组、重组、合并或合并，可以在行使认股权证时发行的A类普通股的行使价和数量进行调整。但是，认股权证不会根据以低于其行使价的价格发行A类普通股 进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金结算认股权证。如果 公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了 信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从其认股权证中获得任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何 分配。因此，认股权证 到期时可能一文不值。
注 8—定期进行 公允价值测量
公允价值被定义为在衡量日期 市场参与者之间的有序交易中 出售资产或因转移负债而获得的 所获得的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量 公允价值的估值技术的投入进行优先排序。
层次结构为活跃市场中相同资产或负债的未经调整 报价提供最高优先级（1 级衡量标准），为不可观察的输入 （3 级衡量标准）提供最低优先级。公允价值层次结构的这三个层次是：
| ● | 一级衡量标准——未经调整的可观察输入，例如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 二级衡量标准——活跃市场报价以外的可直接或间接观察的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 三级衡量标准——不可观察的输入，很少或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如根据估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
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在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平输入， 将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
2023年6月30日
| 描述 | 活跃市场的报价 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | 总计 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的资产——美国政府债务证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年12月31日
| 描述 | 活跃市场的报价 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | 总计 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的资产——美国政府债务证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 一级资产包括对归类为现金等价物的货币市场基金的投资；该基金持有美国政府债务证券。 公司使用诸如实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。
注 9—后续事件
公司评估了截至未经审计的简明财务报表发布之日的资产负债表日期之后发生的后续事件和交易 ，并确定 没有发生需要调整未经审计的简明财务 报表中披露的事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。
提及 “公司”、“我们的”、 “我们” 或 “我们” 是指 CF Acquision Corp. VII。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注 一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告（本 “报告”） 包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E 条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于 我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、 不确定性和关于我们的假设的影响，这些不确定性和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。 在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“br}”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。此类陈述包括但不限于可能的 企业合并及其融资、相关事项，以及除本表格 10-Q 中包含的历史 事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的 。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年7月8日在特拉华州 注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并（“初始业务合并”）。我们的赞助商是CFAC Holdings VII, LLC （“赞助商”）。
尽管为了完善初始业务合并，我们在寻找 目标业务时并不局限于特定行业或行业，但我们将搜索重点放在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业运营的公司上。我们 是一家早期和新兴的成长型公司，因此，我们面临与早期和新兴 成长型公司相关的所有风险。
我们的首次公开募股 （“首次公开募股”）的注册声明已于 2021 年 12 月 15 日生效。2021年12月20日，我们完成了18,25万个单位的首次公开募股 个股（每个单位都是一个 “单位”，就出售的 单位中包含的A类普通股而言，即 “公开股”），其中包括承销商部分行使超额配股 期权后出售的75万个单位，收购价格为每单位10.00美元，总收益为18美元 2,500,000。每个单位由一股A类 普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成。每份整份认股权证使持有人有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股 。每份认股权证将在初始业务合并完成30天后开始行使，并将在初始业务合并完成5年后 到期，或在赎回或清算时更早到期。
在初次 公开发行结束的同时，我们完成了以每私募 配售单位10.00美元的价格向发起人出售了45万个单位（“私募单位”）的私募配售（“私募配售”），总收益为450万美元， 我们执行了有利于发起人的期票（“保荐人票据”），据此我们借了3,300,000美元来自 赞助商的 650,000 美元。
在2021年12月20日首次公开募股 结束并出售私募单位后， 出售首次公开募股中单位的净收益、出售私募单位和保荐人票据的收益 存入了位于美国的信托账户（“信托账户”）的186,150,000美元（每单位10.20美元）摩根大通银行，北卡罗来纳州，由大陆股票 Transfer & Trust Company（“Continental”）担任受托人，只能投资于美国政府证券， 符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2 (a) (16) 条规定的含义， 到期日为185天或更短，或者存放在任何由我们 选择的符合第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的开放式投资公司）由我们确定的《投资公司法》第2a-7条，直到 ：（i）完成初始业务合并和（ii）信托账户的分配，如下所述。
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在我们首次公开募股注册声明生效24个月之际，我们计划指示大陆集团清算 在信托账户中持有的投资，然后将信托账户中的所有资金存入银行的计息活期存款账户，直到 完成初始业务合并或公司清算之前，大陆集团继续担任受托人 。因此，在信托账户的投资被清算后，首次公开募股 发行和私募的剩余收益将不再投资于美国政府债务证券或货币市场基金。
2023年6月12日，我们向发起人发行了4,442,500股 A类普通股，转换了赞助商持有的4,442,500股 A类普通股（“转换”）。 与转换相关的4,442,500股A类普通股的限制与转换前对B类普通股适用 的限制相同，包括某些转让限制、豁免赎回权 以及首次公开募股招股说明书中描述的对初始业务合并投赞成票的义务。
2023年6月16日，在 股东特别会议上，我们的股东批准将我们完成初始业务合并的时间从2023年6月20日延长至2024年3月20日（或董事会确定的更短时间）（“延期”）。就延期而言 ，发起人同意向我们贷款总额不超过3,861,967美元（“延期贷款”），其中 (i) 429,107 美元（未与延期相关的每股公开股份为0.03美元）（“每月金额”）存入 与延期贷款的第一笔资金相关的信托账户，以及 (ii) 此后每个日历月 存入信托账户的每月金额（从2023年7月21日开始，到20日结束）第四后续每个月的第 天），或其中的一部分，这是我们完成初始业务合并所必需的。延期贷款 不含利息，可在初始业务合并完成后由我们偿还给赞助商或其指定人。与 股东投票批准延期有关，以每股约10.48美元的价格赎回了3,946,419股公开股票，这使信托账户中的持有金额减少了41,373,633美元。
我们必须在2024年3月20日（原为 2023年6月20日，如上所述，经股东批准延期），或者稍后由我们 股东根据修订和重述的公司注册证书批准的日期，完成初始业务合并 （“合并期”）。如果我们无法在合并期结束前完成初始业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日 天，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额，包括持有资金的利息信托账户，之前未发放给我们用于纳税（减去 到 100,000 美元的利息以支付解散费支出）除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）， 受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，前提是我们剩余 股东和董事会批准，但条件是条款（ii) 和 (iii) 我们根据 特拉华州法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果我们未能在合并期 内完成初始业务合并，认股权证将一文不值。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 我们的运营账户中有25,000美元的现金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的营运资金赤字分别约为6,557,000美元和约476.5万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资金所赚取的利息收入分别约为373.4万美元和约173.6万美元可用于纳税。
截至2023年6月30日，我们的流动性需求已通过发起人出资25,000美元以换取创始人股票的发行、根据期票（“首次公开募股前票据”）向发起人提供的大约 97,000美元的贷款、完成未存入信托账户的保荐人私募配售的收益以及赞助商贷款（定义见下文）来满足。 完成首次公开募股后，我们全额偿还了首次公开募股前票据。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本， 发起人承诺向我们提供高达175万美元，以资助我们在首次公开募股之后和初始业务合并之前与调查和选择目标业务 和其他营运资金要求有关的费用（“赞助商 贷款”）。如果赞助商贷款不足，则赞助商或赞助商的关联公司，或者我们的某些高管和董事 可以但没有义务向我们提供额外贷款。
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2023年6月16日，我们与赞助商签订了延期 贷款，金额不超过3,861,967美元。初始每月金额的资金已于 2023 年 6 月 16 日存入信托账户 ，此后每个日历月 （从 2023 年 7 月 21 日开始，到 20 日结束），每月金额的额外资金将存入信托账户第四截至 2024 年 3 月 20 日之前每个月的某一天），或其中的一部分， ，这是我们完成初始业务合并所必需的。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们应付给赞助商的贷款分别未偿还约5,666,000美元和约4,487,000美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，这些金额分别包括 赞助商贷款下未偿还的约158.7万美元和约83.7万美元，延期贷款下未偿还的分别约42.9万美元和0美元，以及截至这两个时期，赞助商票据下未偿还的365万美元 。
综上所述，管理层认为 我们将有足够的营运资金和从保荐人那里获得足够的营运资金和借款能力，以在初始业务合并完成 之前或自本报告发布之日起一年内满足我们的需求。在此期间，我们将使用这些资金用于 支付现有的应付账款，确定和评估潜在的目标业务，对潜在的目标 企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要与之合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成 初始业务合并。
运营结果
从成立到2023年6月30日 30日，我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股以及我们为寻找和完成合适的初始业务 组合所做的努力有关。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入 。我们将以信托账户中持有的投资 的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、 会计和审计合规性）以及尽职调查费用将增加。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 的净亏损约为33万美元，其中包括强制可赎回的A类普通股的约153.4万美元的利息支出、约40.6万美元的所得税支出、约29.3万美元的一般和管理费用、80,000美元的 特许经营税支出以及支付给赞助商的30,000美元管理费用，部分抵消了约2,020美元信托账户中持有的投资产生的13,000笔利息收入。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们 的净收入约为60.9万美元，其中包括信托账户中持有的投资的约3,689,000美元的利息收入，部分被强制赎回的A类普通股的约153.4万美元的利息支出、大约 74.7万美元的所得税支出、约60.9万美元的一般和管理费用、13万美元的特许经营税所抵消费用和支付给赞助商的60,000美元管理费用。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们 的净收入约为33,000美元，其中包括信托账户中持有的投资的约45.1万美元利息收入， 部分被大约26.5万美元的一般和管理费用、约73,000美元的所得税支出、50,000美元的特许经营税支出和支付给赞助商的30,000美元管理费用所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们 的净亏损约为31万美元，其中包括约53.2万美元的一般和管理费用、大约 100,000美元的特许经营税支出、约73,000美元的所得税支出和60,000美元的管理费用 ，部分被信托账户中持有的投资的约45.5万美元利息收入所抵消。
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合同义务
业务合并营销协议
我们聘请了 Cantor Fitzgerald & Co.（“cf&co.”）， 是发起人的关联公司，作为任何初始业务合并的顾问，协助我们与 股东举行会议，讨论任何潜在的初始业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买我们证券的潜在 投资者，并协助我们撰写与 任何初始业务合并相关的新闻稿和公开文件。初始业务合并 完成后，我们将向CF&Co. 支付此类服务的现金费，金额为6,537,500美元，总额相当于首次公开募股 发行中基本发行总收益的3.5％和承销商部分行使超额配股权所得总收益的5.5％。
关联方贷款
在首次公开募股方面， 我们执行了有利于保荐人的保荐人票据，据此，我们向保荐人借了365万美元。
为了支付与 与预期的初始业务合并相关的交易成本，发起人承诺向我们提供高达175万美元的赞助商贷款，用于资助与调查和选择目标业务有关的费用以及其他营运资金要求，包括每月10,000美元 用于办公空间、行政和共享人事支持服务，这些服务将在首次公开募股 之后和首次业务之前支付给发起人组合。
2023年6月16日，我们与赞助商签订了延期 贷款，金额不超过3,861,967美元。延期贷款不含利息，应在 我们完成初始业务合并之日到期和支付。延期贷款的本金余额可以随时用信托账户 以外的资金预付。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们应付给赞助商的贷款分别未偿还约5,666,000美元和约4,487,000美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，这些金额分别包括 赞助商贷款下未偿还的约158.7万美元和约83.7万美元，延期贷款下未偿还的分别约42.9万美元和0美元，以及截至这两个时期，赞助商票据下未偿还的365万美元 。
关键会计政策与估计
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务 报表和相关披露要求管理层在未经审计的 简明财务报表中做出影响 报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的披露的估算和假设。这些会计估算需要使用有关事项的假设，其中一些假设在估算时非常不确定 。管理层的估计基于历史经验以及它认为在这种情况下是 合理的其他各种假设，其结果构成了做出判断的基础，我们持续评估这些估计 。如果实际经验与所使用的假设不同，我们未经审计的简明资产负债表、未经审计的简明运营报表、未经审计的简明股东赤字表和未经审计的简明现金流量表 可能会受到重大影响。我们认为，以下会计政策涉及更高的判断力和复杂性。
继续关注
关于我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）205-40 的指导进行持续经营的考虑 ， 财务报表的列报——持续经营，我们必须在2024年3月20日之前完成初始业务合并。 如果初始业务合并未完成，我们的强制清算日期将使人们对我们 继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果我们无法继续作为持续经营企业，则本报告中包含的财务报表不包括与收回 记录的资产或负债分类有关的任何调整。如果强制性清算 ，我们将在十个工作日内按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 ，但消费税除外（减去用于支付解散费用的100,000美元利息）除以数字其中 然后是已发行公开发行股票。
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新兴成长型公司
2012年《Jumpstart Our Business 初创企业法》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）条规定，在私营公司（即那些尚未根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）宣布生效或没有根据该法注册的一类证券之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的 财务会计准则 交易法）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以 选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何 这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准 发布或修订后，上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用 新标准或修订后的标准。
认股证和 FPS
根据ASC 815-40中的指导方针，我们核算了未偿还的公开认股权证 和私募认股权证以及与发起人签订的远期购买协议所依据的证券（此类证券，“FPS”） ， 衍生品和套期保值-实体自有股权合约。根据 指南，认股权证和FPS符合股票分类标准，必须在发行时作为额外 实收资本的一部分进行记录。
A类普通股可能被赎回
我们对A类普通股 的股份进行核算，但根据ASC 480的指导方针，我们可能会被赎回， 区分负债和权益。必须强制赎回的 A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。对于必须强制赎回（如果有）且赎回金额固定、赎回日期固定的A类普通股 股，我们在未经审计的简明运营报表中确认 的利息支出，以反映赎回金额的增加。因此，为了反映 赎回金额的增加，我们在截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的 运营简明报表中确认了约112万美元的利息支出。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股 股，这些股票要么在持有人的控制范围内，要么在 发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候， A类普通股的股票被归类为股东权益。所有公开股票都具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在我们的控制范围内，并且受未来不确定事件的影响。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，有待赎回的14,303,581股和18,25万股A类普通股在资产负债表的股东赤字部分之外分别列为临时 股权。我们会立即确认赎回价值 的任何后续变化，并将A类普通股可赎回股票的账面价值调整为每个报告期末 的赎回价值。首次公开募股结束后，我们立即确认了A类普通股可赎回股票从初始账面价值 增加到赎回金额的价值。此方法将查看报告期的结束，就像 也是证券的赎回日期一样。A类普通股可赎回股份账面价值的变化也导致了额外实收资本和累积赤字的费用。
普通股每股净收益（亏损）
我们遵守ASC 260的会计和披露要求 ， 每股收益。普通股每股净收益（亏损）的计算方法是将适用于 的适用于股东的净收益（亏损）除以适用时期内已发行普通股的加权平均数。我们采用两类 方法计算每股收益，并将净收益（亏损）按比例分配给可能有 赎回的A类普通股、A类普通股的不可赎回股份和B类普通股。由于赎回价值接近公允价值，因此与可赎回的A类普通股 股票相关的增量不包括在每股收益中。
在计算摊薄后每股收益时，我们尚未考虑在首次公开募股和私募中共购买6,233,333股A类普通股的认股权证 的影响，因为它们的行使取决于未来的事件，在库存股法下，将其纳入将具有反稀释性 。因此，摊薄后的普通股每股收益与报告所述期间普通股 股每股基本收益相同。
有关这些关键会计政策和其他重要会计政策的更多信息 ，请参阅本报告第一部分第 1 项中我们未经审计的简明财务报表附注2—— “重要 会计政策摘要”。
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可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们的经营业绩和完成 初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致 金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素是我们无法控制的。除其他外，我们的业务可能会受到金融市场或经济状况的衰退、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）的影响。目前 我们无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或严重程度，也无法预测它们在多大程度上对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响。
资产负债表外安排和合同义务
截至2023年6月30日，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 ，也没有任何承诺或合同义务。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在确保我们在根据《交易所 法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息得到收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官（合称 “认证官”）或履行类似职能的人员（视情况而定）的控制措施和程序 ，以便及时就所需披露做出决定。
在包括认证官在内的管理层 的监督和参与下，我们对 《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条中定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况，我们的 认证官员得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制 没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
据我们的管理团队所知， 目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何 财产提起诉讼。
第 1A 项。风险因素。
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要 在本报告中包含风险因素。但是，截至本报告发布之日， 之前在我们 (i) S-1表格首次公开募股注册声明中披露的风险因素 没有重大变化， 最初于2021年2月19日向美国证券交易委员会提交，经修订并于2021年12月15日宣布生效（文件编号333-253307），（ii） 10-K表年度报告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分别于2023年3月31日和2022年3月31日向美国证券交易委员会提交， (iii) 截至季度的10-Q表季度报告2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日，分别于2022年5月13日、2022年8月12日和2022年11月14日向美国证券交易委员会 提交，以及 (iv) 2023年5月19日向美国证券交易委员会 提交的附表14A的最终委托书。先前披露的任何风险因素都可能对我们 的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能 损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
第 2 项未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
(a) 出售未注册证券
2023年6月12日，在转换赞助商在 转换中持有的4,442,500股B类普通股后，我们共向发起人发行了4,442,500股A类普通股。与转换相关的4,442,500股A类普通股受到与转换前B类普通股相同的限制 ，包括某些转让限制、 赎回权的放弃，以及首次公开募股招股说明书中描述的对初始业务合并投赞成票的义务。
(b) 所得款项的使用——不适用。
(c) 发行人购买证券
2023 年 6 月 16 日，在 股东特别会议上，我们的股东批准了延期。由于股东投票批准延期，以每股约10.48美元的价格赎回了3,946,419股公共 股票，使信托账户中的持有金额减少了41,373,633美元。
下表包含截至2023年6月30日的三个月内回购我们的股票证券的月度信息 ：
| 时期 | (a)
总人数 的股份 （或单位） 已购买 | (b) 平均值 每股支付的价格 （或单位） | (c) 总数 的股份 （或单位）作为公开宣布的计划或计划的一部分购买 | (d) 最大数量 （或近似值 美元价值） 的股份 （或单位） 可能还可以在计划或计划下购买 | ||||||||||||
| 2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 | 3,946,419 | $ | 10.48 | — | — | |||||||||||
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第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书的第一修正案。(1) | |
| 10.1 | 公司于2023年6月16日发行的有利于发起人的期票。(1) | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供 |
| (1) | 参照公司于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表格注册成立。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| CF 收购公司七 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | //Howard W. Lutnick |
| 姓名： | 霍华德·W·卢特尼克 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ Jane Novak |
| 姓名： | 简·诺瓦克 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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