美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10−Q

（Mark One）

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度中： 6月30日 2023

要么

☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告

在从 ____________ 到 的过渡期 _____________

委员会档案编号： 001-41612

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表示注册人 (1) 在过去的12个月中（或者在要求注册人 提交此类报告的较短时间内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年8月14日 ，注册人的A类普通股共有8,385,276股，面值为每股0.0001美元， 已发行股票和5,375,724股注册人的B类普通股，面值为每股0.0001美元。

资产实体公司

10-Q 表季度报告

截至2023年6月30日的期间

目录

第一部分

财务信息

第 1 项。财务报表。

资产实体公司

未经审计的财务报表

资产实体公司

资产负债表

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。

资产实体公司

运营声明

（未经审计）

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。

资产实体公司

股东权益表

（未经审计）

在截至2023年6月30日的六个月中：

在截至2022年6月30日的六个月中：

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。

资产实体公司

现金流量表

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。

资产 实体公司

财务 报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论 以及分析提供了管理层认为与评估 以及对我们的计划和财务状况的理解相关的信息. 以下财务信息来自我们的简明合并 财务报表，应与本文其他地方列出的此类简明合并财务报表及其附注一起阅读。

术语的使用

除非上下文另有说明， 仅用于本报告的目的，否则本报告中提及 “我们”、“我们的”、“公司”、 “资产实体” 和 “我们的公司” 均指内华达州的一家公司 Asset Entities Inc.“A类普通股” 是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。“B类普通股” 是指公司 B类普通股，每股面值0.0001美元。

关于商标、 商品名称和服务商标的说明

我们在业务中使用各种商标、商品名称和服务 标志，包括 “AE 360 DDM”、“创建资产的资产实体”、“SiN”、“Social Influencer Network” 和相关商标。为方便起见，我们可能不包括 ¿， ^® 要么 ^™ 符号，但这种遗漏并不意味着我们不会在法律允许的最大范围内保护我们的知识产权。本报告中提及的任何其他商标、商品名称或服务商标均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性陈述 ，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可用的信息。除 历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩 或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

在某些情况下，你可以用 “可能”、“可以”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、 “计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“项目” 或 “继续” 等术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性 陈述。 这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。 可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 “第 1A 项” 下列出的因素。 风险因素” 以及本报告其他部分。如果出现其中一种或多种风险或不确定性，或者如果我们的基础 假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性 陈述所暗示或预测的有很大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息 ，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息 可能有限或不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本报告中的前瞻性陈述 仅与截至本报告发表陈述之日的事件或信息有关。除非 联邦证券法明确要求，否则不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因。

概述

Asset Entities是一家科技公司，在Discord和其他社交媒体平台上提供 社交媒体营销和内容交付服务。我们还为 Discord 上的社区设计、开发和管理 服务器。基于我们的 Discord 服务器和社交媒体关注者的快速增长，我们开发了三类 类服务：(1) 我们的 Discord 投资教育和娱乐服务，(2) 社交媒体和营销服务，以及 (3) 我们的 AE.360.DDM 服务。我们所有的服务都基于我们对 Discord 以及其他社交媒体的有效使用，包括 TikTok、 Twitter、Instagram 和 YouTube。

我们的 Discord 投资教育和娱乐 服务主要由热情的 Z 世代（Z 世代）、散户投资者、创作者和影响者设计。Z 世代通常被认为是 1997 年至 2012 年之间出生的人。我们的投资教育和娱乐服务侧重于为下一代设计的股票、房地产、 加密货币和 NFT 社区学习计划。虽然我们相信 Z 世代将继续是 我们的主要市场，但我们最近扩展的 Discord 服务器提供涵盖房地产投资的教育和娱乐内容， 预计也会对老一辈产生强烈的吸引力。截至 2023 年 6 月 30 日，我们的服务器用户总数约为 260,000 人。在截至2023年6月30日的季度中，我们向该服务的用户推出了一系列限量供应的头像和相关商品 。

我们的社交媒体和营销服务利用 我们管理层的社交影响者背景，为商业客户提供社交媒体和营销活动服务。我们的 社交网红独立承包商团队，我们称之为 “Sin” 或 “社交网红网络”，可以 提供社交媒体和营销活动服务，以扩大客户的Discord服务器基础，为他们的业务增加流量， 并增加我们自己服务器的成员数量。

我们的 “AE.360.DDM，Design Develop Manage” 服务或 “AE.360.DDM” 是一套为寻求在 Discord 上创建服务器的个人和公司提供的服务。我们相信 我们是第一家为任何希望加入 Discord 并创建自己的社区的个人、公司或组织 提供 “设计、开发和管理” 或 DDM 服务的公司。随着我们推出 AE.360.DDM，我们处于独特的地位，可以在不断增长的 Discord 服务器市场中提供 DDM 服务 。在截至2023年6月30日的季度中，我们推出了一个新的AE.360.DDM网站；聘请了音乐 制作人杰夫·布鲁担任娱乐主管，领导AE.360.DDM音乐和娱乐艺术家和曲目（A＆R） 服务的开发；为AE.360.DDM服务套件下的所有 Discord 服务器聘请了高级项目经理；以 的身份推出了 ChatGPT AI 机器人 AE.360.DDM Discord 服务器客户服务功能；聘请了职业高尔夫球手 Bryson deChamBeau 和 Scott Verplank 来推广 AE.360.DDM 服务；并聘请了美国人迈克尔·欧文体育评论员、前职业足球运动员，为 AE.360.DDM 服务提供营销 服务。

我们相信，我们是所有 服务的领先提供商，我们已经建立了可扩展和可持续的商业模式，我们的竞争优势使我们在业务的各个方面都处于有利地位 。

我们的收入 部分取决于我们的 Discord 服务器的付费订阅者数量。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别从348个和723个资产实体Discord服务器付费订阅者那里获得了收入。我们 将 “会员” 定义为所有加入我们任何 Discord 服务器的 Discord 用户，无论他们是否订阅我们的 高级内容，“付费订阅者” 定义为付费订阅我们的 Discord 高级内容的会员。

如上所述，我们最近宣布了 多项扩大收入基础的举措，但这些举措可能对我们的收入、 运营收入或其他经营业绩产生的任何有利影响的程度和时机受本报告中讨论的许多其他因素和不确定性对我们的经营业绩的不利影响 的影响，包括在 “—关于 前瞻性陈述的特别说明” 和 “—COVID-19 疫情的影响”，和”—影响我们财务业绩的主要因素 ” 和 “第 1A 项。 风险因素” 截至2022年12月31日的 财年的10-K表年度报告。

COVID-19 疫情的影响

一种新型冠状病毒菌株 或 COVID-19 的全球大流行，促使地方、国家和国际各级的公共卫生当局和政府宣布了各种应对疫情的措施 。一些直接或间接影响我们业务的措施包括自愿或强制隔离、学校 和工作场所关闭、旅行限制以及限制人们在公共场所聚会。

我们认为，我们已经完全遵守了与 COVID-19 相关的所有 联邦、州和地方要求。我们已经采取了各种措施来减缓 COVID-19 的传播。自成立以来，我们一直是一家高效的远程优先公司，即使有与疫情相关的居家令和其他法规，我们也能够继续正常运作 。我们还利用了与 COVID-19 疫情相关的某些趋势， 包括虚拟服务全球增长的加速。

相反，我们认为，与2021年相比，我们的订阅量和相关收入大幅下降 ，这主要是由于Covid-19大流行 对策的逆转。我们认为，截至2022年第一季度， 美国大部分地区的学校、工作场所、社交场所和旅行服务全面重新开放，减少了对像我们这样的在线服务的需求。因此，我们之前向美国证券交易委员会提交的文件中披露的 2020年至2021年收入的快速增长并不代表我们在随后 时期的业绩。

此外，如果 COVID-19 疫情的严重程度恢复 ，则无法保证它会对我们的运营业绩做出有利贡献。与疫情相关的影响包括 ，未来可能包括对全球经济活动的不利影响以及金融 市场的巨大波动和负面压力。由此产生的全球经济状况恶化和金融波动可能会对自由裁量消费者支出或投资产生不利影响，也可能影响我们的业务和对服务的需求。因此， 未来与疫情相关的措施可能影响我们的业绩的方式和程度将取决于未来的发展，这些发展非常不确定，截至本报告发布之日， 尚无法预测。疫情和当前的金融、经济和资本市场环境，以及这些领域和其他领域的未来 发展给我们的业绩、财务状况、运营业绩和现金流带来了重大不确定性和风险。另请参阅 “第 1A 项。 风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 — COVID-19 疫情可能会对我们的业务造成重大不利影响” 在我们截至2022年12月31日的财年 的10-K表年度报告中。

新兴成长型公司

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”），我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。因此，我们被允许并打算依赖 对某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要：

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说， 新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私有 公司。我们选择利用这段漫长的过渡期所带来的好处。因此，我们的财务报表 可能无法与遵守此类新或修订后的会计准则的公司的财务报表相提并论。

我们将一直是一家新兴成长型公司，最早直到 （i）首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天，（ii）我们的年总收入为12.35亿美元或以上的第一个财年的最后一天 ，（ii）我们成为 “大型 加速申报人” 的日期 1934 年，经修订（“交易法”）， ，如果截至上一次非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，则会出现这种情况我们最近结束的第二财季的业务 日或 (iv) 我们在前三年内发行超过10亿美元的不可兑换 债务的日期。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响 ：

最近的事态发展

2023年6月30日， 公司与特拉华州有限合伙企业（“Triton”）Triton Funds LP签订了关闭协议（“关闭协议”）。 根据成交协议的条款，公司可以选择在2023年9月30日当天或之前随时向海卫通发出收盘通知（“收盘通知”） ，根据该通知，Triton有义务购买总价值为100万美元的公司 B类普通股。

2023年8月1日， 公司与Triton签订了经修订和重述的交易协议（“经修订和重述的交易协议”）。 根据经修订和重述的交易协议的条款，公司可以选择在2023年9月30日当天或之前随时向Triton 交付收盘通知，根据该通知，Triton有义务通过以下方式购买总价值为100万美元的公司 的某些证券。收盘通知送达后，海卫一必须购买新发行的公司B类普通股 股（“海卫通股票”），金额不超过该收购后已发行B类普通股 的9.99％，外加可能行使的预先注资的认股权证（“海卫一预融资认股权证”，以及 Triton 股票，即 “海卫通证券”）购买一定数量的新发行的B类 普通股（“海卫一认股权证股票”），即海卫一股票和海卫一的总价格预先注资的认股权证 加上全面行使Triton预先注资认股权证时要支付的行使价，将等于总购买价格 为100万美元。公司选择发布收盘通知后，每股Triton股票的价格将定为收盘通知发布之日前五个工作日和收盘通知之日后五个工作日B类普通股最低每日交易量加权平均价格的 85％。预期的Triton股票，Triton预融资认股权证，如果Triton要求或选择， 或两者兼而有之，将在通知发布之日根据通知发布之日前五个工作日内B类普通股最低每日成交量加权平均 价格的85％发行。如果通知发布之日后五个交易日的最低交易量加权平均 价格低于通知发布之日前五个交易日的最低交易量加权平均价格，则公司将根据该价格发行所需的额外Triton股票、Triton预融资 认股权证，或两者兼而有之。Triton将在收盘通知发布之日后的五个工作日 天内支付收购价格。

Triton预先融资 认股权证的行使价为每股0.01美元，没有到期日。Triton预先注资的认股权证还将包含无现金 行使条款。对于根据海卫一预融资认股权证的发行 而不是海卫一股票而被要求或被选为发行的每股海卫一认股权证股票，公司在出售海卫通证券时 向海卫一发行的海卫通股票数量将逐一减少。根据经修订的 和重述的交易协议进行的出售收益将减少25,000美元的管理费。

根据经修订和重述的收盘协议，Triton 购买海卫通证券的义务 受某些条件的约束。这些条件 包括转售Triton股票和Triton认股权证股票的注册声明的提交和生效。此外， B类普通股必须继续在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克资本市场层上市，而且 Triton股票、Triton预融资认股权证或Triton认股权证的发行不得违反纳斯达克的任何要求。

经修订和重述的 交易协议包含其他要求，包括，除非公司向证券 和交易委员会提交的文件中披露，否则公司必须维持B类普通股在纳斯达克 纳斯达克资本市场层的上市，并向Triton通知某些影响为注册海卫通股票和海卫一认股权证股票转售 而提交的注册声明有效性的事件，或相应招股说明书的可用性。经修订和重述的结算协议 还规定对Triton与经修订和重述的交易协议有关的虚假陈述、违反义务和第三方 索赔的责任进行赔偿，但某些例外情况除外。经修订和重述的交易协议将 在Triton收到收盘通知后支付所需收购价格之日或2023年9月30日到期。

除经修订和重述的交易协议外，公司或其关联公司与Triton之间没有任何关系 。

关于 经修订和重述的收盘协议，根据公司与 注册经纪交易商（“Boustead”）Boustead Securities, LLC于2021年11月29日签订的聘书协议，以及公司与作为公司首次公开募股承销商的Boustead 在2023年2月2日收盘时签订的承销协议 br} 经修订和重述的交易协议（如果有），公司将被要求向Boustead支付相当于总收益7％的现金费 从此类收盘中获得，即70,000美元；向Boustead支付不记账的支出补贴，相当于该收盘所得总收益的1％，即10,000美元；向Boustead发行一张海卫通股份的认股权证，其行使价等于海卫一股票数量的7％，行使价等于Triton每股价格的7％ 股票；并向Boustead发行可行使的多股B类股票 的 Triton 预先融资认股权证的认股权证普通股等于海卫一认股权证股份的7％，行使价等于每股0.01美元（统称为 “Tail 认股权证”）。尾部认股权证的行使期限为五年，并包含无现金行使条款。无论是否根据经修订和重述的交易协议 进行销售，公司 还必须向Boustead偿还与其履行与经修订和重述的结算协议有关的任何服务 所产生的所有合理的发票自付费用。

运营结果

截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的三个月比较

收入。 截至2023年6月30日的三个月，我们的收入从截至2022年6月30日的三个月的约7.3万美元 增长了3.1％，达到约7.5万美元。这一增长主要是由于截至2023年6月30日的三个月中 的合同收入增加了约0.037美元，但与截至2022年6月30日的三个月中，与截至2022年6月30日的三个月中，Discord付费订阅者的收入减少了约0.35万美元 ，抵消了这一增长。这两个时期之间，公司的订阅定价结构没有实质性差异 。

运营费用。 截至2023年6月30日的三个月，我们的总运营支出从截至2022年6月30日的三个月的约30万美元增长了339.3％，达到约140万美元。这一增长主要是由于与公司 首次公开募股相关的成本增加了约40万美元，而截至2023年6月30日的三个月中，管理层薪酬 成本增加了约80万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，管理层薪酬 成本增加了约80万美元。

运营损失。 截至2023年6月30日的三个月，我们的运营亏损从截至2022年6月30日的三个月的约20万美元增长了438.9％，至约130万美元。这一增长主要是由于与公司 首次公开募股相关的成本增加了约40万美元，而截至2023年6月30日的三个月中，管理层薪酬 成本增加了约80万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，管理层薪酬 成本增加了约80万美元。

净亏损。 截至2023年6月30日的三个月，我们的净亏损从截至2023年6月30日的三个月的约20万美元增长了438.9％，至约130万美元。这一增长的主要原因是，与截至2022年6月30日的三个月相比，与公司首次公开募股 相关的成本和公开申报的管理成本增加了约40万美元，以及截至2023年6月30日的三个月管理薪酬成本 增加了约80万美元。

截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六个月比较

收入。 截至2023年6月30日的六个月中，我们的收入从截至2022年6月30日的六个月的约20万美元下降了31.5％，至约10万美元。这一下降主要是由于订阅收入减少了约0.73万美元， 被截至2023年6月30日的六个月合同收入增加约0.11万美元所抵消，而截至2022年6月30日的六个月中 的此类收入 。 这两个时期之间，公司的订阅定价结构没有实质性差异。

运营费用。 截至2023年6月30日的六个月中，我们的总运营支出从截至2022年6月30日的六个月的约50万美元增长了378.8％，达到约250万美元。这一增长主要是由于与公司 首次公开募股相关的成本和公开申报的管理成本增加了约60万美元，以及截至2023年6月30日的六个月中，管理层薪酬 成本增加了约140万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，此类成本增加了约140万美元。

运营损失。 截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营亏损从截至2022年6月30日的六个月的约30万美元增长了626.4％，至约240万美元。这一增长主要是由于订阅收入减少了约 0.073美元，但被合同收入增加约0.11万美元所抵消；与公司 首次公开募股相关的成本和公开申报的管理成本增加了约60万美元；以及截至2023年6月30日的六个月中，管理薪酬 成本与此类收入和成本相比增加了约140万美元截至 2022 年 6 月 30 日 的六个月。

净亏损。 截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损从截至2023年6月30日的六个月的约30万美元增长了626.4％，至约240万美元。这一增长主要是由于订阅收入减少了约0.073美元，抵消了 的合同收入增加了约0.11万美元；与公司首次公开募股 相关的成本和公开申报的管理成本增加了约60万美元；在截至2023年6月30日的六个月中，管理层薪酬成本与此类收入和成本相比增加了约140万美元截至2022年6月30日的六个月 。

流动性和资本资源

截至2023年6月30日， 我们的现金约为500万美元。迄今为止，我们主要通过出资和 服务销售为我们的运营提供资金。2023年2月，我们从公司的首次公开募股中筹集了约660万美元的净收益。 我们认为，我们目前的现金水平将足以满足我们在截至2024年6月30日的12个月内以及在此期间之后的长期运营和现金支付义务的预期现金需求，包括我们与成为 公开报告公司相关的预期成本。但是，由于业务状况的变化、扩展业务战略的实施 ，或者我们可能决定进行的其他投资或收购，我们将来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源 不足以满足我们的资本需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷 便利。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东摊薄。负债的产生将 导致偿债义务增加，并可能要求我们同意限制我们 运营的运营和财务契约。如果有的话，可能无法按我们可接受的金额或条件提供融资。我们未能以对我们有利的条件筹集额外资金 ，或者根本没有筹集额外资金，都可能限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

现金流摘要

下表提供了有关我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月净现金流的详细信息 。

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为200万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为30万美元 。增长的主要原因是与公司2023年2月 首次公开募股相关的成本增加以及公开申报的管理成本约为60万美元，以及与截至2022年6月30日的六个月的此类成本相比，管理薪酬 成本增加了约140万美元。

截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为680万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，融资 活动提供的净现金约为40万美元。这一变化主要是由于与截至2022年6月30日的六个月中进行的私募融资相比，公司 2023年2月首次公开募股的融资活动有所增加。

首次公开发行

2023年2月2日， 我们与Boustead Securities, LLC (“Boustead”) 签订了承销协议（“承销协议”）， 作为附表1中提及的承销商的代表，涉及公司首次公开发行150万股B类普通股（“IPO股票”）。根据承销协议，为了换取Boustead 对购买IPO股票的坚定承诺，公司同意以4.65美元的收购价格（“IPO 价格”）出售给Boustead（扣除承保折扣和佣金后的每股公开募股价格的93％，扣除承保折扣和佣金以及扣除0.75％的不记账支出补贴之前 ），以及一份或多份认股权证，用于购买首次公开募股中出售的B类普通股总数的7％ ，行使价等于125％公开募股价格， 有待调整（“代表认股权证”）。

2023年2月3日， 注册转售的IPO股票和150万股已发行B类普通股已上市 ，并开始在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克资本市场层交易。

首次公开募股于2023年2月7日结束。收盘时，该公司出售了IPO股票，总收益为750万美元。 从首次公开募股 中扣除承保折扣、佣金、不记账费用补贴和其他费用后，公司获得了约660万美元的净收益。该公司还发行了代表Boustead 可行使的认股权证，用于以每股6.25美元的行使价购买10.5万股B类普通股，但有待调整。 代表的认股权证可以通过支付现金或无现金行使条款来行使，并且可以在发行之日后的五年内在任何 时间行使。

首次公开募股是发行和出售的， 代表的认股权证是根据公司在S-1表格上的注册声明（文件编号333-267258）经修订的 发行，最初于2022年9月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，美国证券交易委员会于2023年2月2日宣布生效 （“注册声明”），最终招股说明书的日期为2023年2月2日 2023年2月2日（“最终 IPO招股说明书”），根据经修订的1933年《证券法》（ ” 第 424 (b) (4) 条，于 2023 年 2 月 6 日向美国证券交易委员会提交《证券法》”）。此外，注册声明中提到的卖出 股东共注册了1,500,000股B类普通股进行转售，并于2023年2月6日根据《证券法》第424（b）（3）条向美国证券交易委员会提交了2023年2月2日与这些股票有关的最终招股说明书（“最终 转售招股说明书”）。正如 最终转售招股说明书所述，在B类普通股在纳斯达克上市之前，这些股票的任何转售均以每股5.00美元的固定价格进行。此后，这些销售将以固定价格、销售时的市场价格、与现行 市场价格相关的价格或议定的价格进行。公司不会从出售的 股东转售B类普通股中获得任何收益。

注册声明还登记了 股出售的B类普通股，在完全行使承销商的超额配股权后，以每股5.00美元的假设公开发行价格额外发行22.5万股B类普通股，最高总发行价为112.5万美元 ，以及代表认股权证基础的另外15,750股B类普通股 假设全部行使超额股份，按每股6.25美元的假设行使价计算，价格为98,437.50美元配股选项。 截至本报告发布之日，承销商的超额配股权已到期，但未行使，由于代表认股权证尚未行使，我们尚未从行使代表认股权证中获得任何 收益。

2023 年 4 月 4 日，向美国证券交易委员会提交了注册声明生效后 第 1 号修正案（“生效后修正案”），并于 2023 年 4 月 14 日生效 . 必须提交生效后修正案 才能更新注册声明的招股说明书，除其他外，纳入我们于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的信息。 生效后修正案维持了注册声明在出售行使代表认股权证时可发行的普通股 股和转售出售的 股东持有的普通股的有效性。更新的招股说明书已包含在生效后修正案中。

正如最终 IPO招股说明书中所述，公司打算将首次公开募股的净收益用于投资企业基础设施、 Discord社区的营销和推广、社交活动和公司的 “AE.360.DDM” 服务、扩大公司 “SiN” 服务、增加员工和公司人员，以及一般营运资金、运营和 其他公司开支。

以下是我们 对自2023年2月7日发行结束之日起至2023年6月30日公司首次公开募股收益用途的合理估计：

截至本报告发布之日，首次公开募股的收益均未用于直接或间接向 我们的任何董事或高级职员、其任何关联公司、拥有我们任何类别股权证券10％或以上股份的任何人或我们的任何 关联公司进行直接或间接付款，也未用于直接或间接向任何其他人付款，但发行的直接费用除外。

正如注册声明、最终 IPO 招股说明书和生效后修正案所述，首次公开募股收益的计划用途没有发生任何重大变化，我们预计也不会发生任何重大变化。

根据我们于 2021 年 11 月 29 日与 Boustead 签订的聘书协议（“Boustead 聘书”），在 Boustead 订婚信 终止或到期（不早于 2024 年 2 月 7 日）之后的12个月内，我们必须补偿Boustead与 “任何一方” 进行的任何交易 ，包括Boustead作为配售的任何投资者代理人或在最初的 公开募股中，在终止之前得知公司或公司认识的人，或Boustead 聘书或任何公司高管、董事、员工、顾问、顾问、股东、成员或合伙人（“Tail 权利”）的到期。Boustead聘书将于较晚的2024年2月7日（自首次公开募股完成之日起12个月）或公司与Boustead的共同书面协议到期。

我们还同意在Boustead聘书到期后的两年内，向Boustead提供 首次拒绝权（“优先拒绝权”），让他担任财务顾问、首席管理承销商、账簿管理人、配售代理人，或者在至少同等的经济条件下，就任何公共或私人融资（债务或股权）担任联合顾问、管理承销商、账簿 管理人或配售代理人）、合并、业务合并、 资本重组或出售公司的部分或全部股权或资产。如果我们聘请Boustead提供 此类服务，除非我们双方另有协议 ，否则Boustead将根据Boustead订婚信获得报酬，如下所述。

根据 Boustead 订婚信，对于 Boustead 正式行使优先拒绝权或有权获得尾部权利的交易 ，Boustead 应获得 补偿，如下所示：

根据承保协议，自 2023 年 2 月 3 日起，我们受封锁协议的约束，该协议规定，除某些例外情况外，我们在 12 个月内不得提供 (i) 要约、质押、卖出、卖出任何期权或合同、购买任何期权或卖出合同、更改条款 或授予任何购买、贷款的期权、权利或认股权证以其他方式直接或间接转让或处置本公司 股本中的任何 股本或任何可转换成、可行使或可兑换的证券公司股本； (ii) 向美国证券交易委员会提交或安排提交任何与发行 公司任何股本或任何可转换为、可行使或可兑换为公司股本股份的证券（根据 S-8 表格上的员工福利计划注册声明除外）有关的任何注册声明；或（iii）签订任何互换或其他转移的安排 全部或部分归他人拥有公司股本所产生的任何经济后果，上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类交易 是否应通过交付公司股本或其他证券 以现金或其他方式结算。

承保协议和Boustead 信函包含公司的其他惯例陈述、保证和契约、平仓的惯常条件、公司和Boustead的赔偿 义务，包括《证券法》规定的责任、双方的其他义务以及终止 条款。承保协议和Boustead聘书中包含的陈述、保证和契约 仅用于此类协议的目的，截至具体日期，仅为该协议各方的利益而提供， 可能受合同各方商定的限制的约束。

合同义务

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们在任何合同或其他义务下的资本支出或其他现金需求都没有大量的 现金需求。

资产负债表外安排

我们没有 对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能对当前或未来产生影响的资产负债表外安排。

关键会计政策与估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的 会计原则（“GAAP”）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计 和假设，这些估算值和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告的支出。我们的估计基于 我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果 构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。尽管本报告所附财务报表附注中更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为，以下会计 政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策与涉及 管理层判断和估计的更重要的领域有关。我们认为，我们最重要的会计政策和估算与以下内容有关：

收入确认

公司使用以下 步骤确认收入：（i）确定与客户签订的一个或多个合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定 交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在 公司履行履约义务时确认收入。

订阅

订阅收入与单一绩效 义务有关，该义务在获得时会随着时间的推移而确认。订阅是预先支付的，可以按月、按季度或 每年购买。任何季度或年度订阅收入均确认为合同服务 期内支出的合同负债。

市场营销

与客户签订的营销活动合同 相关的收入通常期限很短，通常少于两 (2) 周。

AE.360.DDM 合约

与客户 签订的 AE.360.DDM 合约相关的收入通常期限很短，通常少于一 (1) 周。

普通股每股收益

公司 采用了《会计准则编纂法》（“ASC”）主题260 “每股收益”， 要求在资本结构复杂的所有实体的运营报表正文中列报每股基本收益 ，并要求核对基本每股收益计算的分子和分母。在随附的财务 报表中，每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以年内已发行普通股 的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法是将净收入除以该期间普通股 和潜在稀释性已发行普通股的加权平均数，以反映通过或有股份安排、股票期权和认股权证发行的 普通股可能发生的潜在稀释，除非结果是反稀释的。公司 将使用假设转换法考虑可转换证券的潜在稀释。公司使用库存股法对认股权证 和期权进行核算。截至2023年6月30日，稀释性潜在普通股包括未偿还的认股权证。

所得税

如上所述 的更详细内容（请参阅”第 1 部分。财务信息 — 第 1 项。财务报表-附注1。组织， 业务和流动性描述 — 组织”），公司现在经营的业务 从2020年8月1日起一直以合伙形式运营，直到2020年10月19日，该公司重组为有限 责任公司（LLC），该有限责任公司于2022年3月28日并入公司。在此之前，合伙企业和随后的 LLC无需缴纳联邦所得税，所有收入、扣除额、损益均归于合伙人或成员。

公司在成立之初就采用了财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题740，“所得税”（“FASB ASC 740”）， 。根据FASB ASC 740，递延所得税资产和负债被确认为未来税收后果 ，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。递延 税收资产，包括税收损失和抵免结转以及负债，是使用颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税收入。税率变动对递延所得税资产和 负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延所得税支出 代表该期间递延所得税资产和递延所得税负债的变化。递延所得税资产 和负债的组成部分根据其特征分别分为流动资产和非流动资产。管理层认为，当部分或全部递延所得税资产 很可能无法变现时，递延所得税资产将减去估值补贴 。

最近的会计公告

2022年6月 ，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》 2022-03，ASC 副主题 “公允价值 衡量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。这些修正案 澄清，对出售股票证券的合同限制不被视为股权证券 记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不予考虑。本更新中的修正案在 财政年度内对公共企业实体有效，包括这些财政年度内的过渡期，从2023年12月15日之后开始。允许提前采用。 公司目前正在评估采用该准则对其财务报表的影响。

公司已经考虑了最近发布的所有其他会计公告，认为采用此类公告不会对其财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序 （定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条）。披露控制和程序是指旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告（例如本10-Q表季度报告 ）中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， } 如有必要，便于及时做出必要决定披露。

根据《交易法》第13a-15 (e) 条的要求，截至2023年6月30日，我们的管理层在首席执行官和 首席财务官的参与和监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。 根据本次评估之日，我们的首席执行官兼首席财务官确定，我们的披露 控制和程序是有效的，可以确保我们在根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告， 收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官，以及首席财务官，以便及时做出决策 关于要求的披露。

财务 报告内部控制的变化

我们会定期审查我们的财务报告内部控制系统 ，并更改我们的流程和系统以改善控制和提高效率，同时确保 我们维持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、 整合活动和迁移流程等活动。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制 没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分

其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种 诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性， ，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前尚不知道 有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营 业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。

第 1A 项。风险因素。

不适用。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

注册证券所得款项的使用

2023年2月2日， 我们作为附表1中提及的承销商的代表与Boustead签订了承销协议，该协议涉及 公司首次公开募股的首次公开募股。根据承销协议，为了换取Boustead 对购买IPO股票的坚定承诺，公司同意以IPO价格向Boustead出售IPO股票，该价格降低了0.75％ 的非记账支出补贴和代表的认股权证。

2023年2月3日， 注册转售的IPO股票和150万股B类普通股已发行股票 上市，并开始在纳斯达克的纳斯达克资本市场层交易。

首次公开募股于2023年2月7日结束。收盘时，该公司出售了IPO股票，总收益为750万美元。 从首次公开募股 中扣除承保折扣、佣金、不记账费用补贴和其他费用后，公司获得了约660万美元的净收益。该公司还发行了代表Boustead 可行使的认股权证，用于以每股6.25美元的行使价购买10.5万股B类普通股，但有待调整。 代表的认股权证可以通过支付现金或无现金行使条款来行使，并且可以在发行之日后的五年内在任何 时间行使。

首次公开募股是根据注册声明（文件编号333-267258）发行的，该声明最初于2022年9月2日向美国证券交易委员会 提交，美国证券交易委员会于2023年2月2日宣布生效，并根据证券法第424（b）（4）条于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的最终首次公开募股招股说明书 6日发行。此外，注册声明和相关的最终转售招股说明书中提到的卖出股东共注册了1,500,000股B类普通股 进行转售。正如最终 转售招股说明书中所述，在B类普通股在纳斯达克上市 之前，这些股票的任何转售均以每股5.00美元的固定价格进行。此后，这些销售将以固定价格、销售时的市场价格、与现行 市场价格相关的价格或议定的价格进行。公司不会从出售的 股东转售B类普通股中获得任何收益。

注册声明还登记了 股出售的B类普通股，在完全行使承销商的超额配股权后，以每股5.00美元的假设公开发行价格额外发行22.5万股B类普通股，最高总发行价为112.5万美元 ，以及代表认股权证基础的另外15,750股B类普通股 假设全部行使超额股份，按每股6.25美元的假设行使价计算，价格为98,437.50美元配股选项。 截至本报告发布之日，承销商的超额配股权已到期，但未行使，由于代表认股权证尚未行使，我们尚未从行使代表认股权证中获得任何 收益。

2023 年 4 月 4 日，生效后修正案 已向美国证券交易委员会提交，并于 2023 年 4 月 14 日生效. 必须提交生效后修正案才能更新注册声明的 招股说明书，除其他外，包括我们在2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月 31日财年的10-K表年度报告中包含的信息。生效后修正案维持了注册声明 关于出售行使代表认股权证时可发行的普通股以及 出售股东持有的普通股的有效性。更新的招股说明书已包含在生效后 修正案中。

正如最终 IPO招股说明书中所述，公司打算将首次公开募股的净收益用于投资企业基础设施、 Discord社区的营销和推广、社交活动和公司的 “AE.360.DDM” 服务、扩大公司 “SiN” 服务、增加员工和公司人员，以及一般营运资金、运营和 其他公司开支。

以下是我们 对自2023年2月7日发行结束之日起至2023年6月30日公司首次公开募股收益用途的合理估计：

截至本报告发布之日，首次公开募股的收益均未用于直接或间接向 我们的任何董事或高级职员、其任何关联公司、拥有我们任何类别股权证券10％或以上股份的任何人或我们的任何 关联公司进行直接或间接付款，也未用于直接或间接向任何其他人付款，但发行的直接费用除外。

正如注册声明、最终 IPO 招股说明书和生效后修正案所述，首次公开募股收益的计划用途没有发生任何重大变化，我们预计也不会发生任何重大变化。

股权证券的未注册销售

在截至2023年6月30日的三个月中，我们 没有出售任何未根据《证券法》注册且此前未在表8-K最新报告中在第 3.02项下披露的股票证券。

购买股票证券

在截至2023年6月30日的三个月中，没有回购我们的普通股 。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们没有要求在8-K表最新报告中披露的信息 ，但尚未报告。在公司上次披露此类程序之后 实施这些变更的证券持有人向我们的董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化 。

第 6 项。展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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