arqt-20230810假的000178730600017873062023-08-102023-08-10 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年8月10日
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ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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特拉华 | 001-39186 | 81-2974255 |
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） | （委员会 文件号） | （国税局雇主 识别码） |
汤斯盖特路 3027 号, 300 套房
西湖村, 加州91361
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(805) 418-5006
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
普通股，面值每股0.0001美元 | | ARQT | | 纳斯达克全球精选市场 |
用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2023年8月10日，Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“Arcutis” 或 “公司”）与华东医药股份有限公司的全资子公司杭州中美华东药业有限公司（“华东”）签订了许可协议（“许可协议”）。根据许可协议的条款，公司向华东授予排他性分许可根据公司控制的某些专利权和专有技术（在某些情况下）许可华东开发、开展医疗事务活动、制造、商业化和否则，在大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）和东南亚（印度尼西亚、新加坡、菲律宾、泰国、缅甸、文莱、柬埔寨、老挝、马来西亚和越南）（“领土”），利用 ZORYVE®（roflumilast）乳膏和 ARQ-154 外用roflumilast泡沫（“许可产品”）用于某些皮肤病学适应症（“领域”）的所有治疗用途。
许可协议规定了双方在许可产品的开发、医疗事务活动、制造和供应以及商业化方面的各自义务。根据许可协议的条款，华东将出资开发与该地区许可产品相关的医疗事务活动，并获得监管部门的批准，商业化和开展与该领域的许可产品相关的医疗事务活动，但须遵守公司的某些批准和监督权。
根据许可协议的条款，公司将获得3000万美元的预付款，并可能获得额外付款（i）在实现某些开发和监管里程碑后总额不超过2400万美元；（ii）在实现某些销售里程碑后，总额不超过4,025万美元。此外，根据许可产品，逐个国家或地区逐个国家或地区进行许可产品，从该国家或地区首次商业销售此类许可产品开始，直到 (i) 公司根据涵盖该国家或地区此类许可产品的许可协议向华东许可的知识产权的最后有效主张到期，(ii) 此类许可产品在该国家或地区的监管排他性到期或地区，或 (iii) 首次商业销售十年后此类许可产品在该国家或地区（“特许权使用费期限”），公司将从华东、其关联公司和分许可证持有人的总净销售额中获得低两位数至十位数的两位数百分比特许权使用费，但特许权使用费会有所降低。
许可协议的期限一直持续到特许权使用费期限到期，按许可产品逐个许可产品以及逐个国家/地区或地区划分的许可产品。如果另一方犯下重大违约行为（有补救期），或者另一方破产，则任何一方均可完全终止许可协议。华东可以在提前 90 天发出书面通知后随意终止全部许可协议。除非根据适用法律无法执行，否则如果华东、其关联公司或分许可证持有人对公司许可给华东的任何专利或专利申请的范围、有效性或可执行性提出异议或协助第三方提出异议，公司可以全部终止许可协议。如果华东 (a) 因违反任何反腐败、反洗钱、制裁或进出口管制法律或法规而在最终且不可上诉的判决中被定罪，或 (b) 华东的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司、分许可证持有人或分包商因违反任何反腐败、反洗钱、制裁或出口的最终且不可上诉的判决而被定罪，公司也可以终止许可协议或与履行许可协议有关的进口管制法律或法规，或者，根据许可协议的条款，如果华东、其关联公司和分许可方在一段时间内没有在该地区对许可产品进行任何材料开发或商业化活动。
上述对许可协议的描述参照许可协议进行了全面限定，该协议的副本将作为公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录提交。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC |
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| 日期：2023 年 8 月 14 日 | | /s/斯科特 L. Burrows |
| | 斯科特·L·伯罗斯 |
| | 首席财务官 |