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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 | |
要么 | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
适用于从 ________________ 到 _______________ 的过渡期。
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| ||
(公司或组织所在的国家或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐ | 加速过滤器☐ |
规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的
截至2023年8月11日,注册人已发行普通股的数量为
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WISA TECHNOLOGIES,
10-Q 表季度报告
截至2023年6月30日的季度
页面数字 | |
第一部分:财务信息 |
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第 1 项。财务报表(未经审计) |
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简明合并资产负债表 | 3 |
简明合并运营报表 | 4 |
可转换优先股和股东权益的简明合并报表 | 5 |
简明合并现金流量表 | 6 |
简明合并财务报表附注 | 7 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
第 4 项。控制和程序 | 33 |
第二部分。其他信息 |
|
第 1 项。法律诉讼 | 34 |
第 1A 项。风险因素 | 34 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 |
第 3 项。优先证券违约 | 34 |
第 4 项。矿山安全披露 | 34 |
第 5 项。其他信息 | 34 |
第 6 项。展品 | 35 |
签名 | 36 |
2
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第一部分:财务信息
第 1 项。财务报表
WISA TECHNOLOGIES,
简明的合并资产负债表
(以千计,股票和每股数据除外)
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
| (未经审计) |
| (1) | |||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可转换优先股和股东权益/(赤字) |
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流动负债: |
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应付账款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
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流动负债总额 |
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可转换应付票据 | — | | ||||
认股证负债 | | | ||||
衍生责任 | — | | ||||
其他负债 | | | ||||
负债总额 |
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承付款和或有开支(注8) |
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股东权益/(赤字): |
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普通股,面值 $ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额/(赤字) |
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| ( | ||
负债和股东权益总额(赤字) | $ | | $ | |
(1) |
注意:股票和每股金额已追溯调整,以反映 a 的影响
如附注1所述,反向股票拆分于2023年1月生效。所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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WISA TECHNOLOGIES,
简明合并运营报表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中
(以千计,股票和每股数据除外)
(未经审计)
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
收入,净额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | ||
收入成本 |
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毛利(赤字) |
| ( |
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| ( |
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运营费用: |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||
利息支出,净额 |
| ( |
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| — |
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| ( |
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| ( | ||
认股权证负债公允价值的变化 |
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| — |
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| — | ||
债务清偿损失 | ( | — | ( | — | |||||||||
其他费用,净额 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||
所得税准备金前的亏损 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||
所得税准备金 |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | ( |
| ( |
| ( |
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计算净亏损时使用的加权平均普通股数量 |
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注意:股票和每股金额已追溯调整,以反映 a 的影响
如附注1所述,反向股票拆分于2023年1月生效。所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
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WISA TECHNOLOGIES,
股东权益(赤字)的简明合并报表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中
(以千计,股票和每股数据除外)
(未经审计)
普通股 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||
截至2022年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
限制性股票奖励已取消 | ( | — | — | — | — | |||||||||
发行与可转换本票有关的普通股 | | — | | — | | |||||||||
发行与认股权证行使有关的普通股 | | — | | — | | |||||||||
发行扣除发行成本的普通股和认股权证 | | — | | — | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | | | ( | | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
发行既得限制性普通股 | | — | — | — | — | |||||||||
限制性股票奖励已取消 | ( | — | — | — | — | |||||||||
发行扣除发行成本的普通股和认股权证 | | — | | — | | |||||||||
发行与认股权证行使有关的普通股,扣除发行成本 | | — | | — | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2023年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
普通股 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
ASC842 采用情况调整 | — | — | — | | | |||||||||
基于股票的薪酬 | | — | | — | | |||||||||
发行既得限制性普通股 | | — | — | — | — | |||||||||
限制性股票奖励已取消 | ( | — | — | — | — | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | | | | ( | | |||||||||
基于股票的薪酬 | | — | | — | | |||||||||
发行既得限制性普通股 | | — | — | — | — | |||||||||
限制性股票奖励已取消 | ( | — | — | — | — | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
注意:股票金额已追溯调整,以反映 a 的影响
如附注1所述,反向股票拆分于2023年1月生效。所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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WISA TECHNOLOGIES,
简明的合并现金流量表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(以千计)
(未经审计)
截至6月30日的六个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流: |
|
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|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
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基于股票的薪酬 | | | ||||
折旧和摊销 | | | ||||
债务折扣的摊销 | | — | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | — | ||||
可转换应付票据的灭失损失 | | — | ||||
运营资产和负债的变化: |
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| ||||
应收账款 |
| |
| ( | ||
库存 |
| |
| ( | ||
预付费用和其他资产 |
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| | ||
其他资产 | | | ||||
应付账款 |
| ( |
| ( | ||
应计负债 |
| ( |
| ( | ||
其他负债 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流: |
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| ||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流: |
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偿还可转换应付票据 | ( | — | ||||
偿还融资租赁 | ( | ( | ||||
发行普通股和预先注资的认股权证的收益,扣除发行成本 | | — | ||||
行使认股权证的收益 |
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由(用于)融资活动提供的净现金 |
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| ( | ||
现金和现金等价物的净减少 |
| ( |
| ( | ||
期初的现金和现金等价物 |
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截至期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露: | ||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
为所得税支付的现金 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动: |
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| ||
发行与2023年2月发行有关的认股权证责任 | $ | | $ | — | ||
无现金行使认股权证 | $ | | $ | — | ||
发行与可转换本票有关的普通股 | $ | | $ | — | ||
记录为换取修改后的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | | $ | — | ||
递延发行成本从预付费用中重新归类 | $ | | $ | — |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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WISA TECHNOLOGIES,
简明合并财务报表附注
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
1. | 业务和重要会计政策摘要 |
WiSA Technologies, Inc.,前身为Summit Wireless Technologies, Inc.(及其子公司在本文中也称为 “我们”、“我们” 或 “公司”),最初于2010年7月23日在特拉华州作为有限责任公司成立。我们的业务是通过向音频公司出售模块组件以及向经销商和消费者销售音频产品,为智能设备和下一代家庭娱乐系统提供一流的沉浸式无线音响技术。
纳斯达克通知
2022 年 6 月 23 日,公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部门的书面通知(“通知”),通知公司未遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)(“最低买入价要求”)规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求,因为公司普通股的收盘出价是低于 $
根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A),自通知发布之日起,或至2022年12月20日,公司获准重新遵守最低出价要求。
截至2022年12月20日,该公司的普通股未能恢复对最低投标价格要求的遵守。2022 年 12 月 19 日,该公司要求再延期
2022 年 12 月 21 日,公司收到纳斯达克的通知,表示尽管公司尚未重新遵守最低投标价要求,但工作人员已确定公司有资格再延长 180 天,或直到 2023 年 6 月 20 日恢复合规。
2023年1月18日,公司收到通知(“1月18日信函”),称纳斯达克已确定,截至2023年1月18日,公司证券的收盘价为美元
2023年2月13日,公司收到纳斯达克的通知(“2月13日信函”),称该公司已确定公司已弥补其出价缺口,现在符合最低投标价要求,因为公司普通股的收盘出价至少为美元
7
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WISA TECHNOLOGIES,
简明合并财务报表附注
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
1. | 业务和重要会计政策摘要,续 |
2023 年 3 月 20 日,工作人员口头通知我们,我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (b) (1),该规则要求在纳斯达克上市的公司维持最低限度
反向股票分割
2023年1月24日,公司举行了股东特别会议,股东在会上批准了经修订的公司注册证书修正案,以一比五到一百的特定比率对所有已发行普通股进行反向股票分割,并授权董事会自行决定反向股票分割的具体比例和时间。2023 年 1 月 24 日,董事会批准了
对我们的已发行普通股进行反向股票分割(“反向股票分割”),并授权向特拉华州国务卿提交经修订的公司注册证书修正证书(“修正证书”),以影响反向股票分割。2023年1月26日,反向股票拆分生效,简明合并财务报表已追溯调整。所有普通股股数、购买普通股的认股权证、价格和行使价均已追溯调整,以反映反向股票分割。普通股在2023年1月27日开始交易时开始按拆分调整后的基础上交易。除非另有说明,否则本截至2023年6月30日的三个月和六个月的10-Q表季度报告(“报告”)中提供的信息使反向股票拆分生效。演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第S-X条第10条编制的。因此,它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。这些未经审计的简明合并财务报表包括公司认为公允陈述公司财务状况以及经营业绩和现金流所必需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定代表全年或任何后续中期的经营业绩或现金流。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自该日的经审计的合并财务报表,但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有披露。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
8
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WISA TECHNOLOGIES,
简明合并财务报表附注
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
1. | 业务和重要会计政策摘要,续 |
重新分类
对以往各期简明合并财务报表进行了某些重新分类,以符合本期列报方式。这些重新分类并未导致先前报告的净亏损、总资产或股东权益发生任何变化。
信用风险和其他风险和不确定性的集中度
可能使公司面临高度集中的信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物存放在一家金融机构的活期账户和货币市场账户中。有时,此类存款可能超过保险限额。公司的现金和现金等价物的存款没有遭受任何损失。
公司的应收账款来自世界各地的客户所赚取的收入。公司在必要时对客户的财务状况进行信用评估,有时要求在发货前支付部分款项。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有
该公司有
公司未来的经营业绩涉及许多风险和不确定性。可能影响公司未来经营业绩并导致实际业绩与预期存在重大差异的因素包括但不限于快速的技术变革、对公司产品的持续接受、来自替代产品和大型公司的竞争、对专有技术的保护、战略关系和对关键人物的依赖。
该公司依靠独家供应商来制造其产品中使用的某些组件。由于各种原因,公司的制造商和供应商在制造过程中可能会遇到问题,其中任何一个都可能延迟或阻碍他们满足需求的能力。该公司严重依赖中国的单一承包商来组装和测试其产品,在日本的单一承包商生产其传输半导体芯片,在中国的单一承包商生产接收半导体芯片。
延期发行成本
递延发行成本,包括与公开发行相关的法律、会计和申请费,均已资本化。在发行生效后,递延发行成本将从公开发行收益中抵消。如果发行被终止,延期发行费用将计入支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司的资本已达到美元
9
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WISA TECHNOLOGIES,
简明合并财务报表附注
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
1. | 业务和重要会计政策摘要,续 |
可转换金融工具
如果满足某些标准,公司将转换期权和认股权证与主权证分开,并将其视为独立的衍生金融工具。这些标准包括:(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主机合约的经济特征和风险没有明确和密切的关系;(b) 体现嵌入式衍生工具和主机合约的混合工具未根据其他适用的普遍接受的会计原则按公允价值重新计量,公允价值的变化在收益中报告;(c) 与嵌入式衍生工具具有相同条款的单独工具工具将被视为衍生工具。该规则的一个例外情况是,当主办票据被视为传统票据时,该术语在适用的美国公认会计原则中有描述。
当公司确定嵌入式转换期权和认股权证应与其主权工具分拆时,将根据交易承诺日标的普通股的公允价值与该工具中嵌入的有效转换价格之间的差额,记录工具中嵌入的转换期权的内在价值的折扣。
这些安排下的债务折扣使用相关债务期限或最早赎回日期中较早的利息法摊销为利息支出。
普通股和衍生金融工具的认股权证
如果合同 (1) 要求实物结算或净股结算,或者 (2) 允许公司选择净现金结算或自有股票结算(实物结算或净股结算),则普通股和其他衍生金融工具的认股权证被归类为股权。(1) 需要净现金结算(包括要求在事件发生时对合同进行净现金结算,如果该事件超出公司的控制范围),(2) 允许交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股结算),或(3)包含不符合范围例外条件的重置条款的合同被归类为负债。公司在每个报告日评估其普通股和其他衍生品认股权证的分类,以确定是否需要更改权益和负债的分类。
在股票分类的独立金融工具中,自触发下跌回合特征之日起,公司衡量该工具的公允价值,不包括下跌回合特征(即在行使价降低之前),以及该金融工具的公允价值,其行使价反映了下跌回合的调整。公允价值的增量差额记为视同股息。由于公司存在累计赤字,在简明的合并资产负债表中,视同股息记为额外实收资本的减少。公司将普通股股东可获得的净亏损增加视同股息的金额。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间,有
产品质保
该公司的产品通常受到
10
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WISA TECHNOLOGIES,
简明合并财务报表附注
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
1. | 业务和重要会计政策摘要,续 |
收入确认
该公司的收入主要来自两个产品类别,包括消费类音频产品的销售和组件的销售。公司采用以下五个步骤:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给合同中的履约义务,(5)在履行履约义务时确认收入。公司将客户的采购订单视为与客户的合同。扣除预期折扣后的收入在与客户签订的合同的履约义务得到履行以及承诺货物的控制权移交给客户时予以确认,通常是在已确定为唯一不同履约义务的产品运送给客户时。保证保修和索赔的预期成本被确认为费用。
由政府机构征收的税款,如果是在特定的创收交易中同时征收的,由我们向客户收取并存入相关政府机构,则不包括在收入中。我们的收入安排不包含重要的融资部分。
对某些分销商的销售是根据在某些情况下向分销商提供价格调整、价格保护、库存周转和其他补贴的安排进行的。公司不向其客户提供合同规定的退货权。但是,公司根据具体情况接受有限的回报。这些回报、调整和其他备抵作为可变对价入账。我们根据向客户提供的预期金额估算这些金额,并减少确认的收入。我们认为,我们对可变对价的估计不会有重大变化。
如果客户支付对价,或者公司有权在我们向客户转让商品或服务之前获得无条件的对价,则这些金额被归类为合同负债,在付款或到期时(以较早者为准)包含在其他流动负债中。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,净收入包括以下内容:
| 在截至6月30日的三个月中, |
| 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||
(以千计) | 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
组件 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
消费类音频产品 |
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总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
合约余额
我们根据合同中规定的计费时间表从客户那里收到付款,以部分抵消供应商在交货期较长的材料上要求的预付款。在履行履约义务之前收取的金额被视为合同负债,在简明合并资产负债表上的应计负债中归类为客户预付款。当我们对合同规定的已完成履约拥有有条件的对价权时,就会记录合同资产。当获得这种对价的权利变为无条件时,应收账款即入账。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们没有任何重大合同资产。
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 | ||
合同负债 | $ | | $ | |
在截至2023年6月30日的六个月中,公司确认了 $
11
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WISA TECHNOLOGIES,
简明合并财务报表附注
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
1. | 业务和重要会计政策摘要,续 |
按地理区域划分的收入
总的来说,按地理位置分列的收入(见附注10)是根据我们业务的性质和经济特征进行调整的,可以对我们的经营业绩进行有意义的分类。因为我们在运营
实用权宜之计和豁免
作为采用会计准则编纂主题606(与客户签订合同的收入)的一部分,我们使用以下实际权宜之计:(i)当我们在合同签订时预计从我们向客户转让承诺的产品或服务到客户为该产品或服务付款之间的期限将为一年或更短时,不调整承诺的对价金额;(ii)用于支出成本在摊销期限内获得合同的成本一年或更短;(iii) 如果承诺的货物或服务在与客户的合同中无关紧要,则不评估承诺的货物或服务是否为履约义务。此外,我们也这样做
股票薪酬
公司根据授予日奖励的公允价值,衡量并确认授予员工和董事的限制性股票单位和限制性股票奖励的薪酬支出。
限制性股票单位使员工拥有公司股票的权益,但在归属完成之前,它们没有有形价值。限制性股票单位和限制性股票奖励按授予日标的股票的公允市场价值进行分类和计量,并在相关服务或绩效期内确认为支出。公司选择在没收发生时对其进行交代。股票奖励的公允价值基于授予日我们普通股的报价。限制性股票单位和限制性股票奖励的补偿成本是在必要的服务期内使用直线法确认的。
广告费用
广告费用计入所产生的销售和营销费用。截至2023年6月30日的三个月和六个月的广告费用为美元
综合损失
综合亏损是指企业的权益变化,但股东交易造成的变化除外。因此,综合亏损可能包括净亏损中不包括的某些权益变化。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,公司的综合亏损与其净亏损相同。
外币
公司对外业务的财务状况和经营业绩使用美元以外的货币作为其本位货币进行衡量。因此,对于这些业务,所有资产和负债均按相应资产负债表日的当前汇率折算成美元。支出项目使用该期间的加权平均汇率折算。这些业务财务报表折算产生的累计损益作为股东权益的单独组成部分列报,而重新计量当地货币兑美元所产生的外币交易损益则记录在简明合并运营报表中,净收益(支出),在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中并不重要。
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WISA TECHNOLOGIES,
简明合并财务报表附注
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
1. | 业务和重要会计政策摘要,续 |
每股普通股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数,不考虑潜在的摊薄证券。摊薄后每股普通股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以使用国库股票和假设转换法确定的期间已发行普通股和潜在摊薄型普通股等价物的加权平均数。就摊薄后的每股普通股净亏损的计算而言,普通股、限制性股票单位和转换应付票据时可发行的股票可行使的认股权证被视为潜在的摊薄证券。
截至2023年6月30日,有待购买的认股权证
截至2022年6月30日,有待购买的认股权证
最近通过的会计公告。
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了经修订的2016-13年度会计准则更新(“ASU”),《金融工具——信贷损失(主题326):衡量金融工具信贷损失》,要求尽早确认范围内的融资应收账款和其他金融资产的信贷损失。亚利桑那州立大学2016-13年度要求使用过渡模型,以便提前确认损失准备金。新标准在2022年12月15日之后开始的财政年度生效。公司于2023年1月1日采用了该标准,该标准的采用对简明合并财务报表没有任何影响。
最近发布但尚未通过的会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06年 “债务——带有转换和其他期权的债务(副主题470-20)以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约(副主题815-40):可转换工具和实体自有股权合约的会计处理”。该亚利桑那州立大学取消了现行美国公认会计原则所要求的主要分离模型,从而简化了可转换工具的会计处理。因此,更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告,更多的可转换优先股将作为单一股票工具报告,不对嵌入的转换功能进行单独考虑。亚利桑那州立大学取消了股权合约获得衍生品范围例外资格所需的某些结算条件,这将允许更多的股权合约有资格获得例外情况。亚利桑那州立大学还简化了某些领域的摊薄后每股收益(EPS)的计算。作为一家新兴成长型公司,允许公司与非公开商业实体同时采用会计公告。因此,公司将在2023年12月15日之后开始的财年采用该更新。公司正在评估该准则对其简明合并财务报表的影响。
我们已经审查了最近的其他会计公告,得出的结论是,这些公告要么不适用于该业务,要么预计未来采用不会对简明合并财务报表产生重大影响。
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
2. | 继续关注 |
公司的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的,其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。自成立以来,公司每年都出现净营业亏损。截至2023年6月30日,该公司的现金及现金等价物为美元
根据目前的运营水平,公司将需要通过出售额外股权或承担债务来筹集更多资金。迄今为止,公司主要通过发行股权证券、行使购买普通股的认股权证和出售债务工具的收益为其运营提供资金。此外,未来的资本需求将取决于许多因素,包括收入增长率、公司产品的销售价格、销售和营销活动的扩大、研发支出的时机和范围以及市场对公司产品的持续接受程度。这些因素使人们对公司自本报告发布之日起的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
公司管理层打算通过发行股权证券或债务筹集额外资金。如果公司需要额外融资,则无法保证,此类融资将以公司可接受的条件提供(如果有的话)。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本和减少全权支出可能会对公司实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。因此,人们对公司是否有能力继续经营的实质性怀疑并未得到缓解。随附的简明合并财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。
3. | 资产负债表组成部分 |
库存(以千计):
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
原材料 | $ | | $ | | ||
工作进行中 | — | | ||||
成品 |
| |
| | ||
库存总额 | $ | | $ | |
财产和设备,净额(以千计):
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
机械和设备 | $ | | $ | | ||
租赁权改进 | — | | ||||
工具 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去:累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
3. | 资产负债表组成部分,续 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,折旧和摊销费用为美元
截至2023年6月30日,上表中机械和设备中根据融资租赁收购的资产的成本和累计折旧为美元
应计负债(以千计):
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
应计假期 | $ | | $ | | ||
应计返利 | | | ||||
应计审计费 | | | ||||
应计补偿 | | | ||||
应计法律费用 |
| |
| | ||
应计其他 | | | ||||
客户预付款 | | | ||||
应计租赁负债,流动部分 | | | ||||
应计负债总额 | $ | | $ | |
4. | 借款 |
可转换本票
2022年8月15日,公司与机构投资者(“可转换票据投资者”)签订了证券购买协议(“8月购买协议”),根据该协议,公司同意向投资者发行本金为美元的优先有担保可转换票据
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简明合并财务报表附注
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
4. | 借款,续 |
可转换票据将于2024年8月15日到期,不计利息,优先于公司现有和未来的债务,并在证券协议规定的范围内和范围内进行担保。可转换票据投资者可选择在可转换票据发行之日后的任何时候按转换价格(定义见下文)将可转换票据全部或部分转换为普通股(“转换股”)。可转换票据将 “转换价格” 定义为等于 (a) 中的较小值
公司在可转换票据和8月份收购协议下的义务和业绩由根据可转换票据投资者与公司之间的担保协议授予的优先留置权担保,该优先留置权是(a)公司的所有资产;(b)根据可转换票据投资者与公司之间的商标担保协议授予的优先留置权;(c)根据可转换票据投资者与公司就所有专利达成的专利担保协议授予的优先留置权公司的资产;以及 (d) a根据可转换票据投资者公司之间的质押协议(上文 (a)-(d) 中列出的此类协议,统称为 “担保协议”)质押某些证券。公司在可转换票据和8月份购买协议下的付款和履约义务由公司为可转换票据投资者提供的担保提供担保。
在私募方面,公司向可转换票据投资者和Maxim发行了认股权证,以购买以下公司的普通股
在私募方面,公司与Maxim签订了配售代理协议(“配售代理协议”),并同意向Maxim签发认股权证,总额不超过
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简明合并财务报表附注
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
4. | 借款,续 |
自2022年8月24日起,公司和可转换票据投资者同意修改可转换票据的第3.1(b)节,规定在获得股东批准之前,转换价格不能低于最低价格,之后最低价格可以降至不低于美元
2022年11月21日,公司与Maxim签订了修改Maxim认股权证的协议(“Maxim认股权证修正案”)。具体而言,《马克西姆逮捕令修正案》规定了马克西姆逮捕令所适用的封锁限制在某些情况下不适用。《Maxim认股权证修正案》还澄清了有关要求注册权的某些限制,并规定Maxim的搭接注册权将于第五天到期(
可转换本票(以千计):
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
可转换应付票据 | $ | — | $ | | ||
债务折扣 |
| — |
| ( | ||
净总计 | $ | — | $ | |
新的可转换票据包含多种嵌入式转换功能。该公司得出结论,这些转换特征需要与新可转换票据分开,然后以与独立衍生品相同的方式进行会计核算。公司确认的衍生负债为美元
2022年11月28日,公司与可转换票据投资者签订了权利豁免(“豁免”),根据该协议,可转换票据投资者同意放弃8月份购买协议中关于2022年12月发行单位的某些禁令,以换取公司在该次发行截止之日额外发行购买普通股的A系列认股权证(“A系列认股权证”)和购买普通股的 B 系列认股权证数量增加(”B 系列认股权证”)等于除以 $ 所得的商
关于公司于2022年12月1日完成的公开募股(“2022年12月发行”),公司发行了
2023 年 2 月 1 日,可转换票据的持有人兑换了大约 $
2023 年 4 月 11 日,该公司支付了 $
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简明合并财务报表附注
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
5. | 公允价值测量 |
公司使用公允价值层次来衡量金融工具的公允价值,该层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三个主要级别。在确定公允价值时,每个投入水平的主观性和难度各不相同。
● | 第 1 级 — 用于衡量公允价值的输入是截至报告日活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。因此,确定一级投资的公允价值通常不需要重大判断,而且估算并不困难。 |
● | 第 2 级 — 定价由通过投资顾问获得的第三方市场信息来源提供。公司不根据从顾问那里收到的定价信息进行调整或应用任何其他假设或估计。 |
● | 第 3 级 — 用于衡量公允价值的投入是不可观察的投入,由很少或根本没有市场活动支持,反映了管理层对重大判断的使用。这些值通常使用定价模型确定,在这些模型中,假设利用管理层对市场参与者假设的估计。三级工具公允价值的确定涉及大多数管理层的判断和主观性。 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司在公允价值层次结构内按等级定期按公允价值计量的金融资产和负债如下:
(以千计) | 2023年6月30日 | ||||||||
意义重大 | |||||||||
报价 | 其他 | 意义重大 | |||||||
处于活动状态 | 可观察 | 不可观察 | |||||||
市场 | 输入 | 输入 | |||||||
| (第 1 级) |
| (第 2 级) |
| (第 3 级) | ||||
负债: |
|
|
| ||||||
衍生责任 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
认股证负债 | $ | — | $ | — | $ | |
(以千计) | 2022年12月31日 | ||||||||
意义重大 | |||||||||
报价 | 其他 | 意义重大 | |||||||
处于活动状态 | 可观察 | 不可观察 | |||||||
市场 | 输入 | 输入 | |||||||
| (第 1 级) |
| (第 2 级) |
| (第 3 级) | ||||
负债: |
|
|
| ||||||
衍生责任 | $ | — | $ | — | $ | | |||
认股证负债 | $ | — | $ | — | $ | |
有
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简明合并财务报表附注
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
5. | 公允价值测量,续 |
衍生责任
如前文附注4所述,可转换票据中嵌入的转换条款要求作为衍生工具进行分叉和按公允价值进行计量。公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算得出的,目的是根据各种情景,在假设期内每周计算公司的潜在市值和股价分布。将可转换票据的平均价值折现到估值日,以确定校准的折扣率,因此可转换票据的公允价值为美元
6月30日 | ||||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 | ||
期初余额 | $ | | $ | — | ||
增补 |
| — |
| — | ||
公允价值的变化 |
| — |
| — | ||
与清偿债务有关的注销 | ( | — | ||||
期末余额 | $ | — | $ | — |
认股证负债
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中按公允价值计量的公司认股权证负债的公允价值变化,使用了大量不可观察的投入(第三级)。2023年6月30日,此类认股权证的公允价值是根据以下关键输入和假设使用Black-Scholes模型确定的:普通股价格为美元
6月30日 | ||||||
(以千计) |
| 2023 | 2022 | |||
期初余额 | $ | |
| $ | | |
增补 |
| |
| | ||
公允价值的变化 |
| ( |
| | ||
以无现金方式行使认股权证负债 |
| ( |
| — | ||
期末余额 | $ | | $ | |
认股权证负债公允价值的变化在简明合并运营报表中记录在认股权证负债的公允价值变动中。
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简明合并财务报表附注
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
6. | 股东权益 |
普通股
2018 年长期股票激励计划
2018年1月30日,公司董事会批准制定公司2018年长期股票激励计划(“LTIP”)并终止其分拆计划。根据LTIP,根据限制性股票或期权的授予,在LTIP下可能发行的普通股(包括标的期权)的最大总数将限制为
截至2023年6月30日的六个月中,与限制性股票奖励(不包括递延股票)相关的活动摘要如下:
|
| 加权平均值 | |||
股票奖励 | 股份 | 授予日期公允价值 | |||
截至 2023 年 1 月 1 日未归属 | | $ | | ||
已授予 |
| — | $ | — | |
既得 |
| ( | $ | | |
被没收 |
| ( | $ | | |
截至 2023 年 6 月 30 日为非归属资产 |
| | $ | |
截至2023年6月30日,与未归属的限制性股票奖励相关的未摊销薪酬成本约为美元
2020 年股票激励计划
截至2023年6月30日的六个月中,公司2020年股票激励计划下与限制性股票单位相关的活动摘要如下:
加权平均值 | |||||
库存单位 |
| 股份 |
| 授予日期公允价值 | |
截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
| | $ | | |
已授予 |
| — | $ | — | |
既得 |
| ( | $ | | |
被没收 |
| ( | $ | | |
截至 2023 年 6 月 30 日为非归属资产 |
| | $ | |
截至2023年6月30日,与未归属的限制性股票单位相关的未摊销薪酬成本约为美元
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
6. | 股东权益,续 |
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,
激励补助金
2021 年 9 月 13 日,该公司发布了
2022 年计划
截至2023年6月30日的六个月中,公司2022年技术团队保留计划(“2022年计划”)下与限制性股票单位相关的活动摘要如下:
加权平均值 | |||||
库存单位 |
| 股份 |
| 授予日期公允价值 | |
截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
| | $ | | |
已授予 |
| — | $ | — | |
既得 |
| — | $ | — | |
被没收 |
| ( | $ | | |
截至 2023 年 6 月 30 日为非归属资产 |
| | $ | |
截至2023年6月30日,与未归属的限制性股票单位相关的未摊销薪酬成本约为美元
2023 年 2 月发行
2023年1月31日,公司与某些机构投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司同意向此类投资者发行和出售(i)通过注册直接发行,
2023 年 2 月 3 日,公司完成了 2023 年 2 月的发行,并获得了约为 $的净收益
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
6. | 股东权益, 续 |
同样在2023年2月的发行中,公司于2023年1月31日与Maxim签订了配售代理协议,根据该协议,Maxim同意在 “尽最大努力” 的基础上担任配售代理人,并且(ii)公司同意向Maxim支付等于该项发行的总费用
同样与本次发行有关,公司对公司与某些机构投资者签订了截至2022年11月29日的证券购买协议的修正案(“修正案”)(“11月收购协议”),该修正案已获得至少购买的某位投资者(“11月投资者”)的批准
2023 年 3 月发行
2023年3月27日,公司与某些机构投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司同意向此类投资者发行和出售(i)通过注册直接发行,
2023 年 3 月 29 日,公司完成了 2023 年 3 月的发行并获得了约为 $的净收益
2023 年 4 月发售
2023年4月7日,公司与某些机构投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司向此类投资者发行和出售 (i) 以注册直接发行,
2023年4月12日,公司完成了2023年4月的发行,获得的净收益约为美元
普通股认股权证
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的认股权证活动和相关信息摘要如下。
关于2023年2月的发行,公司向投资者发行了普通股购买认股权证,最多可购买
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
6. | 股东权益,续 |
关于2023年3月的发行,公司向投资者发行了普通股购买认股权证,最多可购买
关于2023年4月的发行,公司向投资者发行了普通股购买认股权证,最多可购买
在截至2023年6月30日的三个月中,
认股权证激励
2023年5月15日,公司与普通股购买权证持有人签订了认股权证行使激励要约信(“五月激励信”),总行权金额不超过
每份五月激励权证在发行后可立即行使,并将在发行五周年时到期。如果发生影响公司普通股的资本重组事件、股票分红、股票分割、股票合并、重新分类、重组或类似事件,5月激励权证的行使价将进行适当调整。五月激励权证可由公司赎回,赎回价格为 $
截至2023年6月30日已发行和可行使的普通股认股权证的信息如下:
认股证 | 加权平均值 | 认股证 | ||||
运动 | 截至目前为止非常出色 | 剩余的 | 自那时起可行使 | |||
价格 |
| 2023年6月30日 |
| 寿命(年) |
| 2023年6月30日 |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| |
* | 加权平均值 |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
6. | 股东权益,续 |
有关截至2022年12月31日已发行和可行使的普通股认股权证的信息如下:
| 认股证 |
| 加权平均值 |
| 认股证 | |
运动 | 截至目前为止非常出色 | 剩余的 | 截至目前可行使 | |||
价格 | 2022年12月31日 | 寿命(年) | 2022年12月31日 | |||
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| |
* | 加权平均值 |
自 2022 年 12 月 31 日起可行使的认股权证不包括购买认股权证
7. | 所得税 |
公司记录的所得税准备金为美元
该公司的有效税率为(
在过渡期间,公司估算其年度有效所得税税率,并将估计税率应用于所得税前年初至今的收入或亏损。公司还计算与单独申报的项目相关的税收准备金或福利,并在扣除相关税收影响后的过渡期内确认这些项目。公司还承认已颁布的税法或税率变更在变更发生的过渡时期产生的影响。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司保留其递延所得税资产的全额估值补贴。公司递延所得税资产的变现主要取决于其在未来时期产生应纳税所得额的能力。随着管理层继续重新评估其在估算未来应纳税所得额时使用的基本因素,未来时期被认为可变现的递延所得税资产的金额可能会发生变化。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的所得税准备金是根据司法管辖区计算的。
8. | 承付款和或有开支 |
经营租赁
公司根据不可取消的经营租约租赁办公空间,该租约定于今年到期
。2023年5月,公司签署了一项租赁修正案,将租赁到期日延长至2029年6月30日,并同意新的月费率。租赁修正案被视为租赁修改,公司相应调整了其使用权资产和经营租赁负债,如下表所示。24
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
8. | 承付款和意外开支,续 |
从我们占有房产之日起,经营租赁租金在租赁期限内按直线支出。在租赁开始时,我们通过假设行使合理保证的续订选项来确定租赁期限。租赁续订选项的行使由我们自行决定。租赁期限用于确定租赁是融资还是运营租赁,并用于计算直线租金支出。此外,租赁权改善的可折旧寿命受预期租赁期限的限制。初始期限为的租约
下表反映了我们截至2023年6月30日和2022年12月31日的租赁资产和租赁负债(以千计)。
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
资产: | ||||||
经营租赁使用权资产 | $ | | $ | | ||
负债: |
|
|
|
| ||
$ | — | $ | | |||
$ | | $ | |
经营租赁使用权资产包含在其他资产中。流动运营租赁负债包含在应计负债中,非流动运营租赁负债包含在其他负债中。
租赁成本:
租赁费用的组成部分如下(以千计):
| 三个月已结束 |
| 六个月已结束 | |||
2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||
运营租赁成本 | $ | | $ | | ||
短期租赁成本 | | | ||||
总租赁成本 | $ | | $ | |
截至2023年6月30日,到期日
负债情况如下:(以千计) |
| ||
到期款项: |
| ||
截至 2023 年 12 月 31 日的年度(剩下 6 个月) |
| $ | |
截至2024年12月31日的年度 |
| | |
截至2025年12月31日的年度 | | ||
截至2026年12月31日的年度 | | ||
截至2027年12月31日的年度 | | ||
此后 | | ||
最低租赁付款总额 | | ||
减去:代表利息的金额 |
| ( | |
资本租赁债务的现值 | $ | |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
8. | 承付款和意外开支,续 |
租赁期限和折扣率:
| 2023年6月30日 | ||
加权平均剩余租赁期限(以年为单位) |
| ||
加权平均折扣率 |
| | % |
其他信息:
与租赁相关的补充现金流信息如下(以千计):
| 三个月已结束 |
| 六个月已结束 | |||
2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||
经营租赁产生的运营现金流出 | $ | | $ | |
融资租赁
2020年8月,公司签订了资本租赁设备租赁协议,期限为
截至2023年6月30日,融资租赁的未来最低租赁承诺如下(以千计):
到期款项: |
|
| |
截至 2023 年 12 月 31 日的年度(剩下 6 个月) | $ | | |
最低租赁付款总额 |
| | |
减去:代表利息的金额 |
| — | |
资本租赁债务的现值 |
| | |
$ | — |
融资租赁下的债务包含在简明合并资产负债表上的应计负债中。
管理团队留用奖金
2022年9月1日,公司通过了其管理团队留用奖金计划(“留用计划”),以激励某些管理层员工(“经理”)在潜在的 “控制权变更”(定义见留用计划)之前和之后不久保持不变。所有经理的留用计划奖金总额为 $
留用计划规定,每位经理都有资格在控制权变更之日六个月周年之日或该经理被非自愿解雇时(以 “原因”(定义见留用计划)或因 “正当理由”(定义见留用计划)或因 “正当理由”(定义见留用计划)而被解雇时,以较早者为准,获得一次性现金金额。保留计划于 2023 年 6 月 30 日到期,未使用且
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WISA TECHNOLOGIES,
简明合并财务报表附注
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
8. | 承付款和意外开支,续 |
突发事件
在正常业务过程中,公司可能会参与法律诉讼。当很可能产生负债并且金额可以合理估计时,公司将就此类事项累积负债。当只能确定可能的损失范围时,则应计该区间内最有可能的金额。如果该范围内的任何金额都没有比该范围内的任何其他金额更好的估计值,则应计该区间内的最小金额。例如,诉讼损失意外开支的应计金额可能包括潜在损害的估计、外部法律费用和其他预计产生的直接相关费用。
公司管理层认为,任何此类事项,无论是个人还是总体而言,都不会对公司的简明合并财务报表产生重大不利影响。
9. | 关联方 |
海尔格·克里斯滕森
克里斯滕森先生自2010年起担任公司董事会成员。克里斯滕森先生担任Hansong Technology的副总裁,Hansong Technology是一家总部位于丹麦的专注于生活产品和专业产品服务品牌的公司Platin Gate Aps的总裁,也是总部位于开曼群岛的投资公司Inizio Capital的联合创始人兼董事。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,汉松科技向该公司购买了价值约为$的模块
截至2023年6月30日和2022年6月30日,该公司欠韩松科技约1美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日,克里斯滕森先生拥有的股份不到
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WISA TECHNOLOGIES,
简明合并财务报表附注
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
(未经审计)
10. | 细分信息 |
该公司在以下地区运营
来自客户的净收入是根据产品交付的地理区域来指定的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,按地理区域划分的净收入如下:
在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
亚太地区 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
北美 |
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欧洲 |
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总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
实际上,我们所有的长期资产都位于美国。
11. | 后续事件 |
认股权证激励 — 2023 年 7 月
2023年7月26日,公司与5月激励权证的持有人签订了认股权证行使激励要约信(“7月激励信”),根据该信,公司同意发行新的激励认股权证(“7月激励令”),以购买相当于多股普通股
每份7月的激励权证在发行后均可立即行使,并将于当天到期
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的警示性通知
本10-Q表季度报告(本 “报告”)包含经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的是非历史事实的问题。由于前瞻性陈述讨论了未来的事件或状况,因此可能包括诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将”、“期望”、“预测”、“潜在”、“继续” 等词语或类似表达方式。这些前瞻性陈述见于本报告的各个地方,包括有关WiSA Technologies, Inc.(“WiSA”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们”)运营可能或假设的未来业绩的信息;业务战略;未来现金流;融资计划;管理计划和目标;有关未来运营、未来现金需求、业务计划和未来财务业绩的任何其他陈述,以及任何其他非历史事实的陈述。
前瞻性陈述还不时包含在我们关于10-K、10-Q和8-K表的其他定期报告、新闻稿、演示文稿、我们的网站以及向公众发布的其他材料中。本报告以及我们发表的任何其他报告或公开声明中包含的任何或全部前瞻性陈述都不能保证未来的表现,因此可能不准确。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念,受风险、不确定性和其他因素的影响,包括与市场、经济和其他条件相关的风险;WiSA继续作为持续经营企业的能力;WiSA管理成本和执行其运营和预算计划的能力;以及WiSA实现其财务目标的能力。其中许多因素是我们无法控制的,可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设,前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生,也可能发生在与我们描述的不同程度或不同的时间。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至本报告发布之日。本报告中包含或提及的警示性陈述对本报告中涉及的其他事项的所有随后书面和口头前瞻性陈述均明确限定,这些陈述归因于我们或任何代表我们行事的人。
除非法律要求,否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件、此类陈述所依据的事件、条件、情况或假设的变化,还是其他原因。
概述
我们是一家新兴科技公司,我们的主要业务重点是让主流消费者和音频爱好者体验高质量的无线音频。我们打算继续向消费电子公司销售我们的专有无线模块,同时通过将我们的IP软件移植到具有集成Wi-Fi技术的商用物联网(“IoT”)模块上,将我们的重点扩大到实施更低成本的解决方案。
我们的技术解决了我们认为阻碍家庭影院发展的一些主要问题:安装的复杂性和成本。我们相信,消费者希望在家中舒适地体验影院级环绕声。但是,有线家庭影院系统通常需要昂贵的视听(“AV”)接收器来解码音频流,这给消费者留下了隐藏电线的负担。雇用专业人员将电线隐藏在墙壁或地板上是侵入性的、复杂的、昂贵的和耗时的。此外,租用而不是拥有这些系统的人可能无法安装这些系统,因为租赁协议可能不允许进行所需的安装施工。我们的第一代无线技术通过以蓝光质量(未压缩 24 位音频高达 96 kHz 的采样率)向每个扬声器传输无线音频并强调易于设置来解决这些问题。据我们所知,我们的定制芯片和模块技术是当今为数不多的能够以低延迟传输多达八 (8) 个独立的无线音频通道的技术之一,从而消除了音频和视频源之间的口型同步问题。此外,利用我们技术的系统中的每个扬声器都可以同步到小于一微秒,从而消除扬声器之间的相位失真。我们的第一代技术表明,对于普通消费者和音频发烧友而言,无线家庭影院系统都是可行的家庭音频解决方案。
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目前的研发投资侧重于开发与Wi-Fi兼容的IP软件,用于传输已提交专利申请的多通道无线音频。软件解决方案使具有Wi-Fi和视频媒体的智能设备能够提供环绕声音频,并允许我们将无线音频技术移植到目前正在生产的基于Wi-Fi的流行模块和芯片(“SOC”)上的系统上。该公司于 2021 年 1 月首次发布的 “Discovery” 模块是首款采用我们嵌入式无线音频软件的物联网模块解决方案,专门针对高增长的杜比全景声 (Dolby ATMOS) 条形音箱市场,配备低成本收发器。Discovery 模块能够支持最高 5.1.4 的 ATMOS 配置,需要五个独立的无线音频通道。我们的目标是继续将基于软件的解决方案商业化并提高其性能,其他品牌可以将其集成到他们的设备中,这将(i)降低大众市场使用的集成成本,(ii)利用Wi-Fi进行无线连接,使其易于集成到当今大批量、低成本的SOC和模块中,(iii)提供低功耗选项以允许在电池供电的设备中使用,以及(iv)与流行的消费电子操作兼容系统。
迄今为止,我们的运营资金来自出售普通股和优先股、行使购买普通股的认股权证的收益、出售债务工具的收益以及销售我们产品的收入。我们的简明合并财务报表将我们的业务视为持续经营的企业。但是,我们面临与新兴业务相关的风险和不确定性,如上所述,我们没有固定的资本来源,自成立以来,我们的运营经常蒙受损失。
迄今为止,旅行限制和边境封锁并未对我们获取库存、制造或向客户交付产品或服务的能力产生重大影响。但是,如果此类限制变得更加严格,它们可能会对这些活动产生负面影响,从而长期损害我们的业务。影响人们的旅行限制可能会限制我们为客户和分销商提供帮助的能力,并影响我们开发新分销渠道的能力,但目前我们预计这些对个人旅行的限制不会对我们的业务运营或财务业绩产生重大影响。
战略顾问
2022年10月31日,我们宣布,我们将继续探索战略替代方案,以考虑各种选择。为了探索专门涉及我们在WiSA E和WiSA DS技术中使用的知识产权和可许可软件的战略机会,董事会于2022年第三季度批准了AQ Technology Partners的参与。迄今为止,已有五家公司签署了保密协议,以考虑潜在的交易。我们正在与顾问一起评估各种战略交易。作为该过程的一部分,可以探索或评估的潜在战略交易包括融资交易、收购、出售资产(包括我们的几乎所有资产)、合并、业务合并、合资企业、许可和/或其他战略替代方案。尽管我们努力识别和评估潜在的战略交易,但该过程可能不会产生任何完成战略交易的最终要约,或者,如果我们收到这样的最终要约,条款可能不如预期的那么优惠,或者可能不会导致最终协议的执行或批准。即使我们签订了最终协议,我们也可能无法成功完成交易,或者,如果我们完成了此类交易,也可能无法提高股东价值或带来预期收益。
Comhear, Inc. 不具约束力的意向书
2023年5月15日,我们宣布已签署一份不具约束力的意向书,收购支持人工智能的自适应音频技术开发商Comhear, Inc.(“Comhear”)。根据拟议的收购,我们将收购Comhear普通股的所有股份,以换取我们新发行的普通股。拟议交易的意向书不具约束力,双方打算就此签订一项或多项最终协议。除其他事项外,交易的完成取决于尽职调查的完成、规定拟议交易的最终协议的谈判,以及满足其中有待谈判的各种条件和预期交易的惯常条件,包括但不限于获得监管部门的批准、对Comhear的财务报表进行审计以及董事会和WiSA股东的批准。但是,无法保证双方会成功地就拟议的交易进行谈判并达成最终协议,也无法保证拟议的交易会按目前的设想完成,或者根本无法保证。
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截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年6月30日的比较
收入
截至2023年6月30日的三个月,收入为42.5万美元,减少了52.1万美元,下降了55%,而截至2022年6月30日的三个月收入为94.6万美元。与截至2022年6月30日的三个月相比,总体销售额下降的主要原因是消费者在消费电子产品上的支出放缓,导致组件收入和消费音频产品收入分别减少了45.9万美元和62,000美元。
截至2023年6月30日的六个月中,收入为89.4万美元,减少了61.8万美元,下降了41%,而截至2022年6月30日的六个月的收入为15.12万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比,总体销售额下降的主要原因是消费者在消费电子产品上的支出放缓,导致组件收入和消费音频产品收入分别减少43.3万美元和18.5万美元。
毛利和运营费用
毛利(赤字)
截至2023年6月30日的三个月,总赤字为(20.1万美元),减少了38.9万美元,而截至2022年6月30日的三个月的毛利为18.8万美元。截至2023年6月30日的三个月,毛利率(赤字)占销售额的百分比为(47%),而截至2022年6月30日的三个月为20%。毛利和毛利率占销售额百分比的下降主要归因于与我们的消费音频产品相关的库存储备增加了16.9万美元,与固定成本部分相比,销量减少以及消费音频产品的定价降低。
截至2023年6月30日的六个月中,总赤字为(145.4万美元),与截至2022年6月30日的六个月的毛利25万美元相比,减少了170.4万美元。截至2023年6月30日的六个月中,毛利率占销售额的百分比为(163%),而截至2022年6月30日的六个月中,毛利率为17%。毛利和毛利率占销售额百分比的下降主要归因于库存储备增加了140万美元,这主要归因于半导体芯片交货时间延长、销量相对于固定成本部分的销售量减少以及消费音频产品的定价降低。
研究和开发
截至2023年6月30日的三个月中,研发费用为193.3万美元,增加了5万美元,而截至2022年6月30日的三个月的研发费用为188.3万美元。研发费用的增加主要与咨询费用增加12.1万美元有关,其中包括外部工程,但招聘费用减少了68,000美元,部分抵消了这一增加。
截至2023年6月30日的六个月中,研发费用为3,82.6万美元,增加了40.6万美元,而截至2022年6月30日的六个月的研发费用为342万美元。研发费用的增加主要与工资和福利支出增加81,000美元有关,咨询费用(包括外部工程和用于研发的直接材料)分别增加34.4万美元和23,000美元,但部分被招聘费减少的10.8万美元所抵消。
销售和营销
截至2023年6月30日的三个月中,销售和营销费用为1,089,000美元,减少了23.7万美元,而截至2022年6月30日的三个月的销售和营销费用为132.6万美元。销售和营销费用的减少主要与工资和福利支出减少39,000美元以及咨询、网站开发和广告费用分别降低17,000美元、22,000美元和11.6万美元有关。
截至2023年6月30日的六个月中,销售和营销费用为238.3万美元,减少了24.3万美元,而截至2022年6月30日的六个月的销售和营销费用为262.6万美元。销售和营销费用的减少主要与广告费用和网站费用分别减少12.9万美元和63,000美元有关。
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一般和行政
截至2023年6月30日的三个月中,一般和管理费用为147万美元,增加了38.8万美元,而截至2022年6月30日的三个月的一般和管理费用为108.2万美元。一般和管理费用的增加主要与投资者关系费用和咨询费分别增加33.4万美元和52,000美元有关。
截至2023年6月30日的六个月中,一般和管理费用为283.2万美元,增加了62.4万美元,而截至2022年6月30日的六个月的一般和管理费用为220.8万美元。一般和管理费用的增加主要与法律费用、投资者关系费用和咨询费分别增加16.8万美元、29.2万美元和8.5万美元有关。
利息支出,净额
截至2023年6月30日的三个月和六个月中,净利息支出分别为37,000美元和76万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月的净利息支出并不大。
截至2023年6月30日的三个月和六个月中,利息支出净增加,主要是由于与公司于2022年8月发行并于2023年4月11日全额偿还的优先担保可转换票据相关的债务折扣摊销。
认股权证负债公允价值的变化
截至2023年6月30日的三个月,认股权证负债的公允价值变动为24.6万美元,而截至2022年6月30日的三个月中,认股权证负债的公允价值变动为0美元。截至2023年6月30日的三个月中,认股权证负债公允价值的变化主要是由于截至2023年6月30日的普通股价格与认股权证发行之日的普通股价格相比下跌,以及与现有认股权证负债相关的普通股价格自2023年3月31日以来下跌。
截至2023年6月30日的六个月中,认股权证负债的公允价值变动为5,85万美元,而截至2022年6月30日的六个月中,认股权证负债的公允价值变动为0美元。截至2023年6月30日的六个月中,认股权证负债公允价值的变化是由于2023年2月发行了认股权证,随后我们在2023年6月30日的普通股价格与认股权证发行之日的普通股价格相比下跌,以及与现有认股权证负债相关的普通股价格自2022年12月31日以来下跌。
债务清偿造成的损失
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,公司记录的债务清偿亏损为83.7万美元。亏损与公司2023年4月偿还可转换票据1,656,744美元直接相关。该票据全部未偿还余额的偿还包括未付本金、截至还款日的利息和27.6万美元的预付款溢价。亏损还包括相关的未摊销债务折扣的支出,总额为89.4万美元,部分被终止与可转换票据相关的衍生品负债后的33.3万美元收益所抵消。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日,现金及现金等价物为2,007,000美元,而截至2022年12月31日为28.97万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中,我们净亏损6,24.7万美元,用于经营活动的净现金为9,126,000美元。在截至2022年6月30日的六个月中,我们净亏损8,012,000美元,用于经营活动的净现金为830.7万美元。不包括非现金调整,在截至2023年6月30日的六个月中,经营活动净现金使用量减少的主要原因与库存和预付支出的减少有关,部分被应付账款和应计负债的减少所抵消。
迄今为止,我们的运营资金主要来自发行股权证券、行使购买普通股认股权证的收益和出售债务工具。2022年8月,我们通过向投资者发行可转换本票获得了250万美元的净收益。2022年12月,我们从发行54万股普通股(包括行使36,000份预先注资的认股权证)和发行1,08万份购买普通股的认股权证中获得了640万美元的净收益。2023年2月,我们通过发行583,306股股票获得了约530万美元的净收益
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普通股(包括行使381,762份预先注资的认股权证)和发行874,959份购买普通股的认股权证。2023年3月,我们通过发行837,207股普通股和发行1,674,414份购买普通股的认股权证获得了约160万美元的净收益。2023年4月,我们通过发行普通股和认股权证获得了约100万美元的净收益。2023年5月,我们获得了与认股权证激励相关的约190万美元净收益。我们将需要在2023年第三季度通过发行股票证券和/或出售债务工具来筹集额外收益,为2023年12月31日之前的运营提供资金。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义,作为一家规模较小的申报公司,我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在确保在根据《交易法》提交的定期报告中需要披露的重要信息在美国证券交易委员会(“SEC”)规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告,并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对披露控制和程序进行了评估。根据上述评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年6月30日,我们的披露控制和程序是有效的,可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的,并累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官酌情让官员能够就要求的披露作出及时决定。我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统,无论构思和操作多么良好,都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,控制的好处必须与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性,任何控制评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有)都被发现。这些固有的局限性包括但不限于这样一个现实,即决策中的判断可能是错误的,而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外,某些人的个人行为、两个人或更多人的勾结,或者管理层对控制权的推翻,都可能规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来发生事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月中,公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时卷入我们正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构提起的未决诉讼、诉讼、程序、调查或调查,据我们公司或我们的任何子公司的执行官所知,不利决定可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响,也不存在威胁或影响我们公司或我们的任何子公司的行动、诉讼、程序、询问或调查。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司,公司无需包括本第1A项所要求的披露。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023年4月,公司完成了与合格投资者的注册直接发行,根据该发行,公司共发行了743,066股普通股。在同时进行的私募中,公司出售了未注册的认股权证(“4月认股权证”),以购买总共1,486,132股普通股,行使价为每股1.41美元,这些认股权证在发行后可立即行使,自发行之日起五年后到期,在某些情况下可以在无现金的基础上行使。公司将本次发行净收益的一部分用于部分偿还经修订的2022年8月15日向机构投资者发行的优先有担保可转换票据的未偿还本金,并将剩余的净收益用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般公司用途。根据《证券法》第4(a)(2)条和根据该法颁布的第506(b)条的注册豁免,公司发行了4月份认股权证。根据证券交易委员会于2023年5月3日宣布生效的S-1表格(文件编号333-271526)上的注册声明,行使4月份认股权证时可发行的普通股随后被注册转售。
2023年5月,公司与4月份认股权证的持有人签订了认股权证行使激励要约信(“五月激励信”),根据该信,这些持有人同意全部或部分行使4月份认股权证以换取现金,以换取公司同意发行新的认股权证(“五月激励认股权证”),以购买不超过根据该法发行普通股数量200%的普通股数量行使四月认股权证。根据5月份的激励信,公司发行了5月激励令,共购买了多达2,972,264股普通股。5月激励认股权证的发行条件与4月份认股权证基本相同,唯一的不同是每份5月激励权证可按每股普通股1.33美元的价格行使,相当于最低价格(由纳斯达克上市规则定义)。每份5月激励权证在发行后即可立即行使,其到期日为发行五周年,公司可以按每份认股权证0.50美元的赎回价格赎回,前提是5月激励权证所依据的普通股的转售经过登记,或者可以根据《证券法》第144条进行转售。根据《证券法》第4(a)(2)条和根据该法颁布的第506(b)条的注册豁免,公司发行了5月激励令。根据证券交易委员会于2023年6月7日宣布生效的S-1表格(文件编号333-272278)上的注册声明,行使5月激励权证时可发行的普通股随后进行了转售。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
展览 |
| 描述 |
4.1 | 私募认股权证表格(参照公司于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入)。 | |
4.2 | 3月份认股权证的激励权证表格(参照公司于2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入)。 | |
4.3 | 4月认股权证的激励权证形式(参照公司于2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入其中)。 | |
10.1 | 公司与某些机构投资者于2023年4月7日签订的证券购买协议表格(参照公司于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入)。 | |
10.2 | 2023年4月7日公司与某些机构投资者之间的附带信函表格(参照公司于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入)。 | |
10.3 | 公司与某些机构投资者于2023年4月7日签订的证券购买协议表格(参照公司于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入)。 | |
10.4 | 3月份认股权证的激励信表格(参照公司于2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入)。 | |
10.5 | 4月认股权证的激励函表格(参照公司于2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入)。 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
101 | 交互式数据文件(嵌入在内联 XBRL 文档中) | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
根据美国证券交易委员会第33-8238号,附录32.1和32.2是提供的,尚未提交。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
WiSA 科技公司 | ||
日期:2023 年 8 月 14 日 | 来自: | /s/ 布雷特·莫耶 |
布雷特·莫耶 | ||
首席执行官 | ||
(正式授权人员兼首席执行官) | ||
日期:2023 年 8 月 14 日 | 来自: | /s/ 加里威廉姆斯 |
加里·威廉 | ||
财务副总裁兼首席会计官 | ||
(正式授权人员、首席财务官和首席会计官) |
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