wkhs-20230630
000142528712/312023Q2假的00014252872023-01-012023-06-3000014252872023-07-31xbrli: 股票00014252872023-06-30iso421:USD00014252872022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00014252872023-04-012023-06-3000014252872022-04-012022-06-3000014252872022-01-012022-06-300001425287美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001425287US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001425287US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001425287US-GAAP：综合收入会员2022-03-3100014252872022-03-310001425287美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001425287US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001425287美国通用会计准则：普通股成员WKHS: AT Market提供会员2022-04-012022-06-300001425287US-GAAP：额外实收资本会员WKHS: AT Market提供会员2022-04-012022-06-300001425287WKHS: AT 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附属机构身份会员wkhs: TropostechnologiesInc 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会员2023-04-102023-04-100001425287WKHS：违反联邦证券法成员WKH：所有党派成员wkhs: caseno221cv02072 会员2023-04-102023-04-100001425287WKHS：违反联邦证券法成员WKH：所有党派成员wkhs: caseno221cv02072 会员2023-06-210001425287WKHS：违反联邦证券法成员wkhs: caseno221cv02072 会员WKHS: 董事和高级职员成员2023-06-210001425287WKHS：违反联邦证券法成员wkhs: caseno221cv02072 会员2023-06-300001425287US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-08-100001425287WKHS：RF成员的隔夜有保障的融资利率US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-08-102023-08-10

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会文件编号： 001-37673
WORKHORSE GROUP
（注册人的确切姓名如其章程所示）
内华达州26-1394771
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
3600 Park 42 大道, 160E 套房, 沙伦维尔, 俄亥俄45241
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
1 (888) 646-5205
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元WKHS纳斯达克资本市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
I用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至2023年7月31日，注册人普通股的发行数量为每股面值0.001美元，为 210,793,111.



目录

第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
简明合并资产负债表
1
简明合并运营报表
2
股东权益简明合并报表
3
简明合并现金流量表
5
简明合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
16
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
22
第 4 项。
控制和程序
22
第二部分
其他信息
23
第 1 项。
法律诉讼
23
第 1A 项。
风险因素
23
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
24
第 3 项。
优先证券违约
24
第 4 项。
矿山安全披露
24
第 5 项。
其他信息
24
第 6 项。
展品
25
签名
26

i

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告（本 “报告”）中的讨论包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期，涉及风险和不确定性。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。在本报告中使用时，“预期”、“期望”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述与未来时期有关，包括但不限于关于我们产品的特点、优势和性能、我们推出新产品和增加现有产品收入的能力、预期支出（包括与销售和营销、产品开发以及一般和管理相关的支出）、我们对产品市场健康和增长的信念、客户群的预期增长、产品功能的扩展、预期收入水平和来源的陈述收入、法律诉讼的预期影响（如果有）、我们的流动性和资本资源的充足性以及业务的预期增长。前瞻性陈述是指非历史事实的陈述。此类前瞻性陈述存在风险和不确定性，这可能会导致实际业绩与本报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际业绩存在重大差异的因素包括但不限于：我们开发和制造新产品组合的能力，包括W4 CC、W750、W56和WNext平台；我们为现有和新产品吸引和留住客户的能力；与获得订单和执行此类订单相关的风险；政府补贴、激励措施和法规的不可用、减少、取消或不利应用；供应链中断，包括限制钢铁、半导体等材料投入和由此产生的成本增加影响了我们的公司、客户、供应商或行业；我们利用机会交付产品以满足客户要求的能力；我们的运营有限，需要扩大和增强生产流程的要素以满足产品订单；我们无法筹集额外资金来资助我们的运营和商业计划；我们无法维持在纳斯达克资本市场的证券上市； 我们保护知识产权的能力；我们产品的市场接受度；我们控制开支的能力；潜在的竞争，包括但不限于技术的转变；国内和国际资本市场和经济状况的波动和恶化；全球和本地商业状况；战争行为（包括但不限于乌克兰的冲突）和/或恐怖主义；竞争对手收取的价格；我们无法留住管理团队的关键成员；我们无法满足客户的需求保修索赔；任何监管或法律诉讼的结果；以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时讨论的其他风险和不确定性以及其他因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分和本报告。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们明确不承担任何义务或承诺公开发布对本文包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的期望的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
本报告中提及 “公司”、“Workhorse Group”、“Workhorse”、“我们” 或 “我们的” 的所有内容均指Workhorse Group Inc.
ii

第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
Workhorse 集团公司
简明合并资产负债表
（未经审计）

6月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$62,379,740 $99,276,301 
应收账款，减去信用损失备抵金美元2.4百万和 零截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
2,837,242 2,079,343 
其他应收账款15,000,000 15,000,000 
库存，净额34,623,566 8,850,142 
预付费用和其他流动资产9,450,740 14,152,481 
流动资产总额124,291,288 139,358,267 
不动产、厂房和设备，净额
31,300,436 21,501,095 
投资部队10,000,000 10,000,000 
租赁使用权资产11,158,562 11,706,803 
其他资产176,310 176,310 
总资产$176,926,596 $182,742,475 
负债
流动负债：
应付账款$10,228,919 $10,235,345 
应计负债和其他流动负债43,049,743 46,207,431 
递延收入，当前1,406,250 3,375,000 
保修责任1,922,580 2,207,674 
租赁负债的流动部分1,486,417 1,285,032 
流动负债总额58,093,909 63,310,482 
长期递延收入3,368,831 2,005,000 
长期租赁负债8,076,135 8,840,062 
负债总额69,538,875 74,155,544 
承付款和意外开支
股东权益：
A 系列优先股，面值 $0.001每股， 75,000,000授权股份，
零截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
普通股，面值 $0.001每股， 250,000,000授权股份， 205,221,154
截至2023年6月30日已发行和流通的股票以及 165,605,355截至2022年12月31日的已发行和流通股票
205,221 165,605 
额外的实收资本782,848,275 736,070,388 
累计赤字(675,665,775)(627,649,062)
股东权益总额107,387,721 108,586,931 
负债和股东权益总额$176,926,596 $182,742,475 
参见简明合并财务报表的附注。
1

Workhorse 集团公司
简明合并运营报表
（未经审计）

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
扣除退货和补贴后的销售额$3,966,463 $12,555 $5,659,878 $26,854 
销售成本8,427,377 3,020,204 13,755,496 6,943,555 
总亏损(4,460,914)(3,007,649)(8,095,618)(6,916,701)
运营费用
销售、一般和管理14,002,517 13,030,143 28,692,360 24,940,402 
研究和开发5,059,745 5,027,061 12,284,594 9,038,995 
运营费用总额19,062,262 18,057,204 40,976,954 33,979,397 
运营损失(23,523,176)(21,064,853)(49,072,572)(40,896,098)
利息收入（支出），净额505,500 (95,419)1,055,859 (2,318,709)
所得税补助金前的亏损(23,017,676)(21,160,272)(48,016,713)(43,214,807)
所得税优惠— — — — 
净亏损$(23,017,676)$(21,160,272)$(48,016,713)$(43,214,807)
普通股每股净亏损
基础版和稀释版$(0.12)$(0.13)$(0.27)$(0.28)
用于计算普通股每股净亏损的加权平均股数
基础版和稀释版185,660,305 159,107,776 176,453,477 155,543,436 
参见简明合并财务报表的附注。

2

Workhorse 集团公司
股东权益简明合并报表
（未经审计）

普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累计其他综合亏损总计
股东
公平
数字
的股份		金额
截至 2022 年 3 月 31 日的余额151,993,870 $151,994 $688,472,154 $(532,429,379)$— $156,194,769 
为交换可转换票据而发行的普通股7,833,666 7,834 25,373,244 — — 25,381,078 
通过市场发行发行的普通股98,986 99 248,596 — — 248,695 
股票期权和限制性股票的归属*131,990 132 (128,358)— — (128,226)
基于股票的薪酬— — 3,292,409 — — 3,292,409 
截至2022年6月30日的三个月的净亏损— — — (21,160,272)— (21,160,272)
截至2022年6月30日的余额160,058,512 $160,059 $717,258,045 $(553,589,651)$— $163,828,453 

普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累计其他综合亏损总计
股东
公平
数字
的股份		金额
截至2021年12月31日的余额151,915,455 $151,916 $686,318,201 $(510,374,844)$(1,402,500)$174,692,773 
为交换可转换票据而发行的普通股7,833,666 7,834 25,373,244 — — 25,381,078 
通过市场发行发行的普通股98,986 99 248,596 — — 248,695 
股票期权和限制性股票的归属*210,405 210 (324,698)— — (324,488)
基于股票的薪酬— — 5,642,702 — — 5,642,702 
截至2022年6月30日的六个月净亏损— — — (43,214,807)— (43,214,807)
其他综合损失— — — — 1,402,500 1,402,500 
截至2022年6月30日的余额160,058,512 $160,059 $717,258,045 $(553,589,651)$— $163,828,453 
*扣除与期权行使而预扣的股票和既得股票相关的纳税额。
参见简明合并财务报表的附注。


















3

Workhorse 集团公司
股东权益简明合并报表
（未经审计）

普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累计其他综合亏损总计
股东
公平
数字
的股份		金额
截至2023年3月31日的余额180,580,698 $180,580 $757,288,067 $(652,648,099)$— $104,820,548 
通过市场发行发行的普通股24,299,355 24,300 21,675,120 — — 21,699,420 
普通股的发行116,347 116 199,884 — — 200,000 
股票期权和限制性股票的归属*224,754 225 (91,892)— — (91,667)
基于股票的薪酬— — 3,777,096 — — 3,777,096 
截至2023年6月30日的三个月净亏损— — — (23,017,676)— (23,017,676)
截至2023年6月30日的余额205,221,154 $205,221 $782,848,275 $(675,665,775)$— $107,387,721 

普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累计其他综合亏损总计
股东
公平
数字
的股份		金额
截至2022年12月31日的余额165,605,355 $165,605 $736,070,388 $(627,649,062)$— $108,586,931 
通过市场发行发行的普通股38,684,131 38,684 40,252,923 — — 40,291,607 
普通股的发行116,347 116 199,884 — — 200,000 
股票期权和限制性股票的归属*815,321 816 (476,405)— — (475,589)
基于股票的薪酬— — 6,801,485 — — 6,801,485 
截至2023年6月30日的六个月净亏损— — — (48,016,713)— (48,016,713)
截至2023年6月30日的余额205,221,154 $205,221 $782,848,275 $(675,665,775)$— $107,387,721 
*扣除与期权行使而预扣的股票和既得股票相关的纳税额。
参见简明合并财务报表的附注。






4

Workhorse 集团公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
六个月已结束
6月30日
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(48,016,713)$(43,214,807)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销1,386,621 710,348 
公允价值变动和可转换票据交换亏损— 1,769,857 
递延收入(604,918)— 
基于股票的薪酬6,801,485 5,642,702 
库存和预付购买储备金的变化54,369 425,130 
非现金租赁费用425,421 583,406 
其他非现金物品200,000 175,750 
经营资产和负债变动的影响：
应收账款(851,649)(634,892)
库存(25,909,707)(3,187,163)
预付费用和其他流动资产4,783,655 (7,119,454)
其他资产— (34,401)
应付账款、应计负债和其他(3,783,596)(9,317,242)
保修责任(285,094)(1,261,704)
用于经营活动的净现金(65,800,126)(55,462,470)
来自投资活动的现金流：
资本支出(10,472,730)(5,658,776)
用于投资活动的净现金(10,472,730)(5,658,776)
来自融资活动的现金流：
发行普通股的收益40,291,607 248,695 
融资租赁付款(439,722)(389,780)
行使认股权证和期权以及限制性股票奖励活动(475,590)(324,488)
由（用于）融资活动提供的净现金39,376,295 (465,573)
现金和现金等价物的变化(36,896,561)(61,586,819)
期初现金、现金等价物和限制性现金99,276,301 201,647,394 
期末的现金和现金等价物$62,379,740 $140,060,575 

参见简明合并财务报表的附注。
5


Workhorse 集团公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1.业务和重要会计原则摘要
概述
我们是一家美国科技公司，其愿景是率先向零排放商用车过渡。我们的主要重点是为商业运输领域提供可持续且具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动送货卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于将电动送货车平台推向市场的核心能力。
流动性和资本资源

从一开始，我们主要通过出售股权证券和发行债务为我们的运营提供资金。我们已将这笔资金用于研发，为设计、制造和向客户交付车辆以及用于营运资金目的提供资金。

该公司的销售额为 $5.7百万，净亏损为美元48.0百万并使用了 $65.8在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动现金的百万美元。截至2023年6月30日，该公司的资金为美元62.4百万现金及现金等价物，营运资金为美元66.2百万美元，累计赤字为美元675.7百万。

我们在执行修订后的电动汽车产品战略产品路线图方面取得了重大进展，预计在未来十二个月内将增加销售额，以支持我们的运营。此外，管理层计划在必要时减少与非合同资本支出和其他支出相关的全权支出。这些计划缓解了人们对我们能否继续作为持续经营企业的巨大怀疑，这种怀疑是由运营和运营活动中使用的现金造成的巨大损失造成的。但是，如果没有产生预期的销售额，管理层无法控制资本支出和其他支出，我们将继续蒙受巨额运营亏损和运营产生的负现金流。无法保证我们将成功实施计划或获得额外资金，无法保证我们对未来营运资金需求的预测会被证明是准确的，也无法保证任何额外的资金都足以在未来继续运营。

我们未来的流动性和营运资金要求将取决于许多因素，包括创造销售的能力、控制资本支出和其他支出的能力，以及通过私募或公开发行股票证券筹集资金的能力。

我们目前打算通过发行股票，包括继续使用我们的市场发行计划（“自动柜员机计划”）来筹集更多资金。如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大和不利影响。这可能会影响未来的汽车计划的生产和销售。未能获得额外的股权融资将对我们的业务运营产生重大不利影响。无法保证我们将能够以可接受的条件获得所需的融资，或者根本无法保证。此外，任何股权融资都可能对我们现有股东的持股产生稀释影响。
整合原则
随附的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，反映了我们以及全资子公司的账户和业务。合并后，所有公司间余额和交易均已清除。
我们的管理层认为，未经审计的简明合并财务报表包括公允列报所列中期Workhorse财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整。这种调整是正常的、经常性的。所列的中期经营业绩和现金流不一定代表全年业绩。应参考我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表。

6

改叙
某些前期余额已重新分类，以符合简明合并财务报表和附注中的本年度列报方式。这些重新分类对先前报告的经营业绩或股东权益没有影响。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及随附附注中的相关披露。

2.    库存，净额

库存，净包括以下内容：

2023年6月30日2022年12月31日
原材料$26,673,327 $42,500,878 
工作正在进行中— 25,210,131 
成品10,281,415 301,645 
36,954,742 68,012,654 
减去：库存储备(2,331,176)(59,162,512)
库存，净额$34,623,566 $8,850,142 
我们会为任何多余或过时的库存或我们认为库存的可变现净值低于账面价值时预留库存。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司记录的库存储备为美元2.3百万和美元59.2分别为百万。同期库存储备减少的主要原因是我们努力出售和处置C系列车辆计划库存，由于该计划于2022年底终止，库存已全部储备。在截至2023年6月30日的六个月中，出售和处置活动未对公司的经营业绩产生重大影响。
3.     合同制造服务和对部队的投资

我们拥有 Tropos Technologies, Inc.（“Tropos”）的少数股权，价值为美元10.0截至2023年6月30日和2022年12月31日，百万人。获得投资是为了换取现金支付 $5.0百万和一美元5.0百万非现金对价捐款，代表Tropos为未来装配服务提供的存款。非现金对价最初记为递延收入，随着装配服务绩效义务的履行，随着时间的推移确认为收入。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们选择使用公认会计原则允许的衡量替代方案，按成本减值（如果适用）记录我们对Tropos的投资。

7

4.    预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容：

2023年6月30日2022年12月31日
预付费购买(1)
$25,878,084 $34,611,649 
减去：预付费购买准备金(2)
(17,669,622)(22,163,338)
预付费购买，净额8,208,462 12,448,311 
预付保险414,803 1,198,769 
其他827,475 505,401 
预付费用和其他流动资产$9,450,740 $14,152,481 

(1) 公司的预付采购主要包括向供应商支付的非经常性工程成本、资本支出和生产零件的押金。与 2022 年 12 月 31 日相比，预付费购买量减少的主要原因是收到与我们的W4 CC、W750和W56车辆平台相关的供应商订单的库存，而获得预付款的新供应商订单有限。此外，我们还注销了与 C 系列车辆平台相关的预付费购买，由于该计划于 2022 年停止，这些购买已全部预留。
(2)我们记录了大量陈旧的预付费购买的储备金、代表与公司C系列汽车平台相关的某些生产零件的存款的余额，以及专门确定为账面价值超过可变现净价值的余额。储备金是我们对预计无法收回的订单存款的最佳估计。储备金减少的原因是注销了与C系列汽车平台相关的预付购买，该计划于2022年停止，该计划已全部预留。

5.    收入
收入确认
下表汇总了指定期间的销售活动：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
扣除退货和补贴后的销售额$3,367,666 $— $4,948,966 $— 
其他销售598,797 12,555 710,912 26,854 
扣除退货和补贴后的总销售额$3,966,463 $12,555 $5,659,878 $26,854 
截至2023年6月30日的三个月和六个月的销量主要包括W4 CC汽车的销量。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，其他销售包括送货服务、维修备件和其他服务。
递延收入等于分配给截至资产负债表日未偿还的装配服务绩效债务的服务费总额。递延收入为 $4.8百万和美元5.4截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人。
截至2023年6月30日和2022年6月30日，递延收入余额中确认的收入为美元0.1百万和 零分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月。在装配服务的递延收入总额中，我们预计将确认 $1.4接下来会有百万的收入 12月。

8

6.    应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括以下内容：

2023年6月30日2022年12月31日
法定储备金（附注13）$35,500,000 $35,000,000 
补偿和相关费用3,138,072 4,967,187 
其他4,411,671 6,240,244 
应计负债和其他流动负债总额$43,049,743 $46,207,431 

担保

在指定期限内，保修责任活动包括以下内容：

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
保修责任，期初$2,066,588 $4,315,463 $2,207,674 $4,583,916 
产生的保修费用(307,500)(348,005)(595,313)(698,958)
保修条款163,492 (645,246)310,219 (562,746)
保修责任，期末$1,922,580 $3,322,212 $1,922,580 $3,322,212 

7.    租赁
我们已经为办公室、制造和仓库设施签订了各种运营和融资租赁协议。我们在开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁条款，并在租赁开始时将租赁记录在我们的财务报表中，也就是标的资产可供出租人使用的日期。
我们选择不在简明合并资产负债表中披露租赁期限在租赁开始时不超过12个月且不包含我们有理由确信会行使的购买期权或续订条款的租约。所有其他租赁使用权资产和租赁负债均根据租赁期开始时租赁付款的现值进行确认。由于我们的大多数租赁不提供隐性回报率，因此我们在确定租赁付款的现值时使用了基于租赁开始之日可用信息的增量借款利率。
我们的租赁可能包括将租赁期延长至多长的选项 5年份。我们的一些租赁还包括在商定的租赁期结束之前终止租赁的选项。为了计算租赁负债，租赁条款包括在合理确定我们将行使期权的情况下延长或终止租赁的选项。
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
短期租赁费用$68,368 $248,103 $126,675 $424,008 
运营租赁费用568,157 465,544 1,140,497 762,967 
租赁费用总额$636,525 $713,647 $1,267,172 $1,186,975 

9

租赁使用权资产包括以下内容：
2023年6月30日2022年12月31日
经营租赁$5,437,003 $5,884,865 
融资租赁5,721,559 5,821,938 
租赁使用权资产总额$11,158,562 $11,706,803 

租赁负债包括以下内容：
2023年6月30日2022年12月31日
经营租赁$6,707,406 $6,977,896 
融资租赁2,855,146 3,147,198 
租赁负债总额 9,562,552 10,125,094 
减去：当前部分(1,486,417)(1,285,032)
长期部分$8,076,135 $8,840,062 

8.    股票薪酬
经董事会和股东批准，我们维持2017年激励性股票计划、2019年激励性股票计划和2023年长期激励计划（“计划”），规定向公司的员工、高管、董事或顾问发放股票奖励。不合格的股票期权只能在行使价等于授予日普通股的市场价值的情况下授予。本计划下的奖励可以是既得期权或非归属期权，也可以是未归属的限制性股票。这些计划已获得授权 17.5百万股用于发行股票奖励。截至 2023 年 6 月 30 日，大约有y 3.1百万股可用于根据计划发行未来的股票奖励。
股票薪酬支出
下表汇总了指定期间的股票薪酬支出：

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
股票期权$242,571 $254,585 $483,109 $486,963 
限制性股票奖励2,505,234 2,226,865 4,567,072 3,906,109 
基于业绩的限制性股票奖励1,029,291 810,959 1,751,304 1,249,630 
股票薪酬支出总额$3,777,096 $3,292,409 $6,801,485 $5,642,702 

股票期权
截至2023年6月30日的六个月的股票期权活动摘要如下：

10

期权数量加权
平均值
行使价格
每个选项		加权
平均值
剩余的
合同寿命
（年份）
余额，2022 年 12 月 31 日423,626 $7.6 6.7
已锻炼(200)1.8 
被没收(70,997)1.8 
余额，2023 年 6 月 30 日352,429 $8.8 7.2
截至2023年6月30日可行使的期权数量204,213 $7.8 6.2

截至 2023 年 6 月 30 日，未确认的薪酬支出为 $1.1百万美元用于未投资的期权，预计将在下次确认中 1.2年份。

限制性股票奖励
截至2023年6月30日的六个月中，限制性股票奖励活动摘要如下：

未归属股份数量 加权平均授予日每股公允价值
余额，2022 年 12 月 31 日3,525,331 $4.9 
已授予3,753,965 1.5 
既得(1,090,357)4.4 
被没收(276,051)2.6 
余额，2023 年 6 月 30 日5,912,888 $2.9 

截至 2023 年 6 月 30 日，未确认的薪酬支出为 $14.0百万美元用于未归属的限制性股票奖励，预计将在明年获得认可 1.7年份。

绩效分成单位 (“PSU”)

截至2023年6月30日，未投资的PSU数量为 3.1百万。PSU的归属取决于在截至2024年12月31日和2025年12月31日的绩效期内实现某些绩效目标，如每份奖励协议所定义。 五十PSU 的归属百分比基于公司与一组同行公司（“TSR PSU”）相比的股东总回报率，以及 五十PSU的百分比基于我们在某些指标上的表现，包括调整后的累计息税折旧摊销前利润目标（“息税折旧摊销前利润PSU”）。根据绩效目标的实际实现情况，受赠方的收入可能介于 0% 和 200目标 PSU 的百分比。

截至2023年6月30日的六个月中，具有股东总回报率绩效目标的PSU奖项活动摘要如下：
未归属股份数量加权平均授予日每股公允价值
余额，2022 年 12 月 31 日738,751 $11.8 
已授予986,144 0.9 
被没收(22,278)0.9 
余额，2023 年 6 月 30 日1,702,617 $5.6 
11

授予日期的公允价值为 $1.88根据 TSR PSU，2023 年颁发的奖项是使用蒙特卡洛模拟模型估算的，波动率假设为 109% 和无风险利率为 3.77%。授予日的公允价值为 $11.79根据2022年颁发的奖项的TSR PSU，使用蒙特卡洛模拟模型估算得出，波动率假设为 117% 和无风险利率为 0.69%.
截至 2023 年 6 月 30 日，未确认的薪酬支出为 $5.9百万美元用于未归属的 TSR PSU，预计将在明年得到认可 1.8年份。

截至2023年6月30日的六个月中，PSU奖励以及累计调整后的息税折旧摊销前利润目标摘要如下：
未归属股份数量
余额，2022 年 12 月 31 日432,546 
已授予986,144 
被没收(22,278)
余额，2023 年 6 月 30 日1,396,412 
绩效股份单位的公允价值根据授予当日的股票价格计算。每个时期确认的股票薪酬支出取决于我们根据实现基于息税折旧摊销前利润的业绩条件对最终归属的股票数量的估计。由于调整后的累计息税折旧摊销前利润目标条件尚未确定，未归属息税折旧摊销前利润PSU的未来股票薪酬支出将基于奖励的公允价值，该公允价值尚未确定。

9.    股东们’公平
市场销售协议
2022年3月10日，我们加入了自动柜员机计划。根据自动柜员机计划，我们可以发行和出售总销售价格不超过美元的普通股175.0百万。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们发布了 24.3百万和 38.68根据自动柜员机计划，分别为百万股，净收益为美元21.7百万和美元40.3分别为百万。根据自动柜员机计划，剩余的总销售额为 $120.7截至2023年6月30日，百万人。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们发布了 0.1百万和 0.1根据自动柜员机计划，分别为百万股，净收益为美元0.2百万和美元0.2分别是百万。

10.    所得税
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的递延所得税负债为 零。累积递延所得税资产已全部储备，因为没有足够的证据得出递延所得税资产更有可能变现的结论。由于各期亏损，这些简明合并财务报表中未包括联邦或州所得税的流动负债。

12

11.    每股收益（亏损）
普通股每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间的加权平均已发行股数。在计算普通股摊薄后的每股净亏损时，潜在的稀释性股票基于使用库存股法的已发行股票奖励和认股权证的加权平均数，以及使用if转换法的可转换票据，在计算摊薄后的普通股每股净亏损时包括在内。

下表列出了可能具有稀释性的股票，这些股票被排除在普通股摊薄后的每股净亏损计算之外，因为它们的影响是反稀释的：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
股票奖励和认股权证10,199,166 6,765,581 10,199,166 6,765,581 
可转换票据(1)
— 7,833,666 — 7,833,666 

(1) 代表 2022 年 4 月为交换可转换票据而发行的股票。

12.    最近的会计公告

最近通过的会计准则和声明
最近没有通过任何影响公司的会计准则或声明。
尚未通过的会计准则和声明
尚未通过任何影响公司的会计准则或声明。

13.    承付款和意外开支

一般事项

公司是正常业务过程中出现的各种谈判和法律诉讼的当事方。当损失很可能且可以合理估算时，公司会为这些事项提供储备金。该公司没有透露潜在损失的范围，因为此类损失的可能性很小。管理层认为，这些事项的最终处置不会对公司的财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。

联邦机动车辆安全标准（“FMVSS”）认证和其他监管事项

有关某些监管事项的信息，请参阅公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的附注17 “承诺和突发事件——联邦机动车辆安全标准（“FMVSS”）认证和其他监管事项”。

法律诉讼

证券诉讼
2022 年 10 月 24 日，公司签订了一份具有约束力的条款表，以解决在 2020 年 3 月 10 日至 2021 年 5 月 10 日期间代表公司证券购买者在加利福尼亚中区提起的假定集体诉讼（“证券集体诉讼”）（案例编号 2:21-cv-02072）以及下述相关股东衍生诉讼。2023 年 1 月 13 日，双方执行了《和解条款》，规定了集体诉讼和解决所有索赔的条款。根据这些条款，Workhorse 将支付 $15百万美元现金，预计将完全由可用保险的收益提供资金，以及20百万美元以Workhorse股票的形式支付。和解条款和初步批准集体诉讼和解的动议已于2023年1月13日提出，法院于2023年2月14日批准了和解协议。该公司记录了 $15百万保险
13

其他应收账款中的应收账款和美元35截至2023年6月30日，合并资产负债表中应计和其他流动负债的法定储备金为百万美元。
2023年7月24日（“判决日”），法院下达了一项命令（“命令”），批准和解条款的最终批准，解决了证券集体诉讼。根据和解条款，公司同意与托管代理人（“和解基金”）一起设立一个由美元组成的和解基金，以换取解除所有索赔，并以损害证券集体诉讼为由解除所有索赔和解雇15百万现金和 $20百万股公司普通股（“结算股份”），集体成员将从中获得报酬。托管代理人可以出售结算股份并将此类出售的收益存入结算基金，也可以将结算股份分配给集体成员。
根据结算规定，发行的结算股份数量基于公司普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”） 15判决日之前的交易日。该公司已经计算出了 VWAP 15判决日之前的交易日为 $1.011（“VWAP 价格”）。因此，根据下文讨论的可能调整，公司预计将发行 19,782,394其普通股作为结算股份存入结算基金。但是，如果在公司存入结算股票之日前一个交易日的收盘时，公司普通股的每股市场价格偏离超过 25比VWAP价格高于或低于VWAP价格的百分比，结算股票的数量将视情况向上或向下调整，使结算股份的总价值等于美元20百万。
有关证券集体诉讼的更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第8项 “财务报表和补充数据” 中附注17 “承诺和意外开支——法律诉讼——证券诉讼”。

股东衍生诉讼
正如公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中详细描述的那样，共计 八最初是在内华达州法院、俄亥俄州法院以违反信托义务和不当致富为由对杜安·休斯、史蒂夫·施拉德、斯蒂芬·弗莱明、罗伯特·威利森、安东尼·弗里、格雷戈里·阿克森、Harry DeMott、Gerald B. Budde、Pamela S. Mader、Michael L. Clark 和 Jacqueline A. Furey 提起实质上相似的衍生诉讼内华达州、俄亥俄州和加利福尼亚州的联邦法院（统称为 “股东衍生诉讼”）。在这些诉讼中，原告指控被告违反了信托义务，如上文讨论的证券集体诉讼所指控的那样，允许或导致公司违反联邦证券法，出售公司股票并获得其他补偿，同时涉嫌拥有有关美国邮政局将合同授予一家电动汽车制造商的重要非公开信息，因为据称美国邮政局的整个车队实现电气化既不切实际又昂贵。原告要求赔偿和扣押金额，金额不确定。
2022年10月24日，公司和个别被告签订了一份具有约束力的条款表，以解决上述所有股东衍生诉讼。该和解协议有待内华达州地方法院的最终文件、公告和法院批准。双方还同意立即要求法院在此类诉讼中暂停所有诉讼和/或下达命令，禁止公司的所有其他股东提起、提起或起诉任何类似的索赔。
2023年4月10日，双方执行了一项和解条款，规定了衍生诉讼和解所有索赔的和解条款。根据和解条款，公司将获得 $12.5百万美元15.0如上所述，来自公司董事和高级职员保险公司的百万美元，反过来将交付这笔钱12.5百万美元与证券集体诉讼的和解有关。公司还同意采用各种公司治理变革。2023年6月21日，内华达州地方法院批准了该和解协议的最终批准。双方同意 $4.0向衍生品原告的律师支付百万美元的费用，$3.5其中百万美元由D&O保险公司支付，美元0.5其中百万美元由公司支付，记录在截至2023年6月30日的简明合并运营报表中。

14

14.    后续事件

2023年8月10日，公司的一家子公司与三菱HC Capital America, Inc.签订了平面图和担保协议（“协议”）。根据该安排，公司获得了最高借款限额为美元的循环平面图信贷额度5.0百万。

平面图信贷额度使公司能够为收购库存提供资金，库存主要用于我们制造和销售W4 CC和W750汽车。根据这种安排，公司可以借入不超过指定借款限额的资金来购买符合条件的库存。库存出售后，公司必须从销售收益中偿还借款。

平面图贷款信贷额度的条款包括对未偿借款收取的利息，还可能包括其他费用和契约。利息通常根据参考利率（例如担保隔夜融资利率 (SOFR)）按浮动利率收取，再加上 4.86%.

平面图贷款信贷额度由符合条件的库存的担保权益担保。本协议的期限为一年，每年自动续订。

公司认为，该协议为支持其库存管理和销售业务提供了宝贵的融资来源。但是，该协议还使公司面临与利率、库存价值和合格库存可用性变化相关的风险。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述
我们是一家美国科技公司，其愿景是开创向零排放商用车的过渡。我们的主要重点是为商业运输部门提供可持续且具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于将电动汽车平台推向市场的核心能力。

我们继续寻找机会，通过扩大与现有和新客户的关系来有机发展业务。我们相信，我们完全有能力利用长期机遇，继续努力将产品创新推向市场。
最近的事态发展
认证经销商计划
在第二季度，我们继续将经销商加入我们的认证经销商计划，将经过培训的经过验证的经销商的官方网络扩展到新的州，以支持我们的客户。认证经销商计划使我们能够制定全面的培训计划，使经销商能够安全地协助客户进行车辆维护，同时提供车辆部署到车队的策略。为了确保高质量的车辆维护，经过Workhorse认证的经销商还投资了电动汽车（“EV”）充电基础设施、工具和扩大备件库存。认证经销商计划旨在为我们的经销商和最终客户提供车辆安全性和可靠性的坚实基础。
生产中的车辆

我们将继续专注于产品质量、制造能力和运营规划以及工程和设计，以增加产品的交付和部署，实现未来的收入增长。在此期间，我们经历了W4CC、W750和HorseFly车辆的销量增长，我们继续开发包裹运送卡车和无人机并将其商业化。此外，我们在W750生产方面的进展为我们的Stables & Stalls计划所使用的卡车车队的电气化提供了支持，该计划在大辛辛那提地区运营联邦快递地面送货路线。车队的电气化将为我们提供第一手数据，了解独立车队运营商在执行最后一英里交付运营时所经历的挑战和收益。该计划还为我们的客户如何规划和管理向电动汽车的过渡提供了宝贵的见解，包括如何开发充足的充电基础设施、培训和维护服务。我们还继续为 Tropos 车辆提供装配服务。除了在2023年持续增加产量外，我们还打算通过改善汽车的性能和功能以及开发W56和WNext等新车平台，继续创造需求和品牌知名度。我们预计将继续受益于汽车行业的持续电气化和环保意识的提高。
证券诉讼和股东衍生诉讼

2023 年 7 月 24 日，美国加利福尼亚中区地方法院下令最终批准证券诉讼各方于 2023 年 1 月 13 日签订的和解条款。 根据和解条款，公司同意与托管代理人（“和解基金”）一起设立一个和解基金，由1500万美元的现金和2000万美元的公司普通股（“和解股份”）组成，以换取所有索赔的解除和解雇，集体成员将从中获得报酬。有关证券集体诉讼及其和解的更多信息，请参阅本10-Q表格第1项中包含的附注13 “承诺和意外开支——法律诉讼——证券诉讼”，以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格第8项中包含的附注17 “承诺和意外开支——法律诉讼——证券诉讼”。

2023年6月21日，内华达州地方法院最终批准了股东衍生诉讼的和解。根据和解协议的条款，公司将从公司的董事和高级保险公司那里获得上述1,500万美元中的1,250万美元，反过来又将交付与证券诉讼和解有关的1,250万美元。公司还同意采用各种公司治理变革。双方同意向衍生品原告的律师支付400万美元的费用，其中350万美元由D＆O保险公司支付，其中50万美元由公司支付。有关股东衍生诉讼的更多信息，以及
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结算，请参阅本10-Q表格第1项中包含的附注13 “承诺和意外开支——法律诉讼——股东衍生诉讼”，以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格第8项中包含的附注17 “承诺和意外开支——法律诉讼——股东衍生诉讼”。
近期趋势和市场状况

我们将继续监测宏观经济状况，以保持灵活性，并酌情优化和发展我们的业务，我们必须准确预测全球需求和基础设施需求，并相应地部署我们的生产、劳动力和其他资源。有关我们业务的影响和风险的更详细描述，请参阅我们在2023年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（10-K表”）中的第一部分第1A项 “风险因素” 和本10-Q表季度报告中第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的某些风险因素。

大宗商品。大宗商品的价格仍然波动，我们预计基本金属和用于电动汽车电池的原材料（例如锂、钴和镍）以及钢、铝和其他材料投入的价格将上涨。COVID-19 疫情和地缘政治的不确定性导致的全球需求和各行业产出差异造成了不同大宗商品的价格走势差异。我们预计，对我们的总体影响将是材料成本的上涨。

供应链。 我们将继续与关键零部件、组件和原材料供应商发展关系，这些零部件和原材料用于制造我们的产品，例如电池、电子产品和汽车底盘，这些零部件和原材料来自世界各地的供应商。随着我们继续开发新的汽车平台，我们将继续确定供应商关系和车辆平台的协同效应，这可能使我们能够利用规模经济带来的定价效率。如果有的话，我们将为关键零件利用多个供应来源，并将努力对多个供应来源进行资格认证，以提高定价效率并最大限度地降低与供应链相关的潜在生产风险。

通货膨胀。由于经济继续面临限制，以及持续的乌克兰和俄罗斯冲突对能源和其他大宗商品的供应和成本的影响，供需失衡，通货膨胀继续影响我们的运营。我们看到，由于通货膨胀压力，我们的业务将在短期内受到影响。为了抑制通货膨胀压力，各国央行继续提高利率，这可能会增加公司未来可能进行的任何融资的成本。

以下部分对我们的财务状况和经营业绩进行了叙述性讨论。这些评论应与本10-Q表第1项中包含的简明合并财务报表及其相关附注以及2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K一起阅读。

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运营结果
下表列出了公司简明合并运营报表在所示期间的组成部分：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023
202220232022
扣除退货和补贴后的销售额$3,966,463 $12,555 $5,659,878 $26,854 
销售成本8,427,377 3,020,204 13,755,496 6,943,555 
总亏损(4,460,914)(3,007,649)(8,095,618)(6,916,701)
运营费用
销售、一般和管理14,002,517 13,030,143 28,692,360 24,940,402 
研究和开发5,059,745 5,027,061 12,284,594 9,038,995 
运营费用总额19,062,262 18,057,204 40,976,954 33,979,397 
运营损失(23,523,176)(21,064,853)(49,072,572)(40,896,098)
利息收入（支出），净额505,500 (95,419)1,055,859 (2,318,709)
其他收入（亏损）— — — — 
所得税补助金前的亏损(23,017,676)(21,160,272)(48,016,713)(43,214,807)
所得税优惠— — — — 
净亏损$(23,017,676)$(21,160,272)$(48,016,713)$(43,214,807)

扣除退货和补贴后的销售额
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，扣除回报和备抵后的销售额分别为400万美元和12,555美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，扣除回报和备抵后的销售额分别为570万美元和26,854美元。销量的增长主要是由2023年前六个月W4 CC汽车的销量推动的。
销售成本
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，销售成本分别为840万美元和300万美元。销售成本的增加主要是由于与汽车销售相关的成本增加了480万美元，员工薪酬和相关费用增加了60万美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售成本分别为1,380万美元和690万美元。销售成本的增加主要是由于与汽车销售相关的成本增加了560万美元，以及员工薪酬和相关费用增加了170万美元。由于2022年C系列库存物品的处置，库存储备减少了50万美元，抵消了这一增长。
销售、一般和管理费用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，销售、一般和管理（“SG&A”）支出分别为1,400万美元和1,300万美元。增长的主要原因是员工薪酬和相关支出增加了50万美元，包括非现金股票薪酬支出、专业服务增加40万美元以及其他运营支出增加50万美元。法律费用减少60万美元，部分抵消了这一增长。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售和收购支出分别为2,870万美元和2490万美元。增长的主要原因是员工薪酬和相关支出增加了390万美元，包括非现金股票薪酬支出，IT相关费用增加了60万美元，保险费增加了50万美元，专业服务增加了100万美元。法律费用减少240万美元，部分抵消了这一增长。


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研究和开发费用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，研发（“研发”）支出分别为510万美元和500万美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，研发费用分别为1,230万美元和900万美元。增长的主要原因是员工薪酬和相关费用增加了170万美元。此外，与我们的HorseFly™、W56、W750和W4 CC车辆计划的持续开发相关的原型费用增加了100万美元，咨询费用增加了20万美元。

利息收入（支出），净额

截至2023年6月30日的三个月，净利息收入为50万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，利息支出为10万美元。

截至2023年6月30日的六个月中，净利息收入为110万美元，而截至2022年6月30日的六个月的利息支出为230万美元。本期的净利息收入由我们的货币市场投资账户中现金赚取的利息驱动。前一时期的净利息支出主要与公允价值调整、合同利息支出以及我们以前的可转换票据的转换亏损有关，这些可转换票据是在2022年兑换成普通股的。
所得税
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，所得税优惠为零。

流动性和资本资源
我们主要通过出售股权证券和发行债务为我们的运营提供资金。我们将这笔资金用于研发，为设计、制造和向客户交付车辆以及用于营运资金的目的提供资金。
在截至6月30日的六个月中，我们的销售额为570万美元, 2023. 截至2023年6月30日，该公司的现金及现金等价物为6,240万美元，正营运资金为6,620万美元，累计赤字为6.757亿美元，在截至2023年6月30日的六个月中，运营亏损为4,910万美元，在运营活动中使用了6,580万美元的现金。我们在执行修订后的电动汽车产品战略产品路线图方面取得了重大进展，我们预计将在未来十二个月内产生额外的销售收入，这将有助于支持我们的运营。此外，管理层计划在必要时减少与非合同资本支出和其他支出相关的全权支出。但是，如果预期的销售额不是 generated，管理层无法控制资本支出和其他支出，我们将继续蒙受巨额运营亏损和运营现金流为负。无法保证我们会成功实施计划或获得额外资金，也无法保证我们对未来营运资金需求的预测会被证明是准确的，也无法保证任何额外的资金都足以在未来几年继续运营。

在截至2023年6月30日的六个月期间，我们的年度现金消耗量一直居高不下，但我们预计，尽管营运资金需求和研发活动有所增加，但截至2023年12月31日的总体现金消耗量仍将下降。

我们将主要依靠私募或公开配售我们的股权证券，包括继续使用自动柜员机计划，无法保证我们在这些努力中会取得成功。如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们继续开发、生产和销售新汽车平台的能力将受到重大和不利影响。这可能会影响未来的汽车计划的生产和销售。未能获得额外的股权融资将对公司的业务运营产生重大不利影响。无法保证我们将能够以可接受的条件获得实现目标所需的资金，或者根本无法保证。此外，任何股权融资都可能对公司现有股东的持股产生稀释影响。
现金需求
在正常业务过程中，我们不时与供应商签订协议，购买用于制造我们产品的组件和原材料。但是，由于合同条款、我们开发和生产坡道的精确增长曲线的变化以及重新谈判定价的机会，我们通常没有
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此类合同在短期之外具有约束力和可执行的采购订单, 以及该期限之后的定购单的时间和数量很难准确预测。
我们目前预计，到2023年，我们在印第安纳州、俄亥俄州和密歇根州升级设施的资本支出将在1,500万至2500万美元之间。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们的未来最低租赁付款总额为960 万美元上。对我们租赁义务的描述载于附注7， 租赁，来自本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表。
流动性的来源和状况
2022年3月10日，我们加入了自动柜员机计划。根据自动柜员机计划，我们可以发行和出售总销售价格不超过1.75亿美元的普通股，其金额和时间由管理层决定。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们在自动柜员机计划下发行了2430万股和3,870万股股票，净收益分别为2170万美元和4,030万美元。 在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们在自动柜员机计划下分别发行了10万股和10万股股票，净收益分别为20万美元和20万美元。截至 2023 年 6 月 30 日，我们大约有根据自动柜员机计划发行普通股，可获得1.207亿美元。
除了根据现有协议可能收到的或有和特许权使用费外，我们目前没有任何承诺的未来资金。如果我们通过发行股权证券（包括根据自动柜员机计划）筹集额外资金，届时我们的股东可能会面临大幅摊薄。我们可以获得的任何债务融资都可能包括限制我们业务的运营契约。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•我们获得或许可我们可能寻求追求的其他技术的能力；
•我们管理增长的能力；
•竞争性的技术和市场发展;
•获取、执行和捍卫我们的专利和其他知识产权的成本和时间；以及
•与任何诉讼或其他法律程序相关的费用。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们维持了对银行货币市场基金的投资。超出眼前需求的现金用于流动性和资本保值。只要有可能，我们力求最大限度地减少集中和风险程度的潜在影响。我们将继续监测信贷和金融市场状况的变化对我们的投资组合的影响，并评估未来是否需要改变我们的投资策略。
现金流摘要
六个月已结束
6月30日
20232022
用于经营活动的净现金$(65,800,126)$(55,462,470)
用于投资活动的净现金$(10,472,730)$(5,658,776)
由（用于）融资活动提供的净现金$39,376,295 $(465,573)

来自经营活动的现金流
我们来自经营活动的现金流受到我们为支持研发、制造、销售、总务和管理业务而进行的现金投资的影响。我们的运营现金流还受到营运资金需求的影响，以支持库存、人员开支、应付账款和其他流动资产和负债的波动。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金分别为6,580万美元和5,550万美元。运营中使用的净现金增加主要归因于与初始库存增加相关的支出增加，因为我们继续提高W4 CC和W750汽车平台的产量。

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来自投资活动的现金流
来自投资活动的现金流及其在每个时期的变异性主要与升级我们的行政、研究和生产设施的资本支出有关，截至2023年6月30日的六个月中，资本支出为1,050万美元，截至2022年6月30日的六个月为570万美元。
来自融资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为3,940万美元，这主要归因于根据我们的自动柜员机计划发行了普通股。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为50万美元，其中主要包括融资租赁付款和与为期权行使和限制性股票奖励归属而预扣的股票相关的纳税。

资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者重要的资本资源产生或可能产生当前或将来的影响。

关键会计估计
对我们关键会计估算的讨论载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

最近的会计公告
对最近发布和通过的会计声明的描述载于附注12， 最近的会计公告，摘要合并财务报表。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
有关我们关于市场风险的定量和定性披露的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 “有关市场风险的定量和定性披露”，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中提供的信息没有重大变化。

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条和第15-d-15（b）条，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
22

第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼

有关某些重大法律诉讼的说明，请参阅注13， 承付款和或有开支，适用于本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表。

第 1A 项。风险因素

有关影响我们的风险因素的详细讨论，请参阅 “第一部分——第1A项。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。除下文所述外，本期我们的风险因素没有重大变化。

我们可供未来发行的普通股数量有限，这可能会对我们筹集资金、吸引合格人员或完成战略交易的能力产生不利影响。

我们目前被授权根据我们的股票发行2.5亿股普通股 公司章程。截至2023年7月10日，我们已发行约2.1亿股股票，我们预计将发行2,000万美元的普通股，这与我们就证券诉讼达成的和解协议有关。 有关证券诉讼及其和解的更多信息，请参阅本10-Q表格第1项中包含的附注13 “承诺和意外开支——法律诉讼——证券诉讼”，以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格第8项中包含的附注17 “承诺和意外开支——法律诉讼——证券诉讼”。

我们需要股东的批准才能增加普通股的授权份额。2023年7月25日，我们向美国证券交易委员会提交了与将于2023年8月28日举行的股东特别会议有关的最终委托书。 在特别会议上，我们的股东被要求批准将普通股的授权数量从2.5亿股增加到4.5亿股。

由于可供未来发行的普通股的授权数量有限，除非我们增加获准发行的股票数量，否则我们可能无法筹集额外的股本或将我们的股票用作合并或其他业务合并的对价。此外，我们将股权奖励作为高管薪酬的关键要素，并认为这种股权薪酬对于我们吸引和留住高素质人才的能力至关重要。如果我们没有足够的股票可供交付股权奖励，我们实现这些目的的能力就会降低。

由于我们的股价下跌，在筹集资金和进行战略交易时，我们将不得不向我们的高管发行更多股票作为股权奖励。我们无法保证我们会成功获得股东批准，修改我们的公司章程以增加我们获准发行的普通股数量。任何失败或延误都可能对我们的业务、前景和经营业绩产生负面影响。

政府补贴、激励措施和监管的缺失、减少、取消或不利使用可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们认为，包括加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目（“HVIP”）在内的政府补贴和激励措施的可用性是我们的客户在购买我们的车辆时考虑的重要因素。我们的增长在一定程度上取决于这些补贴和激励措施的可用性和金额。我们的许多现有和潜在客户都在寻求利用HVIP，因为它易于使用且每辆车可用的资金数额。此外，我们的一些采购订单还包含与 HVIP 资金相关的意外开支。如果我们的车辆，包括我们的 W4CC 和 W750，没有资格获得 HVIP，或者我们在获得 HVIP 计划资格方面遇到重大延迟，我们的业务、财务状况和运营业绩将受到影响。此外，由于预算挑战、政策变化、由于电动汽车的预期成功或其他原因导致对此类补贴和激励措施的需求减少或其他原因，任何减少、取消或歧视性适用HVIP或其他政府补贴和激励措施都可能导致替代燃料汽车行业的价格竞争力降低。

此外，这些因素可能会加剧我们在第一部分第1A项中描述的许多已知风险。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

内幕交易安排

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们没有管理人员或董事 采用要么 终止任何旨在满足第 10b5-1 (c) 条或任何 “非规则 10b5-1 交易安排” 的肯定性辩护条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。但是，我们的某些董事和高级管理人员将来可能会采用10b5-1计划或非规则10b5-1的交易安排。

平面图和安全协议

2023年8月10日，公司的一家子公司与三菱HC Capital America, Inc.（“三菱”）签订了平面图和担保协议（“协议”），根据该协议，三菱同意提供最高借款限额为500万美元的循环平面图信贷额度。有关该协议的更多信息，请参见附注14, 后续事件，到本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表。该协议的描述并不完整，完全受该协议完整文本的限制，该协议的形式作为本10-Q表季度报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
24

第 6 项。展品
展品编号描述
3.1
第二次修订和重述的章程（参照公司2023年7月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入）
10.1*
Workhorse Technologies Inc. 与 Mistubishi HC Capital America, Inc. 签订的截至 2023 年 8 月 10 日的平面图和安全协议
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104行内 XBRL 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
*随函提交。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
WORKHORSE GROUP
日期：2023 年 8 月 14 日来自：/s/ 理查德·道赫
姓名：理查德·道赫
职务：首席执行官
（首席执行官）

日期：2023 年 8 月 14 日来自：/s/ 罗伯特 ·M· 金南
姓名：罗伯特·金南
职务：首席财务官
（首席财务官）

日期：2023 年 8 月 14 日来自：//Gregory T. Ackerson
姓名：格雷戈里 ·T·阿克森
职务：首席会计官
（首席会计官）
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