OWLET, INC.

高管控制权变更遣散费计划
（以及计划摘要描述）

2023 年 8 月 14 日生效

本Owlet, Inc. 高管控制权变更遣散费计划（本 “计划”）自2023年8月14日起生效。本计划的目的是向Owlet, Inc.或其全资子公司Owlet Baby Care, Inc.（统称 “公司”）的某些符合条件的员工提供遣散费，这些员工在下述情况下终止了在公司的工作。

本计划是一项受1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）约束的雇员福利福利计划。本计划文件也是本计划的摘要计划描述。本计划中提及 “您” 或 “您的” 是指受保员工（定义见下文）。此处未另行定义的大写术语应具有下文第 4 节中规定的含义。

1. 一般资格。为了有资格获得本计划下的福利，您必须 (i) 在控制权变更期内的任何时候是公司在美国工作的员工，并且是 (A) 1934年《证券交易法》第16a-1 (f) 条所指的公司 “高管”（“一级参与者”）或 (B) 高级副总裁或以上级别但不是 1 名被计划管理员以书面形式指定为有资格参与本计划的参与者（“二级参与者”），以及（ii）（如果计划要求）管理员，已以公司提供的形式签署了参与协议（“受保员工”）。

2. 控制权变更期间的承保终止。如果您在控制权变更期内经历了承保终止，并且如果您向公司交付了针对公司及其关联公司的所有索赔的全面解除声明，这些索赔基本上采用附录A（“索赔解除”）所附的形式，并在受保终止后的60天内或公司规定的更短时间内生效且不可撤销，则除了任何应计但未支付的工资、奖金、福利、休假和费用报销外根据适用法律支付：

(a) 遣散费。您有权获得相当于年基本工资的12个月（如果您是1级参与者）或六个月（如果您是2级参与者）的遣散费，按终止日期之前的有效费率计算，在索赔解除生效之日后的第一个工资日以现金一次性支付，减去适用的预扣款。

(b) 按比例分配的目标奖金。您有权获得终止日期当年的年度目标奖金，该奖金根据该年度您受雇于公司的天数按比例分配。按比例分配的奖金将在索赔解除生效且不可撤销之日后的第一个工资日以现金一次性支付，减去适用的预扣款。

(c) 持续医疗保健。如果您选择根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）的规定继续获得医疗保险，则公司应在终止之日到 (i) 12个月（如果您是一级参与者）或六个月（如果您是 1 级参与者）期间（“COBRA 期间”）直接为您和您的受保受抚养人支付或报销保费第 2 级参与者）终止日期的周年纪念日以及 (ii) 您和您的受保受抚养人（如果有）符合资格的日期其他雇主计划下的医疗保险；但是，如果 (1) 根据财政部条例第1.409A-1 (a) (5) 条，提供此类福利的任何计划不适用经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第409A条，或在延续保险期到期之前停止，则公司是否则无法继续根据其团体健康计划为你或你的受抚养人提供保险，或 (3) 如果不违反适用法律，公司就无法提供福利（包括但不限于

《公共卫生服务法》第2716条），因此，在任何此类情况下，都应在COBRA期间（或其剩余部分）内按月分期向你支付相当于每笔剩余公司补贴的金额。在公司根据前一句停止支付或报销保费后，如果符合条件，您可以选择根据COBRA的规定继续支付医疗保险，费用由您承担。

(d) 股权奖励。除非个人股权奖励协议中另有规定，(i) 您持有的每项未偿还和未归属股权奖励，包括但不限于每项股票期权和限制性股票单位奖励，在控制权变更生效后，仅基于持续服务的归属将自动变为既得股权，如果适用，则可行使截至终止之日该奖励所依据的未归属股份数量的100％，以及（ii) 每项未偿还和未归属股权奖励，包括不包括限制，根据基于绩效的归属条件（均为 “基于绩效的股权奖励”）的实现情况，您持有的全部或部分归属的股票期权和限制性股票单位奖励应自动成为既得股权和限制性股票单位奖励，并且在每种情况下均可根据截至终止之日实现目标业绩归属的股票数量行使（如果适用）。

3. 某些减免。无论本协议中有任何相反的规定，公司均应将您在本计划下的遣散费全部或部分扣除任何其他遣散费、代替通知的款项或公司因解雇而向您支付的其他类似福利，包括但不限于 (a) 任何适用的法律要求，包括但不限于《员工调整和再培训通知法》或 (b) 任何其他公司协议、安排规定的付款或福利、与您终止协议有关的政策或惯例在公司工作。本计划提供的福利旨在最大限度地履行因解雇而可能产生的任何和所有法定义务。此类削减应追溯适用，先前支付的遣散费应重新定性为根据公司法定义务支付的款项。

4. 定义。就本计划而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “董事会” 是指 Owlet, Inc. 的董事会

(b) “原因” 是指您 (i) 未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，(ii) 严重违反您与公司之间的任何协议，(iii) 严重不遵守公司的书面政策或规则，(iv) 对涉及道德败坏的重罪或罪行定罪或认罪 “有罪” 或 “不提出异议”，(v) 实施欺诈行为, 贪污, 挪用资金, 虚假陈述, 渎职, 违反信托义务或其他故意和重大不当行为, 或 (六) 失职在收到公司关于此类失败的书面通知后 30 天内，实际履行分配的职责尚未得到纠正（如果可以治愈）。

(c) “控制权变更” 的含义与公司当时的股权激励计划中该术语或具有类似效果的术语所赋予的含义相同。尽管有上述规定，但控制权变更还必须构成《财政部条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件”，涉及受《守则》第409A条约束的任何薪酬或福利。

(d) “控制权变更期” 是指从控制权变更前 3 个月开始到控制权变更后 12 个月结束的时期。

(e) “承保范围解雇” 是指公司终止您在公司的工作，原因除外，或者您出于正当理由辞去公司工作，不包括死亡或伤残解雇。

(f) “死亡或伤残终止” 是指因死亡或残疾而终止您在公司的工作。

(g) “残疾” 是指您在任何连续 270 天中的 180 天内，由于身体或精神上的丧失行为能力，无法充分履行您对公司的职责和责任。

(h) “正当理由” 是指未经你事先同意而发生的以下任何情况：(i) 大幅削减你对公司的权力、职责或责任；(ii) 大幅减少基本工资，除非这种削减是影响处境相似的员工的普遍减薪的一部分；或 (iii) 将你的主要工作场所搬迁到距离当时的主要工作场所超过35英里的地方。任何此类事件均不构成正当理由，除非您在此类事件首次发生后的30天内向公司发出书面通知，公司未能在收到此类通知后的30天内治愈此类疾病（如果能够治愈），并且您在该30天补救期到期后的30天内终止在公司的工作。

(i) “计划管理人” 是指董事会的薪酬委员会，仅针对经修订的1934年《证券交易法》第13 (k) 条所指的 “执行官” 的员工，指公司的首席执行官。

(j) “计划赞助商” 是指 Owlet Baby Care, Inc.

(k) “终止日期” 是指您经历承保终止的日期。

5. 税收。根据本计划支付的所有款项都将适用适当的预扣税和其他扣除额。

6. 修改计划。在控制权变更完成之前，计划管理员有权出于任何原因（或无原因）不时自行决定修改或终止本计划。在控制权变更完成之日或之后，本计划要等到控制权变更完成一周年之日或根据本协议有资格获得的所有款项和福利都已支付之日后才能终止或修改。

7. 索赔程序。

(a) 通常，您无需提出正式申请即可领取根据本计划应付的福利。

(b) 如果任何人（“索赔人”）认为福利被不当拒绝、本计划运作不当、本计划的受托人违反了职责，或者索赔人在本计划方面的合法权利受到侵犯，则索赔人必须以书面形式向计划管理人提出正式索赔。

(c) 正式索赔必须在索赔人首次知道或应该知道索赔所依据的事实之日起90天内提出，除非计划管理员另有书面同意，或者根据附录B所述的规则，提出索赔的最后期限暂时延长。计划管理员应根据要求向索赔人提供根据第 (d) 款制定的索赔程序的副本。

(d) 计划管理人已经通过了考虑索赔的程序（载于附录B），它可以不时对其进行修改，视情况而定。这些程序应符合所有适用的法律要求。这些程序可以规定，最终且具有约束力的仲裁应是对被驳回的索赔提出异议的最终手段（即使计划管理人或其代表未能对索赔遵循规定的程序以至于索赔被视为被拒绝）。根据本计划领取福利的权利取决于索赔人使用规定的索赔和仲裁程序来解决任何索赔。

8. 计划管理。

(a) 计划管理员负责本计划的一般行政和管理，并应拥有履行其职责所必需的所有权力和职责，包括但不限于自由裁量解释和适用本计划以及确定与福利资格有关的所有问题。本计划应根据其条款及其预期含义进行解释。但是，计划管理员和所有计划受托人应有权自行决定以他们认为适当的任何方式解释或解释模棱两可、不明确或暗示（但省略）的条款，并得出管理本计划所需的任何事实调查结果。如果在法庭、仲裁或任何其他论坛上对任何此类解释、解释、决定或事实认定提出质疑，则不得重新审查其有效性，除非明显武断或反复无常，否则应予以维持。

(b) 计划管理人或计划受托人采取的所有行动和真诚作出的所有决定均为最终决定，对所有在本计划中或根据本计划提出任何权益的人具有约束力。如果计划管理人或任何计划信托人根据本计划被授予自由裁量权，则计划管理人或计划信托人先前行使此类权力的行为不使其有义务在此之后以类似的方式行使权力。

(c) 如果由于起草错误，任何计划条款未能准确反映其预期含义，如前后一致的解释或其他意图证据所示，或者由计划管理员自行决定，则该条款应被视为模棱两可，计划管理员和所有计划受托人应以符合其意图的方式解释该条款，具体由计划管理员自行决定。计划发起人可以追溯性地修改本计划，以纠正任何此类歧义。

(d) 任何计划受托人均无权回答有关公司或任何关联公司尚未正式宣布的任何待定或最终业务决策的问题，披露此类事项，甚至讨论这些事项，任何人都不得依赖任何未经授权的非正式披露。因此，在正式宣布决定之前，任何信托人都无权告诉任何员工，例如，该员工将来会或不会被解雇，或者公司将来会或不会提供退出激励措施。本小节中的任何内容均不妨碍任何信托人充分参与任何商业决策的考虑、制定或正式宣布。

(e) 任何人不得援引本节要求以与计划管理员或其他计划受托人对本计划的解释不一致的方式解释本计划。

9. 计划申请。本计划应是在控制变更期内终止雇佣关系时向受保员工提供福利的唯一计划、协议或安排，并取代公司先前在受保员工控制权变更期内与离职补助金或加速归属福利有关的所有协议、安排或相关通信，无论是正式还是非正式，无论是书面还是非书面的。在遵守上述规定的前提下，本计划下的任何福利将提供给受保员工，以代替控制变更期内根据任何其他离职计划或协议（包括任何雇佣协议或录取通知书）产生的福利。

10. 补助金的筹资和支付。就ERISA而言，本计划的维持方式应视为 “没有资金”。只有在福利到期并应付时，公司才需要付款。除了无担保普通债权人对公司的权利外，任何人对根据本协议应支付或根据本协议可能支付给任何员工的福利没有任何权利。如果公司自行决定设立与本计划相关的储备金或其他基金，则任何人均不得因根据本计划可能向该人支付的金额而获得该储备金或基金的任何特定金额或资产的任何权利或权益，除非本计划明确规定，否则该人也无权根据本计划获得任何付款。任何此类储备金或基金中的资产应是公司一般资产的一部分，受公司控制。

11. 继任者。公司所有或几乎全部股本、业务和/或资产的任何继承人（无论是直接的还是间接的，无论是通过购买、租赁、合并、清算还是其他方式）都应承担本计划下的义务，并明确同意履行公司在本计划下的任何义务。为避免疑问，公司任何关联公司的继任者，包括但不限于公司子公司（无论是直接的还是间接的，无论是通过收购、租赁、合并、合并、清算还是其他方式）的继任者，均应承担本计划下的义务，并明确同意履行公司在本计划下承担的任何义务，因为这些义务与根据本计划雇用的符合条件的员工有关公司的关联公司。就本计划的所有目的而言，“公司” 一词应包括公司和/或公司关联公司业务和/或资产的任何继任者，这些继承人执行和交付假设协议或因法律运作而受计划条款约束。您在本协议下的所有权利均应保障您的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、发行人、设计人和受遗赠人的利益，并由他们执行。

12.对员工权利的限制；随意就业。本计划不得赋予任何员工继续为公司服务的权利，也不得干涉或限制公司解雇或退休该员工的权利。公司的所有员工都是随意雇用的。

13. 没有第三方受益人。本计划不得向除本协议规定的符合条件的员工（或其遗产或受益人，如果符合条件的员工死亡）和公司以外的任何人提供任何权利或补救措施。

14. 适用法律。本计划是一项受ERISA约束的福利计划，应根据该法律进行解释、管理和执行。在州法律适用的范围内，应适用公司总部所在司法管辖区的法规和普通法，但任何强制使用其他司法管辖区法律的法规和普通法除外。

15.不得分配福利。任何人根据本计划获得付款或福利的权利均不得受选择权或转让的约束，无论是通过自愿或非自愿分配还是通过法律的运作，包括（但不限于）破产、扣押、扣押或其他债权人的程序，任何违反本小节的行为均无效。

16. 杂项。在上下文如此表示的地方，单数将包括复数，反之亦然。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或构建本计划的依据。除非上下文明确表示相反，否则提及法规或文件应解释为指随后颁布、通过或执行的任何对应法规。

17. 第 409A 节。

(a) 离职。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划，除非你的解雇构成了《守则》第409A条以及财政部条例和据此颁布的其他指导方针（“离职”）所指的 “离职”，否则根据本计划不得支付任何被视为延期薪酬的金额。

(b) 特定员工。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果你在离职时被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则为了避免根据第 409A (a) (2) (B) 条被禁止的分配，必须延迟开始根据本计划有权获得的任何福利部分（i) 在《守则》中，您的此类福利不得在 (A) 自您签订之日起的六个月期限到期之前提供给您，以较早者为准离职或 (B) 你去世的日期。在适用的《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条期限到期后的第一个工作日，根据本节推迟的所有款项应一次性支付给您，根据本计划到期的任何剩余款项应按本文另有规定支付。

(c) 费用报销和实物补助。如果根据本计划提供的任何报销或实物福利受《守则》第 409A 条规定的约束，则根据本计划应支付给您的任何此类报销款应不迟于支出发生当年的次年 12 月 31 日支付给您，一年内报销的费用或提供的实物福利金额不应影响有资格获得报销或实物福利的金额次年，以及您根据以下规定获得报销或实物补助的权利本计划不会被清算或换成其他福利。

(d) 分期付款。就《守则》第409A条（包括但不限于《财政部条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条）而言，您根据本计划获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔此类分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

18. 付款限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果你根据本计划或其他方式收到的任何款项或分配（“付款”）将 (a) 构成《守则》第 280 G 条所指的 “降落伞付款”；(b) 如果没有这句话，则应缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税（“消费税”），则此类款项应 (i) 交付全额交付，或 (ii) 在较小程度上交付，导致此类款项的任何部分均不需缴纳消费税，以上述两者为准考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，尽管根据《守则》第 4999 条，全部或部分款项可能应纳税，但根据该法典第 4999 条，这笔款项的全部或部分可能应纳税，但在税后基础上，您仍会收到最大一笔款项。截至控制权变更生效之日前一天，公司为一般审计目的聘请的会计师事务所应进行上述计算。公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。会计师事务所应在触发您的付款权之日后的15个日历日内（如果您或公司当时提出要求）或您或公司要求的其他时间内向您和公司提供其计算结果。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定均为最终决定，对您和公司具有约束力和决定性。根据本节，任何付款和/或福利的减少将按以下顺序进行：（1）减少现金支付；（2）取消股票期权以外的股票奖励的加速归属；（3）取消股票期权的加速归属；（4）减少应付给您的其他福利。

附录 A

解除索赔

本索赔解除书（“免责声明”）于 _______________，20__ 签订，介于 [__________]（“员工”）和特拉华州的一家公司 Owlet, Inc.（“公司”，以及与员工一起的 “双方”）生效 [八天后]1 [上]2 员工在此签名（“生效日期”） [，除非员工按照下文第 1 (c) 段的规定撤销员工对本新闻稿的接受。]3

1. 员工解雇公司。员工明白，同意本新闻稿即表示员工同意不基于员工签署本新闻稿之日发生的任何事情，以任何理由起诉公司或其任何员工或其他代理人，或以其他方式提出任何索赔。

(a) 员工代表员工和员工的继承人和受让人，特此解除并永久解除本协议下的 “发行人”，包括公司及其所有者、关联公司、子公司、部门、前身、继任者、受让人、代理人、董事、高级职员、合伙人、员工和保险人，以及所有由他们或他们中的任何人以任何方式行事、通过他们、在他们之下或与他们一致行事的所有人诉讼或行动，诉讼原因或原因，法律或权益，诉讼，债务，留置权，合同，协议，承诺，责任，任何性质的索赔、要求、损害赔偿、损失、成本或费用，无论是已知的还是未知的、固定的或偶然的（以下简称 “索赔”），员工现在或以后可能因任何事项、原因或事情（以下简称 “索赔”）从一开始到本文发布之日的任何事情、原因或事情，包括但不限制上述内容的一般性产生的任何索赔与雇员的雇用、雇用、薪酬或被释放者或其中任何人辞职有关，包括因以下原因引起的索赔与就业有关的联邦、州或地方法律，可能向任何法院或行政机构提起的任何类型的索赔，由以下原因产生的任何索赔 [《就业年龄歧视法》（“ADEA”），《美国法典》第 29 篇第 621 节等]4；经1991年《民权法》修订的1964年《民权法》第七章，42 U.S.C. § 2000 等；《同工同酬法》，29 U.S.C. § 206 (d)；1866 年《民权法》，42 U.S.C. § 1981；1993 年《家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601 等；1990 年《美国残疾人法》，42 U.S.C. C. § 12101 及其后各节；《虚假索赔法》，31 U.S.C. § 3729 及其后各节；《雇员退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 等；《工人调整和再培训通知法》，29 U.S.C. § 2101 及其后各节《公平劳动标准法》，29 U.S.C. § 215 及其后各节、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》、《犹他州反歧视法》、《犹他州就业关系和集体谈判法》、《犹他州工作权利法》、《犹他州毒品和酒精测试法》、《犹他州就业选择程序法》、《犹他州职业安全与健康法》、犹他州的就业和民权法；以及所有其他联邦、州和地方法规、法规、行政命令、法规、市政条例、普通法和全球任何其他司法管辖区；对违反以下行为的索赔合同；侵权行为引起的索赔，包括但不限于不当解雇或解雇、歧视、骚扰、报复、欺诈、虚假陈述、诽谤、诽谤、诽谤、造成情绪困扰、违反公共政策和/或违反诚信和公平交易的默示盟约的索赔；以及任何形式的损害赔偿或其他补救措施，包括但不限于补偿性赔偿、惩罚性赔偿、禁令救济和律师费。5

(b) 尽管上述规定具有普遍性，但雇员不提出以下索赔：

1 新台币：适用于 40 岁及以上的员工。

2 新台币：适用于 40 岁以下的员工。

3 新台币：适用于 40 岁及以上的员工。

4 新台币：适用于 40 岁及以上的员工。

5 新台币：如果员工位于犹他州以外，则将扩大规模。

(i) 根据适用的州法律条款申请失业补偿金或任何州伤残保险金；

(ii) 根据公司任何工人补偿保险单或基金的条款申请工伤补偿保险福利；

(iii) 声称根据COBRA的条款和条件继续参与公司的某些团体福利计划；

(iv) 根据任何公司员工福利计划的书面条款，申请在员工解雇之日归属的任何福利待遇；

(v) 根据与公司签订的任何赔偿协议、公司章程或任何其他适用法律提出的赔偿索赔；以及

(vi) 雇员有权提请平等就业机会委员会注意歧视指控；但是，前提是雇员确实放弃了雇员因所谓的歧视性待遇而获得任何损害赔偿的权利。

(c)[根据1990年《老年工人福利保护法》，已向雇员通报了以下几点：

(i) 员工有权在签署本新闻稿之前咨询律师；

(ii) 已向员工提供至少 [21 或 45]考虑本版本的天数；

(iii) 员工在签署本新闻稿后有七天的时间撤销本新闻稿，除非该七天期限到期，否则员工将无法获得Owlet, Inc.高管控制权变更遣散费计划（“CIC 遣散费计划”）提供的遣散费。如果员工希望撤销本新闻稿，员工必须在员工执行本新闻稿后的第七天下午 5:00 之前以书面形式将员工撤销通知送交给 [_________].]6

2. 员工陈述。员工声明并保证：

(a) 员工已将员工拥有的所有公司财产归还给公司；

(b) 除了雇员终止雇佣之日的工资、佣金、奖金或其他补偿，以及在该日期之前赚取的任何应计未使用假期，以及根据雇员解雇之日到期的任何款项除外 [Owlet, Inc. 高管控制权变更遣散费计划（“CIC 计划”）][CIC 遣散计划];

(c) 在雇员受雇期间，雇员没有遭受任何根据工人补偿法可能有权获得赔偿的伤害，或者雇员披露了雇员目前所遭受的任何伤害，合理地知道根据工人补偿法，雇员可能有权获得赔偿；以及

6 新台币：适用于 40 岁及以上的员工。

(d) 除非本新闻稿特别允许，否则员工没有对公司或此处发布的任何其他个人或实体提起任何形式的对抗性诉讼，员工将来也不会这样做。

3.可分割性。本版本的规定是可分割的。如果任何条款被认定为无效或不可执行，则不得影响任何其他条款的有效性或可执行性。

4. 法律选择。本新闻稿在所有方面均应受该州法律的管辖和解释 [犹他], 7 包括所有构造、有效性和性能问题，不考虑法律冲突原则。

5. 整合条款。本新闻稿和CIC遣散费计划包含双方关于员工离职的全部协议，并取代和取代先前就这些事项达成的任何协议，无论是口头还是书面协议。除非通过员工和公司正式授权的高级管理人员或董事签署的书面文书，否则不得全部或部分更改或修改本新闻稿。

6. 在对应方中执行。本版本可以在对应版本中执行，其效力和效力与在单个文档中执行相同。电子签字应具有与原始签名相同的效力和效力。

7. 意图受约束。双方已仔细阅读本新闻稿的全部内容；完全理解并同意其条款和规定；并打算并同意本新闻稿是最终的，对所有各方均具有约束力。

（签名页面如下）

7 新台币：成为员工所在的州。

双方已在下述日期执行了上述规定。

员工 OWLET, INC.

__________________________            __________________________

来自：

标题:

                        

日期：______________________ 日期：___________________

附录 B

详细的索赔和仲裁程序

1. 索赔程序

本计划下的福利申请应根据ERISA第503条及其下的《劳工部条例》进行管理。计划管理员应就任何索赔人的权利做出所有决定。索赔人可以授权代表他或她就本计划下的任何索赔采取行动。

初始索赔

所有索赔均应通过附录C中的地址以书面形式提交给计划管理人。在收到索赔后的90天内，计划管理员任命的理赔官员应考虑该索赔并以书面形式就此作出决定。如果计划管理人或理赔官员确定有必要延长时间，则索赔官员可以在最初的90天期限终止之前向索赔人发出书面通知，说明需要延长时间的特殊情况，从而将确定期最多再延长90天。索赔人在最初的索赔阶段没有本着诚意提出的任何索赔都应被视为不可撤销地免除。

索赔决定

如果索赔获得批准，则应提供索赔人所要求的补助金或救济。如果索赔被全部或部分驳回，索赔官员应在90天内（或更长时间，如上所述）向索赔人提供书面拒绝通知，以索赔人可以理解的方式说明：（1）拒绝的具体原因；（2）具体提及拒绝所依据的条款；（3）对索赔人所需的任何其他材料或信息的描述完善索赔，并解释为什么需要这些材料或信息；以及(4) 对被驳回的索赔提出上诉的程序和适用于此类程序的时限的解释，包括申诉人在上诉被驳回或被视为被驳回后有权提交仲裁请求的声明。如果索赔人能够证明索赔官员未能及时对索赔作出回应，则索赔人可以将索赔视为索赔官员拒绝了索赔。

对被驳回索赔的上诉

每个索赔人应有机会对索赔官员驳回索赔一事提出上诉。所有上诉均应按附录C中的地址以书面形式提交给计划管理员。上诉将由计划管理员或其指定人员（“索赔官员”）进行审查。索赔人必须在收到驳回索赔的书面通知后的60天内对被驳回的索赔提出上诉，如果索赔人在到期日之前没有收到通知，则必须在索赔到期后的60天内提出上诉，但以下段落所述的最后期限暂时延长。索赔人应有机会提交与索赔人索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息。应根据要求免费向索赔人（或索赔人的正式授权代表）提供与索赔人索赔相关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本。上诉官员在审查期间应考虑索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，无论这些信息是在最初的福利审查中提交还是考虑过的。索赔人在上诉阶段没有本着诚意提出的任何索赔，例如未能及时提出上诉请求，均应被视为不可撤销地放弃。

对决定提出上诉

上诉官员的决定应在计划管理人收到书面上诉后的60天内作出，但是，如果上诉官员认为有必要延长时间，则上诉官员可以将裁决期再延长60天

向索赔人发出书面通知, 说明在最初的60天期限终止之前需要延长时间的特殊情况.

但是，如果上诉官员是一个至少每季度举行一次会议的委员会，则上诉官员的决定应不迟于计划收到上诉请求后的会议之日作出，除非上诉请求是在该会议之日前30天内提出的。在这种情况下，可以在不迟于本计划收到上诉申请后的第二次会议之日之前做出福利决定。如果特殊情况需要进一步延长处理时间，则应不迟于本计划收到上诉申请后的第三次上诉官员会议作出补助金决定。如果需要延长审查时间，上诉官员应在延期开始之前向索赔人提供书面延期通知，说明特殊情况和确定补助金的日期。上诉官员应尽快将补助金决定通知申请人，但不得迟于作出补助金决定后的五天。

上诉决定应以书面形式作出，应以索赔人能够理解的方式提出，并应包括以下内容：（1）拒绝的具体原因；（2）对拒绝所依据的计划条款的具体提及；（3）声明索赔人有权根据要求免费获得与索赔人有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅和副本的申诉，以及 (4) 申诉人有权提交仲裁请求的声明，以及这样做的最后期限。如果索赔人在到期日之前没有收到上诉裁决，则索赔人可以认为上诉已被驳回。在不违反适用法律的前提下，根据本附录B中的索赔程序做出的任何决定均为最终决定，对各方均具有约束力，并应得到法律允许的最大尊重。

程序

计划管理人应采用审议初始索赔和解决上诉的程序；可以为不同的索赔制定不同的程序。所有程序的设计都应使索赔人能够充分和公平地考虑其索赔和上诉。

被驳回的上诉的仲裁

如果索赔人已通过这些索赔程序的上诉阶段提出索赔，则索赔人可以通过仲裁对该索赔的实际或被视为驳回提出异议，如下所述。在任何情况下，任何被驳回的索赔均不得根据以下规定通过仲裁以外的任何方式（例如在法院）得到解决。

2. 仲裁程序

仲裁申请

申诉人必须在收到驳回上诉的书面通知后的60天内（或在他或她本应收到裁决后的60天内）向计划管理员提交仲裁申请。索赔人或计划管理人可以在任何具有适当司法管辖权的法院提起诉讼，要求根据这些程序进行仲裁。

适用的仲裁规则

如果索赔人与公司签订了有效的仲裁协议，则应根据该协议进行仲裁。如果不是，则应适用本附录其余部分中规定的规则：仲裁应在司法仲裁和调解处（“JAMS”）的主持下进行。除下述规定外，仲裁应根据JAMS当时的雇佣争议解决规则进行。目前生效的规则的副本可以在 https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration 找到。仲裁员应适用《联邦证据规则》，有权受理任何一方的驳回动议或即决判决的动议，并应适用《联邦民事诉讼规则》规定的有关此类动议的标准。《联邦仲裁法》适用于根据这些法案进行的所有仲裁

详细的索赔和仲裁程序（或根据这些程序要求进行的程序），并应管辖这些程序或任何仲裁裁决的解释或执行。如果《联邦仲裁法》不适用，则应适用犹他州与仲裁协议有关的法律。

仲裁员

仲裁员（“仲裁员”）应是熟悉雇员福利事务的律师，并获得在仲裁所在州执业的执业许可。仲裁员应按以下方式从赞助组织所主持的十一名仲裁员名单中选出，并从其劳动和就业仲裁员小组中选出。各方应指定名单上他们认为可以接受的所有仲裁员；然后，双方应交替从双方都能接受的仲裁员名单中删除仲裁员，未提起仲裁的一方先罢工。如果双方只接受一名仲裁员，则他或她将成为仲裁员。如果双方均不接受任何一名仲裁员，则应从主办组织中选出新的仲裁员小组，并重复甄选过程。

地点

仲裁将在索赔人现在或最后一次受雇于公司或计划主要管理的城市或附近进行，以计划管理人规定的为准，或者在索赔人和计划管理人都可能接受的其他地点进行。

仲裁员的权力

仲裁员有权解决与本计划或与这些仲裁程序的解释、适用性或可执行性有关的任何事实或法律索赔，包括但不限于任何关于这些程序无效或可撤销的申诉。只有当仲裁员认定申诉人的索赔合理时，仲裁员才能批准申诉人的索赔：（1）上诉官员在法律问题上犯了错误；或（2）上诉官员的事实调查结果（如果适用）没有实质性证据支持。仲裁为终局仲裁，对各方均具有约束力。

对仲裁范围的限制

申请人不得在仲裁中提出申诉人在其上诉中没有提出的任何证据、事实、论点或理论，除非是为了回应代表仲裁其他当事方提出的新证据、事实、论点或理论。但是，如果仲裁员认定由于计划管理人或其代表的程序错误，索赔人在索赔和上诉程序中被禁止出示其他证据或理论，则仲裁员可以允许申请人提供额外的证据或理论。每个申请人只能向仲裁员提交个人索赔，而仲裁员只能审查个人索赔，不能审查集体索赔。

行政记录

计划管理员应向仲裁员提交上诉官员作出决定的记录的核证副本。

专家、证词和发现

除非仲裁员在证明有重大需要时另行允许，否则任何一方都可以：(1) 指定一名专家证人；(2) 听取一人和另一方专家证人的证词；(3) 提出出示文件的请求；以及 (4) 传唤证人和与本款允许的发现有关的文件。

听证会前程序

在仲裁听证会前至少30天，双方必须交换证人名单，包括任何专家证人，以及打算在听证会上使用的所有证物的副本。仲裁员拥有审理和裁决审前争议的管辖权，并有权在仲裁员认为必要时通过电话或亲自举行听证会前会议。

成绩单

任何一方均可安排法庭记者提供诉讼的速记记录，费用自理。

听证会后程序

根据听证会结束时的请求，任何一方均可获准在仲裁员规定的时限内提交听证会后摘要。

费用和律师费

双方应自行承担与仲裁有关的费用和律师费，前提是公司应承担仲裁员的费用和管理费。

仲裁裁决

仲裁员应以劳资仲裁中通常提供的形式作出裁决和意见。在仲裁员的裁决和意见发布后的20天内，任何一方均可向仲裁员提出重新考虑的动议，该动议应附有支持性摘要。如果提出此类动议，另一方应在动议提出之日起20天内作出回应，之后仲裁员应重新考虑动议提出的问题，并立即确认或立即更改其决定。然后，该决定将是最终决定，对各方具有决定性。除非仲裁员另有命令，否则复议动议的仲裁员费用和其他费用应由败诉方承担。任何一方均可在任何具有适当司法管辖权的法院提起诉讼，以执行仲裁裁决。反对执行仲裁裁决的一方当事人不得在执行程序中这样做，但必须向具有管辖权的法院单独提起诉讼以撤销该裁决。在任何此类诉讼中，复审标准应与上诉法院在非陪审团审判中审查初审法院裁决时适用的标准相同。

可分割性

本仲裁程序任何部分的无效或不可执行均不影响其余程序的有效性。

附录 C

附加信息

ERISA 下的权利

作为本计划的参与者，您有权享受 ERISA 规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与者都有权：

接收有关您的计划和福利的信息

1. 在公司总部免费检查管理该计划的所有文件（如果有），以及本计划向美国劳工部提交的最新年度报告（5500系列）的副本，可在养老金和福利管理局的公开披露室查阅。

2. 应向计划管理员提出书面请求，获取管理计划运作的文件的副本，包括最新的年度报告（5500表格系列）和更新的摘要计划描述的副本。计划管理员可以对副本收取合理的费用。

3. 收到本计划的年度财务报告摘要（如果有）。法律要求计划管理员向每位参与者提供一份年度报告摘要的副本。

计划受托人的谨慎行动

除了为计划参与者创造权利外，ERISA还对负责员工福利计划运营的人员施加了责任。运营您的计划的人，被称为计划的 “受托人”，有责任谨慎行事，这符合您和其他计划参与者和受益人的利益。任何人，包括公司或任何其他人，都不得解雇您或以任何方式歧视您，以阻止您获得福利或行使ERISA规定的权利。

强制执行您的权利

如果您的福利补助金申请被全部或部分拒绝或忽视，则您有权知道为什么这样做，有权免费获得与该决定有关的文件副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都是在特定的时间表内完成的。根据ERISA，您可以采取一些措施来行使上述权利。例如，如果您索要计划文件或计划的最新年度报告的副本，但在30天内没有收到它们，则可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能会要求计划管理员提供材料，并在你收到材料之前每天向你支付高达110美元的费用，除非由于计划管理员无法控制的原因而没有寄出材料。如果您的福利申请被全部或部分拒绝或忽视，则可以向州或联邦法院提起诉讼。如果发生计划受托人滥用本计划的资金的情况，或者如果您因维护自己的权利而受到歧视，则可以向美国劳工部寻求援助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应支付法庭费用和律师费。如果您胜诉，法院可能会命令您起诉的人支付这些费用和费用。如果您输了，法院可能会命令您支付这些费用和费用，例如，如果法院认定您的索赔是轻率的。

协助解答您的问题

如果您对计划有任何疑问，应联系计划管理员。如果您对本声明或ERISA规定的权利有任何疑问，或者在从计划管理员那里获取文件时需要帮助，则应联系电话簿中列出的离您最近的美国劳工部雇员福利保障管理局办公室或华盛顿特区西北宪法大道200号美国劳工部雇员福利保障管理局技术援助和咨询处。

您也可以拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获取有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。