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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 10-Q
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（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ____ 到 ____ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-39516
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OWLET, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

Owlet Logomark (JPG).jpg
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特拉华85-1615012
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
3300 北阿什顿大道, 300 套房
Lehi, 犹他
84043
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (844)334-5330
_____________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易
符号
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元猫头鹰纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
1


用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至 2023 年 8 月 10 日，注册人已经 8,477,224普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
2


目录


页面
第一部分
关于前瞻性陈述的警示说明
1
第 1 项。
财务报表
3
简明合并资产负债表（未经审计）
3
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
4
可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表（未经审计）
5
简明合并现金流量表（未经审计）
7
简明合并财务报表附注（未经审计）
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
20
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
27
第 4 项。
控制和程序
28
 
第二部分。
第 1 项。
法律诉讼
30
第 1A 项.
风险因素
30
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
32
第 3 项。
优先证券违约
32
第 4 项。
矿山安全披露
32
第 5 项。
其他信息
32
第 6 项。
展品
34
签名
35
3

关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告（本 “报告”）包含某些陈述，这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》（“改革法案”）所指的 “前瞻性陈述”。除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述（包括任何基本假设）的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，你可以用 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。本报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，受本报告、截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表”）中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节以及本报告和我们的10-K表其他部分所述的许多风险、不确定性和假设的影响。这些前瞻性陈述存在多种风险，包括但不限于以下风险：

• 我们有限的运营历史；
• 我们的净亏损历史以及我们实现或维持盈利的能力；
•美国食品药品监督管理局（“FDA”）于 2021 年 10 月 1 日发出的警告信的影响，随后在 2021 年 10 月 5 日的此类信函（该信函和修正案统称为 “警告信”）的修正案中更正了随后暂停在美国分销 Owlet Sock（“Smart Sock”），以及我们获得Owlet Dream医疗器械功能的必要上市许可的能力 Sock（“Dream Sock”）和需要的 Smart Sock；
•我们实施营销和销售医疗器械所需的流程、程序和操作的能力
•我们以盈利方式增长和管理增长的能力，这可能受到我们的资本资源、通货膨胀、衰退、竞争以及可自由支配的消费者支出、零售业和人口趋势、员工可用性以及其他经济、商业和监管条件的影响；
•我们提高未来运营和财务业绩并继续经营的能力；
•我们未来获得额外融资的能力；
•与我们当前的贷款和债务协议相关的风险，包括遵守债务契约、对我们获得资本的限制、我们总体债务水平的影响，以及我们从运营中产生足够的未来现金流以履行我们的还本付息义务和经营业务的能力；
•我们的业务战略和计划，以及我们推行和实施战略举措、降低成本和增加收入以及创新现有产品、继续开发新产品、满足不断变化的客户需求以及适应消费者偏好和零售趋势变化的能力；
•我们产品的监管途径和来自监管机构（包括FDA和美国以外的类似监管机构）的通信，以及法律诉讼、监管争议和政府查询；
•我们获取、捍卫和保护我们的知识产权并满足监管要求的能力，包括但不限于与隐私和数据保护、隐私或数据泄露、数据丢失以及与我们的数字平台和技术相关的其他风险的法律和要求；
•新产品中的任何缺陷或现有产品的改进；
•我们获得和维持我们产品的监管批准或认证的能力，以及任何经批准或认证的产品的任何相关限制和限制；
•对监管机构进展的期望，以及我们提交相关文件的时间表以及监管机构和被通知机构（包括英国批准的机构）的决定；
•我们雇用、留住、管理和激励员工（包括关键人员）的能力；
•我们升级和维护我们的信息技术系统的能力；
1

•适用于我们业务的法律和法规的变化以及我们对这些法规的遵守情况；
•我们维持在纽约证券交易所（“NYSE”）上市的能力；以及
•由于我们无法控制的经济和其他条件，例如健康流行病或流行病、宏观经济不确定性、社会动荡、敌对行动、自然灾害或其他灾难性事件，对我们的业务、财务状况、经营业绩、供应链限制和物流的影响和中断。
这些风险和其他重要因素，包括本报告中讨论的因素，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和
不确定性。鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。本报告其他地方包含的前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本报告其他地方包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的事件与本报告其他地方包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。
我们在本报告中做出的任何前瞻性陈述仅代表截至该声明发布之日。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。对于我们所有的前瞻性陈述，我们声称保护改革法案中包含的前瞻性陈述的安全港。

在本报告中，除非另有说明或上下文另有要求：“我们”、“我们”、“我们的”、“Owlet”、“公司” 以及类似的提法指的是 Owlet, Inc. 及其子公司，“普通股” 是指我们的A类普通股。

2

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

Owlet, Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）

资产2023年6月30日2022年12月31日
流动资产：
现金和现金等价物$24,746 $11,231 
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元2,898和 $3,013，分别地
12,978 15,958 
库存12,389 18,515 
预付费用和其他流动资产1,633 5,558 
流动资产总额51,746 51,262 
财产和设备，净额609 1,108 
使用权资产，净额1,639 2,260 
无形资产，净额2,253 2,279 
其他资产1,017 1,195 
总资产$57,264 $58,104 
负债、可转换优先股和股东赤字
流动负债：
应付账款$22,758 $30,432 
应计费用和其他费用11,205 19,984 
递延收入的当期部分1,036 1,148 
信用额度8,1764,685 
长期债务的当前部分5,20410,353 
流动负债总额48,379 66,602 
长期债务，净额2,000 — 
非流动租赁负债265 1,162 
普通股认股权证负债26,574 724 
其他长期负债1,769 251 
负债总额78,987 68,739 
承付款和或有开支（注5）
A 系列可转换优先股，$0.0001面值， 10,741,071截至2023年6月30日和2022年12月31日的授权股票； 30,000和 0截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票（清算优先权为美元30,000)
5,593 — 
股东权益（赤字）：
普通股，$0.0001面值， 107,142,857截至2023年6月30日和2022年12月31日的授权股票； 8,441,683和 8,242,009分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和流通股票。
1 1 
额外的实收资本215,775 212,122 
累计赤字(243,092)(222,758)
股东赤字总额(27,316)(10,635)
总负债、可转换优先股和股东赤字$57,264 $58,104 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。



3

Owlet, Inc.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入$13,088 $18,348 $23,824 $39,887 
收入成本7,855 11,726 14,438 24,507 
毛利5,233 6,622 9,386 15,380 
运营费用：
一般和行政6,124 9,492 14,990 19,769 
销售和营销3,078 9,723 6,431 21,354 
研究和开发2,745 7,770 5,635 16,315 
运营费用总额11,947 26,985 27,056 57,438 
营业亏损(6,714)(20,363)(17,670)(42,058)
其他（支出）收入：
利息支出，净额(52)(203)(2,864)(429)
普通股认股权证负债调整(1,629)8,811 283 1,935 
其他（支出）收入，净额(67)63 (78)109 
其他（支出）收入总额，净额(1,748)8,671 (2,659)1,615 
所得税准备金前的亏损(8,462)(11,692)(20,329)(40,443)
所得税准备金(5)(26)(5)(33)
净亏损和综合亏损(8,467)(11,718)(20,334)(40,476)
A系列可转换优先股的增长(1,326)— (1,979)— 
归属于普通股股东的净亏损$(9,793)$(11,718)$(22,313)$(40,476)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(1.19)$(1.48)$(2.73)$(5.12)
加权平均已发行股票数量，用于计算归属于普通股股东的每股净亏损，基本和摊薄8,213,247 7,915,156 8,162,102 7,899,959 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

Owlet, Inc.
可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）




A 系列可转换优先股普通股
股份金额股份金额额外已付款
资本		累积的
赤字		股东总数
权益（赤字）
截至2021年12月31日的余额
— $— 8,071,183 $1 $198,612 $(143,422)$55,191 
行使股票期权时发行普通股— — 6,343 —48—48
发行普通股以归属限制性股票单位— — 22,935 ————
基于股份的薪酬 — — — —3,336—3,336
净亏损— — — —— (28,758)(28,758)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额— $— 8,100,461 $1 $201,996 $(172,180)$29,817 
行使股票期权时发行普通股— — 29,866 — 166 — 166 
发行普通股以归属限制性股票单位— — 16,454 — — — — 
基于股份的薪酬— — — — 3,273 — 3,273 
净亏损— — — ——(11,718)(11,718)
截至2022年6月30日的余额— $— 8,146,781 $1 $205,435 $(183,898)$21,538 













5

Owlet, Inc.
可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表（续）
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）


A 系列可转换优先股普通股
股份金额股份金额额外已付款
资本		累积的
赤字		股东总数
权益（赤字）
截至2022年12月31日的余额— — 8,242,009 1 212,122 (222,758)(10,635)
发行A系列可转换优先股30,000 3,867 — — — — — 
优先股发行成本— (253)— — — — — 
A系列可转换优先股的增长— 653 — — (653)— (653)
发行SVB认股权证（注4）— — — — 43 — 43 
行使股票期权时发行普通股— — 18,054 — 55 — 55 
发行普通股以归属限制性股票单位— — 115,257 — — — — 
为员工股票购买计划发行普通股— — 15,104 — 101 — 101 
基于股份的薪酬— — — — 2,789 — 2,789 
净亏损— — — — — (11,867)(11,867)
截至2023年3月31日的余额30,000 4,267 8,390,424 1 214,457 (234,625)(20,167)
A系列可转换优先股的增长— 1,326 — — (1,326)— (1,326)
发行普通股以归属限制性股票单位— — 51,259 — — — — 
基于股份的薪酬— — — — 2,644 — 2,644 
净亏损— — — — — (8,467)(8,467)
截至2023年6月30日的余额30,000 5,593 8,441,683 1 215,775 $(243,092)$(27,316)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

Owlet, Inc.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至6月30日的六个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(20,334)$(40,476)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销530 707 
基于股份的薪酬5,433 6,575 
普通股认股权证负债调整(283)(1,935)
使用权资产的摊销667 602 
其他调整数，净额94 512 
资产和负债的变化：
应收账款2,925 (13,922)
预付费用和其他资产4,103 8,756 
库存6,222 (11,392)
应付账款和应计账款和其他费用(16,134)(4,499)
其他，净额20 (588)
用于经营活动的净现金(16,757)(55,660)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备(6)(419)
购买无形资产(13)(824)
用于投资活动的净现金(19)(1,243)
来自融资活动的现金流量
发行优先股所得收益，扣除美元295已支付的交易成本
29,793 — 
短期借款的收益52,531 22,583 
短期借款的支付(51,189)(20,693)
长期借款的收益500 — 
长期借款的支付(1,500)(3,000)
其他，净额156 215 
由（用于）融资活动提供的净现金30,291 (895)
现金和现金等价物的净变化13,515 (57,798)
期初的现金和现金等价物11,231 95,054 
期末的现金和现金等价物$24,746 $37,256 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

7

Owlet, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
注意事项 1。 演示基础

列报基础和合并原则

随附的公司及其子公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自截至该日经审计的合并财务报表，但不包括所有披露，包括美国公认会计原则在年度报告基础上要求的某些附注。合并中删除了所有公司间往来业务和余额。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允报表公布的中期公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整。除非另有说明，否则票据中除每股金额以外的所有美元金额均以千美元列报。

前一年的某些金额已重新分类，以符合本期列报方式。

反向股票分割

2023年7月7日，公司向特拉华州国务卿提交了其第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的修正证书，以实现公司普通股一比14的反向股票拆分（“反向股票分割”），并减少授权普通股和公司优先股的授权但未发行的数量。普通股的授权数量从100亿股减少到了 107,142,857股票，即减少到当时普通股授权数量的1.5倍，除以反向股票拆分比率。反向股票拆分还将优先股的授权数量从1亿股减少到了 10,741,071股票，即减少到当时授权但未发行的优先股数量的1.5倍，除以反向股票拆分比率。反向股票拆分于 2023 年 7 月 7 日生效。

对股东权益总额没有净影响，我们普通股的每股面值保持不变，为美元0.0001反向股票拆分后的每股。随附的简明合并财务报表和适用的披露中所有提及的股票或每股金额均已在所有期间进行了追溯调整，以反映反向股票拆分的适用影响以及《章程修正案》对普通股和优先股授权数量的减少。

风险和不确定性

根据亚利桑那州立大学第2014-15号《披露实体继续经营能力的不确定性》（副标题205-40），公司评估了总体上是否存在使人们对公司在简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件。

自成立以来，公司经常出现营业亏损，运营现金流为负，导致累计赤字为美元243,092截至2023年6月30日。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的运营现金流为负值16,757和 $55,660，分别是。截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 $24,746手头的现金。

自成立以来，收入同比下降、当前现金余额处于低水平、经常性营业亏损和运营现金流为负，这使人们对公司在随附的简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，因此，不包括与资产账面金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能产生的负债金额和分类的任何调整。

随着公司继续解决这些财务状况，管理层已采取以下行动：

8

•如附注7进一步描述的那样，公司于2023年2月17日完成了新发行的优先股和认股权证的出售，以购买其普通股，总收益为美元30,000.

•如附注4所述，2023年3月，公司进一步修改了与SVB的融资安排，根据该安排，定期票据的本金支付将推迟到2023年9月。最近的修正案还修订了未来各期的财务契约。

•在截至2022年12月31日的年度中，公司采取了重组行动，大幅减少了员工人数并减少了运营支出。这包括减少咨询和外部服务，减少营销计划，以及确定研发项目的优先顺序和顺序。

我们的运营没有产生足够的现金流来满足我们的资本需求。由于潜在因素，包括但不限于通货膨胀、经济衰退、对公司产品的需求减少或美国食品药品管理局拒绝了公司的从头上市许可申请，因此无法保证公司未来会从运营中产生足够的现金流。如果收入从目前的水平进一步下降，公司可能无法进一步降低成本，或者这种削减可能会限制我们未来推行战略计划和增加收入的能力。

如果有的话，也无法保证我们能够按照我们可接受的条件获得额外融资。未能获得额外资金可能需要我们修改、推迟或放弃部分计划中的未来发展，或者以其他方式进一步削减运营成本，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有优于普通股持有者的权利、偏好和特权。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续追求业务目标和应对商机、挑战或不可预见情况的能力可能会受到严重限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们还可能被要求通过与合作伙伴或其他机构的安排来寻求资金，这些安排可能要求我们放弃权利或共同拥有我们本来会自己追求的技术、产品或服务的某些方面。

公司将现金存入银行存款账户，这些账户有时会超过联邦保险的限额。截至2023年6月30日，公司几乎所有的现金都存放在硅谷银行和花旗银行，超过了联邦保险限额。2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行，该部任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。2023年3月12日，财政部长、美联储委员会主席和联邦存款保险公司主席发布了一份与联邦存款保险公司关于硅谷银行破产管理的决议有关的联合声明，该声明规定，从2023年3月13日起，所有存款人都可以获得所有资金。截至这些财务报表发布之日，公司存入硅谷银行（现为First Citizens Bank and Trust Company的一个部门）的所有现金均可供公司使用。
注意事项 2。 某些资产负债表账户

库存

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司几乎所有的库存都包括制成品。

9

财产和设备，净额

截至日期，财产和设备包括以下内容：

2023年6月30日2022年12月31日
模具和制造设备$2,731 $2,731 
家具和固定装置639 639 
计算机设备601 660 
软件106 106 
租赁权改进35 29 
财产和设备总额4,112 4,165 
减去累计折旧和摊销(3,503)(3,057)
财产和设备，净额$609 $1,108 

财产和设备的折旧和摊销费用为美元225和 $320分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司分配了美元148和 $208分别是与模具和制造设备相关的折旧和摊销费用以及与收入成本相关的软件费用。

财产和设备的折旧和摊销费用为美元500和 $629分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司分配了美元330和 $398分别是与模具和制造设备相关的折旧和摊销费用以及与收入成本相关的软件费用。

需要摊销的无形资产

无形资产为 $2,253，扣除累积摊销额236截至 2023 年 6 月 30 日和 $2,279，扣除累积摊销额206，截至2022年12月31日。

资本化软件开发成本为 $1,8732023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。公司内部开发的以资产负债表上的无形资产为资本的软件仍在开发中，尚未准备好全面发布。因此，该公司有 不确认截至2023年6月30日、2022年6月30日或2022年6月30日的三六个月的任何摊销。

该公司做到了 不t 确认截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三六个月内无形资产的任何减值费用。

应计费用和其他费用

2021 年 10 月 1 日，公司收到了美国食品药品监督管理局（“FDA”）关于 Owlet Smart Sock 的 2021 年 10 月 5 日信函（“警告信”）的修正案，该警告信随后在修正中进行了更正。在2021年第四季度，公司与某些客户和零售商达成协议，接受 Owlet Smart Sock 和 Owlet Monitor Duo 的退货。

除其他外，应计费用和其他费用包括美元的应计销售回报1,717和 $6,756分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。应计销售回报包括 $36和 $4,958与警告信相关的产品退货分别截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。


应计保修的变更如下：
在截至6月30日的三个月中
20232022
应计保修，期初$592 $725 
在此期间签发的保修条款81 193 
在此期间的保修索赔的结算(82)(143)
应计保修，期末$591 $775 

10

在截至6月30日的六个月中
20232022
应计保修，期初$712 $661 
在此期间签发的保修条款116 394 
在此期间的保修索赔的结算(237)(280)
应计保修，期末$591 $775 

注意事项 3。 递延收入

递延收入与履约义务有关，这些义务是在公司履行对客户的义务之前从客户那里收到的款项。递延收入主要包括分配给移动应用程序的金额、未指明的升级权和内容，并在履约义务的服务期内确认，其范围为 5到 27月。

递延收入余额总额的变化如下：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
期初余额$1,257 $1,312 $1,386 $1,235 
延期收益480 687 820 1,430 
递延收入的确认(514)(620)(983)(1,286)
期末余额$1,223 $1,379 $1,223 $1,379 

公司认可了 $456和 $498截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，收入分别包含在相应时期初的递延收入余额中。公司认可 $797和 $838截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收入分别包含在相应时期初的递延收入余额中。


注意事项 4。 长期债务和其他融资安排

以下是公司截至的长期债务摘要：

2023年6月30日2022年12月31日
应付给 SVB 的定期票据，将于 2024 年 10 月 1 日到期$7,000 $8,000 
已融资的保险费2042,353
债务总额7,204 10,353 
减去：当前部分(5,204)(10,353)
长期债务总额，净额$2,000 $— 

第三次修订和重述的贷款和担保协议

2022年11月23日，公司与硅谷银行签订了第三次修订和重述的贷款和担保协议（“LSA”）。LSA修订、重述并全部取代了先前于2020年4月22日第二次修订和重述的贷款和担保协议以及之前的所有修正案。2023年3月27日，公司与硅谷银行（现为第一公民银行和信托公司的一个部门）签订了LSA的第一修正案（“SVB修正案”），即（i）将公司的某些本金支付推迟到2023年9月1日，（ii）让硅谷银行免除某些规定的违约事件，（iii）扩大公司可以借入的库存和账户的资格，（iv）修改公司要求的某些财务契约，以及 (v) 某些其他修订。

关于2023年3月27日执行的LSA修正案，公司向硅谷银行发出了收购令 10,714公司普通股的股票，价格为美元5.32每股，到期日为
11

2035年3月27日（“SVB认股权证”）。认股权证的价值为 $43并被归类为股权，包含在简明合并资产负债表上的额外实收资本中。有关目前未偿还的所有普通股认股权证的摘要，请参阅附注7。

2023年8月10日，公司与硅谷银行（现为First Citizens Bank and Trust Company的分支机构）签订了LSA的第二修正案，该修正案澄清了该协议下财务契约的计算。

截至本报告发布之日，公司已遵守LSA下的所有适用契约。

信用额度

LSA 提供了 $10,000截至2023年6月30日的循环信贷额度（“SVB Revolver”）。SVB Revolver是一种基于资产的贷款工具，受借款基础可用性的限制，受符合条件的应收账款和符合条件的库存的特定百分比的限制。借款基础可用性可能会根据该期间的合格应收账款和符合条件的库存而受到影响，并且可能大大低于全额美元10,000信贷额度。截至2023年6月30日，可用的借款基础为美元8,364.

SVB Revolver 设施将于 2024 年 4 月 22 日到期并终止。截至2023年6月30日，SVB Revolver对未偿还的本金按年浮动利率计息，等于 (i) 中较高者 5.00% 和 (ii) 最优惠利率加上最优惠利率保证金，即 2.25按照 LSA 的定义，SVB Revolver 的预付款百分比。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $8,176SVB Revolver 下的未偿还借款。

定期贷款

LSA 还规定了 $8,500定期贷款（“定期贷款”），取代根据先前的协议发放的定期贷款，其中 $7,000截至 2023 年 6 月 30 日，尚未偿还。定期贷款的摊销额等于每月分期付款 $500并于2024年10月1日（“定期贷款到期日”）到期。

定期贷款按每年的浮动利率对未偿本金计息，等于（i）百分之五和四分之三（中较高者）5.75%) 和 (ii) 最优惠利率加上最优惠利率保证金，即 3.50定期贷款（定义见LSA）的百分比，此类利息以 (a) 按月拖欠支付，(b) 在每个预还款日支付，(c) 在定期贷款到期日支付。所有未偿本金、应计和未付利息以及所有其他与定期贷款相关的未偿债务应在定期贷款到期日全额支付。

公司认为，定期贷款的公允价值接近截至2023年6月30日和2022年12月31日的记录金额，因为长期债务的利率是可变的，利率基于考虑违约和信用风险（使用二级输入）后的市场利率（银行的最优惠利率）。


未来汇总到期日

截至2023年6月30日，定期票据和融资保险费应付账款的未来总到期日如下：

截至12月31日的年份金额
2023 年（不包括截至2023年6月30日的六个月）$2,204 
20245,000 
总计$7,204 

融资保险费

2022 年 7 月，公司续订了公司董事和高级管理人员以及雇佣责任政策，并与 First Insurance Funding 签订了一项新的短期商业保费融资协议，总额为 $3,041待付款 十一等额的每月还款额，所有这些都按以下利率累积利息 4.40%。2022 年 10 月，公司获得了额外的一般公司责任保单，并与 First Insurance Funding 签订了额外的短期商业保费融资协议，总额为 $826待付款 十一等额的每月还款额，按以下利率累积利息 6.80%。截至2023年6月30日，合并融资保险费的剩余本金余额为美元204.

12

2023年7月，公司续订了公司董事和高级管理人员以及雇佣责任保单，并与First Insurance Funding签订了新的短期商业保费融资协议，总额为美元927待付款 十一等额的每月还款额，按以下利率累积利息 8.29%.

注意事项 5。 承付款和或有开支

2023 年 2 月，公司与一家重要供应商达成协议，支付美元3,000感兴趣的结束了 36与逾期应付账款相比的月份。未来付款的现值已计入支出并包含在截至2023年6月30日的六个月的简明合并运营报表的利息支出中。

诉讼

本公司不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。管理层在咨询法律顾问后认为，这些诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。

2021 年 11 月， 二假定的集体诉讼是在美国加利福尼亚中区地方法院对我们提起的，Butala诉Owlet, Inc. 等人，案件编号 2:21-cv-09016，Cherian 诉 Owlet, Inc. 等人，案件编号 2:21-cv-09293。这两起投诉都指控公司及其某些高管和董事违反了1934年《证券交易法》（“交易法”），他们代表一类假定的投资者（i）在2021年3月31日至2021年10月4日期间购买了公司的普通股，或（ii）截至2021年6月1日持有Sandbridge收购公司（“SBG”）的普通股，并有资格在SBG举行的特别会议上投票 2021 年 7 月 14 日。除其他外，这两项投诉都指控该公司及其某些高管和董事发表了虚假和/或误导性陈述，没有披露有关美国食品药品管理局可能将Smart Sock产品归类为需要上市许可的医疗器械的某些信息。法院合并了Butala和Cherian案件，但尚未任命首席原告。公司打算大力为自己辩护，使其免受这些索赔，包括代表自己和指定的高管和董事提出解雇动议。

赔偿

在正常业务过程中，公司签订的协议可能包括赔偿条款。根据此类协议，公司可以就受赔偿方遭受或蒙受的损失向受赔偿方提供赔偿、使其免受伤害并为其辩护。其中一些条款将限制在第三方行为造成的损失范围内。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续有效。根据这些条款，公司未来可能支付的最大潜在付款金额尚不确定。公司从未为诉讼辩护或解决与这些赔偿条款相关的索赔而产生过重大费用。公司已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，该协议可能要求公司在特拉华州公司法允许的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任。公司目前有董事和高级管理人员保险，这可以减少其风险敞口，使公司能够收回未来支付的任何款项的一部分。公司认为，这些赔偿协议的估计公允价值超过适用的保险范围并不重要。

注意事项 6。 股票薪酬

公司有各种股票薪酬计划，2022年10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据——合并财务报表附注10——基于股份的薪酬” 中有更全面的描述。根据2021年激励奖励计划，公司有能力向员工、董事或顾问授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PRSU”）、股息等价物或其他股票或现金奖励。

期权奖励的行使价通常等于授予之日公司普通股的公允价值。期权、RSU 和 PRSU 奖励通常在一段时间内归属 四年.

13

股票薪酬支出

确认的股票薪酬总额如下（以千计）：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
一般和行政$1,461 $1,864 $2,897 $3408 
销售和营销476 673968 1,413
研究和开发707 7201,568 1,754
股票薪酬总额$2,644 $3,257 $5,433 $6,575 

在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司的资本为美元16和 $33的股票薪酬归因于内部开发的软件。曾经有 不在截至2023年6月30日的三六个月内，股票薪酬资本化。

截至2023年6月30日，该公司的资金为美元1,565与非既得期权相关的未确认的股票薪酬成本，这些成本将在加权平均期内确认 1.4年份，$8,503与未归属限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬成本将在加权平均期内确认 2.4年，和 $651与未归属的PRSU相关的未确认的股票薪酬成本将在加权平均期内确认 1.7年份。


注意事项 7。可转换优先股和 普通股认股权证

2023 年 2 月发行

2023年2月17日，公司与某些投资者签订了私募投资协议，根据该协议，公司向投资者发行并出售了（i）共计 30,000公司A系列可转换优先股的股票，面值美元0.0001每股和 (ii) 合计购买以下股份的认股权证 7,871,712公司普通股的股份，面值 $0.0001每股（“2023 年 2 月认股权证”），总收购价为 $30,000.

A系列可转换优先股可在2023年2月17日之后的任何时候由持有人选择转换为普通股，在股息权、赎回权和清算事件权利方面，(i) 优先于普通股和2023年2月17日之后成立的公司所有其他类别或系列股票证券，除非此类股票或股权证券明确规定其排名与A系列优先可转换股持平或优于A系列优先可转换股尊重股息权、权利清算事件时的赎回权或权利，（ii）与公司在2023年2月17日之后设立的每类或系列股票证券持平，其条款明确规定，在股息权、赎回权和清算事件权利方面，其排名与A系列可转换优先股持平；（iii）次于2023年2月17日之后成立的公司每类或系列股票证券，其条款明确规定它的排名比 A 系列敞篷车高优先股与股息权、赎回权和清算事件中的权利有关。除非与A系列可转换优先股有关的指定证书中另有规定或法律要求，否则A系列可转换优先股的持有人有权在公司的任何年度或特别股东大会上与普通股（以及任何其他可能同样有权与普通股持有人一起投票的类别或系列）的持有人一起投票，而不是作为单独的类别进行投票。

自2028年2月17日起及之后的任何时候，A系列可转换优先股中至少大多数当时已发行股票的持有人可以通过投票或书面同意指定事件发生的日期和时间或事件的发生，即A系列优先股的全部且不少于全部已发行股将自动：(i) 转换为普通股，转换率为 145.7726每股（“转换率”），（ii）在某些例外情况和限制的前提下，兑换每股A系列优先股的金额等于清算优先股的金额 一千每股美元，加上截至赎回日期和时间的所有应计或已申报但未付的股息，或 (iii) 上述各项的组合。

除某些例外情况外，在公司发生根本性变动、自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司将需要支付相当于 (i) 中较大者的每股A系列优先股的金额 一千每股美元或 (ii) 系列每股对价
14

如果所有此类股票在清算事件发生前夕转换为普通股，则本应支付的优先股，在每种情况下，还包括截至A系列优先股持有人最终分配之日所有已申报但未支付的股息的总金额。

在私募发行中出售的2023年2月的每份认股权证均可行使一股普通股，行使价为美元4.66每股可立即行使，并将于 2028 年 2 月 17 日到期。 没有截至2023年6月30日，的认股权证已行使。由于2023年2月的认股权证在某些情况下可能需要现金结算，因此认股权证在发行时被归类为负债，最初的总估计公允价值为美元26,133。此次发行的总收益首先根据公允价值分配给负债分类认股权证，剩余的美元3,867分配给A系列可转换优先股。从发行之日起至2028年2月17日股票可赎回之日，A系列可转换股票将增加其赎回价值。增量将记作视同股息。

该公司支出 $1,963与本次发行相关的发行成本，其中 $295已于 2023 年 6 月 30 日支付。分配给优先股的发行成本为 $253被记录为A系列优先股的减少。分配给负债分类认股权证的发行成本为$1,710在一般和管理费用中记作支出。在发布这些中期报表时，我们更新了截至2023年3月31日的三个月中产生的优先股发行成本的分类，从APIC的减少更新为优先股账面金额的减少。

SBG 普通股认股权证

由于与Sandbridge收购公司（“SBG”）于2021年7月15日完成合并（“合并”），公司继续记录合并前SBG发行的认股权证的负债。

根据SBG的首次公开募股，SBG出售了认股权证，购买了总额为821,428公司普通股的股票，价格为 $161.00每股（“SBG 公开认股权证”）。2020年9月17日首次公开募股结束后，公司完成了认股权证的出售，以购买总计471,428公司普通股的股份，价格为 $161.00Sandbridge 收购控股有限责任公司（“SBG 私募认股权证”）的每股私募配售。SBG公开认股权证和SBG私募认股权证合称为 “SBG普通股认股权证”。SBG 公开认股权证可行使 12距离首次公开募股结束还有几个月。SBG 普通股认股权证将到期五年合并完成后或更早的赎回或清算时。

有关更多信息，请参阅截至2022年12月31日的2022年10-K表年度报告（“10-K表”）中的第二部分第8项 “财务报表和补充数据——合并财务报表附注3——合并”。

下表根据截至2023年6月30日的六个月的认股权证活动汇总了公司普通股的可发行股份：

截至2022年12月31日新认股权证可发行的股票通过行使购买的股票截至2023年6月30日
SBG 公开认股权证821,428——821,428
SBG 私募认股权证471,428——471,428
2023年2月认股权证—7,871,712—7,871,712
SVB 认股权证（注4）—10,714—10,714
总计1,292,8567,882,426—9,175,282

注意事项 8。公允价值测量

下表定期按公允价值在财务报表中计量和报告的公司资产和负债信息，并指出了用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

15

2023年6月30日
第 1 级第 2 级第 3 级平衡
资产：
货币市场基金$20,556$—$—$20,556
总资产$20,556$—$—$20,556
负债：
SBG 公开认股权证$— $— $149 $149 
SBG 私募认股权证— — 86 86 
2023年2月认股权证——26,33926,339
负债总额$—$—$26,574$26,574
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级平衡
资产：
货币市场基金$11,070 $— $— $11,070 
总资产$11,070$—$—$11,070
负债：
SBG 公开认股权证$460 $— $— $460 
SBG 私募认股权证—264—264
负债总额$460$264$—$724

货币市场基金被纳入公允价值层次结构的第 1 级，因为它们是使用市场报价进行估值的。

截至2023年6月30日，SBG公开发行认股权证和SBG私募认股权证在公允价值层次结构的第三级中列报。2023年6月15日，公司收到纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的通知，由于SBG公共认股权证的交易价格低迷，纽约证券交易所已停止交易。2023年6月16日，纽约证券交易所向公司发出书面通知，并公开宣布，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D条，纽约证券交易所监管机构已决定启动将SBG公共认股权证除牌的程序，且基于 “异常低” 的价格水平，此类认股权证不再适合上市。因此，这些工具不再使用市场报价进行估值，相应地，SBG私募认股权证不能再根据SBG公共认股权证的报价进行估值。 截至2023年6月30日，公司使用Black-Scholes期权定价模型衡量了截至2023年6月30日的SBG公共认股权证和SBG私募认股权证的公允价值，假设如下：

SBG 普通股认股权证——Black-Scholes 的2023年6月30日
OWLT 股票价格$4.76 
认股权证的行使价$161.00 
期限（年）3.04
无风险利率4.48 %
波动性90.00 %

2023 年 2 月的认股权证以 3 级衡量标准呈现，依赖于反映公司自身假设的不可观察的输入。三级衡量标准不基于活跃市场的报价，引入了更高的主观性，可能对股价、波动率和美国国债利率的波动更加敏感。

公司使用Black-Scholes期权定价模型衡量了2023年2月发行时以及截至2023年6月30日的认股权证的公允价值，假设如下：

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2023 年 2 月认股权证——布莱克·斯科尔斯输入2023年2月17日2023年6月30日
OWLT 股票价格$4.78 $4.76 
认股权证的行使价$4.66 $4.66 
期限（年）5.004.63
无风险利率4.10 %4.20 %
波动性85.00 %90.00 %

下表显示了截至2023年6月30日按公允价值计量的公司SBG公开认股权证、SBG私募认股权证和2023年2月认股权证（统称 “三级认股权证”）的对账情况：

三级认股权证
截至2022年12月31日的余额$724 
2023 年 2 月发行的认股权证26,133 
公允价值变动包含在普通股认股权证负债调整中(283)
截至2023年6月30日的余额$26,574 

在本报告所述期间，没有在1级和2级之间进行调动。如上所述，在报告所述期间，SBG公开认股权证和SBG私募认股权证被转移到三级。

公司使用Black-Scholes期权定价模型衡量了截至2023年3月27日SVB认股权证发行时的公允价值（见附注4），假设如下：

SVB 认股权证——布莱克-斯科尔斯输入2023年3月27日
OWLT 股票价格$4.62 
认股权证的行使价$5.32 
期限（年）12.00
无风险利率3.60 %
波动性85.00 %


17

注意事项 9。 归属于普通股股东的每股净亏损

归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损按照参与证券所要求的两类方法列报。在两类法下，根据申报或累积的股息以及未分配收益中的参与权，净亏损归因于普通股股东和参与证券。两类方法要求普通股股东在此期间的可用收入根据普通股股东各自获得股息的权利在普通证券和参与证券之间进行分配，就好像该期间的所有收入都已分配一样。

公司将其可转换优先股视为参与证券。在两类法下，归属于普通股股东的净亏损不分配给可转换优先股，因为公司可转换优先股的持有人没有分担公司亏损的合同义务。

下表显示了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果（以千计，股票和每股金额除外）：


截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
分子：
净亏损和综合亏损$(8,467)$(11,718)$(20,334)$(40,476)
A系列可转换优先股的增长(1,326)— (1,979)— 
归属于普通股股东的净亏损 (1)
$(9,793)$(11,718)$(22,313)$(40,476)
分母：
加权平均普通股用于计算得出的归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损8,213,2477,915,1568,162,1027,899,959
归属于普通股股东的每股净亏损基本和摊薄后$(1.19)$(1.48)$(2.73)$(5.12)

(1) 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有将其净亏损分配给参与的可转换优先股，因为这些股票没有义务分担公司的亏损。在截至2022年6月30日的三六个月中，没有已发行可转换优先股。
.

下表汇总了由于其反稀释效应而被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的潜在摊薄未发行证券的普通股等价物：

截至6月30日，截至6月30日，
20232022
股票期权473,240 665,117 
RSU299,646 482,987 
PRSU79,803 131,578 
ESPP 股票已承诺28,721 17,849 
普通股认股权证9,175,289 1,292,857 
可转换优先股4,373,178 — 
总计14,429,877 2,590,388 

该公司的 200,536第二部分第8项 “财务报表和补充数据——合并财务报表附注11——普通股认股权证和收益” 中描述的未归属收益股份
18

由于截至2023年6月30日，归属条件尚未得到满足，因此2022年10-K表中的股票” 被排除在基本和摊薄后的每股计算之外。


注意 10。 细分市场

该公司作为单一运营部门运营。公司的首席运营决策者在合并的基础上管理公司的运营，目的是分配资源、做出运营决策和评估财务业绩。由于公司运营于 一运营部门，所有必需的财务分部信息都可以在这些合并财务报表中找到。

按地理区域划分的收入基于客户的配送地址，汇总如下（以千计）：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
美国$11,834 $15,876 $21,377 $34,589 
国际1,2542,4722,4475,298
总收入$13,088 $18,348 $23,824 $39,887 


在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三六个月中，除美国外，没有一个国家超过总收入的10％。

公司的长期资产由财产和设备以及使用权资产净值组成，按地理区域汇总如下（以千计）：
2023年6月30日2022年12月31日
美国$1,813 $2,615 
国际435 753 
长期资产总额，净额$2,248 $3,368 

注意 11。 新的会计公告

最近通过的会计公告

2016年6月，融资会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信贷损失》（主题326）：金融工具信用损失的衡量，此后发布了各种修正案，包括亚利桑那州立大学第2019-04号和亚利桑那州立大学第2022-02号修正案。该指南修改了对某些金融工具预期信用损失的衡量标准。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司采用了亚利桑那州立大学2016-13。收养的影响并不重要。


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析应与本报告其他地方以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表”）中 “第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。根据改革法，我们在本第2项下发表的某些陈述构成 “前瞻性陈述”。请参阅本报告第一部分之前的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。您应该根据未经审计的简明合并财务报表、本报告其他地方出现的相关附注和其他财务信息、10—K表格和本报告的 “风险因素” 部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险来考虑我们的前瞻性陈述。
概述

我们的使命是在正确的时间为父母提供正确的信息，让他们更加安心，帮助他们在养育子女的旅程中找到更多的快乐。我们的数字育儿平台旨在为父母提供实时数据和见解，帮助父母感到更冷静、更自信。我们相信，每位家长都应该高枕无忧，有机会感觉自己休息得最好。我们还认为，每个孩子都应该过上长寿、幸福和健康的生活，我们正在努力开发有助于促进这种信念的产品。

经营业绩的组成部分

收入

我们确认的收入主要来自产品和相关的移动应用程序。当将商品和服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，该金额反映了我们为换取这些商品和服务而预期获得的对价。基本上，公司的所有收入都来自产品销售。

收入成本

收入成本包括产品成本，包括合同制造、运输和处理、与模具和制造设备及软件相关的折旧和摊销、保修更换、配送成本、仓储、托管以及过剩和过时库存的储备。

运营费用

一般和行政。 一般和管理费用主要包括财务和会计、法律、人力资源和行政管理人员和员工的工资、福利、股票薪酬和奖金；第三方法律、会计和其他专业服务；公司差旅和娱乐；财产和设备的折旧和摊销；以及设施租金。

销售和营销。 销售和营销费用主要包括销售和营销员工和承包商的工资、佣金、福利、股票薪酬和奖金；第三方营销费用，例如社交媒体和搜索引擎营销；电子邮件营销和印刷营销。

研究与开发。 研发费用主要包括参与我们产品和平台设计、开发、维护和测试的员工和承包商的工资、福利、股票薪酬和奖金。

其他收入（费用）

利息支出，净额 利息支出包括我们未偿借款产生的利息，包括简明合并财务报表附注5中所述的向我们一家供应商支付的逾期应付账款产生的利息，以及递延融资成本的摊销。利息支出是扣除我们在货币市场账户中获得的利息收入后列报的。

普通股认股权证负债调整。 进行市场调整，以确认其他收入（支出）中普通股权证负债公允价值的变化。

其他收入（支出），净额 其他净收入（支出）包括我们在外汇交易中的净收益（亏损）。

所得税准备金。 所得税条款主要包括与我们开展业务的税务管辖区相关的美国联邦和州所得税。
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运营结果

下表列出了我们在以百万为单位的时段内的经营业绩（请注意，由于四舍五入，本第 2 项中以百万为单位的金额之和可能有所不同）：

在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2023202220232022
收入$13.1 $18.3 $23.8 $39.9 
收入成本7.9 11.7 14.4 24.5 
毛利5.2 6.6 9.4 15.4 
运营费用：
一般和行政6.1 9.5 15.0 19.8 
销售和营销3.1 9.7 6.4 21.4 
研究和开发2.7 7.8 5.6 16.3 
运营费用总额11.9 27.0 27.1 57.4 
营业亏损(6.7)(20.4)(17.7)(42.1)
其他收入（支出）：
利息支出，净额(0.1)(0.2)(2.9)(0.4)
普通股认股权证负债调整(1.6)8.8 0.3 1.9 
其他收入（支出），净额(0.1)0.1 (0.1)0.1 
其他收入（支出）总额，净额(1.7)8.7 (2.7)1.6 
所得税准备金前的亏损(8.5)(11.7)(20.3)(40.4)
所得税准备金0.0 0.0 0.0 0.0 
净亏损和综合亏损$(8.5)$(11.7)$(20.3)$(40.5)


收入
在截至6月30日的三个月中改变在截至6月30日的六个月中改变
（百万美元）20232022$%20232022$%
收入$13.1 $18.3 $(5.3)(28.7 %)$23.8 $39.9 $(16.1)(40.3 %)

收入减少了530万美元，下降了28.7％，从截至2022年6月30日的三个月的1,830万美元下降到截至2023年6月30日的三个月的1,310万美元。下降的主要原因是Owlet Sock产品的销售减少，这受到零售商瞄准降低库存水平的影响，这反映了宏观经济状况。

收入减少了1,610万美元，下降了40.3％，从截至2022年6月30日的六个月的3,990万美元下降到截至2023年6月30日的六个月的2380万美元。下降的主要原因是Owlet Sock产品的销售减少，这受到零售商瞄准降低库存水平的影响，这反映了宏观经济状况。此外，截至2022年6月30日的六个月包括Dream Sock产品的首次推出，包括该新产品在所有渠道合作伙伴中的大量销售额，而在2023年的同期没有出现这种情况。

收入成本和毛利

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在截至6月30日的三个月中改变在截至6月30日的六个月中改变
（百万美元）20232022$%20232022$%
收入成本$7.9 $11.7 $(3.9)(33.0 %)$14.4 $24.5 $(10.1)(41.1 %)
毛利$5.2 $6.6 $(1.4)(21.0 %)$9.4 $15.4 $(6.0)(39.0 %)
毛利率40.0 %36.1 %39.4 %38.6 %
收入成本下降了390万美元，即33.0％，从截至2022年6月30日的三个月的1170万美元降至截至2023年6月30日的三个月的790万美元。下降的主要原因是产品销量下降。毛利率从截至2022年6月30日的三个月的36.1％增加到截至2023年6月30日的三个月的40.0％，这主要是由于直接产品成本的降低。

收入成本下降了1,010万美元，下降了41.1％，从截至2022年6月30日的六个月的2450万美元降至截至2023年6月30日的六个月的1,440万美元。下降的主要原因是产品销量下降。毛利率相对持平，从截至2022年6月30日的六个月的38.6％增加到截至2023年6月30日的六个月的39.4％。


一般和行政

在截至6月30日的三个月中改变在截至6月30日的六个月中改变
（百万美元）20232022$%20232022$%
一般和行政$6.1 $9.5 $(3.4)(35.5 %)$15.0 $19.8 $(4.8)(24.2 %)

一般和管理费用减少了340万美元，即35.5％，从截至2022年6月30日的三个月的950万美元减少到截至2023年6月30日的三个月的610万美元。减少的主要原因是薪酬支出（包括基于股份的薪酬）减少，这是由于2022财年采取的重组行动导致一般和管理人员减少。此外，公司还采取了节省成本的措施来减少咨询服务支出。

一般和管理费用减少了480万美元，即24.2％，从截至2022年6月30日的六个月的1,980万美元减少到截至2023年6月30日的六个月的1,500万美元。减少的主要原因是薪酬支出（包括基于股份的薪酬）减少，这是由于2022财年采取的重组行动导致一般和管理人员减少。此外，公司采取了节省成本的措施来减少咨询服务支出，但这被与2023年2月优先股发行相关的交易成本所抵消。


销售和营销

在截至6月30日的三个月中改变在截至6月30日的六个月中改变
（百万美元）20232022$%20232022$%
销售和营销$3.1 $9.7 $(6.6)(68.3 %)$6.4 $21.4 $(14.9)(69.9 %)

销售和营销费用减少了660万美元，即68.3％，从截至2022年6月30日的三个月的970万美元减少到截至2023年6月30日的三个月的310万美元。下降的原因是数字广告和零售渠道营销支出减少，以及与员工人数减少相关的薪酬支出降低。

销售和营销费用减少了1,490万美元，即69.9％，从截至2022年6月30日的六个月的2140万美元减少到截至2023年6月30日的六个月的640万美元。减少的原因是所有销售和营销支出的减少，包括销售和营销人员减少导致的薪酬支出减少。此外，该公司还减少了数字广告支出和零售渠道营销支出。

研究和开发

在截至6月30日的三个月中改变在截至6月30日的六个月中改变
（百万美元）20232022$%20232022$%
研究和开发$2.7 $7.8 $(5.0)(64.7 %)$5.6 $16.3 $(10.7)(65.5 %)
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研发费用减少了500万美元，即64.7％，从截至2022年6月30日的三个月的780万美元减少到截至2023年6月30日的三个月的270万美元。这些减少的主要原因是研发人员减少导致的薪酬支出降低。此外，公司还采取了节省成本的措施来减少咨询服务支出。

研发费用减少了1,070万美元，即65.5％，从截至2022年6月30日的六个月的1,630万美元减少到截至2023年6月30日的六个月的560万美元。这些减少的主要原因是研发人员减少导致的薪酬支出降低。此外，公司还采取了节省成本的措施来减少咨询服务支出。

其他收入（费用）

在截至6月30日的三个月中改变在截至6月30日的六个月中改变
（百万美元）20232022$%20232022$%
利息支出，净额$(0.1)$(0.2)$(0.2)74.4 %$(2.9)$(0.4)$(2.4)567.6 %
普通股认股权证负债调整$(1.6)$8.8 $(10.4)(118.5 %)$0.3 $1.9 $(1.7)(85.4 %)
其他收入，净额$(0.1)$0.1 $(0.1)(206.3 %)$(0.1)$0.1 $(0.2)(171.6 %)

利息支出保持稳定，减少了20万美元，从截至2022年6月30日的三个月的20万美元降至截至2023年6月30日的三个月的10万美元。

在截至2023年6月30日的三个月中，由于未偿还的普通股认股权证的公允价值增加，我们确认亏损了160万美元，而去年同期的收益为880万美元。

利息支出增加了240万美元，从截至2022年6月30日的六个月的40万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的290万美元。如第一部分所述, 项目1.注意事项 5。在本报告的 “承诺和意外开支” 中，公司与一家重要供应商达成协议，在36个月内为逾期应付账款支付300万美元的利息。未来付款的现值已计入支出并包含在截至2023年6月30日的六个月的简明合并运营报表的利息支出中。

在截至2023年6月30日的六个月中，由于未偿还的普通股认股权证的公允价值增加，我们确认了30万美元的收益，而去年同期的收益为190万美元。


流动性和资本资源

从历史上看，我们的运营资金主要来自发行可转换优先股、发行普通股、贷款额度下的借款、发行可转换本票以及销售我们的产品和服务。在合并方面，公司筹集了1.339亿美元的净收益，加上产品和服务的销售，为我们从合并之日到截至2022年12月31日的年度的运营提供了资金。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为1,120万美元。

2023年2月17日，公司与某些投资者签订了私募投资协议，根据该协议，公司发行并向投资者出售 (i) 总共30,000股公司A系列可转换优先股，面值每股0.0001美元；(ii) 以总收购价格购买总额为7,871,712股公司普通股、面值为每股0.0001美元的认股权证（“2023年2月认股权证”）3,000万美元。

A系列可转换优先股可在2023年2月17日之后的任何时候由持有人选择转换为普通股，在股息权、赎回权和清算事件权利方面，(i) 优先于普通股和2023年2月17日之后成立的公司所有其他类别或系列股票证券，除非此类股票或股权证券明确规定其排名与A系列优先可转换股持平或优于A系列优先可转换股尊重股息权、权利清算事件时的赎回权或权利，（ii）与公司在2023年2月17日之后设立的每类或系列股票证券持平，其条款明确规定，在股息权、赎回权和清算事件权利方面，其排名与A系列可转换优先股持平；（iii）次于2023年2月17日之后成立的公司每类或系列股票证券，其条款明确规定它的排名比 A 系列敞篷车高优先股与股息权、赎回权和清算事件中的权利有关。除非与A系列可转换优先股有关的指定证书中另有规定或法律要求，否则A系列可转换优先股的持有人有权与普通股持有人一起投票
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股票（以及任何其他可能同样有权与普通股持有人一起投票的类别或系列）在公司任何年度或特别股东大会上转换为普通股，而不是作为单独的类别进行表决。

自2028年2月17日起及之后的任何时候，A系列可转换优先股中至少大部分已发行股份的持有人都可以通过投票或书面同意指定日期和时间或事件的发生，即A系列优先股的所有（不少于全部）将自动：（i）以每股145.7726的转换率转换为普通股（“转换率”）)，(ii) 除某些例外情况和限制外，兑换每股一定金额的A系列优先股等于每股一千美元的清算优先权，加上截至赎回日期和时间的所有应计或已申报但未支付的股息，或 (iii) 上述各项的组合。

除某些例外情况外，在公司发生根本性变动、自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司将需要支付每股A系列优先股的款项，等于 (i) 每股一千美元或 (ii) A系列优先股每股对价（在清算事件发生前所有此类股份转换为普通股时本应支付的对价），再加上每种情况中的较高者，所有已申报但未付的股息的总金额直至最终分配给A系列优先股持有人的日期。

私募发行中出售的每份2023年2月认股权证均可以一股普通股行使，行使价为每股4.66美元，可立即行使，并将于2028年2月17日到期。截至2023年6月30日，所有认股权证均未被行使。由于2023年2月的认股权证在某些情况下可能需要现金结算，因此认股权证在发行时被归类为负债，最初的总估计公允价值为2610万美元。此次发行的总收益首先根据其公允价值分配给负债分类认股权证，剩余的390万美元分配给A系列可转换优先股。从发行之日起至2028年2月17日股票可赎回之日，A系列可转换股票将增加其赎回价值。增值将记为视同股息。

该公司承担了与本次发行相关的200万美元发行成本，其中30万美元已于2023年6月30日支付。分配给优先股的30万美元发行成本被记录为实收资本的减少。分配给170万美元负债分类认股权证的发行成本记作一般和管理费用中的支出。

2023 年 3 月 10 日，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，该部任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。2023 年 3 月 12 日， 财政部长、美联储委员会主席和联邦存款保险公司主席发布了一份与联邦存款保险公司关于SVB破产管理的决议有关的联合声明，该声明规定，从2023年3月13日起，所有存款人都可以获得所有资金。截至本报告发布之日，公司存入SVB（现为First Citizens Bank and Trust Company的一个部门）的所有现金均可由公司获取。

资金需求

根据亚利桑那州立大学第2014-15号《披露实体继续经营能力的不确定性》（副标题205-40），公司评估了总体上是否存在使人们对公司在合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件。

自成立以来，公司经历了经常性的营业亏损，并产生了负的运营现金流，导致截至2023年6月30日的累计赤字为2.431亿美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的运营现金流为负1,680万美元和5,570万美元。截至2023年6月30日，我们手头有2470万美元的现金。

自成立以来，收入同比下降、当前现金余额处于低水平、经常性营业亏损和运营现金流为负，这使人们对公司在随附的简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，因此，不包括与资产账面金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能产生的负债金额和分类的任何调整。

随着公司继续解决这些财务状况，管理层已采取以下行动：

•如上所述，2023年2月17日，公司完成了对新发行的优先股和认股权证的出售，以购买其普通股，总收益为3,000万美元。

•正如本报告第1项所列财务报表附注4所述，2023年3月，公司进一步修改了与SVB的融资安排，根据该安排，定期票据的本金支付将推迟到2023年9月。最近的修正案还修订了未来各期的财务契约。

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•在截至2022年12月31日的年度中，公司采取了重组行动，大幅减少了员工人数并减少了运营支出。这包括减少咨询和外部服务，减少营销计划，以及确定研发项目的优先顺序和顺序。

我们的运营没有产生足够的现金流来满足我们的资本需求。由于潜在因素，包括但不限于通货膨胀、经济衰退、对公司产品的需求减少或美国食品药品管理局拒绝了公司的从头上市许可申请，因此无法保证公司未来会从运营中产生足够的现金流。如果收入从目前的水平进一步下降，公司可能无法进一步降低成本，或者这种削减可能会限制我们未来推行战略计划和增加收入的能力。

如果有的话，也无法保证我们能够按照我们可接受的条件获得额外融资。未能获得额外资金可能需要我们修改、推迟或放弃部分计划中的未来发展，或者以其他方式进一步削减运营成本，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有优于普通股持有者的权利、偏好和特权。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续追求业务目标和应对商机、挑战或不可预见情况的能力可能会受到严重限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们还可能被要求通过与合作伙伴或其他机构的安排来寻求资金，这些安排可能要求我们放弃权利或共同拥有我们本来会自己追求的技术、产品或服务的某些方面。

与硅谷银行的贷款和担保协议

2022年11月23日，公司与硅谷银行签订了第三次修订和重述的贷款和担保协议（“LSA”）。LSA修订、重述并全部取代了先前于2020年4月22日第二次修订和重述的贷款和担保协议以及之前的所有修正案。2023年3月27日，公司与硅谷银行（现为第一公民银行和信托公司的一个部门）签订了LSA的第一修正案（“SVB修正案”），即（i）将公司的某些本金支付推迟到2023年9月1日，（ii）让硅谷银行免除某些规定的违约事件，（iii）扩大公司可以借入的库存和账户的资格，（iv）修改公司要求的某些财务契约，以及 (v) 某些其他修订。

信用额度

截至2023年6月30日，LSA规定了1,000万美元的循环信贷额度（“SVB Revolver”）。SVB Revolver是一种基于资产的贷款工具，受借款基础可用性的限制，受符合条件的应收账款和符合条件的库存的特定百分比的限制。借款基础的可用性可能会根据该期间的合格应收账款和符合条件的库存而受到影响，并且可能大大低于1,000万美元的全额信贷额度。截至2023年6月30日，可用的借款基础为840万美元。

SVB Revolver 设施将于 2024 年 4 月 22 日到期并终止。截至2023年6月30日，SVB Revolver按年浮动利率对未偿还的本金持有利息，等于 (i) 5.00% 和 (ii) 最优惠利率加上最优惠利率保证金，根据LSA的定义，SVB Revolver的预付款为2.25％，两者中较大者。

定期贷款

LSA还规定了850万美元的定期贷款（“定期贷款”），取代了根据先前协议发放的定期贷款，截至2023年6月30日，其中700万美元尚未偿还。定期贷款按月等额分期偿还50万美元，将于2024年10月1日（“定期贷款到期日”）到期。

定期贷款按年浮动利率累计未偿本金的利息，等于 (i) 百分之五和四分之三（5.75％）和（ii）最优惠利率加上最优惠利率保证金，即定期贷款（定义见LSA）的3.50％，此类利息应（a）每月拖欠支付，（b）在每个预还款日支付，（c）定期贷款到期日。所有未偿本金、应计和未付利息以及所有其他与定期贷款相关的未偿债务应在定期贷款到期日全额支付。

公司认为，定期贷款的公允价值接近截至2023年6月30日和2022年12月31日的记录金额，因为长期债务的利率是可变的，利率基于考虑违约和信用风险（使用二级输入）后的市场利率（银行的最优惠利率）。

2023年8月10日，公司与硅谷银行（现为First Citizens Bank and Trust Company的分支机构）签订了LSA的第二修正案，该修正案澄清了该协议下财务契约的计算。

25

截至本报告发布之日，公司已遵守LSA下的所有适用契约。

融资保险费

2022年7月，公司续订了公司董事和高级管理人员以及雇佣责任保单，并与First Insurance Funding签订了一项新的短期商业保费融资协议，总额为300万美元，分11笔等额的每月还款支付，所有这些应计利息均为4.40％。2022年10月，公司获得了额外的一般公司责任保单，并与First Insurance Funding签订了额外的短期商业保费融资协议，总额为80万美元，分11笔等额的每月还款支付，应计利息为6.80％。截至2023年6月30日，合并融资保险费的剩余本金余额为20万美元。

现金流

下表汇总了我们的现金流（以百万计）：
截至6月30日的六个月
20232022
用于经营活动的净现金$(16.8)$(55.7)
用于投资活动的净现金— (1.2)
融资活动提供的净现金30.3 (0.9)
现金和现金等价物的净变化$13.5 $(57.8)

经营活动

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,680万美元，而去年用于经营活动的净现金为5,570万美元。运营现金流的变化主要是由净亏损减少和营运资金使用减少所推动的。与去年同期相比，应收账款和库存水平的下降推动了营运资金使用量的减少。与上一年相比，应付账款、应计账款和其他费用大幅减少，部分抵消了这些开支。

投资活动

在截至2023年6月30日的六个月中，公司基本上没有使用任何现金进行投资活动，而截至2022年6月30日的六个月为120万美元。用于投资活动的现金减少主要与2022财年采取的重组行动相关的研发项目的优先顺序有关。

融资活动

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为3,030万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，融资活动使用的现金为90万美元，这主要是由2023年2月优先股的私募发行所推动的，部分被债务偿还所抵消。


关键会计政策与估计

除了本10-Q表中披露的政策外，与我们在2022年10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比没有重大变化。

26

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
27


第 4 项。控制和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
披露控制和程序（此类术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）旨在提供合理的保证，即我们在交易法报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行人员类似的功能，视情况允许及时做出有关必要披露的决定。

截至2023年6月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。

财务报告内部控制的重大弱点

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13 (a) -15 (f) 条和15 (d) -15 (f) 条中定义。

重大弱点是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。截至2023年6月30日，我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷。

我们没有设计和维持与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体而言，我们没有保持足够的人员队伍，其内部控制和会计知识、经验和培训程度与我们的会计和财务报告要求相称。这种物质缺陷导致了以下其他实质性弱点：

•我们没有设计和维持对日记账分录相关职责分离的有效控制措施。具体而言，某些人员能够在公司的总账系统中创建和发布日记账分录。这一重大缺陷并未导致合并财务报表的任何调整。

•我们没有设计和维持对库存准确性和存在性会计的有效控制措施，也没有对应计负债的完整性和准确性进行核实的控制措施。所有这些重大弱点都导致了非实质性的调整，这些调整在截至2022年12月31日的年度内被记录为期外调整。

•我们没有设计和维持对可转换优先股和认股权证安排会计的有效控制。此外，我们没有设计和维护有效的控制措施来验证销售申报表和应计销售税的完整性和准确性。所有这些重大弱点都导致截至2019年12月31日止年度的合并财务报表中的多项账户余额和披露进行了重大调整。销售回报的实质性疲软还导致截至2022年12月31日止年度的收入、应计支出和其他支出进行了微不足道的调整。

•我们没有为与编制合并财务报表相关的信息系统的 IT 一般控制措施设计和维持有效的控制措施。具体而言，我们没有设计和维护 (i) 计划变更管理控制措施来确保识别、测试和批准影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT计划和数据变更
28

并得到适当实施，(ii) 用户访问控制以确保适当的职责分离，将财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问权限充分限制为公司相关人员；(iii) 计算机操作控制以确保关键批处理作业得到监控，数据备份得到授权和监控；(iv) 对程序开发进行测试和批准控制，以确保新软件开发符合业务和 IT 需求。这一重大缺陷并未导致合并财务报表的任何调整。

此外，上述每一项重大缺陷都可能导致错报一个或多个账户余额或披露，从而导致中期或年度合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。

补救计划

我们已经启动了修复这些重大弱点的计划。补救措施将继续进行，尽管并非包罗万象，但补救措施包括雇用更多的会计和财务报告人员以及实施额外的政策、程序和控制措施，所有这些都将给公司带来未来的成本。

我们已采取行动改善我们的信息技术总体控制、日记账分录控制的职责分离、库存控制、应计负债、可转换优先股、认股权证安排、销售申报表和应计销售税控制。但是，只有在我们的补救计划得到全面实施，适用的控制措施持续了足够的时间并且我们通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效运作之前，才能将重大缺陷视为已得到补救。

尽管如此，我们的管理层认为，本10-Q表报告中包含的合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。


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第二部分
第 1 项。法律诉讼。

在正常业务过程中，我们面临第三方提出的各种索赔，我们可能会不时提出索赔或采取法律行动来维护我们的权利，包括知识产权以及与就业问题和我们产品的安全性或有效性有关的索赔。这些索赔中的任何一项都可能使我们面临代价高昂的诉讼，尽管我们普遍认为我们有足够的保险来承保许多不同类型的负债，但我们的保险公司可能拒绝承保，可能没有足够的资本来支付有效的索赔，或者我们的保单限额可能不足以完全满足任何损害赔偿金或和解。如果发生这种情况，任何此类奖励的支付都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何此类索赔，无论成功与否，都可能损害我们的声誉和业务。

2021 年 11 月，美国加利福尼亚中区地方法院对我们提起了两起假定的集体诉讼，第一起标题是 Butala 诉 Owlet, Inc. 等人，案件编号 2:21-cv-09016，第二起标题是 Cherian 诉 Owlet, Inc. 等人，案例编号 2:21-cv-09293。这两项投诉都指控公司及其某些高管和董事违反了1934年的《证券交易法》，这些投资者代表一类假定投资者：（a）在2021年3月31日至2021年10月4日期间购买了公司的普通股；或（b）截至2021年6月1日持有SBG的普通股，并有资格在2021年7月14日举行的SBG特别会议上投票。除其他外，这两项投诉都指控该公司及其某些高管和董事作了虚假和/或误导性陈述，并未披露有关美国食品药品管理局可能将Owlet Smart Sock归类为需要上市许可的医疗器械的某些信息。法院合并了布塔拉案和切里安案，但尚未指定首席原告。公司打算大力为自己辩护，免受这些索赔，包括代表公司自己和被点名的高级管理人员和董事提出解雇动议。
第 1A 项。风险因素。

除了本报告中包含的信息外，您还应仔细考虑我们的10-K表格中披露的风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或业绩产生重大影响。除下文和本报告其他地方所述外，与先前在表格10-K中披露的风险因素相比，没有重大变化。

我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

如果我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，纽约证券交易所可能会采取措施将我们的普通股退市。例如，2023年4月，纽约证券交易所通知我们，我们没有遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01B节，因为我们连续30个交易日普通股的全球平均市值均低于5000万美元，同时，我们上次报告的股东权益均低于5000万美元。2023年5月，我们提交了一份商业计划书，向纽约证券交易所通报了截至提交之日我们已经采取的最终行动，并计划采取这些行动，以便在收到纽约证券交易所通知（“补救期”）后的18个月内使我们遵守纽约证券交易所的持续上市标准。无法保证我们将能够采取计划中确定的行动以恢复合规，也无法保证这些行动会使我们的市值在治疗期内等于或超过5000万美元。即使我们恢复了合规性，也无法保证我们能够继续遵守这些要求或纽约证券交易所的任何其他上市要求。

从纽约证券交易所退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，从而可能导致我们的股价和流动性下跌。此外，如果不在纽约证券交易所上市，股东可能很难获得出售或购买普通股的报价，出售或购买普通股可能会变得更加困难，普通股的交易量和流动性可能会下降。从纽约证券交易所退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集更多资金。不进行此类上市可能会对我们普通股作为货币的接受程度或其他各方赋予的价值产生不利影响。如果我们的普通股被纽约证券交易所退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统上交易，例如OTCQB市场，在这种系统中，投资者可能会发现出售我们的普通股或获得有关普通股市值的准确报价更加困难。我们无法向您保证，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，将有资格在另一家国家证券交易所上市或在柜台报价系统上市。

所有权集中在我们现有的董事、执行官和主要股东手中可能会阻碍新投资者影响重大的公司决策。
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我们的董事、执行官和持有我们5％或以上股本的持有人及其各自的关联公司实益拥有和/或有权收购我们的大量普通股。截至2023年6月30日，这些股东实益拥有我们的普通股和/或A系列可转换优先股，约占我们股本投票权的70.5％。因此，这些股东将能够通过这种所有权地位影响我们。在遵守特拉华州法律对其他股东承担的任何信托义务的前提下，这些股东可能能够对需要股东批准的事项（包括董事的选举和重大公司交易的批准）施加重大影响，并将对我们的管理和政策有一定的控制权。其中一些人或实体的利益可能与您的利益不同。例如，这些股东可能会支持您可能不同意或不符合您最大利益的提案和行动。我们的最大股东Eclipse Ventures LLC及其关联公司（“Eclipse”）实益拥有我们股本约38.75％的投票权，其中不包括其在行使2023年2月私募中收购的认股权证时可能获得的投票权。只要Eclipse持有我们的大量A系列可转换优先股和普通股，它就能够对我们施加重大控制权。Eclipse还可能决定在一次或多笔交易中出售我们的大量证券，包括在谈判交易中向一个或多个私人当事方出售，这可能会导致这些买家随后能够对我们施加重大控制。

这种集中控制权，包括仅限于Eclipse的控制权，可能会限制或排除其他股东在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事的选举、组织文件的修改，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这些股东可以利用其投票影响力来维持我们现有的管理层和董事的任职，或者支持或拒绝其他需要股东批准的管理层和董事会提案，例如修改我们的员工股票计划和批准重大融资交易，并可能阻止或阻止股东可能认为符合他们最大利益的未经请求的收购提案或股东可能认为符合其最大利益的股本要约。

尽管我们仅限处方的BabySat儿科监护仪已获得美国食品药品管理局的510（k）许可，但这种许可并不能确保该产品的商业成功，这将要求我们实施营销和销售医疗器械所必需的流程、程序和操作。我们可能无法成功实施这些条件，这可能会使我们面临新的风险。

2023年6月，我们获得了美国食品药品管理局对BabySat的510（k）许可，这是一款仅限处方的脉搏血氧计，用于在家庭环境中测量和显示动脉血红蛋白的功能性氧饱和度和脉率，以及抽查和/或持续监测灌注良好的患者，这些患者年龄在18个月以下，体重在6至30磅之间。这是我们收到的第一份医疗器械上市许可。为了销售和分销BabySat或其他医疗器械，我们需要修改我们的某些内部业务运营，以确保它们符合医疗器械要求，并允许根据其仅限处方的营销授权分销产品。例如，在我们用来分销我们当前产品的直接面向消费者的模式中，包括Dream Sock和Owlet Cam（以及美国以外的某些国家的Smart Sock），消费者直接从我们或我们的零售商那里购买我们的产品，我们将无法利用这种模式根据其仅限处方的营销授权分销BabySat。尽管我们目前正在探索许多新的分销渠道，包括与耐用医疗设备分销商、医疗保健机构以及其他医疗保健支付方和提供者渠道合作，但我们可能无法成功确定或利用现有资源实施合适的分销渠道。此外，尽管我们已经获得了美国食品药品管理局对BabySat的批准，但我们仍然需要证明该产品的商业和临床理由以及理由，才能说服医疗机构和提供者需要开处方，而我们可能无法在这些努力中取得成功。

我们将产品分销到国际市场，在其中一些司法管辖区，我们将需要获得和维持监管授权，包括许可、批准或其他认证，以便将我们的某些产品商业化，这可能是一个漫长而耗时的过程。如果外国政府机构要求我们销售的任何产品获得上市许可或类似认证，我们可能会受到国际监管执法行动的约束，和/或在收到其他政府机构或被通知机构的上市许可或类似认证之前被要求停止销售或召回该产品，这可能会损害我们的财务业绩。

我们目前在美国以外的某些国家/地区销售 Smart Sock and Dream Sock，我们预计我们的某些在售产品将作为需要营销授权或认证的医疗器械受到监管。在回应美国食品和药物管理局和其他司法管辖区的监管机构关于Smart Sock和Dream Sock营销的询问时，我们表达了我们的信念，即此类产品不是需要医疗器械或其他监管机构的类似营销授权或认证的医疗器械
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当局或公告机构。但是，某些监管机构表示不同意这一结论，在某些情况下，要求我们获得上市许可或其他认证才能继续销售该产品。如果在监管机构对我们提交的此类产品提交的任何申报进行审查后，我们最终没有获得上市许可或类似认证，则在收到上市许可或类似认证之前，我们可能需要召回和/或停止分销这些产品。

例如，自 2022 年 1 月以来，我们一直在加拿大销售和销售 Dream Sock。负责加拿大医疗器械市场的监管机构加拿大卫生部最初断言，除非颁发相关许可证，否则Dream Sock是一种医疗器械，无法再在加拿大销售。2022年下半年，我们的回应是我们的立场，即Dream Sock不是医疗器械，加拿大卫生部尚未得出同意或不同意我们的立场的肯定结论。如果加拿大卫生部不同意我们的立场，我们可能会被要求停止向加拿大市场分销该产品，并可能受到执法行动的约束。

此外，我们一直在英国（“英国”）营销和销售Smart Sock。负责英国医疗器械市场的监管机构药品和保健产品监管局（“MHRA”）断言，Smart Sock需要获得公告机构的认证，然后在英国注册为医疗器械，并表示这将使我们能够在2022年底之前继续在英国销售Smart Sock。我们要求延长宽限期，并继续与MHRA沟通，以提供有关我们为获得上市许可所做的持续努力的最新情况，包括我们在2023年6月向我们的通知机构，即MHRA认可或指定的独立组织，提交给他们对带有健康通知的Dream Sock进行审查。MHRA对我们的沟通做出了回应，但没有明确延长Smart Sock营销的宽限期。如果MHRA确定尽管我们要求延长宽限期，但我们仍不允许继续销售Smart Sock，则我们可能不得不停止在英国分销该产品，并可能受到执法行动的约束。此外，无法保证我们能够及时获得 Dream Sock with Health Notifications 的上市授权或认证，如果注册，我们打算在英国销售这些袜子。

进入市场的途径因国际司法管辖区而异，可能需要额外或不同的产品测试才能获得 FDA 上市许可。来自一个外国监管机构或被通知机构的认证或上市许可并不能确保获得任何其他外国监管机构或被通知机构或美国食品和药物管理局的认证或上市授权。如果我们未能及时获得必要的认证或营销许可，无法在外国司法管辖区及时或根本没有将我们的产品商业化，或者如果我们后来失去了此类认证或营销授权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，外国监管要求可能会不时发生变化，这可能会对我们在国际上销售新产品和服务或继续销售现有产品和服务的能力产生不利影响。
第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
(a)高管控制权变更遣散费计划

2023年8月11日，董事会薪酬委员会（“委员会”）通过了Owlet, Inc. 高管控制权变更遣散费计划（“CIC 遣散费计划”）。以下高管有资格参与CIC遣散费计划（“计划参与者”）：（i）《交易法》第16a-1（f）条所指的公司 “高管” 的每位员工（“一级参与者”）以及（ii）被CIC遣散费计划管理员指定为有资格参与的高级副总裁及以上级别的其他员工（“二级参与者”）。

如果公司无故非自愿终止雇佣关系，或者出于正当理由辞去公司工作，则计划参与者有资格获得补偿和福利，
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发生在公司控制权变更（“承保终止”）生效之日前3个月或之后的12个月内。

CIC 遣散费计划通常规定计划参与者在承保范围终止时支付以下款项和福利，这些款项和福利是公司任何适用的应计但未付的债务之外的补助金：(A) 一次性付款，相当于 (i) 适用计划参与者的年基本工资 (i) 12 个月（对于第 1 级参与者）或 6 个月（对于第 2 级参与者），再加上（ii）计划参与者的目标奖金，并根据其数量按比例分配工作天数，即承保终止合同发生的年份；(B) 持续的健康保险期限为12个月（适用于1级参与者）或6个月（适用于2级参与者），或者直到计划参与者及其受保受抚养人有资格根据其他雇主的计划获得医疗保险，以及（C）加速归属截至承保终止之日未偿还和未归属的股权奖励。

CIC 遣散费计划不规定计划参与者因故解雇、无正当理由自愿辞职或因死亡或残疾而获得任何款项或福利。

上述描述只是摘要，参照CIC遣散费计划的全文进行了全面限定，该计划的副本作为本报告附录10.5提交，并以引用方式纳入此处。

各官员的雇佣协议中的所有其他条款和条件保持不变。

(b) 无。

(c) 不适用。
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第 6 项。展品


展览
数字		描述表单文件编号展览申报日期
2.1†
注册人 Project Olympus Merger Sub, Inc. 和 Owlet Baby Care Inc. 签订的合并协议日期为2021年2月15日。
8-K001-395162.12/16/2021
3.1
Owlet, Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书
S-4333-2548883.33/31/2021
3.2
Owlet, Inc. 的A系列可转换优先股指定证书
8-K001-395163.12/21/2023
3.3
Owlet, Inc. 第二修正和重述公司注册证书第二修正案
8-K001-395163.17/7/2023
3.4
经修订和重述的 Owlet, Inc. 章程
S-4333-2548883.43/31/2021
4.1
Sandbridge Acquisition Corp. 与大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议日期为2020年9月14日。
8-K001-395164.19/18/2020
4.2
样本认股权证证书。
S-1333-248324.49/1/2020
4.3
购买普通股的认股权证表格。
8-K001-395164.12/21/2023
10.5*
Owlet, Inc. 高管控制权变更遣散费计划
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS*内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
*随函提交
**随函提供。
†根据第 S-K 法规第 601 (b) (2) 项，本附录的附件、附表和某些附录已被省略。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附件、附表或附录的副本。


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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
公司名
日期：2023 年 8 月 14 日来自：/s/ 库尔特·沃克曼
姓名：库尔特·沃克曼
标题：首席执行官
  
（首席执行官）
  
日期：2023 年 8 月 14 日来自：/s/ 凯瑟琳·斯科尔尼克
姓名：凯瑟琳·R·斯科尔尼克
标题：首席财务官
 （首席财务官兼首席会计官）




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