正如2023年8月14日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册 第 333 号声明-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
下方的注册声明
1933 年的《证券法》
捷豹健康公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
特拉华 (公司注册的州或其他司法管辖区或 组织) |
46-2956775 (美国国税局雇主识别号) |
派恩街 200 号,400 套房
加利福尼亚州旧金山 94104
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
2014 年股票激励计划
经修订和重述于 2023 年 5 月 14 日
(计划的完整标题)
Lisa
A. Conte
首席执行官兼总裁
Jaguar Health, Inc.
Pine Street 200,400 套房
加利福尼亚州旧金山 94104
(415) 371-8300
(服务代理的名称和地址)(服务代理的电话号码,包括区号)
复制到:
唐纳德·C·赖因克 | 杰弗里·阿罗马托里奥 | |
里德·史密斯律师事务所 | 里德·史密斯律师事务所 | |
第二街 101 号,1800 套房 | 第五大道 225 号里德史密斯中心 | |
加利福尼亚州旧金山 94105 | 宾夕法尼亚州匹兹堡 15222 | |
(415) 543-8700 | (412) 288-3364 |
用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速 申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。(选一个):
大型加速 文件管理器 ¨ 非加速 过滤器 x |
加速 过滤器 ¨ 规模较小的申报 公司 x 新兴成长 公司 ¨ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨ |
解释性说明
本S-8表上的注册声明 由特拉华州的一家公司(“注册人”)捷豹健康公司(f/k/a Jaguar Animal Health, Inc.)提交, 涉及其2700,000股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”),根据注册人2014年的规定,向符合条件的员工、 顾问和注册人的非雇员董事发行股票激励计划(“计划”), ,经修订和重述,截至 2023 年 5 月 14 日,除了 (a) 注册人 表格上注册的 1 股普通股S-8 于 2015 年 5 月 18 日提交(文件编号 333-204280),(b) 注册人于 2016 年 12 月 23 日提交的 S-8 表格上注册的 7 股普通股(文件编号 333-215303),(c) 注册人于 2017 年 8 月 14 日提交的 S-8 表格上注册的 28 股普通股(文件编号 333-219939),(d) 3 股普通股注册人于2018年5月18日提交的S-8表格(文件编号333-225057)上注册的股票,(e)2020年4月24日注册人在S-8表格上注册的20,777股普通股(文件编号333-237816),(f)25,338股普通股在注册人于2021年5月28日提交的S-8表格(文件编号333-256626)上注册的股票,(g)2022年4月13日注册人在S-8表格上注册的32,235股普通股(文件编号333-264276),以及(h)注册人于2023年4月6日提交的S-8表格上注册的109,104股普通股(文件编号333-333-271156)(统称为 “事先注册声明”)。此处列出的所有股票金额均反映了自2018年6月1日起生效的 15比1的反向股票拆分、2019年6月7日生效的70比1反向股票拆分、2021年9月8日生效的3比1反向股票拆分 以及2023年1月23日生效的75比1反向股票拆分。
本注册声明 涉及与先前注册声明所涉及类别相同的证券,是根据关于额外证券注册的S-8表格的 一般指令E提交的。根据表格 S-8 的一般指示 E,先前注册声明的 内容以引用方式纳入此处,并成为本注册声明的一部分,但经修订的 除外。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
包含 S-8 表格第一部分中规定的信息的文件将按照《证券法》第 428 (b) (1) 条的规定发送或提供给参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式纳入某些文件
注册人向美国证券交易委员会 提交的以下文件(文件编号 001-36714)以引用方式纳入此处:
(a) | 注册人于2023年3月24日向美国证券交易委员会 提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告; |
(b) | 注册人截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告, 于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交; |
(c) | 注册人在 2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 23 日( 第 7.01 项除外)、2023 年 2 月 6 日(第 7.01 项除外)、2023 年 2 月 8 日、2023 年 5 月 9 日(第 7.01 项除外)、2023 年 5 月 12 日、2023 年 5 月 19 日( 第 7.01 项除外)、2023 年 7 月 3 日和 2023 年 7 月 7 日(第 7.01 项除外)提交的 8-K 表格最新报告;以及 |
(d) | 作为注册人于2020年4月3日提交的截至2019年12月31日财年 10-K表年度报告的附录4.26提交的我们普通股的描述,包括为更新 此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
2
在提交生效后修正案 之前,注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有文件 ,该修正案表明特此发行的所有证券均已售出或注销当时仍未售出的所有证券,应被视为以提及方式纳入本注册声明,并自提交之日起成为本注册声明的一部分但是,此类文件; 提供的文件或信息被视为已提供且未按以下规定提交委员会规则 不应被视为以提及方式纳入本注册声明。就本 而言,此处或文件中包含的任何声明,无论是 的全部或部分 均被纳入或视为以引用方式纳入本注册声明,则在此处或任何其他随后提交的文件(也是 或被视为以提及方式纳入此处)中的声明修改或取代了该声明,则应视为已修改或取代该声明。除非经过如此修改或修改,否则任何经过如此修改或取代 的声明均不应被视为本注册声明的一部分。
第 4 项。证券描述
不适用。
第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。
不适用。
第 8 项。展品。
在 Signature 页面之后立即查看展览索引。
3
签名
根据经修订的 1933 年《证券法》的要求, 注册人证明其有合理的理由相信自己符合在 S-8 表格上提交的所有要求,并已适当 使本注册声明由加利福尼亚州旧金山市 正式授权的下列签署人代表其签署 14第四2023 年 8 月的那一天。
捷豹健康, INC. | |||
来自: | /s/ Lisa A. Conte | ||
姓名: | 丽莎·A·孔蒂 | ||
标题: | 首席执行官兼总裁 |
委托书
通过这些礼物认识所有 个人,每个签名出现在下方的人都构成并任命丽莎·孔戴和卡罗尔·利扎克, 以及他们每个人作为他或她的真实合法律师和代理人, 完全有权替换和再替换他或她,并以他们的名义、地点和所有身份签署任何和所有修正案(包括事后)对本注册声明有效 修正案),并将其连同其所有附录和其他与之相关的文件, 美国证券交易委员会,授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力 去做和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情,尽其所能或可能亲自做的 ,特此批准并确认上述所有事实上的律师和代理人或他们中的任何人, 或他或她的替代者或替代品,可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求, 本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ Lisa A. Conte | 首席执行官、总裁兼董事 | 2023年8月14日 | ||
丽莎·A·孔蒂 | (首席执行官) | |||
/s/Carol Lizak | 首席财务官兼财务主管(负责人) | 2023年8月14日 | ||
卡罗尔·利扎克 | 财务和会计官员) | |||
/s/James J. Bochnowski | 董事会主席 | 2023年8月14日 | ||
詹姆斯·J·博赫诺夫斯基 | ||||
/s/ Anula Jayasuriya 博士 | 导演 | 2023年8月14日 | ||
Anula Jayasuriya 博士 | ||||
/s/约翰·米切克三世 | 导演 | 2023年8月14日 | ||
约翰·米切克三世 | ||||
/s/乔纳森·B·西格尔 | 导演 | 2023年8月14日 | ||
乔纳森·B·西格尔 |
4
展览索引
附录 否。 | 描述 | |
4.1 | Jaguar Health, Inc. 的普通股证书样本 (参照2018年6月1日向美国证券交易委员会提交的 表8-K最新报告附录4.1纳入)。 | |
5.1 | 礼德律师事务所的观点 。 | |
23.1 | RBSM 的同意 。LLP,独立注册会计师事务所。 | |
23.2 | 礼德律师事务所的同意 (包含在附录 5.1 中)。 | |
24.1 | 委托书 (包含在此处的签名页上)。 | |
99.1 | 捷豹 Health, Inc. 2014 年股票激励计划,经修订和重述,截至 2023 年 5 月 14 日(参照注册人于 2023 年 5 月 31 日提交的最终委托书附件 A 纳入其中 )(文件编号001-36714)。 | |
107 | 提交 费用表 |
5